证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号:2026-024
深圳市路畅科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
畅科技”“上市公司”）控股股东中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）
与远卓天使（龙游）新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“远卓天使”）签
署了《股份转让协议》，中联重科拟通过协议转让方式向远卓天使转让其持有的
公司35,988,000股股份（占公司总股本的29.99%），转让价格为25元/股，标的
股份转让价款总额为人民币899,700,000元（以下简称“本次股份转让”）。
本次交易完成后，上市公司控股股东将由中联重科变更为远卓天使，实际控
制人将变更为张五堂先生。远卓天使作为本次股份转让的受让方，将成为上市公
司单一拥有表决权份额最大的股东，能够对公司股东会决议产生重大影响，符合
《上市公司收购管理办法》关于控股股东的认定标准。张五堂先生担任远卓天使
普通合伙人及执行事务合伙人，因此认定张五堂先生为上市公司实际控制人。
远卓天使有权指定一个经中联重科认可、作为张五堂先生及远卓天使的一致
行动人的主体作为下述部分要约收购的要约人（以下简称“要约人”）。本次股
份转让过户登记完成后，要约人应以现金方式向除远卓天使和要约人及其一致行
动人以外的路畅科技全体股东正式发起部分要约收购，预定收购股份比例不低于
用的最低价格高于25元，要约人应依法提高要约价格（以下简称“本次要约收购”）。
（1）远卓天使及其执行事务合伙人张五堂先生承诺：本合伙企业通过本次
交易获得的上市公司的股份，自本次交易转让的股份过户登记至本合伙企业名下
之日起 60 个月内不转让，但前述股份在本合伙企业同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述限制。前述股份因上市公司分配股票股利、资本公积
转增股本等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。自本次交易转让的
股份过户登记至本合伙企业名下之日起 36 个月内，本合伙企业不质押在本次交
易中取得的上市公司的股份。
（2）远卓天使合伙人嘉兴市红澜曜新能源合伙企业（有限合伙）、龙游县
汇启股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自本次交易完成后远卓天使所获得的
上市公司股份过户登记至远卓天使名下之日起 60 个月内，本人/本合伙企业不
对外转让本人/本合伙企业所持有的远卓天使的财产份额，但前述远卓天使的财
产份额在本合伙企业/本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
前述限制。前述财产份额因远卓天使分配利润、资本公积转增股本等事项所衍生
取得的财产份额亦遵守上述财产份额锁定安排。
（3）嘉兴市红澜曜新能源合伙企业（有限合伙）的合伙人深圳市当卓电池
科技有限公司承诺：自本次交易完成后远卓天使所获得的上市公司股份过户登记
至远卓天使名下之日起 60 个月内，本企业不对外转让本企业所持有的远卓天使
的财产份额，但前述远卓天使的财产份额在本企业同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述限制。前述财产份额因远卓天使分配利润、资本公积转
增股本等事项所衍生取得的财产份额亦遵守上述财产份额锁定安排。
（4）在未来36个月内不实施将自有资产注入上市公司的计划安排。
本次协议转让涉及的交易对价为8.997亿元，均为合伙人出资的资金，为自
有资金，资金穿透情况详见本公告之（二、本次股份转让双方基本情况（四）受
让方资金来源）；远卓天使合伙人均不存在短期偿债压力，拥有完全的、有效的
处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方、占用上市公司资金的情
形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在
直接或间接利用上市公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在对外募集、
股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会
的规定。
确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）
完成股份转让过户登记手续；本次要约收购尚需由受让方依据《股份转让协议》
指定要约人，并依法履行要约收购报告书公告、要约实施、股份过户及价款结算
等程序。本次交易能否实施完成以及完成时间均存在不确定性。
的正常生产经营产生重大不利影响。公司将持续关注上述股份转让暨控制权发生
变更事宜的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
持续稳定发展，为全体股东创造价值回报，同时在实施过程中也面临着宏观经济
波动、行业政策变化、市场竞争加剧、经营管理等因素的影响，存在一定的不确
定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次股份转让基本情况
中联重科拟通过协议转让方式向远卓天使转让其持有的公司35,988,000股股份
（占公司总股本的29.99%），转让价格为25元/股，不低于《股份转让协议》签
署日前一个交易日（即2026年10月12日）路畅科技股票收盘价的90%，标的股份
转让价款总额为人民币899,700,000元。
本次股份转让前，中联重科持有公司股份64,584,000股，占公司总股本的
约占公司总股本的23.83%;远卓天使将持有公司35,988,000股股份，占公司总股
本的29.99%，成为公司第一大股东。
本次交易完成后，上市公司控股股东将由中联重科变更为远卓天使，实际控
制人将变更为张五堂先生。远卓天使作为本次股份转让的受让方，将成为上市公
司单一拥有表决权份额最大的股东，能够对公司股东会决议产生重大影响，符合
《上市公司收购管理办法》关于控股股东的认定标准。张五堂先生担任远卓天使
普通合伙人及执行事务合伙人，因此认定张五堂先生为上市公司实际控制人。
（二）本次要约收购
根据《股份转让协议》，远卓天使有权指定一个经中联重科认可、作为张五
堂先生及远卓天使的一致行动人的主体作为下述部分要约收购的要约人（以下简
称“要约人”）。要约人应于《股份转让协议》签署日后30日内公告要约收购报
告书摘要及其提示性公告，并自协议转让股份过户完成日次日起5个工作日内公
告要约收购报告书，以现金方式向除远卓天使和要约人及其一致行动人以外的路
畅科技全体股东正式发起部分要约收购，预定收购股份比例不低于14%，要约价
格为每股人民币25元，并不得低于依法适用的最低价格；如依法适用的最低价格
高于25元，要约人应依法提高要约价格。
（三）本次交易的背景和目的
本次交易是中联重科为优化资源配置，推进路畅科技更好地发展。通过本次
交易，中联重科将和受让方一同支持路畅科技业务稳定发展，一方面，中联重科
将根据业务发展需要，继续支持路畅科技智能化相关协同业务；另一方面，中联
重科拟和受让方根据各方战略规划和经营安排，推动路畅科技“智能化”、“绿
色化”产业融合发展。
（四）本次交易尚需履行的审批或者其他程序
本次股份转让尚需取得深交所的合规确认并在中证登记公司完成股份转让
过户登记手续；本次要约收购尚需由受让方依据《股份转让协议》指定要约人，
并依法履行要约收购报告书公告、要约实施、股份过户及价款结算等程序。本次
交易能否实施完成以及完成时间均存在不确定性。
二、本次股份转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：中联重科股份有限公司
统一社会信用代码：914300007121944054
注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币864853.523600万元
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机
及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山机
械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电
一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用
车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控品）；润滑油、润滑
脂、液压油的销售（不含危险化学品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证
经营）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
中联重科为公司控股股东，中联重科无实际控制人，截至2026年6月30日，
其主要股东包括：香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED）
（持股比例为17.91%）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（持股比例为14.53%）、
长沙中联和一盛投资合伙企业（有限合伙）（持股比例为7.89%）。
中联重科不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条规定的情形。
（二）受让方基本情况
公司名称：远卓天使（龙游）新能源合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330825MAKNHPA76J
注册地址：浙江省衢州市龙游县小南海镇东聚路2号龙游瀫智慧产业园一期6
号楼1楼104室
执行事务合伙人：张五堂
出资额： 100100万元
企业类型： 有限合伙企业
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业管理；企业管理咨
询；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
远卓天使为有限合伙企业，无控股股东，由张五堂先生担任普通合伙人（执
行事务合伙人），嘉兴市红澜曜新能源合伙企业（有限合伙）、龙游县汇启股权
投资合伙企业（有限合伙）担任有限合伙人。
远卓天使不属于失信被执行人。
（三）保证人基本情况
姓名：张五堂
性别：男
国籍：中国
身份证号：6101141982********
住所：广东省东莞市松山湖科技产业园区****
通讯地址：广东省东莞市松山湖科技产业园区****
是否取得其他国家或地区永久居留权：否
截至本公告之日，张五堂先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形，不存在数额较大的到期未清偿债务，未被列为失信被执行
人。
张五堂先生同时担任远卓天使的普通合伙人（执行事务合伙人），能够支配
远卓天使的经营管理与投资决策，为远卓天使的实际控制人；张五堂先生直接持
有远卓天使认缴出资 0.01 亿元，并通过嘉兴市红澜曜新能源合伙企业（有限合
伙）间接持有远卓天使认缴出资 0.2 亿元。张五堂先生通过深圳市当卓电池科技
有限公司间接持有远卓天使认缴出资 2.033 亿元。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，投资
者之间有股权控制关系的，构成一致行动关系。远卓天使与张五堂先生之间存在
上述股权控制关系，在本次交易中互为一致行动人。
截至本公告之日，除上述情形外，远卓天使与张五堂先生之间不存在其他一
致行动安排；远卓天使与张五堂先生之间亦未与任何第三方就本次交易达成一致
行动安排或者签署一致行动协议。
（四）受让方资金来源
本次协议转让涉及的交易对价为8.997亿元，均为合伙人出资的资金，为自
有资金，但若进行资金逐层穿透，具体情况如下：
序号 合伙人 认缴出资金额 资金来源
嘉兴市红澜曜新能源有限合伙（有限
合伙）
小计 5.0 亿元 -
龙游县汇启股权投资合伙企业（有限
合伙）
合计 10.01 亿元 -
深圳市当卓电池科技有限公司为张五堂先生实际控制的企业。
远卓天使合伙人认缴出资金额总计10.01亿元，能够覆盖本次协议转让8.997
亿元支付价款。
合伙人深圳当卓入伙嘉兴市红澜曜新能源有限合伙（有限合伙）资金来源情
况如下：
序号 资金来源 金 额 性 质
合计 超过 4.5 亿元
远卓天使合伙人均不存在短期偿债压力，拥有完全的、有效的处分权，不存
在直接或间接来源于上市公司或其关联方、占用上市公司资金的情形，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接利
用上市公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在对外募集、股份代持、
结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
（五）交易双方之间的关系
交易双方不存在股权、人员等方面的关联关系不存在合伙、合作、联营等其
他经济利益关系等。
三、《股份转让协议》主要内容
转让方：中联重科股份有限公司；
受让方：远卓天使（龙游）新能源合伙企业（有限合伙）；
保证人：张五堂；
要约人：由受让方依据《股份转让协议》指定；要约人加入《股份转让协议》
前，“收购方”指受让方；要约人加入《股份转让协议》后，“收购方”指受让
方与要约人。
第1.4款 受让方有权指定一个转让方认可的作为保证人及受让方的一致行
动人、依法设立并有效存续且具备实施本次要约收购所需资格及履约能力的主体
作为要约人，履行本协议项下要约人的全部义务。受让方应在第6.1款约定的要
约收购报告书摘要及其提示性公告发布前完成前述指定，并向转让方提交经受让
方签署的书面指定通知、要约人按本协议所附格式依法签署的要约人加入协议
（“要约人加入协议”），以及证明要约人主体资格、其与保证人及受让方的一
致行动关系及履约能力的文件。前述文件送达转让方之日为要约人加入本协议之
日。要约人自加入之日起成为本协议一方，受本协议全部条款（包括第13条争议
解决条款）约束，承担本协议项下要约人的全部义务及根据本协议约定应由其承
担的收购方义务，并根据本协议第1.3款的约定与受让方就对转让方的全部债务
（包括加入前已产生的债务）承担连带责任。
第5.4款 保证人自愿就受让方及要约人在本协议项下对转让方的全部债务
以及向目标公司支付现金补偿的义务承担连带责任保证，范围包括但不限于转让
对价、余股收购价款、业绩补偿、违约金、损害赔偿金以及实现债权和担保权的
合理费用。保证期间为每笔债务履行期限届满之日起3年。
根据《股份转让协议》的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让
方合计转让目标公司 3,598.80 万股股份（约占《股份转让协议》签署日目标公
司总股本的 29.99%），受让方将受让标的股份。
第2.2款 每股目标股份的转让价格为25元（“每股转让价格”），转让对价
合计899,700,000元（大写：人民币捌亿玖仟玖佰柒拾万元整），不低于本协议
签署日前一个交易日收盘价格的90%。
第2.3款 本次协议转让完成后，受让方持有目标公司29.99%股份，转让方持
股比例由53.82%降至23.83%。
第 3.1 款 转让方履行目标股份过户义务，以下列条件全部满足或被转让方
书面豁免为前提，其中依法不得豁免的条件不得豁免：（1）收购方及保证人已
取得签署及实施本次协议转让所必需的内部批准，以及依法适用的监管批准、备
案或不予禁止决定；（2）深交所已就本次协议转让出具《上市公司股份协议转
让确认书》或类似文件（“合规确认”）；（3）不存在任何有管辖权的政府机
构作出的政府命令，或其采取的任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本
次交易；（4）转让方已足额收到第一期转让对价（定义见下文）及第二期转让
对价（定义见下文）；（5）要约人已根据第 1.4 款完成指定并加入本协议，已
经按照本协议的约定就本次要约公告了要约收购报告书摘要及其提示性公告，且
已经按照《上市公司收购管理办法》的规定提供了保证金或保函等方式以保证其
具备履约能力；（6）收购方及保证人的陈述保证在所有重大方面真实、准确、
完整，其应于交割前履行的义务已履行，且未发生重大违约；（7）以下资金确
定性条件之一已经满足：(i) 受让方用于支付第三期转让对价（定义见下文）的
贷款协议已签署并生效，贷款金额足以覆盖第三期转让对价，且除提交目标股份
过户登记凭证外，全部放款条件均已满足；贷款银行已向转让方出具对该银行具
有法律约束力的书面文件，不可撤销地承诺在转让方提交目标股份过户登记凭证
后，按照第 4.3 款约定的期限将相应贷款直接支付至转让方指定账户，且无须受
让方另行指示、确认或同意（“贷款资金确定性条件”）；或者(ii) 第三期转
让对价已足额存入共管账户，且资金监管协议及不可撤销划款安排已生效（“自
有确定性条件”，与贷款资金确定性条件合称“资金确定性条件”）。
第 3.2 款 受让方履行目标股份过户义务，以下列条件全部满足或被受让方
书面豁免为前提，其中依法不得豁免的条件不得豁免：（1）转让方已取得签署
及实施本次协议转让所必需的内部批准，以及依法适用的监管批准、备案或不予
禁止决定；（2）第 3.1 款第（2）至（3）项条件已满足；（3）转让方陈述保证
在所有重大方面真实、准确、完整，其应于交割前履行的义务已履行，且未发生
重大违约。
第 3.3 款 转让方足额收到第一期转让对价，且第 3.1 款及第 3.2 款约定的
先决条件全部满足或被有权豁免的一方有效豁免后（第 3.1 款第（2）项、第（4）
项、第（7）项以及第 3.2 款第（2）项中关于取得合规确认的条件除外；根据其
性质应于交割日满足的条件应于交割日满足），转让方与受让方应于 5 个工作日
内共同向深交所提交合规确认申请。第 3.1 款及第 3.2 款约定的全部先决条件满
足或被有权豁免的一方有效豁免后，转让方与受让方应于 5 个工作日内共同向中
登公司申请办理全部目标股份的过户登记手续。
第 4.1 款 受让方应于本协议生效后 5 个工作日内向转让方指定账户支付转
让对价的 10%，即 89,970,000 元（“第一期转让对价”）。
第 4.2 款 受让方应于深交所出具合规确认文件后 10 个工作日内，向转让方
指定账户支付转让对价的 40%，即 359,880,000 元（“第二期转让对价”）。
第 4.3 款 剩余 50%转让对价，即 449,850,000 元（“第三期转让对价”），
经转让方认可后，受让方可以选择按照以下方式支付：
①以贷款资金支付的，第三期转让对价应于目标股份过户完成当日或次一工
作日足额支付至转让方指定的账户。转让方应于取得中登公司出具或可核验的目
标股份过户登记凭证后及时向贷款银行提交该等凭证，受让方应提供所有必要的
配合；因转让方迟延提交该等凭证导致付款延迟的，相应付款期限顺延。
②以自有或其他自筹资金支付的，第三期转让对价应于第二期转让对价支付
期限届满前足额存入共管账户，并根据本协议和资金监管协议的约定于过户完成
当日或次一工作日自动划入转让方指定的可自由支配账户。
第 4.4 款 如受让方系按照 4.3 款第（1）项约定支付第三期转让对价的，受
让方应不迟于第二期转让对价支付期限届满之日，落实第 3.1 款第（7）项约定
的贷款资金确定性条件，并向转让方提供相关贷款协议、放款条件已满足的证明
文件及贷款银行出具的具有法律约束力的书面文件。前述安排不得附加除提交目
标股份过户登记凭证以外的其他放款或付款条件。贷款银行未按约放款或付款的，
不免除受让方按第 4.3 款约定及时、足额支付第三期转让对价的义务。
第 4.5 款 如受让方系按照 4.3 款第（2）项约定支付第三期转让对价的，转
让方、受让方应在本协议生效后尽快但无论如何不晚于第二期转让对价支付期限
届满前与监管银行签署资金监管协议，并以受让方名义开立共管账户，资金监管
协议的具体条款由转让方与受让方届时另行协商，并与监管银行协商一致；其中，
资金监管协议应明确约定：监管银行凭中登公司出具或可核验的目标股份过户登
记证明，于过户完成当日或次一工作日，将第三期转让对价自动划入转让方指定
的可自由支配账户，无需收购方另行指示、确认或同意。资金监管协议还应约定，
本协议终止时，共管账户内资金应按照本协议第 12.5 款的约定办理扣除、划付
及剩余款项的返还。
第 4.6 款 第一期、第二期及第三期转让对价的金额应根据第 2.4 款约定的
转让对价调整，按本条约定的相应比例同步调整；已支付款项与调整后应付金额
的差额，在后续应付款项中一并结算。
第 5.3 款 本次要约收购完成且转让方已足额收到可自由支配的第三期转让
对价（以孰晚者为准）后，各方应在各自股东权利及提名董事依法履职的范围内，
促使目标公司按照本条的约定在前述条件全部满足之日起 30 日内完成目标公司
章程修改、董事会改选及高级管理人员聘任。为本协议之目的，“本次要约收购
完成”指本次要约收购的要约期限届满，且根据要约结果应收购股份的过户登记
及全部相应要约价款的结算均已完成，但不以第 6.4 款项下余股收购完成为前提。
具体公司治理安排如下：
（1）董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名；收购方
有权提名 4 名非独立董事，且收购方提名的 1 名董事应担任董事长及法定代表人；
转让方有权提名 1 名非独立董事，且该董事应担任提名委员会及审计委员会委员；
由收购方依法推荐并经提名委员会审核后提交股东会选举产生；
（2）由收购方提名目标公司总经理，并由总经理提名财务总监等高级管理人
员，负责目标公司日常经营管理；董事会秘书人选由收购方推荐，其任职资格由
提名委员会依法审核；
（3）各方应采取必要行动实现上述董事会改选和高级管理人员的聘任，包括
但不限于在相关会议上就目标公司章程修改、董事选举、董事长选举、高级管理
人员聘任等事项投赞成票。本次要约收购完成前，各方不得要求提前实施本款约
定的董事会改选或高级管理人员更换，现任董事及高级管理人员应依法继续履职；
收购方不得以尚未完成本款约定的公司治理安排为由拒绝或延迟履行第 6 条项
下义务。
第 6.1 款 要约人应于签署日后 30 日内按照本协议约定公告要约收购报告书
摘要及其提示性公告，并自目标股份过户完成日次日起 5 个工作日（且报告书载
明的要约收购期限起始日不得晚于该期限届满日）内公告要约收购报告书，以现
金方式向除收购方及其一致行动人以外的目标公司全体股东正式发起部分要约，
预定收购不少于 16,800,000 股股份。要约价格为每股 25 元，并不得低于依法适
用的最低价格；如依法适用的最低价格高于 25 元，要约人应依法提高要约价格，
不得据此要求降低协议转让对价或由转让方承担差额。
第 6.2 款 本次要约收购的要约期限为 30 日，自要约收购报告书载明的要约
收购期限起始日起计算。收购方应提前完成要约收购报告书摘要、要约收购报告
书及相关文件的编制、履约保障、依法适用的批准及实施本次要约收购所需的其
他准备工作，确保在第 6.1 款约定期限内正式启动要约。收购方不得以融资未落
实、市场价格变化或商业判断改变为由取消、减少或延迟要约，依法需变更的除
外。
第 6.3 款 以全部转让对价已足额支付且要约依法实施为前提，转让方应于
要约期限届满前依法有效申报预受全部预受要约股份，并办理预受要约的相关手
续，包括但不限于按照中登公司的规定将该等股份办理临时保管。未经收购方事
先书面同意，转让方不得撤回、变更其预受要约。因比例分配、监管限制、结算
规则或非转让方原因导致未全部成交的，不构成转让方违约。
第 6.4 款 若转让方已按约申报预受，但未能通过本次要约收购全部出售预
受要约股份，就未能通过本次要约收购出售的部分（“余股”），转让方有权要
求收购方或其届时推荐的其他主体按照每股 25 元的价格，以协议转让或大宗交
易或各方同意的其他合法方式受让余股。收购方推荐其他主体受让余股的，不免
除收购方在本协议项下的付款及其他履约义务。转让方有权在本次要约收购完成
后 36 个月内，一次或分次行使前述权利（“售股权”）。收购方或其推荐的主
体在收到转让方行使售股权的书面通知后，应无条件予以配合，并在符合适用法
律及减持、披露规则的前提下，于收到该等书面通知后 30 个工作日内支付购买
价款并完成余股的过户登记。
第 6.5 款 如因适用法律对于转让价格的限制或其他原因导致售股权无法行
使的，上述行权期限相应顺延；收购方应积极完成必要程序并配合选择合适的交
易窗口；若余股收购在本次要约收购完成后 36 个月仍未能实施完毕的，各方应
善意协商替代方案；在替代方案达成并履行前，收购方的余股收购义务及转让方
按本款顺延的售股权不因此免除或终止。
第 7.1 款 业绩承诺以本次协议转让、本次要约收购（以及余股收购，如适
用）全部完成为前提，转让方就承诺业务（指目标公司及其直接或间接控制的子
公司（“目标集团”）于交割日已有的汽车电子业务及其相关资产、负债、人员
和经营活动）2026 年度、2027 年度及 2028 年度（合称“承诺期”）作出本条约
定的业绩承诺。每一承诺年度，承诺业务应满足：（1）归属于目标公司母公司
股东的净利润（“归母净利润”）大于零，或扣除后营业收入不低于 300,000,000
元，二者满足其一即可；及（2）期末净资产不低于 120,000,000 元（合称“承
诺指标”）。扣除后营业收入指依适用会计及证券监管口径扣除与主营业务无关
及不具备商业实质收入后的营业收入。
第 7.4 款 就每一承诺年度而言，当年度的承诺指标是否达成以由具备证券
服务业务资格且经转让方认可的会计师事务所进行的专项审计为准，收购方应促
使上述会计师事务所在目标公司相应年度报告披露后 30 日内出具专项报告，审
计费用由目标公司承担。转让方有权于收到完整报告及资料后 30 日内提出书面
异议，并自主聘请符合前述条件的会计师事务所复核。转让方应于当年度专项审
计结果及补偿金额经转让方与收购方书面确认后 30 日内按照第 7.5 款的约定向
承诺业务所属的目标集团成员公司支付现金补偿。收购方应在书面确认补偿金额
时明确收款公司及其收款账户，并促使该公司将补偿款专项归属于承诺业务，不
得计入新增业务或作为承诺业务的负债。转让方按前述约定支付补偿款，即视为
履行相应补偿义务，受让方不得就该等款项另行要求转让方支付。
第 7.5 款 受限于本条其他规定，每一承诺年度应先计算经营指标补偿额，
再计算净资产补偿额，现金补偿总额为前述两项补偿额之和：（1）如归母净利
润大于零或扣除后营业收入达到 300,000,000 元，经营指标补偿额为零；否则，
经营指标补偿额为“300,000,000 元减当年度扣除后营业收入”；（2）净资产
补偿额为“120,000,000 元－当年度承诺业务期末净资产－当年度经营指标补
偿额对应的净资产增加额”，计算结果小于零的，按零计算。前述净资产增加额
应按经营指标补偿款全额到账且专项归属于承诺业务的情形，依据适用会计准则
并考虑相关税费影响，由第 7.4 款约定的会计师事务所在专项报告中测算确定。
已补偿的同一净资产减损不得在以后年度重复补偿；已通过其他途径实际弥补的
同一损失应予扣除。承诺期内转让方全部业绩补偿累计不超过 80,000,000 元。
第 7.7 款 收购方共同向转让方承诺，目标集团新增业务（指收购方取得目
标公司控制权后目标集团新增的业务）2028 年度营业收入不低于 500,000,000
元、归母扣除非经常性损益后的净利润（“归母扣非净利润”）不低于
体以经转让方认可的具备证券服务业务资格的会计师事务所出具的专项审计结
果为准。专项审计应于目标公司 2028 年年度报告披露后 30 日内完成，费用由目
标公司承担，转让方享有第 7.4 款约定的复核权。
第 7.8 款 新增业务 2028 年度实际营业收入低于 500,000,000 元或实际归母
扣非净利润低于 25,000,000 元的，收购方应在专项审计结果出具后 30 日内向目
标公司支付现金补偿，补偿金额为以下两项差额中的孰高值：（1）500,000,000
元减新增业务 2028 年度实际营业收入的差额；（2）25,000,000 元减新增业务
额不重复累加。转让方有权要求收购方按照本款约定向目标公司履行补偿义务，
该等义务属于第 5.4 款约定的连带责任保证范围。收购方依据本款应支付的现金
补偿总额累计不超过 80,000,000 元。
第 8.1 款 交割日后，转让方拟根据业务发展需要，在承诺期及承诺期结束
后不短于 3 年内继续支持承诺业务的发展，并按照市场化原则，探索在产品配套、
技术交流及市场拓展等方面的合作机会。具体合作事项由相关主体另行协商，并
以其另行签署的协议为准。
第 8.2 款 交割日后，各方拟推动目标公司与转让方相关业务主体另行商谈
战略合作，将目标公司新增业务产品纳入转让方电动化供应链合格供应商考察范
围；对通过验证并符合招标程序的产品，在同等质量、价格及交付条件下，依规
优先采购。具体合作事项由相关主体另行协商，并以其另行签署的协议为准。
第 10.1 款 过渡期（指签署日（含当日）至交割日（即全部目标股份过户登
记至受让方名下之日）（不含当日）的期间）内，转让方应在其股东权限及其提
名董事依法履职的范围内，尽合理商业努力促使目标集团按照以往惯例正常经营，
不得利用控股股东地位损害目标公司及其他股东利益。履行法定义务、执行已披
露或已依法批准的安排，以及为应对紧急事项、避免损失而采取的合理措施，不
受本款限制。
第 10.2 款 过渡期内，转让方不得处分目标股份或在其上设立权利负担；不
得就同一目标股份与第三方订立妨碍本协议履行的安排。
第 2.4 款 过渡期内，如目标公司送红股或以资本公积转增股本，目标股份
数量相应增加，每股转让价格相应调整，转让对价总额不变；如现金分红的股权
登记日在交割日前，目标股份对应的税前现金分红归转让方享有，转让对价等额
调减。发生其他除权事项的，各方按照不改变本次协议转让经济实质的原则书面
确定调整方式。除本款约定外，转让对价不因过渡期损益、市场价格变化等原因
而调整。
第 11.1 款 就任何一方而言，以下每一情形均将构成本协议项下的违约事件
（“违约事件”）：（1）一方在本协议中所作的任何陈述与保证在任何方面不
准确或不真实；或者（2）一方未遵守或履行根据本协议其拟遵守、履行的承诺
或规定或义务。一方（“赔偿方”）应向另一方（“受偿方”）赔偿受偿方发生
或遭受的因赔偿方违约事件而发生的或与之相关的任何和所有损失，并使受偿方
免受任何和所有该等损失。各方确认，无论本协议是否有其他相反约定，转让方
在本协议项下的责任应受限于本协议附件一的约定。
第 11.2 款 除第 11.5 款另有约定外，收购方未按期支付或足额存入任何一
期转让对价、余股收购价款或补偿款，且逾期超过 10 个工作日的，每逾期一日，
应按应付未付金额以年利率 8%、按实际逾期天数及一年 365 日计算并向转让方
支付逾期付款违约金。
第 11.3 款 各方同意，在不影响转让方在适用法律项下的任何其他权利的情
况下，如果：（1）受让方未能根据本协议第 4 条的约定及时足额支付第一期或
第二期转让对价，且逾期超过 20 个工作日的；或（2）受让方未能按照本协议第
份的过户登记手续，且逾期超过 20 个工作日的；或（4）要约人未能按照本协议
第 6.1 款的约定公告要约收购报告书摘要及其提示性公告，且逾期超过 20 个工
作日的，或（5）受让方未能按照本协议第 4 条的约定及时满足资金确定性条件，
且逾期超过 20 个工作日的，则转让方有权根据本协议第 12.3 款的约定终止本协
议，并要求收购方支付相当于转让对价的 10%的违约金，但因转让方违反本协议
的约定导致出现前述情形的除外。如转让方因收购方违约而遭受的损失超过前述
违约金的，收购方应就超出部分向转让方予以赔偿。
第 11.4 款 各方同意，在不影响收购方在适用法律项下的任何其他权利的情
况下，如果：（1）转让方未能按照本协议第 3.3 款的约定配合向深交所申请办
理本次协议转让的合规确认手续，且逾期超过 20 个工作日的；或（2）转让方未
能按照本协议第 3.3 款的约定配合办理目标股份的过户登记手续，且逾期超过
转让方支付相当于转让对价的 10%的违约金，但因收购方违反本协议的约定导致
出现前述情形的除外。如收购方因转让方违约而遭受的损失超过前述违约金的，
转让方应就超出部分向收购方予以赔偿。
第 11.5 款 交割日后，受让方未按照第 4.3 款约定及时、足额支付或配合划
转第三期转让对价的，自付款期限届满次日起至实际足额支付或划转完成之日止，
应就应付未付金额按年利率 8%、实际逾期天数及一年 365 日计算并向转让方支
付逾期付款违约金，该等违约金不适用第 11.2 款约定的宽限期。逾期超过 10
个工作日的，转让方有权要求收购方继续履行付款义务，并支付相当于转让对价
三期转让对价尚未足额支付或划转完成，依据第 5.3 款暂不配合实施相关公司治
理安排或依据第 6.3 款暂不申报预受要约的，不构成转让方违约，亦不免除收购
方依法及依约承担的要约收购义务。
第 11.6 款 交割日后，收购方未按第 6.1 款约定的期限公告要约收购报告书
并正式启动要约且逾期超过 10 个工作日，或未按第 6 条其他约定实施本次要约
收购以及余股收购的，转让方有权要求继续履行、采取补救措施，并要求收购方
支付相当于转让对价的 20%的违约金。如转让方因收购方违约而遭受的损失超过
前述违约金的，收购方应就超出部分向转让方予以赔偿。
第 11.7 款 转让方未按第 6 条约定预受要约的，收购方有权要求继续履行、
采取补救措施，并要求转让方支付相当于转让对价的 20%的违约金。如收购方因
转让方违约而遭受的损失超过前述违约金的，转让方应就超出部分向收购方予以
赔偿。
第 12.1 款 本协议自转让方及受让方的法定代表人或执行事务合伙人委派
代表签字并加盖公章，且保证人本人签字之日起成立并生效。
四、本次交易相关的重点事项（承诺事项）
易获得的上市公司的股份，自本次交易转让的股份过户登记至本合伙企业名下之
日起 60 个月内不转让，但前述股份在本合伙企业同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述限制。前述股份因上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。自本次交易转让的股
份过户登记至本合伙企业名下之日起 36 个月内，本合伙企业不质押在本次交易
中取得的上市公司的股份。
启股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自本次交易完成后远卓天使所获得的上
市公司股份过户登记至远卓天使名下之日起 60 个月内，本人/本合伙企业不对
外转让本人/本合伙企业所持有的远卓天使的财产份额，但前述远卓天使的财产
份额在本合伙企业/本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述限制。前述财产份额因远卓天使分配利润、资本公积转增股本等事项所衍生取
得的财产份额亦遵守上述财产份额锁定安排。
技有限公司承诺：自本次交易完成后远卓天使所获得的上市公司股份过户登记至
远卓天使名下之日起 60 个月内，本企业不对外转让本企业所持有的远卓天使的
财产份额，但前述远卓天使的财产份额在本企业同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述限制。前述财产份额因远卓天使分配利润、资本公积转增
股本等事项所衍生取得的财产份额亦遵守上述财产份额锁定安排。
五、本次交易对公司稳定发展的影响
投资价值。
员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，
也不会对公司生产经营产生不利影响。
六、其他相关说明和风险提示
市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书。公司指定信息
披露的媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注公司后续公告，并
注意投资风险。
意见并在中登深圳分公司办理股份过户登记手续；本次要约收购尚需由受让方依
据《股份转让协议》指定要约人，并依法履行要约收购报告书公告、要约实施、
股份过户及价款结算等程序；本次股份转让能否最终实施完成以及完成时间尚存
在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年十月十四日
