江钨装备: 江西江钨稀贵装备股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）

股票简称：江钨装备                                        股票代码：600397
    江西江钨稀贵装备股份有限公司
     Jiangxi Tungsten Rare And Precious Equipment Co., Ltd
               （萍乡市安源区昭萍东路 3 号）
                      募集说明书
                      （申报稿）
                保荐人（主承销商）
   广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                     二〇二六年九月
江西江钨稀贵装备股份有限公司     2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                 公司声明
  公司及全体董事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
  中国证监会、证券交易所及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。
  本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明
书和发行情况报告书》等要求编制。
  本次向特定对象发行股票并在上交所上市完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并上市引致的投资风险，由投资者
自行负责。
  本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何
与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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                 重大事项提示
    本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
    一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
    （一）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程
序
    江西江钨稀贵装备股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经获得公
司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十二次
会议、第九届董事会第十四次会议及 2026 年第二次临时股东会审议通过。江投
集团已出具《关于同意江钨装备 2026 年度向特定对象发行 A 股股票、江钨控股
集团认购江钨装备拟发行 A 股股票及江钨发展向江钨装备转让三家公司股权相
关事宜的复函》，同意公司本次发行的整体方案。
    本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决
定后方可实施。
    （二）发行对象
    本次发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过 35 名（含
监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所
有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的 20%（含）且不超过
实际发行数量的 40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。
    截至本募集说明书签署日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而
无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次
发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人
士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价
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的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
  （三）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定
价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项
的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
  定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个
交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
  在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交
所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授
权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优
先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
  江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投
资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发
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行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
     （四）发行数量
     本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总
股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的
同意注册文件为准。
     若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股
东会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
     （五）限售期
     本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的
股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监
管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发
行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规
定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相
应调整。
     （六）募集资金投向
     本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 189,779.23 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
                                                   单位：万元
 序号           项目名称           拟投资总额           拟用募集资金投资金额
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           合计                    189,779.23   189,779.23
     公司收购目标公司 100%股权的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构
评估并经江钨控股备案的评估结果确定。
     本次发行收购上述目标公司 100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标
公司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施
前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本
次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。
     若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集
资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
     （七）本次发行是否导致公司控制权发生变化
     截至本募集说明书签署日，公司总股本为 989,959,882 股，江钨控股直接持
有上市公司 389,486,090 股，占上市公司总股本的 39.34%，为公司的控股股东，
公司的实际控制人为江西省国资委。
     本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总
股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。江钨控股拟认购股份数量不
低于实际发行数量的 20%（含）且不超过实际发行数量的 40%（含）。假定按
发行数量上限发行 296,987,964 股，江钨控股认购比例为 20%测算，本次发行完
成后，江钨控股持有上市公司股份比例为 34.88%。
     同时，为保证公司控制权不发生变化，公司本次向特定对象发行时将视市场
情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投
资者的认购数量，确保江钨控股仍为上市公司控股股东，江西省国资委仍为公司
实际控制人。
     综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不
会导致公司股权分布不具备在上交所上市条件。
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  （八）本次发行前的滚存未分配利润安排
  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
  （九）公司的利润分配政策相关情况
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修
订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61 号）和《公司章程》的相关规定，
制定了《江西江钨稀贵装备股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规
划》。
  本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关
制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
  （十）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规
定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控
股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
相关措施及承诺情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。公
司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。
  二、重大风险提示
  董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”有关内容，注意投资风险并特别注意以下风险：
  （一）行业竞争加剧风险
  上市公司主营的磁选装备行业国内外企业数量较多，竞争较为激烈，未来若
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同行业竞争者进一步扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争
进一步加剧，行业整体利润水平下降。此外，若现有行业内企业不断通过工艺和
技术革新，取得产品技术优势，或上市公司不能顺应市场需求变化，不能在产品
开发和产品应用领域保持持续竞争优势，则有可能导致上市公司销售收入下降、
经营效益下滑，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
     （二）新增关联交易及同业竞争的风险
  本次交易完成后，因标的公司注入上市公司导致合并范围和经营规模扩大，
标的公司的关联交易将使得上市公司关联交易的整体规模增加，华茂公司与铜鼓
有色偏钨酸铵、贸易事业部偏钨酸铵、赣研所超高纯钨粉的同业竞争将使得上市
公司新增同业竞争，但该等新增关联交易及同业竞争预计不会对公司造成重大不
利影响，提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易及同业竞争的风
险。
     （三）标的公司整合风险
  本次交易完成后，3 家标的公司将成为上市公司全资子公司，公司资产和业
务规模将进一步增加。随着公司经营规模的扩大，尤其是募集资金的到位和收购
项目的整合，将对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要
求，若公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司正常的
经营管理带来风险。
     （四）标的公司原材料价格波动及供应风险
  标的公司主要从事钨制品、钽铌制品以及硬质合金相关金属制品的研发、生
产与销售，主要原材料包括仲钨酸铵、碳化钨粉、钴粉及钽铌矿等，均主要通过
外购方式取得。上述原材料价格受国内外宏观经济形势、市场供需关系及大宗商
品价格走势等多重因素综合影响，近年来存在较大波动，未来走势存在不确定性；
若未来主要原材料价格出现持续上涨或剧烈波动，而标的公司受市场竞争格局、
产品结构及客户议价能力等因素制约，无法将原材料成本上升及时、足额地传导
至下游客户，则可能面临大额存货跌价损失、毛利率下滑、盈利能力减弱的风险，
进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
  与此同时，标的公司还面临特定原材料供应层面的政策性与供应链风险：一
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方面，钨属于国家实行保护性开采的特定矿种，钨精矿开采实行总量控制（配额）
管理，华茂公司及江硬公司所需仲钨酸铵等钨原料的供应充足性及价格水平与配
额政策密切相关。若未来下游市场需求出现爆发式增长，或国家出于资源保护等
目的大幅下调开采配额，钨原材料市场供应可能趋于紧张，华茂公司及江硬公司
可能无法以合理价格获得稳定、连续的供应；另一方面，国内钽铌矿资源禀赋条
件有限，九冶公司生产所需钽铌矿主要来自于海外，其供应及价格受国际政治局
势、贸易政策、宏观经济环境等因素影响存在不确定性，若上游市场出现供应短
缺或市场价格大幅上升导致采购成本显著增加，且标的公司未能及时、充分地向
下游客户转移相关成本，亦可能对标的公司经营业绩造成较大不利影响。
  （五）募集资金无法募足的风险
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 189,779.23 万元（含本数），
除江钨控股外的其他发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请通过上交所
审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素
导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次向特定对象发行募集资金
将面临无法全额募足的风险。
  （六）业绩承诺无法实现的风险
  根据上市公司与江钨发展签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协
议之补充协议》，双方就涉及收益法的评估资产在业绩承诺期内的业绩承诺及相
应补偿安排进行了明确、可行的约定。该等业绩补偿安排系业绩补偿义务人基于
标的公司的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。在业绩承诺期内，如因
国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧等多种因素发生重大不利变化，
可能对标的公司经营管理造成不利影响；此外，标的公司自身经营策略调整、核
心人员变动、客户需求变化等因素，亦可能导致其实际经营情况不及预期。若标
的公司经营情况未达预期，则业绩承诺可能无法实现。
  尽管上市公司与交易对方在《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之
补充协议》中约定了业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的
利益，降低上市公司并购风险。但如果未来标的公司业绩承诺无法实现，仍将影
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响上市公司整体经营业绩和盈利水平。
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                                                           目          录
      八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
      九、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国
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    十、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条关于理性融
    三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
    四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
    一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
    四、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
    一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明..... 225
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江西江钨稀贵装备股份有限公司          2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                      释    义
   在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上市
                指   江西江钨稀贵装备股份有限公司
公司、江钨装备
发行、本次发行、本次向特定       江 钨 装备 本次 向特 定对象 发 行股 票募 集资 金不超 过
                指
对象发行股票              189,779.23万元（含本数）的行为
                    《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象
本募集说明书          指
                    发行A股股票募集说明书》
定价基准日           指   发行期首日
                    公司使用向特定对象发行股票募集资金收购江硬公司
本次交易            指
                    江西钨业控股集团有限公司，曾用名“江西稀有金属钨
江钨控股/公司直接控股股东   指
                    业控股集团有限公司”
江投集团/公司间接控股股东   指   江西省投资集团有限公司
江西省国资委          指   江西省国有资产监督管理委员会
                    江西省能源集团有限公司，前身为江西省能源集团公司、
江能集团            指
                    江西省煤炭集团公司
金环磁选            指   赣州金环磁选科技装备股份有限公司
江钨发展            指   江西江钨控股发展有限公司
安源煤业            指   安源煤业集团股份有限公司
                    江西江钨硬质合金有限公司，曾用名“江西天合新材料
江硬公司            指
                    有限公司”
华茂公司            指   赣州华茂钨材料有限公司
九冶公司            指   九江有色金属冶炼有限公司
赣硬公司            指   江钨（赣州）硬质合金有限公司
标的公司/目标公司       指   江硬公司、华茂公司、九冶公司
                    江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%
标的资产/标的股权       指
                    股权
江钨股份            指   江西钨业股份有限公司
                    江西稀有稀土金属钨业集团有限公司，及其前身江西稀
稀土金属钨业集团        指
                    有稀土金属钨业集团公司
发展集团            指   江西省农业发展集团有限公司
江西国控            指   江西省国有资本运营控股集团有限公司
行政集团            指   江西省行政事业资产集团有限公司
钨钼新材料           指   赣州江钨钨钼新材料有限公司
江钨钨合金           指   赣州江钨钨合金有限公司
江钨博大            指   株洲江钨博大硬面材料有限公司
江钨世泰科           指   江钨世泰科钨品有限公司
江西江钨稀贵装备股份有限公司          2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
鑫盛钨业            指   江西省鑫盛钨业有限公司
铜鼓有色            指   江西铜鼓有色冶金化工有限责任公司
                    江钨控股贸易事业部，通过江西稀有稀土金属钨业集团
                    进出口有限公司、江西钨业股份有限公司、中国有色金
贸易事业部           指   属进出口江西有限公司、中国有色金属南昌供销有限公
                    司、江钨国际贸易（上海）有限公司及江钨贸易香港有
                    限公司开展钨制品及钽铌制品贸易业务
赣研所             指   赣州有色冶金研究所有限公司
                    江钨装备与江钨控股签署的《江钨装备与江钨控股之附
《股份认购协议》        指
                    条件生效的股份认购协议》
                    江钨装备与江钨发展签署的《关于江西江钨硬质合金有
《股权转让协议》        指   限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼
                    有限公司之股权转让协议》
                    江钨装备与江钨发展签署的《关于江西江钨硬质合金有
《股权转让协议之补充协议》   指   限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼
                    有限公司之股权转让协议之补充协议》
                    江钨装备与江钨发展签署的《关于江西江钨硬质合金有
《股权转让协议之补充协议
                指   限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼
（二）》
                    有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》
                    江钨装备与江钨发展签署的《江西江钨稀贵装备股份有
《业绩承诺补偿协议》      指   限公司与江西江钨控股发展有限公司之业绩承诺补偿协
                    议》
                    江钨装备与江钨发展签署的《江西江钨稀贵装备股份有
《业绩承诺补偿协议之补充
                指   限公司与江西江钨控股发展有限公司之业绩承诺补偿协
协议》
                    议之补充协议》
                    北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报
                    字（2026）第8125号”“卓信大华评报字（2026）第8126
《资产评估报告》        指
                    号”“卓信大华评报字（2026）第8127号”资产评估报
                    告
                    标的公司股权转让至上市公司名下并完成工商变更登记
交割日             指
                    之日
过渡期/过渡期间        指   评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
报告期             指   2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-6月
报告期各期末          指
最近两年及一期/最近两年一
                指   2024年度、2025年度及2026年1-6月
期
                    粉末状的金属钨，一般以氧化钨为原料通过氢还原制得，
                    钨粉主要用于后续制成碳化钨粉，进而制备硬质合金产
钨粉              指   品。钨粉还用于与其他金属粉末混合，制成各种钨合金，
                    如钨钼合金、高密度钨合金等。纯钨粉也可以制成丝、
                    棒、管、板等加工材料和一定形状制品
                    碳化钨粉（WC），为黑色六方晶体，有金属光泽，硬度
碳化钨粉            指
                    与金刚石相近，是后续生产硬质合金的主要原材料
                    碳化钨粉加入粘结金属通过加压烧结制成的合金材料，
硬质合金            指   具有硬度高、韧性强、熔点高、耐磨、耐腐蚀等特点，
                    主要用于制造切削工具、刀具和耐磨零部件
江西江钨稀贵装备股份有限公司         2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                    元素符号为 Ta 的金属元素，银灰色，延展性好，耐腐蚀
                    性强。用于制造钽电解电容器、半导体芯片、防腐组件、
钽               指
                    耐高温制品、高温、耐腐蚀和硬质合金等合金添加剂、
                    生物医疗植入体等
                    元素符号为 Nb 的金属元素，灰白色，延展性好。用于
                    制造耐高温、耐腐蚀和硬质合金等合金的添加剂，还用
铌               指
                    于光学镀膜靶材、铌射频超导腔、耐高温基材、防腐组
                    件、电子元器件等的制造
保荐人、主承销商、中信证券   指   中信证券股份有限公司
嘉源律师            指   北京市嘉源律师事务所
中兴华会计师          指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师           指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华            指   北京卓信大华资产评估有限公司
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所       指   上海证券交易所
A股              指   人民币普通股股票
公司章程            指   《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》
股东会             指   江西江钨稀贵装备股份有限公司股东会
董事会             指   江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
注：本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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             第一节 发行人基本情况
  一、公司概况
公司名称     江西江钨稀贵装备股份有限公司
英文名称     Jiangxi Tungsten Rare And Precious Equipment Co., Ltd.
成立时间     1999 年 12 月 30 日
注册资本     98,995.9882 万元
股票上市地    上海证券交易所
股票简称     江钨装备
股票代码     600397
法定代表人    熊旭晴
注册地址     萍乡市安源区昭萍东路 3 号
办公地址     江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号
         许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
         在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关
         部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可
         类专业设备制造），矿山机械制造，矿山机械销售，电子、机械设备
经营范围     维护（不含特种设备），工程和技术研究和试验发展，金属材料制造，
         金属材料销售，货物进出口，技术进出口，冶金专用设备制造，冶金
         专用设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
         让、技术推广，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
         业执照依法自主开展经营活动）
江西江钨稀贵装备股份有限公司           2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）股权结构
     截至 2026 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下图：
     （二）发行人的前十大股东情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序                                              持股比例
            股东名称       持股数量（股）                           股份类别
号                                               （%）
     交通银行股份有限公司－前海
     混合型证券投资基金
     汇添富基金管理股份有限公司
     －社保基金四二三组合
     深圳市乾图私募证券基金管理
     券投资基金
     中信证券资产管理（香港）有
     限公司－客户资金
     深圳市乾图私募证券基金管理
     投资基金
     汇添富基金管理股份有限公司
     －社保基金 17022 组合
江西江钨稀贵装备股份有限公司                    2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序                                                      持股比例
         股东名称                持股数量（股）                             股份类别
号                                                       （%）
        合计                               459,110,566     46.38    -
    （三）发行人的控股股东、实际控制人情况
    截至本募集说明书签署日，江钨控股持有发行人 39.34%的股份，为发行人
的控股股东，江钨控股的基本情况如下：
公司名称         江西钨业控股集团有限公司
统一社会信用代码     913600006834749687
注册资本         771,350.43 万元
注册地址         江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号
法定代表人        熊旭晴
成立时间         2008 年 12 月 31 日
             许可项目：非煤矿山矿产资源开采，国营贸易管理货物的进出口（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营
             活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为
             准）一般项目：常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属材料制
             造，金属材料销售，有色金属压延加工，专用设备制造（不含许可类
             专业设备制造），机械设备销售，有色金属合金制造，技术服务、技
经营范围
             术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，
             以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
             券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金
             从事投资活动，企业总部管理，货物进出口，进出口代理，知识产权
             服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
             依法自主开展经营活动）
    截至 2026 年 6 月 30 日，江投集团持有江钨控股 47.02%股权，为江钨控股
的控股股东，江投集团通过江钨控股间接控制发行人。江西省国资委持有江投集
团 90%的股权，发行人实际控制人为江西省国资委。
    截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东江钨控股持有的发行人股份未设置
质押，江投集团所持江钨控股股权亦未设置质押，发行人控股股东、实际控制人
所持发行人股权不存在质押的情况。
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      三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
      （一）公司所处行业
      目前公司主要从事磁选装备的研发、生产、销售，根据国家统计局发布的《国
 民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“35 专用设备制造业”
 之“351 采矿、冶金、建筑专用设备制造”之“3511 矿山机械制造”。
      （二）行业监管体系
      我国专用设备制造业的行政主管部门为国家工业和信息化部，中国重型机械
 工业协会是本行业及下游的自律管理组织。公司所处的矿山机械制造行业遵循市
 场化的发展模式，政府部门仅负责宏观管理和政策指导，不对企业的生产运营和
 具体业务管理进行干预。各个监管主体具体职责如下：
     主要监管主体                                  具体职责
                       研究拟订重型机械工业的行业规划、行业法规和产业政策，组织
 国家工业和信息化部
                       制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督。
                       协调指导行业发展，主要职能包括：贯彻执行国家法律法规及方
                       针政策，为政府和会员提供双向服务，发挥联系政府与企业的桥
 中国重型机械工业协会            梁和纽带作用，积极反映会员愿望与要求，维护行业和会员合法
                       的利益，推进中国重型机械工业发展，提供调查研究建议、自律
                       管理、信息引导、资讯服务、国际交流等各种服务。
      公司所处的矿山机械制造行业是国家积极鼓励和重点扶持的行业之一，与公
 司业务相关的有关法律、法规和产业政策具体内容如下：
 时间       政策与规范性文件           颁布单位              内容简介与影响
          《 矿 产 资 源 节 约与             落实新《矿产资源法》，引导矿山企业提高资源
          综 合 利 用 先 进 适用     自然资源    回采率、选矿回收率、降低能耗与固废排放；鼓
          版）》                        矿业绿色化、智能化转型
          《 中 华 人 民 共 和国             自2025年7月1日起施行，要求勘查、开采矿产资
          年修订）》                      工艺、设备、技术等。
                                     该文件将“八、钢铁”之“1、黑色金属矿山开
                                     采、选矿及共伴生矿产综合开发利用，黑色金属
          《 产 业 结 构 调 整指             矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装备”以及“十
                                     硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合
                                     利用，磷矿和萤石矿的中低品位矿、选矿尾矿、
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          《 矿 山 安 全 先 进适
                                     加快矿山安全先进适用技术装备推广，淘汰严重
          用 技 术 装 备 推 广与     国家矿山
                                     危及矿山生产安全的落后技术装备，矿山机械制
                                     造企业需据此调整产品研发和生产方向，推广先
          目 录 管 理 办 法 （试     局
                                     进装备，淘汰落后装备。
          行）》
                                     该文件对煤矿与非煤矿山的机械化、智能化提出
                             国务院安    了明确要求，将矿山智能化列为“十四五”安全
          《 “ 十 四 五 ” 国家
          安全生产规划》
                             员会      人员十万人生产安全事故死亡率下降20%，煤矿
                                     百万吨死亡率下降10%”的发展目标。
                                     该文件提出要提高矿产资源综合开发利用水平
                                     和综合利用率，以煤矸石、粉煤灰、尾矿、共伴
          《 2030 年 前 碳 达 峰           生矿、冶炼渣、工业副产石膏、建筑垃圾、农作
          行动方案》                      物秸秆等大宗固废为重点，支持大掺量、规模化、
                                     高值化利用，鼓励应用于替代原生非金属矿、砂
                                     石等资源。
          《 中 华 人 民 共 和国
                                     该文件提出要提高矿产资源开发保护水平，发展
          国 民 经 济 和 社 会发
                                     绿色矿业，建设绿色矿山。加强矿山深部开采与
                                     重大灾害防治等领域先进技术装备创新应用，推
          划 和 2035 年 远 景 目
                                     进危险岗位机器人替代。
          标纲要》
                                     根据该文件，矿山机械制造行业被列入战略性新
          《 战 略 性 新 兴 产业     国家统计    兴产业“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造
          分类（2018）》          局       装备产业”之“2.1.2重大成套设备制造”门类
                                     下，矿山机械制造行业迎来重大政策利好。
          《 产 业 关 键 共 性技             该文件将“高品质铁精矿生产技术与装备、低品
          年）》                        的产业关键共性技术。
                                     提出“以大型成套装备技术装备、工程机械等对
                         质检总         关键原材料和核心基础零部件的需求为重点，以
          《 装 备 制 造 业 标准 局、国家        对质量的影响较大的关键工序和特殊工序为突
          化和质量提升规划》 标准委、             破口，加强可靠性设计，提升试验及生产过程质
                         工信部         量控制水平，推进新工艺、新材料、新技术的应
                                     用，提高装备质量水平”。
      （三）行业发展情况
      公司所处的具体细分行业为磁力应用装备制造业，主要分为磁力除铁器、磁
 选机、磁力搅拌器和起重磁力等设备。磁力应用设备的产业链上游为钕铁硼等磁
 性材料、钢材、铝材、电子元器件等原料供应商；中游为磁力应用设备生产商；
 下游为黑色金属矿、非金属矿、煤炭、电力、钢铁冶金等应用行业。
      磁力应用设备的主要消费地区为中国、北美、欧洲，这些国家和地区占据全
 球超过 80%的市场份额。同时，印度、东南亚地区国家如马来西亚、印尼、泰国
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等近些年经济发展很快，具有较大的市场潜力。
            图：全球主要地区磁力应用设备收入市场份额（%）
数据来源：QY research
    目前，磁力应用设备行业发展的主要特点如下：
   主要特点                              描述
应用领域广泛             涉及冶金、选矿、环保、制造、能源等多个行业。
                   不同行业对磁力设备的磁场强度、结构尺寸、控制方式等要求差异显
定制化程度高
                   著，推动设备非标定制化发展。
                   磁力分选、磁力搬运等技术在资源回收、节能减排中作用日益重要，
绿色环保属性突出
                   契合“双碳”背景。
                   设备逐步融合物联网、传感器、自动控制、远程监控等智能技术，提
智能化趋势明显
                   升系统效率与可维护性。
    未来，磁力应用设备行业的供应商之间的竞争可能会加剧，厂商将在定价、
用户界面、增值利益和服务组合的基础上竞争以提供市场竞争优势；此外，磁力
应用设备正逐步融入智能传感、远程控制、工业物联网等新兴技术，可实现自动
运行、故障预警、自适应调节等多种功能，以满足智能制造的需求。
    （1）全球市场
    受益于成熟的工业体系和高端技术应用的需求，国外企业主要通过技术优势
面向全球市场，全球化程度较高。根据 QY research 数据，2025 年全球磁力应用
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装备行业产值约 108.08 亿元，2021-2025 年 CAGR 约 4.79%；预计 2032 年产值
将达到 172.83 亿元，2026-2032 年 CAGR 约 7.02%。
           图：全球磁力应用设备市场规模及增长率（万元、%）
数据来源：QY research
    （2）中国市场规模
    中国目前是全球最大的磁力应用设备生产国，与国外的高端品牌相比具有价
格优势。随着国内经济的产业升级，客户对磁力应用设备提出了更高的质量要求
和技术指标要求，产品规格和功能变化越来越多样化。目前，中国磁力应用设备
产业制造工艺日趋成熟，企业具备规模化生产能力和国际出口竞争力。根据 QY
research 数据，2025 年中国磁力应用装备行业产值约 37.93 亿元，占全球市场比
例约 35.10%，2021-2025 年 CAGR 约 5.19%；预计 2032 年产值将达到 66.50 亿
元，2026-2032 年 CAGR 约 8.39%。
江西江钨稀贵装备股份有限公司        2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
           图：中国磁力应用设备市场规模及增长率（万元、%）
数据来源：QY research
    （1）基本情况
    工业磁力应用设备的设计与制造需要较高技术水平。本行业的产品设计涉及
磁路设计、磁系设计、电磁学、机械设计、自动化控制、新材料等多种理论和技
术的综合运用，需要有长期技术积累。同时，随着下游行业企业规模扩大、铁矿
石选别难度提高、大型选煤厂的新建及产品应用领域拓展，客户对产品性能的要
求越来越高，并且不断提出新的功能需求，产品向大型化、细分化、节能化方向
发展，只有持续提高产品性能并及时满足客户新需求的企业才能赢得市场，这对
新进入者的研发能力、制造工艺提出了更高要求。
    （2）行业技术发展趋势
    国家正推进煤炭、钢铁、电力等行业的兼并重组和淘汰落后产能。因此，随
着下游行业企业规模扩大和机械化程度提高，市场对本行业产品的大型化、高效
化提出更高要求。下游行业用电量较大，随着能源价格提高，客户更加关注产品
是否节能。本行业企业正投入大量资源降低产品能耗，通过改进产品设计来持续
降低设备能耗。
江西江钨稀贵装备股份有限公司    2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  本行业企业积极开展绝缘材料、温升控制、绕线工艺等方面的研究，推广采
用计算机辅助设计、模块化设计等现代设计方法，采用各种耐材料提高滚筒、皮
带等关键部位的耐磨性，延长产品使用寿命。随着新技术、新材料和新工艺的不
断应用，工业磁力应用设备的设计水平和技术性能将进一步得到提升。
  （1）周期性
  工业磁力应用设备行业的下游行业主要包括铁矿石、煤炭、电力和冶金等工
业磁力设备传统应用行业。而上述行业与宏观经济环境、相关产业政策变化情况
紧密相关。因此工业磁力应用设备制造企业的产销情况也呈现一定的周期变化。
  （2）区域性
  工业磁力应用设备发展具有区域性，江西、湖南、辽宁、山东、内蒙等矿产
大省聚集磁选装备企业，就近服务钨锡、铁矿、稀土、非金属矿选矿需求。
  （3）季节性
  春节期间通常为国内销售的传统淡季，主要系临近春节期间客户设备采购一
般停止，导致一季度销售收入相对较低。其他季度一般不存在明显的季节性变化。
  （四）行业竞争格局
  目前，磁力应用设备市场竞争格局逐渐清晰，国内外主要企业凭借强大的技
术实力和产品优势在行业中占据重要地位。市场上的主要磁力应用设备生产商包
括赣州金环磁选、沈阳隆基电磁科技、华特磁电、STEINERT、科美达等知名企
业。全球前十大磁力设备制造商的市场占有率约 38%，呈现出一定程度的市场集
中度。这些主要厂商在矿产分选、冶金、建材等多个行业领域拥有广泛的客户基
础，并依靠稳定可靠的设备性能、持续的技术创新和完善的售后服务体系，在全
球市场赢得了良好声誉。
江西江钨稀贵装备股份有限公司          2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
           图：2025 年全球市场主要厂商磁力应用设备销售额占比
数据来源：QY research
    （1）资金壁垒
    磁力应用设备是典型的资金、技术密集型行业，整机的生产需要建设大型厂
房，购置大型加工设备与检测设备，并招聘大量设计研发人员与一线技术工人，
同时生产过程中往往存在大规模电力能源消耗，对资金需求量较大。磁力应用设
备产品的持续开发和技术攻关也需要大量资金投入。此外，磁力应用设备生产及
验收周期较长，对于研发资金、采购资金、运营资金的占用金额较大，这对于企
业的现金流控制能力提出了更高要求。以上均对行业新进入者形成了较高的资金
壁垒。
    （2）技术与工艺壁垒
    磁力应用设备行业涉及磁路设计、电磁模拟、系统集成等专业知识，技术门
槛较高，关键磁路结构与控制系统设计往往被头部企业布局专利，限制新进入者
模仿。近年来，随着自动化技术和新材料技术的快速发展，磁力应用设备行业呈
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现出规模化、定制化、高端化、自动化的趋势，这对于厂商产线或整机的系统性
设计能力、工艺整合能力、材料应用能力、成本控制能力等均提出了更高的要求。
老牌企业由于在行业中的长时间发展，已在技术研发、工艺整合、生产制造等方
面积累了深厚优势，并可通过实际经营中的生产经验，持续进行内部技术迭代。
而对于新进入企业，往往难以短时间内掌握先进技术并保持技术先进性，因此行
业存在较高的技术与工艺壁垒。
  （3）人才壁垒
  磁力应用设备行业同时也是人才密集型行业，产品的研发和生产涉及跨学科
的技术和制造工艺，同时目前产品定制化程度也愈来愈深，对于不同客户的定制
化需求需要大量富有经验的技术研发人员设计出相应技术方案。此外，不仅产品
研发需要优秀的研发设计团队，在一线生产车间也需要大量熟练掌握生产和调试
技术的技术工人，且技术研发人员和技术工人的培养周期均较长。因此技术研发
人员需求和技术工人需求均对新进入者形成了一定的壁垒。
  （4）客户认证壁垒
  磁力应用设备多为定制型产品，其技术指标、产品稳定性、性价比和后续服
务是产品销售的硬性条件。由于单台磁力应用设备售价较为昂贵，技术工艺较为
复杂，且整机使用寿命较长，因此，下游客户在选取供应商时更为注重供应商的
口碑和品牌。同时，磁力应用设备相关技术的开发周期较长，且单台设备的生产
周期较长，新进入企业的磁力应用设备产品经历市场检验和取得客户认可需要一
定时间周期。行业生产厂商通常凭借多年合作中积累的产品口碑与大型生产制造
商客户均构建了长期稳定的业务合作关系，行业内客户粘性强。在新客户开拓中，
老客户介绍与推荐通常也是磁力应用设备行业主要厂商常用的市场拓展形式，对
新进入者在市场开拓、品牌建立等方面造成较大压力，新进入者在短期内难以实
现快速突破。
  （五）行业主要竞争对手
  选取与上市公司业务相近，均从事矿山机械制造业务的同行业上市公司作为
同行业可比公司，同行业企业包括南矿集团（001360.SZ）、北矿科技（600980.SH）、
山东矿机（002526.SZ）、耐普矿机（300818.SZ）、华特磁电（831387.NQ）、
 江西江钨稀贵装备股份有限公司                  2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 隆基电磁（873425.NQ）等。
     目前，发行人的主要竞争对手情况如下：
                                                           单位：亿元
证券代码        证券简称                主营业务           上市日期         总市值
                   主营业务涵盖砂石骨料、金属矿山相关领域
                   及后市场服务
                   涵盖高效矿冶装备和先进磁性材料两大核心
                   主业
                   主要业务以煤炭机械设备为主，以智能散料
                   输送装备工程及运维、印刷设备与部分其他
                   业务为辅，主要产品为液压支架、刮板输送
                   机、带式输送机及单体液压支柱
                   集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿
                   山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造
                   专业从事磁选机、除铁设备、光伏设备、非
                   计、生产、销售及服务
 注：市值为最近一期均值，截止日期为 2026 年 6 月 30 日。
     南矿集团于 2023 年 4 月在深交所主板上市，主营业务涵盖砂石骨料、金属
 矿山相关领域破碎与筛分设备的研发、设计、生产、销售及后市场服务，是国内
 技术领先的中高端矿机装备供应服务商之一。2025 年和 2026 年 1-6 月，南矿集
 团分别实现营业收入 82,984.74 万元和 43,492.97 万元，归属于上市公司股东的净
 利润 4,997.15 万元和 2,924.50 万元。
     北矿科技于 2004 年 5 月在上交所主板上市，是一家涵盖高效矿冶装备和先
 进磁性材料两大核心主业的高科技企业。2025 年和 2026 年 1-6 月，北矿科技分
 别实现营业收入 130,707.27 万元和 65,739.50 万元，归属于上市公司股东的净利
 润 12,455.95 万元和 6,825.99 万元。
     山东矿机于 2010 年 12 月在深交所主板上市，主要业务以煤炭机械设备为主，
 以智能散料输送装备工程及运维、印刷设备与部分其他业务为辅，主要产品为液
 压支架、刮板输送机、带式输送机及单体液压支柱。2025 年和 2026 年 1-6 月，
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山东矿机分别实现营业收入 212,845.08 万元和 83,652.70 万元，归属于上市公司
股东的净利润 12,260.16 万元和 628.18 万元。
   耐普矿机于 2020 年 2 月在深交所创业板上市，该公司是一家集研发、生产、
销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客
户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。2025
年和 2026 年 1-6 月，耐普矿机分别实现营业收入 100,915.92 万元和 49,749.22 万
元，归属于上市公司股东的净利润 7,777.39 万元和-1,176.01 万元。
   华特磁电于 2014 年 12 月在新三板上市，该公司主要从事磁力应用设备的研
发、制造与销售，专业生产液氦零挥发低温超导强磁除铁器和磁选机、医用超导
核磁共振成像仪和低温超导磁体、电磁类立环高梯度磁选机、周期式浆料高梯度
磁选机、永磁和电磁类除铁器、筒式磁选机、板式磁选机、磁力搅拌器、超细粉
碎分级设备、成套选矿生产线装备、有色金属分选成套设备、智能传感分选机、
高压辊磨机及球磨机等系列产品。2025 年和 2026 年 1-6 月，华特磁电分别实现
营业收入 55,256.93 万元和 34,441.90 万元，归属于上市公司股东的净利润 3,042.07
万元和 3,023.37万元。
   隆基电磁于 2020 年 2 月在新三板上市，该公司专业从事磁选机、除铁设备、
光伏设备、非铁分选设备及其他工业磁力应用设备的设计、生产、销售及服务。
万元，归属于上市公司股东的净利润 3,757.38 万元和 1,551.35 万元。
   （六）上下游行业及其关联性
   本行业上游行业是钢铁、钕铁硼磁块、铁氧体磁块、电磁线、电机、轴承等
行业，下游行业为铁矿山、煤炭、钢铁、电力、有色、非金属等行业。
   （1）钢材、钕铁硼磁块价格波动导致制造成本及产品结构变化
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  工业磁力应用设备的制造成本中，钢材所占比重较高，其价格波动将对产品
的制造成本影响显著。永磁产品的制造成本中，钕铁硼磁块所占比重亦较高；而
永磁、电磁产品之间在一定程度上存在替代性，钕铁硼磁块价格上涨将使得永磁
产品经济性下降，客户选择电磁产品的可能性提高。
  同时，包括本公司在内的优势企业具备较强的成本转移能力。由于业内公司
基本采用“以销定产、以产定购”的经营模式，所采购的原辅材料与签订的销售
合同存在对应关系，产品定价随原辅材料价格的波动而波动。
  （2）受益于零配件质量提升
  配套产品如电磁线、电机、电器元件、轴承等均从市场采购，其品质对最终
产品的质量影响较大。部分国产配套产品性能和质量已达到一流水平，部分优秀
上游跨国企业已经在国内建立生产基地，大大降低了配套产品的成本和价格。上
游行业的技术进步、质量提高、成本降低，可推动本行业技术进步，促进本行业
产品的质量提高、性能提升和成本降低。
  中国、印度、巴西等发展中国家经济的稳定增长使得铁矿、煤炭的需求日益
扩大，这将增加对工业磁力应用设备的需求。在节能减排的大背景下，我国大力
推进大型煤炭洗选基地的建设、钢铁工业产业布局调整与落后产能的淘汰、钢渣
近 100%处理、火电行业的“上大压小”，并积极促进国内铁矿、资源综合利用
等领域的发展。随着这些政策的实施，本行业的需求将进一步扩大。本行业的下
游行业分布较为广泛，下游企业众多，不存在对单一下游行业或单个企业的依赖。
  （七）影响行业发展的有利因素和不利因素
  （1）国家产业政策的大力支持
  国家鼓励发展高端装备制造、新能源与环保产业，鼓励装备制造业向“智能
化、高端化、绿色化”转型，带动磁选、输送、检测等设备智能化升级；“十五
五”规划与 2035 远景目标纲要明确提出发展高端装备制造、绿色环保技术，推
动资源循环利用与智能制造，磁力应用设备作为物料处理和分选的重要手段受益
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显著；“双碳”政策要求提升资源回收效率、推动节能减排，促进绿色低碳技术
广泛应用，磁力设备作为无接触、低能耗、高效率的分选与搬运手段，在钢铁、
有色金属、固废处理等行业应用空间大幅扩展。因此，政策的持续倾斜有利于磁
力应用设备需求扩大。
  （2）下游应用领域广泛且下游市场发展迅速
  目前，磁力应用设备较成熟的下游产业包括黑色金属矿、非金属矿、煤炭、
电力、钢铁冶金等。随着节能减碳趋势的增长，企业对绿色制造、节能工艺愈发
重视，对磁力应用设备的需求持续增长；未来，磁力应用装备的应用领域将逐渐
从上述传统行业拓展至有色金属、非金属、金属尾矿、节能环保和新能源等领域，
将推动磁力应用设备的需求继续刚性增长。
  （1）中低端竞争加剧降低行业整体利润率，影响研发投入和人才吸引力
  磁力应用设备行业中低端市场产品由于相似度较高，国内竞争逐步加剧，已
实现充分竞争。各厂商通常采用降低价格的形式抢占客户和市场份额，影响市场
整体利润率，对于高端人才的吸引较弱，且一定程度上影响技术改造投入。此外，
目前国内各大高校开设相关对口专业较少，专业技能人才供不应求。
  （2）客户定制化要求高
  磁力应用设备属专用工业设备，是下游矿山、煤炭等行业生产线的关键设备，
多为非标准化产品。因下游行业物料特性、工艺路线、技术条件、应用环境、客
户规模的不同，大多数工业磁力产品均需要根据下游客户订单的技术协议要求，
针对某一特定生产线或某一特定磁选、除杂需求专门研发、设计和生产，产品差
异化特征明显。因此本行业属于典型的非标准产品设计与制造行业，由此决定了
行业内的企业销售周期长、研发投入大，将增加企业的运营压力。
  四、公司的行业地位与竞争优势
  （一）发行人行业地位
  公司在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积淀，其技术研发体系经过三十余
年深耕已形成全链条的创新能力，公司是立环脉动高梯度磁选机发明者和工业应
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用的开拓者，先后主持起草了《立环脉动高梯度磁选机》《离心选矿机》《内冷
式高梯度磁选机》等行业标准，在磁电选矿技术上有先发优势。
  经过多年的潜心研究和技术进步公司发展成为国内选矿机械行业中实力雄
厚的综合性技术研究中心，拥有以产品研发为主的研发中心和以选矿试验为主的
试验中心两大研究主体，建成了国家专精特新重点“小巨人”企业、国家科改示
范企业、省级制造业单项冠军企业、省级企业技术中心、省级工业设计中心、省
磁选装备重点实验室等多个专业研究团队和平台，在磁选、重选等矿物工程前沿
技术领域均取得重大突破，取得了一大批技术创新成果，形成了电磁、永磁、离
心重选等多个产品体系，特别是在磁电选矿技术领域，已经发展成为国内一流、
国际知名的领导品牌。
     （二）发行人竞争优势
  金环磁选在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积淀，其技术研发体系经过三
十余年深耕已形成全链条的创新能力。作为立环脉动高梯度磁选机原创发明单位
及行业技术标准制定者，金环磁选依托由创始人熊大和博士领衔的百人级多学科
研发团队（含教授级高工 8 人、高级工程师 14 人、博士硕士 37 人），构建了覆
盖基础研究、产品开发、工程转化的完整研发体系。通过承担国家火炬计划等
明三等奖 1 项等奖励 30 余项，形成超百项专利、软件著作权等自主知识产权体
系。通过构建“产学研用”协同创新体系，金环磁选依托建成的省级重点实验室、
省磁选技术工程研究中心等 5 大研发平台，在磁电选矿、离心重选等核心领域实
现多项技术突破，成功开发电磁/永磁选矿设备、智能控制系统等系列化产品，
其技术参数与选矿效率达到国际先进水平。金环磁选通过“研发一代、储备一代、
应用一代”的持续创新机制，确保在矿物工程技术领域的技术优势与持续迭代能
力。
  依托自主研发的立环脉动高梯度磁选技术，金环磁选构建了涵盖电磁、永磁、
离心重选 3 大系列 200 余种产品，在产品与质量方面具备显著竞争优势，其中
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SLon 系列磁选机作为行业标杆产品，凭借高性能、专业化、高处理量、低能耗
及智能化的特性，广泛应用于全球 30 多个国家的 2,000 余家客户，市场保有量
超 4,000 台套。
   在质量管控上，企业通过 ISO9001 及 CE 认证体系，融合 6S 精益管理、PLM
全生命周期与 ERP 数据协同，建立覆盖设计、生产、检测的全流程数字化透明
管控体系，并践行“五精理念”（精心试验、精密设计、精工制造、精良服务、
精益求精），以精工标准打造安全可靠的装备，支撑产品在宝钢、鞍钢、紫金矿
业等头部企业长期稳定应用。
   金环磁选深耕磁选设备 30 余年，凭借卓越的技术研发能力、丰富多样的产
品体系和可靠的产品质量，公司产品广泛应用于国内外各类矿产资源开发领域，
并开创了立环高梯度电磁选技术在该领域的多项首创应用记录，在磁电选矿技术
领域具备显著的技术优势与深厚技术积淀，创造了多项矿产资源综合回收的行业
纪录，产品性能深受业内推崇和认可，能够满足矿山开采、资源回收利用等下游
不同应用领域多样化的需求。在“高效、节能、智能、大型化”等方面优势突出，
得到了下游标杆客户的广泛认可，积累了大量稳定优质的客户资源，在客户中树
立了良好的品牌形象和市场声誉。
   金环磁选凭借在产品定制化方面的优势，根据不同客户的特殊需求，量身定
制磁选解决方案；在性价比上，以合理的价格提供高性能的产品，为客户创造更
大的价值；在服务方面，建立了专业的售后团队，及时响应客户需求，提供全方
位的技术支持。通过这些优势，金环磁选成为国内外领导品牌，推动了国内磁选
设备行业的国际化进程，品牌价值不断攀升。
   五、主要业务模式、产品或服务的主要内容
   （一）主营业务及其发展概况
业务，煤矿托管，主要产品有冶炼精煤、洗动力煤、混煤、筛混煤、洗末煤、块
煤等（煤种主要包括主焦煤、1/3 焦煤、无烟煤、贫瘦煤、烟煤等），主要销往
江西省内外（约 80%在江西省内）钢铁厂、火电厂、焦化厂；煤炭及物资流通业
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务主要为煤炭贸易（主要为动力煤、精煤、焦炭）、以及矿山物资贸易。
负债外的煤炭业务资产及负债与江钨发展持有的金环磁选 57%股份的等值部分
完成置换。本次交易完成后，上市公司煤炭业务全部置出，同时金环磁选 57%
股份注入上市公司，上市公司主营业务由煤炭采选与流通变更为磁选装备的研
发、生产、销售。
  （二）主要产品基本情况
  目前公司的磁选技术产品以 SLon 系列立环脉动高梯度磁选机为核心，同时
发展出了 SCT 系列永磁筒式磁选机、SJ 系列浆料高梯度磁选机、SG 系列干式磁
选机等一大批高端磁选产品，形成了具有系列化、专业化、大型化、高性能、智
能化的完善的磁选技术产品体系，可满足各种矿产资源开发对磁选技术的多样化
需求；同时发展出的 SL 离心选矿机，致力于微细粒、难回收有价金属的综合回
收，广泛应用于铁矿、钨矿、锡矿等各种微细粒金属矿物的综合回收。公司主要
产品图片如下：
  （三）发行人主营业务模式
  报告期内，公司磁选装备业务模式情况如下：
  公司采购的主要品种包括钢材、铜管、铝杆等原材料，电机、减速机、变频
器等配套设备，轴承组件、法兰、螺栓等原料以及其他辅助材料等。根据客户订
单、生产计划，需求部门提出相应物资请购，主要采取市场询比价、公开招标或
邀请招标采购、单一采购来源等。
  公司主要实行“以销定产”的生产模式，适配磁选装备非标、大型化、智能
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  化、技术密集的行业特性。公司根据销售订单情况进行研发和工艺 BOM 的搭建，
  并形成生产计划，根据计划对缺少的材料及标准件按公司流程报采购计划进行采
  购，根据图纸和任务要求进行生产，生产完成检验合格后入库。
       公司采用直销模式为主的销售模式。直销模式下通过直接拜访、自建商务平
  台、专业平台市场宣传、品牌效应等多种渠道与客户直接对接的形式，向行业内
  主要客户直接销售形成示范效应；同时结合业务及行业发展的特点，在具体项目、
  特定区域采用针对性的经营策略，加强与行业内上下游专业公司、工程技术公司
  开展协同合作，以品牌授权和间接销售的形式拓展产品销售，以适应和满足市场
  多样化的需求。
       （四）发行人主营业务收入的构成情况
       报告期内，发行人主营业务收入按产品分类情况如下：
                                                                                 单位：万元
 项目
          金额        占比         金额         占比          金额         占比          金额         占比
煤炭工业            -        -    58,712.68     23.55   151,600.54     26.43   187,027.71     26.05
煤炭及物
                -        -   149,879.41     60.11   375,803.02     65.52   487,858.30     67.95
资流通
磁选业务    11,406.04   100.00    40,740.65     16.34    46,155.84      8.05    43,106.85      6.00
 合计     11,406.04   100.00   249,332.74   100.00    573,559.40   100.00    717,992.86   100.00
       报告期内，上市公司分别实现主营业务收入 717,992.86 万元、573,559.40 万
  元、249,332.74 万元和 11,406.04 万元，上市公司主营业务收入主要由自产煤炭
  工业、煤炭及物资流通及磁选业务构成。2025 年 8 月煤炭业务完成剥离后，上
  市公司仅从事磁选装备业务。
       六、现有业务发展安排及未来发展战略
       （一）公司现有业务的发展安排
       公司主导产品为磁选装备的研发、生产和销售，公司针对现有业务的发展安
  排如下：
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大型化、智能化、节能化磁选设备，攻克新一代超大型、智能化高梯度磁选机等
战略产品，巩固 SLon 立环脉动高梯度磁选机全球领先地位。
场，精准调研需求动向，深化老客户粘性合作，持续提升市场占有率与行业影响
力；抢抓“一带一路”发展机遇，精准研判海外市场需求，推动磁选装备技术与
服务“走出去”，重点筹备海外展会，力争达成一批优质合作意向。攻坚 EPC
总包模式，推动 EPC 业务提质升级、再上新台阶。
运营各环节数据壁垒，构建一体化数字化运营体系。重点落地 MES、CRM、工
业数据采集、质量在线检测等项目，以数字化、智能化升级实现生产效率与管理
水平双提升。
现扭亏为盈，提升盈利能力，改善财务状况，增强资本实力与抗风险能力。
  （二）未来发展战略
  公司未来发展战略是以“磁选装备为基、钨钽铌新材料为翼、新材料+装备
双轮驱动”为核心，打造全球领先的磁选装备与新材料一体化企业，服务国家战
略资源安全与高端制造升级。
  现有业务发展战略方面，公司在磁选设备领域，将秉承“创新驱动、质量筑
基、绿色赋能、合作共赢”的核心理念，构建以客户价值创造为导向的战略体系，
致力于成为全球磁电装备及矿物高效回收技术解决方案的领军企业。
  未来发展战略方面，将江硬公司、华茂公司及九冶公司的钨制品及钽铌制品
业务尽快注入上市公司，实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的相关业务整
合，进一步优化上市公司产业布局，实现从单一磁选装备制造商向“装备+新材
料”双轮驱动的综合性企业转型。
  七、财务性投资情况
  （一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
项目   规定名称                  认定标准
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      《监管    规    对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如
      则适用    指    同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为
      引 ——   上    有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）
      市类第     1   的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或
      号》          其投资项目的投资收益为主要目的。
                  （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投
                  资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的
                  投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
                  金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品
      《〈上市公       等。
      司证券发        （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业
      行注册管        投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目
      理办法〉第       的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
      九条、第十       不界定为财务性投资。
财务性   条、第十一       （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经
投资    条、第十三       营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收
      条、第四十       入纳入合并报表。
      条、第五十       （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难
      七条、第六       以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
      十条有关        （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
      规定的适        公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报
      用 意 见       表范围内的类金融业务的投资金额）。
      —— 证 券      （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
      期货法律        入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支
      适用意见        付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
      第 18 号》     （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在
                  金额较大的财务性投资的基本情况。
                  保荐人、会计师及律师应当结合投资背景、投资目的、投 资期限以
                  及形成过程等，就发行人对外投资是否属于财务性投资 以及截至最
                  近一期末是否存在金额较大的财务性投资发表明确 意见。
                  一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构
                  为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融
                  业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额
                  贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融
                  业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占
                  比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
                  （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
      《监管    规
                  入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应
      则适用    指
类金融               从本次募集资金总额中扣除。
      引 ——   发
业务                （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月
      行类第     7
                  内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形
      号》
                  式的资金投入）。
                  三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例
                  及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融
                  业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融
                  的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营
                  业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体
                  经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
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     （二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形
     截至 2026 年 6 月 30 日，发行人与财务性投资（包括类金融业务）相关的财
务报表项目及账面价值情况如下：
                                                    单位：万元
序号               项目              账面价值        是否存在财务性投资
     截至 2026 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产账面余额为 0.00 万元。
     截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 483.76 万元。主要
为往来款、保证金、备用金等款项，不属于财务性投资或类金融业务。
     截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 510.73 万元，为
待抵扣进项税额、预缴税金以及定增中介机构费用，不属于财务性投资或类金融
业务。
     截至 2026 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 0.00 万元。
     截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 0.00 万元。
     截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值为 0.00 万元。
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  截至 2026 年 6 月 30 日，发行人无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融
业务。
  综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定。
  （三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施
的财务性投资情况
  发行人于 2026 年 2 月 11 日召开了第九届董事会第七次会议审议本次发行相
关事项，董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司无已实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务。
   八、违法行为、资本市场失信惩戒相关情况
  （一）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定
  公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或
最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  （二）行政处罚情况
  报告期内，发行人及其现有控股子公司（2025 年重大资产置换完成后的控
股子公司）不存在受到重大行政处罚的情形。
  报告期内，发行人于 2025 年重大资产置换交易中置出的下属子公司于 2023
年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 13 日期间（置出资产交割日）未受到刑事处罚，未被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形。报告期内，该等置出的子公司存在如下单独及合并给予罚款金额在 50 万
元以上的行政处罚：
     江西江钨稀贵装备股份有限公司                2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
              处罚决定                               处罚结果/      处罚作
序号   被处罚主体                      处罚事由                              处罚日期
              文书号                                 内容        出单位
                          全员安全生产责任制落实不
              赣煤安监        严格、安全风险辨识管控不                      国家矿
     丰城曲江煤炭
                 二罚       力、现场安全管理不到位，安                     山安全
              [2024]220   全教育培训有差距、职工安全                     监察局
       公司
                          足、对事故发生负有责任
              赣煤安监        矿井通风部下设防突办公室                      国家矿
     丰城曲江煤炭                                     合并给予警
                 二罚       未明确安全生产职责、矿井未                     山安全
              [2024]220   明确全员安全生产责任制考                      监察局
       公司                                         万元
                          矿井瓦斯检查存在漏检情况
              赣煤安监        进行作业，20313 顺槽贯通                   国家矿
     江西煤业集团
                 二罚       230 运输下山前，停掘的 230     合并罚款 69     山安全
              [2024]220   运输下山未每班检查工作面            万元        监察局
      山西煤矿
                          项违法行为
              赣煤安监                                          国家矿
     丰城曲江煤炭               -850m 水平西皮大巷 CO，烟     合并责令停产
               二处罚                                          山安全
              [2023]220                                     监察局
       公司                 然进行生产等 2 项违法行为         105 万元
                          矿井存在违章指挥、违章作业
              赣煤安监                                          国家矿
     丰城曲江煤炭               行为，矿井地面供电在发生故         合并给予警
                 二罚                                         山安全
              [2023]220                                     监察局
       公司                 班干部未及时赴现场指挥等 9          万元
                          项违法行为
              赣煤安监        未严格落实安全生产责任制，                     国家矿
     丰城曲江煤炭
                 二罚       安全管理不严格。安全风险管                     山安全
              [2023]220   控和隐患排查治理不到位，导                     监察局
       公司
              赣煤安监        715 顺槽措巷掘进工作面风门                   国家矿
     江西煤业集团                                     合并给予警
               二处罚        以里 30m 范围内有多处顶板                   山安全
              [2023]201   高层形成围岩悬吊等 5 项违                    监察局
      尚庄煤矿                                        万元
              赣煤安监        输送机的输送带温度监测装          合并责令停产      国家矿
     江西煤业集团
               二处罚        置整体失效、地面永久瓦斯抽         整顿 3 日、给    山安全
              [2023]203   采泵房未设置直通矿调度室          予警告、罚款      监察局
      尚庄煤矿
                          行为
                          机电区在岗职工欧阳访、李岗
              （赣）煤
                          安全培训“一人一档”中，安                     国家矿
     江西煤业集团   安监执法                              合并给予警
                          全培训及考核情况只记录到                      山安全
      安源煤矿    [2023]180                           万元
                          房供电线路上分接绞车电源                      江西局
                          等 7 项违法行为
       截至本募集说明书签署日，上述行政处罚主体均已缴纳罚款。发行人通过重
     大资产置换将煤炭业务及资产置出后，该等处罚涉及主体已不在发行人合并报表
江西江钨稀贵装备股份有限公司            2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
范围，不会对发行人生产经营和财务状况造成重大不利影响。该等行政处罚预计
不会构成本次发行的实质性障碍。
     九、同业竞争情况
     （一）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
     （1）煤炭业务阶段：控股股东、间接控股股东作出的避免同业竞争承诺及
承诺履行情况
选及经营、煤炭物资流通业务。
市公司总股本的 39.34%）无偿划转至江钨控股（以下简称“股份无偿划转”）。
上市公司控股股东由江能集团变更为江钨控股，间接控股股东、实际控制人均未
发生变更，仍为江投集团、江西省国资委。
     在煤炭业务阶段，上市公司控股股东、间接控股股东作出的在报告期内履行
的避免同业竞争承诺及其履行情况如下：
承诺    承诺日                                   承诺履行情
                         承诺内容
主体     期                                      况
               有限责任公司（以下简称“江投物流”）与安源煤业在煤
               炭贸易业务存在潜在同业竞争的情况，本公司承诺在本次
               交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部
               门认可的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、
               资产重组、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一
               方停止相关业务等方式，逐步减少以至最终消除双方的业   正常履行（其
               务重合情形。                      中江西省投
江投    2019 年   2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制安源煤   资物流有限
集团     12 月    业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司   责任公司已
               及本公司控制的其他企业再发生与安源煤业主营业务构    于 2021 年 12
               成同业竞争的业务或活动。                月 29 日注销）
               产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知
               安源煤业，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公
               平的条款和条件首先提供给安源煤业或其控股企业，但与
               安源煤业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大
               影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若安源煤业决
江西江钨稀贵装备股份有限公司                   2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                  定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30
                  日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为安
                  源煤业已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其
                  他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等
                  新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企
                  业从事上述业务与安源煤业的主营业务构成同业竞争或
                  安源煤业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采
                  取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、
                  委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。未来随着经营
                  发展之需要，安源煤业在适用的法律法规及相关监管规则
                  允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或
                  择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制
                  的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；        （2）
                  选择以包括但不限于委托经营、租赁、承包经营、许可使
                  用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的
                  与前述新业务相关的资产及/或业务。
                  如因本公司未履行上述所作承诺而给安源煤业造成损失，
                  本公司将承担相应的赔偿责任。
                  （一）积极推进资产质量好，有利于上市公司增强持续经 江能集团作
                  营能力的煤矿置入，继续以江西煤业收购的方式解决同业 为发行人控
                  竞争问题。加快推进新鸣煤业、小牛煤业、贵州矿业的提 股股东期间
                  产达产工作，积极提高经营效益，在相关资产符合条件后，正常履行（新
                  整体或单项置入上市公司，在 2025 年 12 月 31 日前完成。
                                            鸣煤业、花鼓
                  （二）花鼓山煤业不具备机械化升级改造条件，核定生产 山煤业、小牛
                  能力低于 30 万吨/年，属于分类处置煤矿，江能集团将根
                                            煤业股权已
                  据相关去产能政策或股权转让等方式进行处置，在 2025
                                            于 2025 年 12
                  年 12 月 31 日前完成。           月 31 日前对
                  （三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭 外转让，不再
                  生产经营相关的资产和业务继续交由公司托管，原托管协 纳入江能集
    江能   2022 年   议有效期延续至 2025 年 12 月 31 日。 团合并报表
    集团    10 月1   （四）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育 范围；随着
                  符合注入上市公司条件的煤矿和煤炭经营相关业务（在培 2025 年 8 月上
                  育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，市公司重大
                  江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间  资产置换实
                  接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业 施完毕，上市
                  形成新的同业竞争。                 公司原煤炭
                                            业务已整体
                                            置出，不再涉
                                            及贵州矿业
                                            与发行人在
                                            煤炭业务的
                                            同业竞争）
                                            江能集团作
                  尚庄煤矿转让至江能集团后，将会与公司产生同业竞争， 为 发 行 人 控
    江能   2024 年
                  江能集团将通过委托公司管理、关闭退出或产权处置等方 股 股 东 期 间
    集团    8月
                  式，解决尚庄煤矿与公司的同业竞争问题。       正常履行（江
                                            能集团已于
 江能集团对上市公司避免同业竞争的承诺系于 2010 年 12 月首次作出，后续经过多次变更，报告期上市
公司煤炭业务阶段有效承诺为 2022 年 10 月经变更后的承诺。
江西江钨稀贵装备股份有限公司            2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                           合尚庄煤矿
                                           后的江西新
                                           洛煤电有限
                                           责任公司股
                                           权对外转让，
                                           江西新洛煤
                                           电有限责任
                                           公司已不再
                                           纳入江能集
                                           团合并报表
                                           范围）
               在与上市公司及其控股子公司从事直接或间接竞争业务
               的情形。
               的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的
               经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成同
江钨    2025 年   业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或
                                             正常履行
控股     1月      避免。
               样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独
               立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损
               害上市公司和其他股东的合法利益。
               煤业拥有控股权期间持续有效。
     综上所述，在股份无偿划转前，上市公司控股股东江能集团及间接控股股东
江投集团均积极履行其对上市公司作出的避免同业竞争的承诺；在股份无偿划转
完成后，江钨控股成为上市公司控股股东，其从事的主要业务与上市公司原煤炭
业务存在较大差异，不存在同业竞争问题，江钨控股对上市公司作出的避免同业
竞争承诺正常履行。
     随着上市公司股份无偿划转、重大资产置换实施完毕，上市公司主营业务由
煤炭采选及经营、煤炭物资流通变更为磁选装备的研发、生产与销售，上市公司
已不再继续经营煤炭业务，亦不再涉及煤炭业务的同业竞争。
     （2）磁选装备业务阶段：控股股东、间接控股股东与发行人的同业竞争情
况，作出的避免同业竞争承诺及承诺履行情况
     截至本募集说明书签署日，发行人的主营业务为磁选装备的研发、生产与销
售。发行人控股股东江钨控股、间接控股股东江投集团直接或间接控制的企业从
江西江钨稀贵装备股份有限公司           2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
事与发行人相同或相似业务的情况如下：
 公司名称       从事业务的描述              与发行人是否存在同业竞争
          赣研所目前拥有“一种
          浮选试剂和铋锌硫多金
                         否。赣研所及其子公司主要定位为科技研发及
          属硫化矿浮选分离的方
赣州有色冶金                   技术服务，对外提供技术和检测服务，相关科
          法”等多项矿石浮选及
研究所有限公                   研成果转化及市场化应用通过外部企业合作
          智能分选相关的专利技
司（以下简称                   完成，与金环磁选提供的产品或服务不存在竞
          术，其定位主要为科技研
“赣研所”）                   争、替代关系，赣研所与金环磁选不存在实质
          发与技术服务机构，尚不
                         性同业竞争。
          涉及实际生产、制造及销
          售选矿设备的情形。
                           是。报告期内赣机公司存在销售少量双盘带式
                           磁选机、三盘带式磁选机等部分型号磁选设备
          赣机公司主要从事一般
                           的情形，与金环磁选现从事的“磁选设备设
          有色矿山破碎、磨浮设备
                           计、生产、销售及服务业务”存在部分重叠。
          及老式磁选设备生产，报
赣州有色冶金                     赣机公司所生产销售的磁选设备的数量、规模
          告期内存在销售少量双
机械有限公司                     与金额较小，与金环磁选不存在构成重大不利
          盘带式磁选机、三盘带式
（以下简称                      影响的同业竞争。江钨控股在江钨装备 2025
          磁选机等部分型号磁选
“ 赣 机 公                    年重大资产置换时已出具承诺函，承诺赣机公
          设备的情形，与金环磁选
司”）                        司不再开展新的与金环磁选存在同业竞争的
          主营业务“磁选装备的
                           业务，若未来赣机公司开展新的与金环磁选存
          研发、生产、销售”存在
                           在同业竞争的业务导致上市公司发生损失的，
          部分重叠。
                           赣机公司承诺将赔偿由此给上市公司带来的
                           损失。
                           否。爱矿科技生产销售的分选设备是智能分选
                           机，其主要基于物质特性对矿石进行非接触式
                           识别，包括识别矿石内部结构、表面颜色或元
                           素组成差异等达到矿石分选目的，而金环磁选
                           的磁选装备主要基于磁场力通过对矿石进行
                           物理分离达到分选目的，因此二者所生产产品
          爱矿科技主要从事智能 在技术原理上存在实质性差异。其次，智能矿
          矿石分选机的生产及销 石分选机主要应用于有密度差异、表面色彩差
江西爱矿科技
          售，主要产品包括执行机 异的矿物，而金环磁选所生产的磁选装备主要
有限公司（以
          构、气阀高速驱动电路、 应用于有磁性的各类矿物，以及去除非金属矿
下简称“爱矿
          IXS-B1800 智能分选机+ 的磁性杂质，因此在应用场景上亦存在一定区
科技”）
          供气系统、环形皮带、减 别。此外，矿山企业通常根据自身矿种特性选
          震弹簧，污泥挡板等。       择工艺流程及选矿设备，智能选矿设备主要承
                           担预选抛废环节，在矿石进入主流程之前提前
                           剔除废石，减少后续磨选负担，而磁选设备主
                           要承担主分选环节中磁性矿物的分离任务，两
                           者通常在选矿流程中分工不同、所使用环节不
                           同。因此，爱矿科技与金环磁选不存在实质性
                           同业竞争。
  本次发行前，除上述主体外，江钨控股、江投集团直接或间接控制的其他企
业未从事与发行人相同或相似的业务，发行人与江钨控股、江投集团及其控制的
企业不存在重大不利影响的同业竞争。
江西江钨稀贵装备股份有限公司            2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     在磁选装备业务阶段，上市公司控股股东江钨控股及间接控股股东江投集团
作出的避免同业竞争承诺及承诺履行情况如下：
承诺    承诺日                                   承诺履行情
                         承诺内容
主体     期                                      况
               术服务为主，成果转化通过外部合作完成，与金环磁选经
               营范围部分重叠，但与金环磁选不存在竞争或替代关系；
               本公司间接控制的赣机公司主要从事一般有色矿山破碎、
               磨浮设备及老式磁选设备生产，报告期内，赣机公司存在
               部分型号磁选设备销售，与金环磁选主营业务部分重叠。
               自本承诺函生效日，本公司承诺赣机公司不再开展新的与
               金环磁选存在同业竞争的业务，若未来赣机公司开展新的
               与金环磁选存在同业竞争的业务导致上市公司发生损失
江钨    2025 年   的，本公司承诺将赔偿由此给上市公司带来的损失。       正常履行
控股     6月      2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接控     （注）
               制的其他企业与本次重组完成后的上市公司及其控股子
               公司不存在重大不利影响的同业竞争。
               的其他企业将不新增与本次重组完成后的上市公司产生
               直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其
               控股子公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效
               的措施予以规范或避免。
               煤业拥有控制权期间持续有效。
               在与本次重组完成后的上市公司及其控股子公司从事重
               大不利影响竞争业务的情形。
江投    2025 年   的其他企业将不新增与本次重组完成后的上市公司产生
                                             正常履行
集团     6月      直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其
               控股子公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效
               的措施予以规范或避免。
               控制权期间持续有效。
注：前述承诺作出后，赣机公司曾作为设备采购服务的总承包方，基于客户山东华阳能源有限公司的采购
需求，将自有设备、向第三方采购的其他设备统一供给客户。该等设备包括棒磨机、破碎机、给矿机、带
式传送机、分矿器等，以及从金环磁选采购的一台平板磁选机。截至本募集说明书签署日，赣机公司已将
转售金环磁选设备获得的收益 2.62 万元退还给上市公司。此外，赣机公司已出具《承诺》，确认“本公司
或本公司控制的其他企业如获得客户需采购金环磁选生产设备的业务机会，本公司将书面通知金环磁选，
并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给金环磁选或其控股企业。若客户
基于其整体服务采购需求需与本公司签署协议的，本公司将以向金环磁选的采购价格向客户进行销售，不
从该等业务中谋取额外利益。”
     如上所述，在 2025 年 8 月重大资产置换完成后、本次发行前，赣研所及其
下属子公司爱矿科技与发行人及其子公司不存在实质性同业竞争；赣机公司仍维
持重大资产置换时的业务范围，就赣机公司转售金环磁选生产的磁选设备获得的
江西江钨稀贵装备股份有限公司            2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
收益，赣机公司已退还给上市公司。因此，江钨控股、江投集团对上市公司作出
的避免同业竞争承诺均在正常履行，不存在违反相关承诺的情况。
  （1）本次发行募投项目实施完成后发行人主营业务情况
  本次发行募集资金将用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家标的公司
各 100%股权，本次发行完成后，标的公司将成为发行人全资子公司并纳入发行
人合并报表范围。报告期内，标的公司的主营业务及主要产品情况如下：
   公司名称             主营业务               主要产品
                 钨材料的生产、销售与研
赣州华茂钨材料有限公司                       偏钨酸铵、氧化钨、钨粉、碳化钨粉
                 发
江西江钨硬质合金有限公      硬质合金的生产、销售及      硬质合金（数控刀片、棒材、传统刀
司及其子公司           研发               片等）
九江有色金属冶炼有限公      钽铌相关金属制品的生       钽铌氧化物、钽铌金属制品、钽铌碳
司                产、销售及研发          化物、氟钽酸钾
  综上，本次发行募投项目实施完成后，发行人主营业务将新增钨、钽铌冶炼
及加工产品的研发、生产和销售业务。
  （2）江钨控股、江投集团控制的其他从事钨、钽铌冶炼及加工产品业务的
公司情况
  除标的公司外，江钨控股、江投集团控制的其他从事钨、钽铌冶炼及加工产
品业务的公司情况如下：
                           与本次发行募投项目实施完成后的发行人是
 公司名称     主营业务    主要产品
                                  否存在同业竞争
                           否。钨钼新材料的钨丝产品为华茂公司产品的
                           下游，主要作为线材应用于光伏切片、照明灯
                           丝、电子发射源、高温加热元件等领域，主要
                           客户为光伏切割耗材制造企业、电光源企业、
赣州江钨钨钼                     电子器件及真空器件制造企业等。
新材料有限公                     与江硬公司硬质合金产品以高硬度、高红硬性
         金属丝绳及
司（以下简称             钨丝      和耐磨性用于切削、钻进等高应力加工场景不
         其制品制造
“钨钼新材                      同，光伏切割中，钨丝以其细直径、高强度和
料”）                        高耐疲劳性用作金刚石线锯的母线，其关键价
                           值在于能拉拔至超细直径并保持足够强度，从
                           而减少硅片切割损耗，本身不形成切削刃口。
                           其与标的公司产品在性能、用途及客户群体等
                           方面存在不同，不存在实质竞争关系。
赣州江钨钨                      否。江钨钨合金钨铁产品为冶炼合金添加剂，
合金有限公    钨冶炼加工     钨铁      主要用于特钢冶炼以提升钢的红硬性、耐磨性
司（以下简称                     和高温强度等性能，下游客户主要为钢铁冶炼
江西江钨稀贵装备股份有限公司               2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
“江钨钨合                         企业。其与标的公司产品在产品性能、产品用
金”）                           途及客户群体等方面存在不同，不存在实质性
                              竞争关系。
                              否。江钨博大硬面材料产品为华茂公司产品的
                              下游。与江硬公司硬质合金产品直接作为基体
                              材料用于切削、钻进等高应力加工场景不同，
株洲江钨博大     硬面材料的
                     热喷涂粉     硬面材料作为粉末表面工程材料，通过喷涂、
硬面材料有限     研发、生产
                    末、难熔金     堆焊、激光熔覆等方式附着在其他基体表面，
公司（以下简     和销售；热
                    属碳化物等     提升其耐磨、耐蚀、耐高温等性能，起到表面
称“江钨博      喷涂技术服
                     硬面材料     改性及修复作用，主要客户为零部件、设备喷
大”）          务
                              涂和焊接企业。因此，江钨博大产品与标的公
                              司产品在产品特性、用途及客户群体等方面存
                              在不同，不存在实质性竞争关系。
                    仲钨酸铵、
江钨世泰科钨
                    仲钨酸铵代
品有限公司
                    加工、氧化
（以下简称      钨冶炼加工
                    钨、钼精矿、    否。标的公司已停止氧化钨的对外销售业务、
“江钨世泰
                    硫酸钠、离     仲钨酸铵的贸易业务，标的公司该等业务停止
科”）
                      解料      后，与江钨世泰科、鑫盛钨业不再存在同业竞
江西省鑫盛钨              仲钨酸铵、     争。（注 1）
业有限公司               仲钨酸铵代
        钨冶炼加工
（以下简称               加工、氧化
“鑫盛钨业”）               钨
        科技研发及                 是。赣研所开展超高纯钨粉的研发业务，研发
                    对外销售的
赣州有色冶金 技术服务，                  过程中的样品存在对外销售的情况，与华茂公
                    产品主要为
研究所有限公 对外提供技                  司现从事的“钨粉的生产、销售与研发”存在
                    其研发过程
司       术和检测服                 重叠，但该等重叠不构成重大不利影响的同业
                     中的样品
          务                   竞争。（注 2）
                              是。铜鼓有色的偏钨酸铵业务与华茂公司业务
江西铜鼓有色                        存在重叠。2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6
冶金化工有限                        月，其偏钨酸铵的竞争业务收入占发行人本次
责任公司（以     钨冶炼加工     偏钨酸铵     发行募投项目实施完成后主营业务收入的比
下简称“铜鼓                        例分别为 21.07%、9.78%、12.43%，毛利占比
有色”）                          分别为 13.62%、12.34%、6.97%，均低于 30%，
                              不构成重大不利影响的同业竞争。
                              是。贸易事业部偏钨酸铵境内贸易业务与华茂
                              公司业务存在重叠。2024 年度、2025 年度及
           钨、铜、钽    钨、铜、钽     2026 年 1-6 月，其偏钨酸铵的竞争业务收入占
贸易事业部      铌制品、硬    铌制品、硬     发行人本次发行募投项目实施完成后主营业
（注 3）      质合金等的    质合金等的     务收入的比例分别为 0.20%、0.10%、0.22%，
            贸易业务     贸易业务     毛利占比分别为 0.05%、0.03%、0.01%，显著
                              低于 30%，不构成重大不利影响的同业竞争。
                              （注 4）
注 1：2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，华茂公司自产氧化钨对外销售业务，华茂公司、江硬公司仲
钨酸铵、氧化钨贸易业务，与江钨世泰科、鑫盛钨业的仲钨酸铵、氧化钨业务存在重叠。前述期间内，华
茂公司自产氧化钨对外销售业务占其营业收入、毛利的比例均低于 5%，并非其核心收入、利润来源，华茂
公司、江硬公司仲钨酸铵、氧化钨贸易业务非其主业，为避免本次交易完成后氧化钨、仲钨酸铵的同业竞
争，并聚焦主营业务，华茂公司已停止对外销售自产氧化钨业务，华茂公司、江硬公司已停止仲钨酸铵、
氧化钨的贸易业务。前述业务停止后，标的公司与江钨世泰科、鑫盛钨业已不再存在同业竞争。
注 2：2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，赣研所存在销售少量网状硬质合金、碳化钨粉、钨粉的情形。
对于赣研所该等对外销售业务：1）自 2026 年 8 月 31 日起，除履行截至该日已签订的在手订单外，赣研所
不再开展硬质合金、碳化钨粉、普通钨粉的对外销售业务，在前述领域赣研所与标的公司将不再存在同业
江西江钨稀贵装备股份有限公司               2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
竞争。2）赣研所为江钨控股新产品、新技术的综合性研发、孵化平台，相关科研成果转化及市场化应用通
过与其他企业合作完成，其主要针对不适宜大规模产业化、市场需求较小的科研成果及技术进行推广研究。
赣研所开展的超高纯钨粉研发及销售业务，与华茂公司现从事的“钨粉的生产、销售与研发”虽存在重叠，
但其研发的超高纯钨粉在性能、用途及主要客户所在业务领域等方面与华茂公司生产的钨粉存在不同。目
前，赣研所超高纯钨粉尚处于实验验证阶段，未实现规模化、稳定化生产；报告期内，赣研所超高纯钨粉
的销售收入分别为 4.18 万元、43.53 万元、159.12 万元，金额较小。就上市公司及标的公司所生产、销售
的主营业务产品领域，自相关承诺出具日起，赣研所所从事业务仅限于新技术研发，不自行或委托上市公
司及其子公司以外的第三方实施相关产品的规模化生产；未来若计划开展相关产品的规模化生产，在符合
适用法律法规及监管规则允许的前提下，由上市公司采取收购相关专利或技术、生产所需设备等资产或者
通过技术授权等方式优先开展相关产品的规模化生产业务。综上，赣研所开展超高纯钨粉的研发业务将不
构成对发行人有重大不利影响的同业竞争。
注 3：江钨控股贸易事业部，通过江西稀有稀土金属钨业集团进出口有限公司、江西钨业股份有限公司、
中国有色金属进出口江西有限公司、中国有色金属南昌供销有限公司、江钨国际贸易（上海）有限公司及
江钨贸易香港有限公司等主体开展钨制品及钽铌制品贸易业务。
注 4：2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，江钨控股贸易事业部的氧化钨、偏钨酸铵、碳化钨、钨粉、
钽铌制品、硬质合金贸易业务与华茂公司、江硬公司、九冶公司存在重叠。
对于华茂公司所经营的钨粉、碳化钨粉、偏钨酸铵业务：根据《中华人民共和国出口管制法》《出口许可
事钨制品的出口贸易业务。因此，贸易事业部从事的钨制品的境外贸易业务与华茂公司不存在实质性同业
竞争。对于华茂公司所经营产品的境内贸易业务：1）自 2026 年 8 月 31 日起，贸易事业部已停止钨粉、碳
化钨粉境内贸易业务。2）贸易事业部偏钨酸铵境内贸易业务的客户系其国外长期合作客户的境内分支机构
及子公司，贸易事业部基于与该客户的长期合作关系向其境内分支机构或子公司供货，除此之外，并未向
其他境内主体销售偏钨酸铵。
对于江硬公司所经营的硬质合金业务：自 2026 年 8 月 31 日起，贸易事业部已停止硬质合金的境内及境外
贸易业务。
对于九冶公司所经营的钽铌冶炼及加工产品业务：自 2026 年 8 月 31 日起，贸易事业部已停止钽铌冶炼及
加工产品的境内及境外贸易业务。
因此，除偏钨酸铵的境内销售外，贸易事业部与标的公司已不再存在其他同业竞争。
   （3）本次发行募投项目实施后上市公司新增的同业竞争情况
   本次发行募投项目实施后，上市公司将新增与铜鼓有色偏钨酸铵业务、贸易
事业部偏钨酸铵境内贸易业务、赣研所超高纯钨粉业务的同业竞争。经模拟测算，
以及赣研所超高纯钨粉的竞争业务收入及毛利，占发行人本次发行募投项目实施
完成后主营业务收入及毛利的比例分别如下：
                   竞争方的同类收入占发行人主              竞争方的同类毛利占发行人
                     营业务收入的比例（注）              主营业务毛利的比例（注）
 竞争方       竞争产品
 铜鼓有色      偏钨酸铵    12.43%   9.78%    21.07%    6.97%   12.34%   13.62%
贸易事业部      偏钨酸铵     0.22%   0.10%     0.20%    0.01%    0.03%    0.05%
 赣研所       超高纯钨粉    0.03%   0.01%     0.00%    0.19%    0.04%    0.00%
       合   计       12.68%   9.89%    21.27%    7.17%   12.41%   13.67%
注：此处“发行人主营业务收入”“发行人主营业务毛利”的计算口径为本次发行募投项目实施后（即标
的资产注入后）发行人的主营业务收入、毛利，不含 2025 年 8 月发行人已置出的煤炭业务收入、毛利。
   如上表所示，经测算，铜鼓有色、贸易事业部偏钨酸铵以及赣研所超高纯钨
粉的竞争业务收入及毛利，占发行人本次发行募投项目实施完成后主营业务收入
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及毛利的比例均显著低于 30%。因此，本次发行募投项目实施后，不会新增与发
行人构成重大不利影响的同业竞争。
  （二）避免同业竞争的承诺
  为保证江钨装备及其中小股东的合法权益，江钨控股、江投集团曾于 2025
年 6 月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容参见本募集说明书“九、
同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况”之
“1、本次发行前发行人直接及间接控股股东的同业竞争情况”之“（2）磁选装
备业务阶段：控股股东、间接控股股东与发行人的同业竞争情况，作出的避免同
业竞争承诺及承诺履行情况”之“2）控股股东、间接控股股东作出的避免同业
竞争承诺及承诺履行情况”。
钨控股出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
  “为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效解决本次交易完成后本公
司上述子公司与上市公司之间的同业竞争问题，本公司采取如下措施：
占其营业收入、毛利比例较低，并非其核心收入、利润来源。为避免本次交易完
成后华茂公司自产氧化钨对外销售业务与本公司及下属企业的氧化钨业务的同
业竞争，华茂公司已自 2026 年 8 月 1 日起停止对外销售氧化钨。
  华茂公司、江硬公司仲钨酸铵、氧化钨贸易业务非其主业，为避免本次交易
完成后氧化钨、仲钨酸铵的同业竞争，并聚焦主营业务，华茂公司、江硬公司已
停止仲钨酸铵、氧化钨的贸易业务。
  （1）钨制品贸易业务
  本公司通过江西稀有稀土金属钨业集团进出口有限公司、江西钨业股份有限
公司、中国有色金属进出口江西有限公司、中国有色金属南昌供销有限公司、江
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钨国际贸易（上海）有限公司及江钨贸易香港有限公司（以下合称“贸易事业部”）
开展钨制品及钽铌制品贸易业务。根据《中华人民共和国出口管制法》《出口许
具备上述资质许可，无法从事钨制品的出口贸易业务。因此，贸易事业部从事的
钨制品的境外贸易业务与华茂公司不存在实质性同业竞争。针对钨制品境内贸易
业务，本公司承诺：（1）自 2026 年 8 月 31 日起，贸易事业部停止钨粉、碳化
钨粉境内贸易业务。（2）贸易事业部偏钨酸铵境内贸易业务的客户系其国外长
期合作客户的境内分支机构及子公司，贸易事业部基于与该客户的长期合作关系
向其境内分支机构或子公司供货，除此之外，并未向其他境内主体销售偏钨酸铵。
本次交易完成后，贸易事业部将维持偏钨酸铵业务的境内贸易现状，不再开拓境
内其他客户。
  （2）硬质合金的贸易业务
  由于硬质合金贸易业务并非贸易事业部的核心收入、利润来源，因此，自
  （3）钽铌制品贸易业务
  由于钽铌制品贸易业务并非贸易事业部的核心收入、利润来源，因此，自
务。
  自 2026 年 8 月 31 日起，除履行截至该日尚在执行的 1500kg 网状硬质合金
在手订单外，赣研所不再开展硬质合金、碳化钨粉、普通钨粉的对外销售业务。”
  “为进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，本公司承诺：
铌产业链同业资产公司（以下简称“同业公司”）完成处置或规范的情况下，本
着有利于江钨装备发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委
托管理、资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关
业务调整或整合以解决同业竞争问题。
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色”）生产销售偏钨酸铵业务的收入和毛利、贸易事业部销售偏钨酸铵业务的收
入和毛利、赣研所销售超高纯钨粉的收入和毛利合计占上市公司主营业务收入和
毛利的比例均不超过 30%。具体措施包括但不限于：（1）自本承诺函出具之日
起，本公司将监督铜鼓有色、贸易事业部、赣研所严格按照上述方式开展业务；
（2）本公司每季度末将对铜鼓有色、贸易事业部、赣研所相同或类似业务的客
户群体、已执行订单、在手订单、产能安排、收入及毛利情况进行动态监测；（3）
若在监测中发现上述比例接近临界值，将及时对相关方的生产经营计划作出调
整；（4）配合上市公司在其年度报告中披露相关承诺的履行情况。
产品领域，赣研所所从事业务仅限于新技术研发，不自行或委托上市公司及其子
公司以外的第三方实施相关产品的规模化生产；未来若计划开展相关产品的规模
化生产，在符合适用法律法规及监管规则允许的前提下，由上市公司采取收购相
关专利或技术、生产所需设备等资产或者通过技术授权等方式优先开展相关产品
的规模化生产业务。
诺所述方案（含标的公司范围变化）推进或实施，则本承诺函自动作废。自本承
诺函生效日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不新增与本次交易完
成后的上市公司产生重大不利影响的同业竞争业务。如未来出现与上市公司及其
控股子公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避
免。
章程》等江钨装备内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善
处理涉及江钨装备利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，
不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
受或产生的任何损失或开支。”
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            第二节 本次证券发行概要
  一、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进
行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024 年 3 月，中国证监会发布
《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组
提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、
定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 9 月，中国证监会发
布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、
产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025
年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创
新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。
  国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为公司本次收购标的公
司股权提供了强有力的政策支持。
  近年来，国家陆续出台一系列政策以推动钨制品及钽铌制品行业发展进步。
钼材料”作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。钽铌制品行业方
将钽、铌及合金产业归属于“鼓励类”产业第九项“有色金属”和第三十一项
“科技服务业”；国家发改委于 2017 年 1 月发布《战略性新兴产业重点产品和
新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。
  钨因其独特的物理和化学性质，在工业、军事、航空航天等领域具有不可替
代的作用。随着制造业高质量发展、高端产品本土化的推进，以及新能源、航空
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航天、半导体等新兴产业的快速发展，钨材及钨制品的需求持续增长，特别是硬
质合金、切削刀具、光伏用钨丝金刚线等领域的需求增长显著。
  钽铌制品的下游覆盖多个前景广阔的行业。半导体靶材因全球数字化进程，
需求持续增长；超导铌材在前沿科技与国家级大科学装置应用里愈发关键；高温
合金材料因国防工业及航空航天领域向信息化、高科技化转型及探索拓展，需求
强劲且稳定。同时钽铌制品在国家战略布局中占据关键地位，其产品广泛应用于
半导体芯片、高温合金和高能物理研究、航空航天及国防工业等领域，在全球科
技与地缘政治格局下，上述领域对钽铌材料需求日益加速。
  综上，钨制品行业和钽铌制品行业是受国家政策大力支持的重点产业，国家
政策的扶持为行业的发展提供了良好的外部环境，同时，钨制品及钽铌制品的应
用领域正在持续拓展，下游产业的快速成长，带动市场需求快速增长，未来发展
前景广阔。
  受整体经济增速下行、行业竞争加剧、煤炭市场行情整体回落等因素影响，
上市公司原有煤炭业务增长乏力并出现持续亏损。报告期内，上市公司归属于母
公司所有者的净利润分别为-0.83 亿元、-2.42 亿元、-2.91 亿元和 0.01 亿元。前
次重组交易完成后，上市公司主营业务由煤炭采选与流通转为以磁选、重选及磁
性选矿设备业务为核心的磁选装备业务。尽管上市公司前次重组置入的磁选装备
资产对经营业绩带来正向贡献，但尚未扭转上市公司 2025 年整体亏损格局，2026
年 1-6 月公司依托磁选装备主业实现扭亏，但盈利规模较小，上市公司经营业绩
有待改善。
  （二）本次发行的目的
  目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技
术积淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，
是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上
市公司旗下资产主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳
定性受市场波动影响较大。
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  本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业
前列，通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域
优质资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的相关业务
整合，有利于进一步优化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市
公司核心竞争力。
  本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，
标的资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市
公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散
整体经营风险。因此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符
合上市公司和全体股东的利益。
  二、发行对象及与发行人的关系
  （一）发行对象的基本情况
  本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超
过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。江钨控股的基本情况如下：
公司名称       江西钨业控股集团有限公司
企业性质       有限责任公司（国有控股）
注册地        江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号
法定代表人      熊旭晴
注册资本       771,350.43 万元
成立日期       2008 年 12 月 31 日
统一社会信用代码   913600006834749687
           江投集团持股 47.0163%；发展集团持股 25.9286%；江西国控持股
股权结构
           许可项目：非煤矿山矿产资源开采，国营贸易管理货物的进出口（依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经
           营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件
           为准）一般项目：常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属材
           料制造，金属材料销售，有色金属压延加工，专用设备制造（不含
经营范围
           许可类专业设备制造），机械设备销售，有色金属合金制造，技术
           服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技
           术进出口，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
           （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
           动），以自有资金从事投资活动，企业总部管理，货物进出口，进
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            出口代理，知识产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准
            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （二）主营业务情况
  江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，形成了钨、稀土、钽铌锂、
铜钴镍四大金属产业板块和机械制造、科研服务、内外贸易三个非金属产业板块
相互支撑的产业体系。
  （三）股权控制关系结构图
  截至本募集说明书签署日，江钨控股的股权结构图如下：
  （四）最近一年简要财务会计报表
                                              单位：万元
            项目                   2025年12月31日
资产总额                                        1,991,052.98
负债总额                                        1,363,249.61
所有者权益                                        627,803.37
            项目                     2025年度
营业收入                                        2,511,912.29
净利润                                            44,689.96
注：上述财务数据为已经审计的合并口径财务数据。
  （五）最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
  截至本募集说明书签署日，江钨控股及其现任董事、高级管理人员最近五年
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的对本
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次发行有重大影响的重大民事诉讼或仲裁。
  （六）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面将会发生一定变化。
  公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，截至本募集说
明书披露前十二个月内，除已在定期报告或临时公告中已披露的关联交易外，江
钨控股及其控股股东、实际控制人与公司未发生其他重大交易。公司关联交易均
出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公
允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。本次发行及对标的资
产收购完成后，标的公司与公司其他关联方发生的、预计将会持续的部分关联交
易将成为上市公司新增关联交易。公司将严格按照相关规定履行相应的审议程序
和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，不影响公司生产经营的
独立性，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
  本次发行募集资金将用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家目标公司
各 100%股权，该等收购完成后目标公司将成为上市公司全资子公司。目标公司
主要从事钨制品及钽铌制品的研发、生产与销售，与上市公司控股股东控制的部
分其他企业存在经营相同或相似业务的情形，但本次发行不会新增对上市公司构
成重大不利影响的同业竞争。江钨控股拟在本次交易完成后五年内，本着有利于
上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整
或整合以解决同业竞争问题。
  （七）认购资金来源情况
  江钨控股已出具承诺，本次认购的资金全部来源于自有或自筹资金，认购资
金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用公司资金的情形；
不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议
安排的情形。
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     （八）附条件生效的向特定对象发行股份认购协议内容摘要
江钨稀贵装备股份有限公司与江西钨业控股集团有限公司之附条件生效的股份
认购协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
     （1）发行股票的种类和面值
  本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
     （2）发行方式和发行时间
  本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）的方式，在
中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
     （3）定价基准日及发行价格
  本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行
价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的
净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生除权、除息事项的，每股净资产
作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，若甲方在上述 20 个交易日内
发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。结果保留两位小数并向上取整。
  若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如
下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
  在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在甲方本次发行通过
上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会
的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价
格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
  乙方承诺不参与本次发行定价的市场竞价，但接受竞价结果并以与其他投资
者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行
价格，则乙方承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产孰高值）认购甲方本次发行的股票。
  （4）发行数量
  甲方本次发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，即不超过
格确定，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件载明的发行数量为准。
  其中，乙方同意以现金认购甲方本次发行的 A 股股票，认购比例不低于甲
方本次实际发行股份总数的 20%（含），且不超过甲方本次实际发行股份总数的
  若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发
生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授
权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
  （5）滚存未分配利润的安排
  本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
  本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐人（主承销商）
发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定
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的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐人（主承销商）指
定的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入
甲方的募集资金专项存储账户。
  甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，应当及时办理相应的工商变
更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票登记于乙
方名下的相关手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
  自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
  乙方承诺所认购的甲方本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发
行的新增股票登记至乙方名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双
方将对限售期安排进行相应调整。
  本次发行结束后，乙方所认购的甲方发行的股票因甲方分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。
  乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行
中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期结束后，乙方将
按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
  乙方承诺在甲方本次发行董事会决议日前六个月至协议签署之日不存在以
任何形式直接或间接减持甲方股份的情况；自协议签署之日至甲方本次发行完成
后六个月内不会以任何形式直接或间接减持本次发行前已持有的甲方股份，并将
严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违
反《证券法》第四十四条等相关规定的行为。
  （1）协议为附条件生效的协议，除协议第 5 条至第 12 条自协议成立起即生
效以外，其他条款须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
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茂公司、九冶公司 100%股权事宜（以下简称“本次股权转让”）已履行如下程
序：①甲方董事会、股东会审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜；②江
钨发展内部有权决策机构审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜；③本次
股权转让取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。
  （2）若上述约定的协议生效条件未能成就，致使协议无法生效且不能得以
履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
  （1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。
  （2）若乙方未按协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，每延期一日，
应当按照应付未付金额的万分之五支付违约金；逾期三十日仍未支付的，则构成
对协议的根本违约，甲方有权解除协议，并要求乙方向甲方支付股份认购资金应
付未付金额的千分之五作为违约金。
  （3）除协议其他条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务
或其在协议中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另
一方所造成的全部损失。
  （1）双方协商一致，可以书面终止或解除协议。
  （2）在协议履行期间，如果发生法律和协议规定的不可抗力事件的，则合
同任何一方均有权单方面终止协议且无需承担法律责任。
  （3）除协议规定的不可抗力事件外或协议另有约定外，若因任何不可归责
于任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议自该原
因事件发生之日起自动解除，且甲方与乙方均无需承担违约责任。对于协议终止
后的后续事宜处理，甲方与乙方将友好协商解决。
  （4）乙方未能按照协议约定如期履行交付认购款项，协议终止履行并解除，
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乙方依协议承担违约责任。
  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
  （一）发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定
价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项
的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
  定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个
交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
  在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交
所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授
权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优
先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
  江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投
资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发
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行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
     （二）发行数量
     本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总
股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的
同意注册文件为准。
     若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股
东会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
     （三）限售期
     本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的
股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监
管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发
行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规
定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相
应调整。
     四、募集资金金额及投向
     本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 189,779.23 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
                                                    单位：万元
 序号           项目名称            拟投资总额           拟用募集资金投资金额
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           合计                     189,779.23   189,779.23
     公司收购目标公司 100%股权的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构
评估并经江钨控股备案的评估结果确定。
     本次发行收购上述目标公司 100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标
公司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施
前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本
次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。
     若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集
资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
     五、本次发行构成关联交易
     江钨控股作为本次发行的认购对象之一，系上市公司控股股东。本次募投项
目收购江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权、九冶公司 100%股权的交易对
方为江钨控股控制的企业江钨发展。因此，本次发行构成关联交易。
     公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次向特定对象发行事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关
联交易召开了独立董事专门会议并出具审核意见。公司股东会在对涉及本次向特
定对象发行股票的相关议案进行表决时，关联股东已回避表决。
     六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
     截至本募集说明书签署日，公司总股本为 989,959,882 股，江钨控股直接持
有上市公司 389,486,090 股，占上市公司总股本的 39.34%，为公司的控股股东，
公司的实际控制人为江西省国资委。
     本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总
股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。江钨控股拟认购股份数量不
低于实际发行数量的 20%（含）且不超过实际发行数量的 40%（含）。假定按
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发行数量上限发行 296,987,964 股，江钨控股认购比例为 20%测算，本次发行完
成后，江钨控股持有上市公司股份比例为 34.88%。
  同时，为保证公司控制权不发生变化，公司本次向特定对象发行时将视市场
情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投
资者的认购数量，确保江钨控股仍为上市公司控股股东，江西省国资委仍为公司
实际控制人。
  综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不
会导致公司股权分布不具备在上交所上市条件。
   七、本次发行构成重大资产重组
  本次发行募集资金全部用于收购江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权
及九冶公司 100%股权。根据江钨装备 2025 年度经审计的财务数据、目标公司
                                                                     单位：万元
                    标的公司                                             是否达到
 项目                                           上市公司          占比       重大资产
       财务数据         交易金额          孰高                                 重组标准
资产总额   426,341.83                426,341.83    84,426.84   504.98%    是
资产净额   147,853.96                189,779.23    39,438.53   481.20%    是
营业收入   459,924.16            -   459,924.16   257,515.62   178.60%    是
注：（1）重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以
标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准；（2）标的公
司的资产总额、资产净额、营业收入数据为江硬公司、华茂公司、九冶公司经审计财务数据的简单加总。
  根据上述测算，上市公司本次收购目标公司 100%股权交易中，目标公司资
产总额合计、资产净额合计及营业收入合计占上市公司 2025 年度经审计的合并
财务报表相关指标的比例分别为 504.98%、481.20%及 178.60%，均超过 50%。
根据《重组管理办法》，本次上市公司使用向特定对象发行股票募集资金收购目
标公司 100%股权构成重大资产重组。
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“如果上市
公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施
与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
  本次发行收购上述目标公司 100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标
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公司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施
前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本
次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。
  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
  （一）本次发行方案已取得的批准
会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十四次会议及 2026 年第二
次临时股东会审议通过；
钨控股备案；
  （二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
需）。
  在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
  九、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条
关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
  （一）关于募集资金投向符合国家产业政策
  发行人所属行业为矿山机械制造业，主营业务为磁选装备的研发、生产、销
售。本次募集资金拟用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权，符
合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
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  具体情况如下：
公司分别从事硬质合金及工具的研发、生产和销售；钨粉、碳化钨粉、偏钨酸铵、
氧化钨等钨制品的研发、生产和销售；钽铌及其制品的研发、生产和销售不属于
本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策。
门意见的情形。
  （二）关于募集资金投向与主业的关系
  上市公司现有主营业务为磁选装备的研发、生产和销售，核心产品高梯度磁
选机是有色金属矿选矿必备核心设备，深度服务有色金属矿前端分选环节；本次
交易拟收购资产从事钨粉末、硬质合金及钽铌材料的生产经营，处于钨及钽铌产
业链中游冶炼及深加工环节。二者同处有色金属产业链，在标的公司注入上市公
司后，上市公司将形成钨矿/钽铌矿选矿装备-钨/钽铌精矿分选-钨/钽铌冶炼-硬质
合金/钽铌金属深加工纵向链条。因此，本次收购为上市公司利用原有主业资源
向有色金属产业链纵向一体化的业务拓展，本次收购属于围绕上市公司产业链的
主业投资。
  综上，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合
国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
  十、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条
关于理性融资及合理确定融资规模的相关规定
  本次向特定对象发行的股票数量不超过 296,987,964 股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的 30%。
  公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次向
特定对象发行股票的首次董事会决议日为 2026 年 2 月 11 日，与前次募集资金到
位日已间隔 18 个月以上。
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  本次募集资金不超过 189,779.23 万元，扣除发行费用后将用于收购江硬公
司、华茂公司、九冶公司各 100%股权，募投项目实施具有必要性和可行性，融
资规模确定依据合理，具体详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
  综上，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条关于理性
融资及合理确定融资规模相关规定。
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     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
     一、本次募集资金投资使用计划
     本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 189,779.23 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
                                                     单位：万元
序号           项目名称             拟投资总额            拟用募集资金投资金额
           合计                     189,779.23        189,779.23
     公司收购目标公司 100%股权的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构
评估并经江钨控股备案的评估结果确定。
     本次发行收购上述目标公司 100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标
公司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施
前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本
次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。
     若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集
资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
     二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
     （一）本次交易概况
     本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于收购江钨发展
持有的标的公司 100%股权。收购完成后，标的公司均将成为公司全资子公司。
     （二）标的公司基本情况
     标的公司基本情况详见本募集说明书“第四节 本次募集资金收购资产的有
关情况”之“一、标的公司一：江硬公司”之“（一）江硬公司基本情况和历史
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沿革”“二、标的公司二：华茂公司”之“（一）华茂公司基本情况和历史沿革”
及“三、标的公司三：九冶公司”之“（一）九冶公司基本情况和历史沿革”。
     （三）交易对方基本情况
     本次收购江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权、九冶公司 100%股权的
交易对方均为江钨发展。江钨发展的基本情况如下：
名称          江西江钨控股发展有限公司
            江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大厦 12 楼
注册地址
法定代表人       兰红旺
注册资本        10,000 万元
公司类型        有限责任公司
统一社会信用代码    91360106MAD7YKK04U
            一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，国内贸易代理
经营范围
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期        2023 年 12 月 25 日
     （四）本次交易协议的主要内容
     本次交易相关协议的主要内容详见本募集说明书“第四节 本次募集资金收
购资产的有关情况”之“四、本次交易协议的主要内容”。
     （五）交易价格及定价依据
     根据卓信大华出具的、并经江钨控股备案的《资产评估报告》（卓信大华评
报字（2026）第 8126 号），截至评估基准日（2025 年 12 月 31 日），江硬公司
的全部所有者权益评估值为 88,928.18 万元，相较母公司所有者权益账面价值的
评估增值 9,831.35 万元，增值率 12.43%。
     根据卓信大华出具的、并经江钨控股备案的《资产评估报告》（卓信大华评
报字（2026）第 8125 号），截至评估基准日（2025 年 12 月 31 日），华茂公司
的全部所有者权益评估值为 72,131.67 万元，评估增值 16,441.69 万元，增值率
     根据卓信大华出具的、并经江钨控股备案的《资产评估报告》（卓信大华评
报字（2026）第 8127 号），截至评估基准日（2025 年 12 月 31 日），九冶公司
的全部所有者权益评估值为 28,719.38 万元，评估增值 13,171.33 万元，增值率
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    （六）本次收购的背景和目的
    （1）国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配
置
    近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进
行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024 年 3 月，中国证监会发布
《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组
提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、
定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 9 月，中国证监会发
布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、
产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025
年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创
新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。
    国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为公司本次收购标的公
司股权提供了强有力的政策支持。
    （2）钨制品和钽铌制品行业系国家大力支持的重点产业，未来发展前景广
阔
    近年来，国家陆续出台一系列政策以推动钨制品及钽铌制品行业发展进步。
钼材料”作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。钽铌制品行业方
将钽、铌及合金产业归属于“鼓励类”产业第九项“有色金属”和第三十一项
“科技服务业”；国家发改委于 2017 年 1 月发布《战略性新兴产业重点产品和
新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。
    钨因其独特的物理和化学性质，在工业、军事、航空航天等领域具有不可替
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代的作用。随着制造业的高质量发展，以及新能源、航空航天、半导体等新兴产
业的快速发展，钨材及钨制品的需求持续增长，特别是硬质合金、切削刀具、光
伏用钨丝金刚线等领域的需求增长显著。
  钽铌制品的下游覆盖多个前景广阔的行业。半导体靶材因全球数字化进程，
需求持续增长；超导铌材在前沿科技与国家级大科学装置应用里愈发关键；高温
合金材料因国防工业及航空航天领域向信息化、高科技化转型及探索拓展，需求
强劲且稳定。同时钽铌制品在国家战略布局中占据关键地位，其产品广泛应用于
半导体芯片、高温合金和高能物理研究、航空航天及国防工业等领域，在全球科
技与地缘政治格局下，上述领域对钽铌材料需求日益加速。
  综上，钨制品行业和钽铌制品行业是受国家政策大力支持的重点产业，国家
政策的扶持为行业的发展提供了良好的外部环境，同时，钨制品及钽铌制品的应
用领域正在持续拓展，下游产业的快速成长，带动市场需求快速增长，未来发展
前景广阔。
  （3）上市公司经营业绩有待改善
  受整体经济增速下行、行业竞争加剧、煤炭市场行情整体回落等因素影响，
上市公司原有煤炭业务增长乏力并出现持续亏损。报告期内，上市公司归属于母
公司所有者的净利润分别为-0.83 亿元、-2.42 亿元、-2.91 亿元和 0.01 亿元。前
次重组交易完成后，上市公司主营业务由煤炭采选与流通转为以磁选、重选及磁
性选矿设备业务为核心的磁选装备业务。尽管上市公司前次重组置入的磁选装备
资产对经营业绩带来正向贡献，但尚未扭转上市公司 2025 年整体亏损格局，2026
年 1-6 月公司依托磁选装备主业实现扭亏，但盈利规模较小，上市公司经营业绩
有待改善。
  （1）完善公司产业链条，提升核心竞争力
  目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技
术积淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，
是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上
市公司旗下资产主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳
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定性受市场波动影响较大。
  本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业
前列，通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域
优质资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的相关业务
整合，有利于进一步优化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市
公司核心竞争力。
  （2）增强公司资产质量和盈利能力，实现公司股东价值最大化
  本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，
标的资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市
公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散
整体经营风险。因此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符
合上市公司和全体股东的利益。
  三、本次交易标的资产评估情况
  本次交易标的资产评估情况详见本募集说明书“第四节 本次募集资金收购
资产的有关情况”之“一、标的公司一：江硬公司”之“（十三）江硬公司评估
与作价”“二、标的公司二：华茂公司”之“（十三）华茂公司评估与作价”及
“三、标的公司三：九冶公司”之“（十三）九冶公司评估与作价”。
  四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
  （一）本次发行对公司经营业务的影响
  目前上市公司主营业务为磁选装备的研发、生产与销售。本次交易上市公司
拟收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家标的公司各 100%股权，其中，江硬
公司主要从事高性能硬质合金产品的研发、生产与销售；华茂公司主要从事钨材
料的研发、生产与销售；九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产与销售。
本次收购完成后，三家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原
业务基础上，有效拓展公司的业务范围，积极把握钨制品及钽铌制品业务快速发
展的良好契机，实现跨越式发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机
遇，充分利用国家政策大力支持及下游产业的快速发展趋势，为公司股东创造新
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的盈利增长点。
  （二）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响
  本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将有所提高。由于完成江硬
公司、华茂公司及九冶公司的股权交割需要一定的过程和时间，因此发行后短期
内公司净资产收益率及每股收益等指标可能会被摊薄。但是，本次收购完成后，
江硬公司、华茂公司及九冶公司将为公司后续发展提供有力支撑，公司的盈利能
力将得到提升。
  五、最近五年内募集资金运用的基本情况
  发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年
度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
  根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准
日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近
一期末经鉴证的前募报告。”因此，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前
次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出
具鉴证报告。
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        第四节 本次募集资金收购资产的有关情况
   一、标的公司一：江硬公司
  （一）江硬公司基本情况和历史沿革
公司名称       江西江钨硬质合金有限公司
注册地址       江西省宜春市靖安县工业园区宝峰大道 33 号
主要办公地点     江西省宜春市靖安县工业园区宝峰大道 33 号
法定代表人      鄢志刚
注册资本       90,000 万元
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91360925792807338Q
           纳米碳化钨粉、钨混合料、高比重合金、超硬材料、矿用设备、机械
           设备的生产、销售，模具制造、有色矿产品、有色金属冶炼产品、金
经营范围       属材料贸易，工量刃具租赁及配套服务，本企业自用氢气、氮气的生
           产，本企业产品国内外贸易及相关进出口业务。（依法须经批准的项
           目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间       2006 年 8 月 28 日
  （1）2006 年 8 月，设立
简称“浙江天石”）、温州合为投资有限公司（以下简称“温州合为”）签署《江
西天合新材料有限公司出资协议书》与《江西天合新材料有限公司章程》，共同
出资设立江硬公司，注册资本为 5,888 万元。其中，稀土金属钨业集团以货币资
金 2,119.68 万元出资，作为注册资本，出资比例为 36%；浙江天石以货币资金
万元对公司出资，作为注册资本，出资比例为 29%。
[2006]39 号），验证截至 2006 年 8 月 25 日，江硬公司已收到全体股东缴纳的注
册资本合计 1,177.6 万元，出资方式为货币。
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  江硬公司设立时的股权结构如下：
    股东名称       认缴出资额（万元）          持股比例（%）      出资方式
 稀土金属钨业集团              2,119.68        36.00    货币
    浙江天石               2,060.80        35.00    货币
    温州合为               1,707.52        29.00    货币
     合计                5,888.00       100.00    /
验[2007]03 号），验证截至 2007 年 2 月 7 日，江硬公司已收到全体股东缴纳的
第二期出资合计 4,710.4 万元，出资方式为货币；股东累计缴纳出资 5,888 万元。
   （2）2008 年 5 月，第一次股权转让
材料有限公司资产评估报告书》（恒德赣评字[2008]第 015 号），截至评估基准
日 2008 年 3 月 31 日，江硬公司净资产评估值为 6,289.22 万元。
业集团受让浙江天石所持江硬公司 29%的股权，并同意浙江天石以转让款抵销欠
稀土金属钨业集团债务。
石将所持江硬公司 29%股权转让给稀土金属钨业集团，稀土金属钨业集团以浙江
天石对其累计形成的债务抵销股权转让款。
  同日，江硬公司股东会作出决议，同意股东浙江天石将其所持江硬公司 29%
股权转让给稀土金属钨业集团；股东名称由“江西稀有稀土金属钨业集团公司”
变更为“江西稀有稀土金属钨业集团有限公司”。
  本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：
    股东名称       认缴出资额（万元）          持股比例（%）      出资方式
 稀土金属钨业集团              3,827.20        65.00    货币
    温州合为               1,707.52        29.00    货币
    浙江天石                353.28          6.00    货币
     合计                5,888.00       100.00    /
江西江钨稀贵装备股份有限公司            2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  （3）2009 年 6 月，名称变更
西江钨硬质合金有限公司”。
  （4）2009 年 11 月，第二次股权转让
属钨业集团有限公司拟收购江西天合新材料有限公司股权资产评估报告书》
（HDZPZ2009000024），截至评估基准日 2009 年 5 月 31 日，江硬公司股东全
部权益价值评估值为 3,104.44 万元。江西省国资委已对该评估报告予以备案。
让协议》，稀土金属钨业集团收购温州合为、浙江天石合计持有的江硬公司 35%
股权，本次转让以 2009 年 5 月 31 日为基准日的标的股权评估值（1,086.55 万元）
为基础，协商确定标的股权的转让价格合计为 991 万元，对温州合为、浙江天石
的转让价款分别为 821.11 万元、169.89 万元。
  本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：
    股东名称      认缴出资额（万元）           持股比例（%）      出资方式
 稀土金属钨业集团              5,888.00       100.00    货币
      合计               5,888.00       100.00    /
  （5）2010 年 12 月，第一次增资
同意增加江硬公司注册资本至 10,000 万元。
加江硬公司注册资本 4,112 万元，江硬公司注册资本由 5,888 万元增加至 10,000
万元。
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报告》（赣靖会验[2010]70 号），验证截至 2010 年 12 月 13 日，江硬公司已收
到股东稀土金属钨业集团缴纳的新增注册资本 4,112 万元，出资方式为货币；江
硬公司实收资本合计 10,000 万元。
  本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：
    股东名称      认缴出资额（万元）          持股比例（%）      出资方式
 稀土金属钨业集团            10,000.00       100.00    货币
     合计              10,000.00       100.00     /
  （6）2012 年 2 月，第二次增资
江硬公司注册资本由 10,000 万元增加至 20,000 万元，增加的 10,000 万元注册资
本由稀土金属钨业集团以借款转注册资本方式缴交。
册资本由 10,000 万元增加至 20,000 万元，增加的注册资本由稀土金属钨业集团
缴交（即借款转注册资本）。
报告》（赣靖会验[2011]90 号），验证截至 2011 年 12 月 26 日，江硬公司已收
到股东稀土金属钨业集团缴纳的新增注册资本 10,000 万元，出资方式为债转股；
江硬公司实收资本合计为 20,000 万元。
  本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：
    股东名称      认缴出资额（万元）          持股比例（%）      出资方式
 稀土金属钨业集团            20,000.00       100.00   货币、债权
     合计              20,000.00       100.00     /
  （7）2014 年 12 月，第三次增资
硬公司注册资本由 20,000 万元增加至 40,000 万元，增加的 20,000 万元由稀土金
江西江钨稀贵装备股份有限公司           2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
属钨业集团通过债转股方式（江硬公司向稀土金属钨业集团的借款转注册资本）
增加。
   本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：
     股东名称     认缴出资额（万元）          持股比例（%）      出资方式
  稀土金属钨业集团           40,000.00       100.00   货币、债权
      合计             40,000.00       100.00     /
   （8）2018 年 8 月，第三次股权转让
及稀有金属产业重组整合具体操作方案〉的请示》
                     （江钨控股重组字[2017]3 号），
就江西钨及稀有金属产业重组整合具体操作方案呈报江西省国资委。
重组整合具体操作方案〉的复函》（赣国资规划函[2017]57 号），原则同意《江
西钨及稀有金属产业重组整合实施方案》提出的总体操作思路。
及江西江钨硬质合金有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字
（2018）第 8129-2 号），截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，江硬公司股东全
部权益价值评估值为 27,060.18 万元。江钨控股已对该资产评估报告予以备案（备
案编号为江钨评估备案 2018-015）。
及股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2018）第 8128 号），截至
评估基准日 2018 年 5 月 31 日，江钨股份股东全部权益价值评估值为 94,867.93
万元。江钨控股已对该资产评估报告予以备案（备案编号为江钨评估备案
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稀土金属钨业集团将其所持江硬公司 100%股权转让给江钨股份。
  同日，江硬公司单一股东稀土金属钨业集团作出决定，同意上述股权转让事
宜。
记。
  本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：
      股东名称      认缴出资额（万元）           持股比例（%）      出资方式
      江钨股份             40,000.00        100.00   货币、债权
       合计              40,000.00        100.00     /
     （9）2019 年 1 月，第四次增资
片数控涂层刀片技改项目。
万片数控涂层刀片技改项目。
注册资本至 45,000 万元，增资分批实施，首次增资 600 万元，增资款由江钨股
份支付。
记。
  本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：
      股东名称      认缴出资额（万元）           持股比例（%）      出资方式
      江钨股份             45,000.00        100.00   货币、债权
       合计              45,000.00        100.00     /
  截至 2018 年 12 月 30 日，江钨股份已对江硬公司实缴注册资本 5,000 万元，
江硬公司实收资本为 45,000 万元。
     （10）2023 年 10 月，第五次增资
江西江钨稀贵装备股份有限公司               2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
资 45,000 万元。
   经江钨控股同意，2023 年 10 月 24 日，江硬公司单一股东江钨股份作出决
定，江硬公司注册资本由 45,000 万元增加到 90,000 万元，江钨股份增加出资额
   本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：
     股东名称           认缴出资额（万元）        持股比例（%）      出资方式
     江钨股份                90,000.00       100.00   货币、债权
       合计                90,000.00       100.00     /
   截至 2025 年 12 月 12 日，江钨股份已缴足剩余全部注册资本，江硬公司实
收资本为 90,000 万元。
    （11）2025 年 12 月，第四次股权转让
涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评
报字（2025）第 8148 号），以资产基础法评估结果作为评估结论，截至评估基
准日 2024 年 12 月 31 日，江硬公司股东全部权益价值评估值为 68,365.96 万元。
江钨控股已对该评估报告予以备案（备案编号为 0120STZJT2025036）。
权转让相关事宜。
司等 10 家冶炼业务板块公司股权的批复》（江钨控股董办字[2025]385 号），同
意江钨股份向江钨发展转让江硬公司 100%股权。
股份将所持江硬公司 100%股权转让给江钨发展，鉴于本次股权转让的定价基准
日后江钨股份向江硬公司合计实缴出资 12,300 万元，本次股权转让对价为
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     本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：
      股东名称         认缴出资额（万元）        持股比例（%）             出资方式
      江钨发展              90,000.00        100.00     货币、债权
       合计               90,000.00        100.00          /
确认江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼
有限公司历史沿革相关事宜的请示》（江钨控股法字[2026]170 号），核实江硬
公司国有股权权属清晰，江硬公司历史沿革存在的瑕疵事项未对国有股东利益造
成重大不利影响。
赣州华茂钨材料有限公司以及九江有色金属冶炼有限公司国有股权变动相关事
宜的批复》（赣国资函[2026]49 号），原则同意江钨控股对江硬公司及下属子公
司历史沿革相关事项的审核意见。
     最近三年，江硬公司共进行一次增资和一次股权转让，其定价依据及评估情
况详见本节“一、标的公司一：江硬公司”之“（一）江硬公司基本情况和历史
沿革”之“2、江硬公司历史沿革”。
     （二）江硬公司股权结构及控制关系情况
     截至本募集说明书签署日，江硬公司的股权结构情况如下：
序号          股东名称     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                 持股比例
        合计                   90,000.00      90,000.00        100%
     截至本募集说明书签署日，江硬公司的产权控制关系如下：
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                             江西省国资委
          发展集团                 江投集团          江西国控
                               江钨控股
                               江钨发展
                               江硬公司
  江钨发展持有江硬公司 100%股权，系江硬公司的控股股东，江西省国资委
系江硬公司实际控制人。
  截至本募集说明书签署日，江硬公司的章程中不存在对本次交易产生影响的
内容。
  （三）江硬公司子公司情况
  截至本募集说明书签署日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质
合金有限公司，其具体情况如下：
公司名称             江钨（赣州）硬质合金有限公司
注册地址             江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区华能大道 86 号
主要办公地点           江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区华能大道 86 号
法定代表人            李微
注册资本             45,000 万元
公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码         91360721MACYDK6E84
                 一般项目：有色金属合金制造，有色金属合金销售，有色金属压延加
                 工，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属铸造，金属废料和碎
经营范围
                 屑加工处理，模具制造，模具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、
                 技术交流、技术转让、技术推广，金属切削加工服务，货物进出口，
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              新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
              展经营活动）
成立时间          2023 年 9 月 15 日
     截至本募集说明书签署日，江硬公司持有赣硬公司 100%股权，系赣硬公司
单一股东。
     截至本募集说明书签署日，赣硬公司无下属企业。
     （四）江硬公司主要财务数据及财务指标分析
     立信会计师对江硬公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月的财务报表进
行了审计，并出具了“信会师报字[2026]第 ZA15287 号”标准无保留意见的《审
计报告》。
     （1）合并资产负债表
                                                                   单位：万元
      项目         2026 年 6 月 30 日       2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                     14,957.23             11,764.90            3,277.39
交易性金融资产                            -                   -                   -
衍生金融资产                             -                   -                   -
应收票据                     18,752.62             17,933.85            9,104.70
应收账款                     41,097.23             13,661.82            8,727.44
应收款项融资                    1,876.87                939.26            1,177.46
预付款项                       154.26                  12.64                9.14
其他应收款                       79.27                  66.40              754.85
存货                       84,766.36             44,248.46           31,074.22
合同资产                               -                   -                   -
持有待售资产                             -                   -                   -
一年内到期的非流动
                                   -                   -                   -
资产
其他流动资产                    1,955.14              4,482.41            1,035.24
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 流动资产合计          163,638.97       93,109.75    55,160.42
非流动资产：
长期应收款                     -               -            -
长期股权投资                    -               -            -
其他权益工具投资                  -               -            -
其他非流动金融资产                 -               -            -
投资性房地产               89.37           92.60       129.47
固定资产              55,830.40       38,042.66    25,235.70
在建工程               8,989.24       26,759.32    14,488.34
使用权资产                     -               -            -
无形资产               1,439.47        1,457.61     1,493.90
开发支出                      -               -            -
商誉                        -               -            -
长期待摊费用                    -               -            -
递延所得税资产            3,254.89         774.80       832.79
其他非流动资产            2,092.77         378.93      8,331.03
 非流动资产合计          71,696.13       67,505.91    50,511.22
     资产总计        235,335.10      160,615.66   105,671.64
流动负债：
短期借款              21,976.99        2,670.45     1,554.43
交易性金融负债                   -               -            -
衍生金融负债                    -               -            -
应付票据              45,969.52       24,014.47    20,182.80
应付账款              40,848.78       21,876.43    11,983.53
预收款项                      -               -            -
合同负债               3,077.25        1,201.25      816.83
应付职工薪酬             1,225.38         831.56       881.36
应交税费               3,202.56         645.30       244.90
其他应付款             17,180.65       15,384.83     1,940.20
其中：应付利息                   -               -            -
应付股利                      -               -            -
持有待售负债                    -               -            -
一年内到期的非流动
负债
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其他流动负债             12,073.21              10,532.90                 4,065.09
 流动负债合计           146,554.33              77,157.19                41,669.14
非流动负债：
长期借款                       -                         -                      -
长期应付款               2,000.00                  2,000.00                      -
长期应付职工薪酬                   -                         -                      -
预计负债                1,388.18                   821.12                 473.58
递延收益                3,907.11                  4,021.43              1,632.43
递延所得税负债                    -                         -                      -
其他非流动负债                    -                         -                      -
 非流动负债合计            7,295.29                  6,842.55              2,106.01
     负债合计         153,849.63              83,999.74                43,775.15
所有者权益：
股本                 90,000.00              90,000.00                77,700.00
资本公积                       -                         -                      -
专项储备                  91.97                          -                      -
盈余公积                       -                         -                      -
未分配利润              -8,606.49              -13,384.08               -15,803.51
 股东权益合计            81,485.47              76,615.92                61,896.49
负债和股东权益总计         235,335.10             160,615.66               105,671.64
     （2）合并利润表
                                                                   单位：万元
            项目                 2026 年 1-6 月       2025 年度         2024 年度
一、营业收入                             90,177.20        75,540.76      48,476.31
减：营业成本                             71,782.96        66,957.02      42,566.28
税金及附加                                 245.37             307.60       257.28
销售费用                                  571.64             869.62       626.06
管理费用                                1,118.32         2,202.53       1,643.99
研发费用                                2,446.26         2,571.95       1,263.69
财务费用                                  608.29             202.77       129.35
其中：利息费用                               383.31             165.83       202.44
利息收入                                   10.13              27.65        53.68
加：其他收益                                191.01             905.12       605.28
投资收益（损失以“－”号填列）                       -27.39                  -             -
江西江钨稀贵装备股份有限公司         2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                      -             -             -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                     -             -             -
信用减值损失（损失以“-”号填列）                -261.52        -66.92        26.11
资产减值损失（损失以“-”号填列）               -7,364.95       -74.08       -887.43
资产处置收益（损失以“-”号填列）                   -0.19             -         0.94
二、营业利润（亏损以“－”号填列）               5,941.32      3,193.39      1,734.57
加：营业外收入                            10.32        39.04           2.30
减：营业外支出                                 -      147.27           8.81
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）             5,951.64      3,085.16      1,728.06
减：所得税费用                         1,174.06       665.73        162.05
四、净利润（净亏损以“－”号填列）               4,777.58      2,419.43      1,566.01
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号
填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号
                                        -             -             -
填列）
五、其他综合收益的税后净额                           -             -             -
（一）不能重分类进损益的其他综合收益                      -             -             -
（二）将重分类进损益的其他综合收益                       -             -             -
六、综合收益总额                        4,777.58      2,419.43      1,566.01
  （3）合并现金流量表
                                                           单位：万元
           项目           2026 年 1-6 月        2025 年度       2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                 49,367.46     78,915.47     50,961.00
收到的税费返还                         6,743.61       957.42        903.43
收到其他与经营活动有关的现金                  2,816.11      6,624.76      3,222.85
经营活动现金流入小计                     58,927.18     86,497.65     55,087.29
购买商品、接受劳务支付的现金                 68,525.08     78,561.37     42,445.77
支付给职工以及为职工支付的现金                 3,378.62      6,132.76      5,587.36
支付的各项税费                         1,326.88       528.24        613.43
支付其他与经营活动有关的现金                  5,804.12      5,761.58      4,556.02
经营活动现金流出小计                     79,034.70     90,983.95     53,202.58
经营活动产生的现金流量净额                  -20,107.51    -4,486.30      1,884.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                               -             -      228.99
江西江钨稀贵装备股份有限公司              2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
取得投资收益收到的现金                                  -              1.30        17.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
                                             -                 -             -
额
收到其他与投资活动有关的现金                               -            698.61             -
投资活动现金流入小计                                1.30            699.91       249.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金                                      -                 -             -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
                                             -                 -             -
额
支付其他与投资活动有关的现金                               -                 -       698.61
投资活动现金流出小计                            1,975.87      16,134.92       21,040.74
投资活动产生的现金流量净额                        -1,974.57      -15,435.01      -20,791.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                    -      12,300.00       22,700.00
取得借款所收到的现金                           22,976.99       4,670.45        1,554.43
收到其他与筹资活动有关的现金                       11,578.00      13,647.80
筹资活动现金流入小计                           34,554.99      30,618.26       24,254.43
偿还债务所支付的现金                                   -       1,554.43          816.97
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                     215.90             159.49       208.08
支付其他与筹资活动有关的现金                       10,000.00                 -     5,129.50
筹资活动现金流出小计                           10,215.90       1,713.92        6,154.55
筹资活动产生的现金流量净额                        24,339.09      28,904.34       18,099.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     -205.52            -40.86        42.80
五、现金及现金等价物净增加额                        2,051.48       8,942.16         -763.70
加：期初现金及现金等价物余额                        9,155.63            213.47       977.17
六、期末现金及现金等价物余额                       11,207.11       9,155.63          213.47
    项目
流动比率（倍）                    1.12                    1.21                  1.32
速动比率（倍）                    0.54                    0.63                  0.58
资产负债率                    65.37%                  52.30%               41.43%
应收账款周转率（次/年）               6.59                    6.75                  6.29
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     存货周转率（次/年）                        2.23                 1.78                  1.54
     毛利率                            20.40%                11.36%               12.19%
     净利率                             5.30%                3.20%                 3.23%
     注 1：计算公式如下：
     （1）流动比率=流动资产/流动负债
     （2）速动比率=（流动资产﹣存货）/流动负债
     （3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
     （4）应收账款周转率（次/年）＝应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款账面价值﹢期末应收账款
     账面价值）/2），2023 年计算基础为 2023 年收入/2023 年末应收账款账面价值（5）存货周转率（次/年）=
     营业成本/（（期初存货账面价值﹢期末存货账面价值）/2），2023 年计算基础为 2023 年营业成本/2023 年
     末存货账面价值
     （6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
     （7）净利率=净利润/营业收入×100%
     注 2：2026 年 1-6 月主要财务指标已进行年化处理
          （五）江硬公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
          截至 2026 年 6 月 30 日，江硬公司及其下属子公司资产总额为 235,335.10 万
     元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。
     江硬公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
          （1）固定资产
          江硬公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备
     及其他，主要资产权属清晰。
          截至 2026 年 6 月 30 日，江硬公司固定资产情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                           办公设备及
          项目    房屋及建筑物          机器设备           运输设备                          合计
                                                            其他
      账面原值         24,902.31     70,012.07      129.64             268.62    95,312.63
      累计折旧          6,017.54     32,241.89       29.83             183.47    38,472.74
      减值准备                  -     1,009.49            -                 -     1,009.49
      账面价值         18,884.76     36,760.68       99.81              85.15    55,830.40
          截至本募集说明书签署日，江硬公司及其下属子公司拥有已取得权属证书的
     自有房产情况如下：
     权利                                                                     建筑面积         权利
序号             证书编号                 房屋坐落                     用途
      人                                                                     （㎡）          限制
     江硬    （赣）靖房权证双溪字
     公司      第 00012967 号
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     江硬   （赣）靖房权证双溪字
     公司     第 00012969 号
     江硬   （赣）靖房权证双溪字
     公司     第 00012970 号
     江硬   （赣）靖房权证双溪字
     公司     第 00012971 号
     江硬   （赣）靖房权证双溪字
     公司     第 00012972 号
     江硬   （赣）靖房权证双溪字
     公司     第 00012973 号
     江硬   （赣）靖房权证双溪字                        车间（混合料车
     公司     第 00012974 号                      间）
     江硬   （赣）靖房权证双溪字
     公司     第 00012975 号
     江硬   （赣）靖房权证双溪字
     公司     第 00012976 号
     江硬   （赣）靖房权证双溪字
     公司     第 00012977 号
     江硬   （赣）靖房权证双溪字
     公司     第 00012978 号
     江硬    靖房权证双溪字第
     公司      00013174 号
     江硬    靖房权证双溪字第
     公司      00013176 号
     江硬    靖房权证双溪字第
     公司      00013175 号
     江硬   （赣）靖房权证双溪字
     公司     第 00013385 号
     江硬   （赣）靖房权证双溪字
     公司     第 00013386 号
     江硬    靖房权证双溪字第
     公司      00016463 号
     江硬    靖房权证双溪字第
     公司      00016464 号
     江硬   赣（2021）靖安县不动
     公司    产权第 0002057 号
     江硬   渝（2023）沙坪坝区不       沙坪坝区大水井 76 号   城镇住宅用地/成
     公司   动产权第 001297863 号       2-7-1        套住宅
                             赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000700 号
                                大道 86 号
                             赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000683 号
                                大道 86 号
                             赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000685 号
                                大道 86 号
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                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000686 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000687 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000688 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000689 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000690 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000691 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000692 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000693 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000694 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000695 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000696 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000697 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000698 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000699 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000701 号
                              大道 86 号
                           赣州市赣县区茅店镇赣
     赣硬   赣（2026）赣县区不动
     公司    产权第 0000684 号
                              大道 86 号
          （2）无形资产
     江西江钨稀贵装备股份有限公司                         2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
          截至 2026 年 6 月 30 日，江硬公司无形资产情况如下：
                                                                        单位：万元
               项目                土地使用权                软件                合计
     账面原值                               1,813.92           58.28           1,872.19
     累计摊销                                374.45            58.28             432.72
     减值准备                                      -               -                     -
     账面价值                               1,439.47               -           1,439.47
          截至本募集说明书签署日，江硬公司及其下属子公司拥有的土地使用权情况
     如下：
         权利                                          权利                                  权利
序号              权证编号               坐落          用途          使用权届满日       面积（㎡）
         人                                           性质                                  限制
              赣（2020）靖安
         江硬                                    工业
         公司                                    用地
                赣雷国用
         江硬                   靖安县工业园区          工业
         公司                    （雷公尖）           用地
                   号
              渝（2023）沙坪                        城镇
         江硬                   沙坪坝区大水井
         公司                    76 号 2-7-1
              第 001297863 号                    用地
                              赣州市赣县区茅
                              店组团洋塘工业
              赣（2024）赣县       园科创一路东侧、
         赣硬                            工业
         公司                            用地
                              属材料有限公司
                              西侧、华能大道
     注：上述第 3 项的土地使用权面积为共有宗地面积，实际占地面积未载明，地上建筑物面积为 142.29 ㎡。
          截至 2026 年 6 月 30 日，江硬公司及其下属子公司未拥有自有商标专用权，
     江硬公司被许可使用的商标情况如下：
          商标专用权人                                                        商标专用权有
    序号                        商标           注册号       类别     注册日期
           （许可方）                                                         效期届满日
     江西江钨稀贵装备股份有限公司             2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     可使用合同》，江钨控股授权江硬公司使用注册号为 7636115 的商标，许可使用
     期限为 2025 年 2 月 27 日至 2028 年 2 月 26 日，许可类型为普通使用许可，授权
     使用费用为每年 5,000 元。该商标使用许可已办理商标使用许可备案。
       截至 2026 年 6 月 30 日，江硬公司及其下属子公司拥有于境内获授权专利情
     况如下：
     专利权    专利                                                   授权         权利
序号                  专利名称            专利号            申请日
      人     类型                                                  公告日         限制
                 一种类球形 WC 晶粒
     江硬公
      司
                    制备方法
                 一种 CVD 涂层数控
     江硬公
      司
                     控方法
     江硬公         一种高强度高韧性硬
      大学              应用
     江硬公         一种高钴硬质合金金
       司          相试样制备方法
     江硬公         一种数控刀片涂层的
       司           球磨检测方法
     江硬公         一种高精度硬质合金
       司          棒材的加工工艺
                 一种多功能金属粉末
     江硬公    实用
      司     新型
                      手
                 一种用于硬质合金模
     江硬公    实用
      司     新型
                     换装置
     江硬公    外观
      司     设计
                 一种数控三维槽型 M
     江硬公
      司
                   其加工方法
     江硬公    外观
      司     设计
     江硬公    外观
      司     设计
     江硬公         一种 M 类不锈钢车削
      司          刀片生产用切割刀片
     江硬公         一种多台阶异型硬质
      司          合金棒料的生产方法
     江硬公         一种纳米晶硬质合金
      司           均匀性的测量方法
     江西江钨稀贵装备股份有限公司             2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     江硬公    实用   一种 CVD 涂层炉混
      司     新型      气筒装置
     江钨控
                 利用行星盘夹具加工
     股、江钨
     股份、江
                    形刀片
     硬公司
     江硬公    实用   一种硬质合金刀片刃
      司     新型    口用喷砂装置
     江硬公    实用   一种硬质合金棒材加
      司     新型      工设备
     江硬公         一种球齿硬质合金模
      司            具制备方法
     江硬公    实用   一种小型硬质合金棒
      司     新型    料快速分选装置
     江硬公    实用   一种可定位加工的磨
      司     新型       床
     江硬公    实用   一种无心磨的收料装
      司     新型       置
                 一种用于硬质合金数
     江硬公
      司
                    方法
     江硬公    实用   一种球齿切割用固定
      司     新型      夹具
     江钨控
     股、江钨   实用   一种硬质合金小球磨
     股份、江   新型   实验球磨棒清洗装置
     硬公司
     江钨控
     股、江钨   实用   一种硬质合金油压产
     股份、江   新型     品模具工装
     硬公司
     江钨控
                 一种纳米级超细均质
     股、江钨
     股份、江
                     法
     硬公司
     江钨控
     股、江钨   实用   一种具有多功能面板
     股份、江   新型   的自动粉末成型压机
     硬公司
     江硬公    实用   一种数控刀具钝化工
      司     新型     序机械装置
     江硬公    实用   一种硬质合金冲头制
      司     新型    造用固定装置
     江钨控
     股、江钨   实用   一种改进型刃口钝化
     股份、江   新型       机
     硬公司
     江钨控
            实用   一种用于生产矿用合
            新型    金产品的料斗
     股份、江
     江西江钨稀贵装备股份有限公司              2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     硬公司
     江钨控
     股、江钨   实用   一种压力烧结炉的内
     股份、江   新型     壁清洁装置
     硬公司
     江钨控
     股、江钨   实用   一种金属粉末成型刀
     股份、江   新型    坯用取料机械手
     硬公司
     江钨控
     股、江钨   实用   一种硬质合金压坯产
     股份、江   新型     品检测装置
     硬公司
     江钨控
     股、江钨   实用   一种用于硬质合金慢
     股份、江   新型    走丝线切割的夹具
     硬公司
     江钨控
     股、江钨   实用   一种无心磨床的压料
     股份、江   新型      装置
     硬公司
     赣州有
     色冶金         一种高强高硬微观偏
     研究所         聚非均匀结构硬质合
     有限公         金及其制备方法和应
     司、江硬            用
      公司
                  一种高硬度高强度
     江硬公         WC-Co 基硬质合金、
      司          其制备方法及切削工
                        具
     江硬公    实用   一种硬质合金样品的
      司     新型       处理装置
     江硬公    实用   一种数控涂层刀片检
      司     新型      测用的夹具
     江硬公    实用   一种用于检测数控刀
      司     新型    片涂层厚度的夹具
     江硬公    实用   一种数控涂层刀片球
      司     新型     磨检测用的夹具
     赣州有
     色冶金
                 一种网状结构硬质合
                 金的制备方法和应用
     江硬公
      司
                 一种具有混晶结构的
     江硬公
      司
                     法
     江硬公         一种特粗硬质合金及
      司            其制备方法
     江西江钨稀贵装备股份有限公司              2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                一种硬质合金 HRA
     江硬公   实用
      司    新型
                      具
     江硬公   实用   一种数控涂层刀片扫
      司    新型   描电镜检测用载物台
     江硬公   实用   一种防掉落新型刀片
      司    新型     车间用搬运装置
     江硬公   实用   一种数控三维槽型 M
      司    新型    类不锈钢车削刀片
     江硬公   实用   一种新型耐磨件用脱
      司    新型       砂装置
     江硬公   实用   一种新型耐磨件打磨
      司    新型        装置
     江硬公   实用   一种 M 类不锈钢车削
      司    新型   刀片生产用切割刀片
     江硬公   实用   一种新型冷镦模用固
      司    新型       定设备
     江硬公   实用   一种铜盘管下料辅助
      司    新型        工装
     江硬公        硬质合金金相检测的
      司            制样方法
     江硬公   实用   一种低温液氩增压系
      司    新型         统
     江硬公   实用   一种硬质合金大板材
      司    新型   产品烧结用石墨舟皿
     江硬公        异型粉末冶金产品冲
      司          压成型方法与模具
                一种电火花加工硬质
     江硬公
      司
                   定位方法
     江硬公        一种超粗硬质合金的
      司           制备方法和系统
                一次冲压可成型数个
     江硬公
      司
                 模具及其安装方法
     江硬公   外观
      司    设计
                采用一种磨削装置磨
     江硬公
      司
                       法
                一种硬质合金模具冲
     江硬公
      司
                     焊方法
                一种 TiAlN 复合涂层
     江硬公
      司
                  具的制备方法
                压制内部带对称的两
     江硬公
      司
                 压坯模具及方法
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     江硬公          一种硬质合金挤压棒
      司             材的烧结工艺
                  一种硬质合金的型坯
     江硬公
      司
                      结方法
                  用于硬质合金烧结的
     江硬公
      司
                    及使用方法
     江硬公          一种硬质合金刀片的
      司           冲压模具和冲压方法
                  一种在一个工位上加
     江硬公
      司
                        法
     江硬公     实用   一种具有炉控块的涂
      司      新型       层设备
     江硬公     实用   一种喷雾塔双蝶阀的
      司      新型      清洗装置
     江硬公          一种硬质合金模具的
      司              抛光工艺
     赣硬公          一种硬质合金基体表
      司             面预处理方法
     赣硬公          一种脱 β 层硬质合金
      司             及其制备方法
                  一种利用高温梯度碳
     赣硬公
      司
                   及 WC-Co 合金
          截至 2026 年 6 月 30 日，江硬公司及其下属子公司拥有计算机软件著作权情
     况如下：
     序号           著作权人      软件名称            登记号           登记日         取得方式
                            刀具 PVD
           江硬公司、成都三是科技有
                            视觉引导上
                             料软件
            有限公司江西省分公司
                              V1.0
           江硬公司、成都三是科技有     刀具缺陷检
            有限公司江西省分公司        V1.0
           江硬公司、成都三是科技有     刀具 cvd 视
            有限公司江西省分公司      软件 V1.0
          截至 2026 年 6 月 30 日，江硬公司及其下属子公司的负债总额为 153,849.63
     万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。
江西江钨稀贵装备股份有限公司            2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  截至 2026 年 6 月 30 日，江硬公司将所持赣硬公司 13.33%股权（对应 6,000
万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保。
  截至 2026 年 6 月 30 日，江硬公司其他主要资产受限情况如下：
   项目        账面余额（万元）             受限类型      受限情况
  货币资金
  应收票据
  除前述情形外，江硬公司及其下属子公司主要资产不存在抵押、质押和对外
担保情形。
  本次收购江硬公司 100%股权的交易对方为江钨发展。
  江钨发展与江钨装备同受江投集团控制。根据《企业国有资产交易监督管理
办法》第三十一条第（二）项的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实
际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决
策，可以采取非公开协议转让方式。
  本次交易涉及的江硬公司股权已于 2026 年 7 月 24 日由卓信大华出具《江西
江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第 8126 号）并由江西
省国资委授权的国资管理机构江钨控股完成备案，本次交易价格依据评估备案结
果确定符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易所涉非公开协议转让
事宜已取得江投集团同意。
  本次收购江硬公司 100%股权事项已经上市公司第九届董事会第七次会议、
第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十四次
会议及 2026 年第二次临时股东会审议通过。
  截至本募集说明书签署日，江钨发展合法拥有江硬公司 100%股权，该等股
权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利。
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         （六）江硬公司原董事、高管人员的安排
      本次交易完成后，江硬公司原董事、高级管理人员不存在特别安排，原则上
    仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，江硬公司将在遵守相关法
    律法规和其公司章程的前提下进行调整。
         （七）江硬公司业务资质情况
      截至本募集说明书签署日，江硬公司及其控股子公司已取得的主要经营资质
    如下：
      单位
序号          证书名称            证书编号              发证机关          有效期
      名称
      江硬                                      宜春市生
      公司                                      态环境局
      赣硬                                      赣州市生
      公司                                      态环境局
                                              中华人民
      江硬    报关单位备
      公司     案证明
                                               春海关
      截至本募集说明书签署日，江硬公司及其控股子公司已合法取得从事生产经
    营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，上述行政许可、备案、注册或
    者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的
    风险。
         （八）江硬公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
      截至 2026 年 6 月 30 日，江硬公司及其下属公司不存在未决的重大诉讼或仲
    裁。
    行政处罚。
         （九）江硬公司主营业务发展情况
         （1）行业概述
      江硬公司主要从事硬质合金及工具的研发、生产和销售，主要产品包括数控
    刀片、棒材、传统刀片等。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），
    江硬公司属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
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       硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过工艺制成的一种合金
     材料。硬质合金具有硬度高、耐磨、强度和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一系列优
     良性能，特别是它的高硬度和耐磨性，即使在 500℃的温度下也基本保持不变，
     在 1,000℃时仍有很高的硬度。硬质合金广泛用作刀具材料，如车刀、铣刀、刨
     刀、钻头、镗刀等，用于切削铸铁、有色金属、塑料、化纤、石墨、玻璃、石材
     和普通钢材，也可以用来切削耐热钢、不锈钢、高锰钢、工具钢等难加工的材料。
       我国对硬质合金及工具行业实行“法律约束、行业主管部门监管、行业协会
     自律监管”相结合的监管体制。主管部门和行业协会对行业的管理主要体现在制
     定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等宏观层面的监控管理上，
     而业务管理和产品生产经营等完全由企业基于市场化方式运作。
       硬质合金及工具行业主管部门为国家发展和改革委员会、国家商务部和国家
     工业和信息化部等相关部门。
       国家发展和改革委员会及商务部主要承担产业政策的制定，指导行业结构调
     整和技术改造等宏观管理职能。工业和信息化部的主要职责包括研究并提出工业
     发展战略、拟订工业行业规划和产业政策并组织实施、指导工业行业技术法规和
     行业标准的拟订等。
序号     文件名称          颁布单位     发布时间             有关内容
                                       明确提到：①促进高端产品创新发展：提升
                                       硬质合金及制品等产品综合性能；②提升稀
     《有色金属行业                           有金属应用水平：围绕集成电路、工业母机、
     稳增长工作方案                           低空经济、人形机器人、人工智能等新兴产
     （  2025—2026                      业，加快钨硬质合金等高端产品应用验证；
     年）》                               ③加强资源勘查与利用：实施新一轮找矿突
                                       破战略行动，加强铜、铝、锂、镍、钴、锡
                                       等资源调查与勘探，形成一批找矿新成果
                                       明确提出面向新能源汽车、新能源装备、航
                   工信部、人力资
                                       空航天等战略性新兴产业和传统产业改造提
     《 机 械 工 业 数 字 源社会保障部、
     化转型实施方案》 市场监管总局等
                                       加工中心、数控车床和车削中心、铸造装备、
                     八部门
                                       锻压装备、增材制造装备等
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    产业结构调整指                          明确指出高性能硬质合金材料及其工具、硬
    本）                               为鼓励类产业
                                     明确指出要研制一批“中高端数控机床产品
    《 机 械 工 业 “ 十 中国机械工业联            所需的关键功能部件，控制、驱动、检测装
    四五”发展纲要》        合会               置与系统，加工涉及的高性能、数字化、自
                                     动化、智能化切削刀具和磨料磨具”
                                     明确指出推动特种粉末制造，超大型、特异
                                     型硬质合金制品、硬质合金棒材、数控刀片
    《中国钨工业发                          及工具、钨表面工程材料及制品、特种钨材
    -2025 年）》                        和缺陷控制研究，实施涂层技术的联合攻关，
                                     高性能抗震钨丝、高强度钨丝、超薄超大型
                                     钨板材、钨合金的制备技术
                                     明确指出“硬质合金及制品制造属于战略性
                                     新兴行业；矿用合金深度加工（复合片、工
                                     程齿、截煤齿、钎片、冲击钻片、铲雪齿）、
    《战略性新兴产
    业分类（2018）》
                                     冷墩冷冲模、板材、长条薄片、割型、喷嘴、
                                     阀门配件、密封环）、棒材深加工（PCB 棒
                                     材、工具棒材）属于重点产品和服务”
      （2）行业发展状况
      随着国民经济各领域持续向好，以及国内外对于硬质合金需求的不断提升，
    我国硬质合金的产销量保持上升趋势。同时，在如高端装备制造、航空航天、半
    导体和新能源等新兴产业不断涌现的背景下，行业内具有研发创新优势的企业根
    据终端应用需求，不断开拓硬质合金产品的应用边界，打开了更为广阔的市场空
    间。根据中国钨业协会及华经产业研究院统计，国内硬质合金的产量预计从 2016
    年的 2.80 万吨增长至 2025 年的 6.20 万吨，期间复合增长率 9.23%。
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数据来源：中国钨业协会，华经产业研究院
  钨制品因其超高的硬度和优异的耐磨性，用于制造各种合金工具、钻具和耐
磨零部件，并被广泛应用于各种领域。下游应用领域的发展，直接影响着硬质合
金行业的整体需求水平。部分下游主要应用领域的需求情况如下：
  ①金属切削机床业
  钨硬质合金制作的切削刀片主要应用于机床，特别是金属切削机床和数控金
属切削机床。现代加工业中，切削时间约占整个加工时间的 70%，使用高端硬质
合金刀具能够有效提升加工效率，降低加工成本，在金属切削机床业起着至关重
要的作用。根据国家统计局公布的规模以上企业统计数据，2025 年金属切削机
床产量 86.8 万台，同比增长 9.7%，金属成形机床产量 17.9 万台，同比增长 7.2%。
两项产量指标都延续了上年度的增长趋势。根据中国机床工具工业协会测算，
属加工机床消费额 1,892 亿元，同比增长 1.6%。中国机床工具工业协会重点联系
企业的统计数据显示，2025 年金属加工机床的新增订单和在手订单，同比分别
增长 7.9%和 2.5%，均延续上年增长趋势。其中，金属切削机床新增订单、在手
订单同比分别增长 9.3%和 7.9%。金属切削机床业的需求增长，将持续推动硬质
合金切削刀具及其上游产品的需求。
  ②采掘业
江西江钨稀贵装备股份有限公司          2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
   由硬质合金深加工而成的牙轮钻头、顶锤式冲击钎具、潜孔式冲击钻具、反
向天井钻具及截煤机截齿等作为矿山机械的关键部件，被广泛应用于煤炭、铁矿
石等矿山的开采。据国家统计局公布数据，2025 年规模以上工业原煤产量 48.3
亿吨，同比增长 1.2%，煤炭、铁矿石等矿山的开采，直接拉动凿岩工具等矿用
硬质合金工具的市场需求，同时进一步带动矿用硬质合金的市场需求。
   ③汽车制造业
   汽车制造业是硬质合金的一个重要消费市场。汽车零部件的技术含量高，工
艺复杂，制造数控化程度较高，是刀具需求量最大的行业之一。据中国汽车工业
协会统计，2024 年和 2025 年，国内汽车产销量分别为 3,453.1 万辆和 3,440.0 万
辆，比上年分别增长 10.4%和 9.4%，行业产销连续多年保持双增长趋势，汽车
产销量的回升，也将继续带动硬质合金及硬质合金刀具的需求。
   ④石油钻井业
   石油钻采是矿用硬质合金工具的重要应用市场，钻头是石油钻采使用的关键
工作部件及耗材。钻头的主要组成部件是具有超高硬度的硬质合金或聚晶金刚石
复合片，在石油深井钻探中，用于对岩石进行切（刮）削钻，具有高效、节能、
提高安全性及降低成本的优点。据国家统计局资料显示，2025 年国内规模以上
工业原油产量 21,605 万吨，同比增长 1.5%，随着国内经济的持续增长和能源需
求的不断扩大，石油钻头的市场需求不断增加。特别是在深海油气、页岩气等高
潜力地区的勘探开发中，高性能石油钻头的需求更加旺盛，这进一步提升了硬质
合金的需求。
   ⑤电子信息业
   电子信息行业的印制电路板是组装电子零件的基板，被称为“电子系统产品
之母”。而 PCB 上的过孔是 PCB 的重要组成部分。由硬质合金棒材加工而成的
PCB 钻头是 PCB 机械钻孔最常用的加工工具。
   在下游人工智能、高速网络和新能源汽车等新兴产业迅速发展下，新兴产业
对硬质合金需求的拉动作用亦日渐凸显，从行业增速看，据 Prismark 预测，
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长率达 17%，成为增长最快的细分领域，占比或从 18%升至 28%，累计增长 10%。
  ①下游产业的快速增长为硬质合金行业提供了良好的发展空间
  硬质合金在工业领域主要用于制作切削工具、凿岩工具、耐磨工具、棒材等
制品，伴随终端应用行业的技术升级和新兴应用领域的不断拓展，带动了硬质合
金市场需求的不断增长。一方面，随着金属及木材加工、矿产开采、基础设施建
设等传统领域的技术升级和环保观念的不断增强，新兴工具在传统行业的使用量
持续增长，对硬质合金的需求也随之不断增加；另一方面，随着人们对硬质合金
制备方法和性能研究的深入，硬质合金产品逐步在 3C 产品、医疗器械、高端装
备、航空航天等新兴领域拓展应用半径，共同推进了硬质合金的市场容量的持续
增长。
  ②制造装备及加工技术创新升级促进硬质合金产品向高附加值拓展
  随着经济发展和技术进步，对于新材料的要求不断提高，硬质合金产品所需
性能和生产工艺趋于复杂，促使硬质合金制造厂商根据自身技术优势和经营特点
不断向精深加工等高附加值产品端延伸。从行业竞争格局上看，我国目前精深加
工等高附加值硬质合金产品仍存在一定程度的进口依赖，中高端硬质合金市场尚
有较大空间。随着硬质合金在 3C 产品、高端装备、5G 等前沿技术行业的应用，
依托重点实验室、工程技术研究中心、高校实验室等科技平台，推动硬质合金生
产商加大技术改造，向纳米级硬质合金材料、无粘结相硬质合金材料、PCD 复
合片等研究方向迈进，进一步优化产品结构，向精深加工方向发展，提升市场竞
争力，促进产业升级。
  ③行业国际竞争力不断加强，国内企业面临发展机遇期
  相较于欧美、日韩等发达国家材料行业起步早、技术实力雄厚、产品系列丰
富、体系成熟等特点，我国硬质合金在高端产品领域仍存在一定差距。为提升国
内硬质合金产品精深加工程度及各类中高端硬质合金产品自给率，我国出台了一
系列的政策，并持续推进我国硬质合金行业内的资源整合及重组，行业的规模不
断壮大，目前已成为全球硬质合金产量最大的国家；同时，针对一系列重点关键
领域，通过引进吸收、自主创新，在原料生产、硬质材料的产品和材质开发、工
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艺和装备应用、废旧合金的循环利用等方面取得了一系列重大进展。凭借国内硬
质合金生产企业技术的提升、性价比优势及客户黏性，国产硬质合金已开始向高
端市场延伸，并逐步加速高端硬质合金产品的国产化进程。
  江硬公司主要产品生产的工艺流程图如下：
  （1）采购模式
  公司生产所需的原材料主要为碳化钨粉、钴粉等，公司对主要原材料采用
“以产定购”的采购模式，根据客户订单、生产计划，需求部门提出相应物资请
购，主要采取询比价、招标/邀标等方式确定主要原材料合格供应商。公司建立
了合格供应商名录，并通过与优质供应商建立长期稳定的合作关系，有效保障原
材料的稳定供应。
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   （2）生产模式
   江硬公司采用以销定产为主、备货式生产为辅的生产方式，公司根据销售部
门接受的订单安排生产计划，组织人员进行生产。同时，公司会结合销售预测、
库存情况及生产周期进行中间产品的备货生产，以提高生产效率及对客户产品订
单的响应速度。
   （3）销售模式
   硬质合金产品具有客户行业分布广泛，客户需求多样化等特点，存在众多细
分应用领域。公司硬质合金产品采用直销和经销两种销售方式，重点行业客户通
过直销模式提供定制化的产品系统解决方案，中小规模客户则借助经销商网络实
现全面覆盖。
   最近两年及一期，江硬公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：
                                     江硬公司
     年份              项目
                          棒材、传统刀片（吨）           数控刀片（万片）
                产能                  1,250.00        2,000.00
                产量                   991.94         1,775.70
                产能利用率               79.36%          88.79%
                产销率                 83.87%          108.62%
                产能                  1,000.00        2,000.00
                产量                  1,431.99        2,463.68
                产能利用率               143.20%         123.18%
                产销率                 104.47%         119.34%
                产能                  1,000.00        2,000.00
                产量                  1,202.25        2,426.98
                产能利用率               120.22%         121.35%
                产销率                 95.21%          79.15%
注：2026 年 1-6 月产能数据含赣硬公司试生产阶段产能。
江西江钨稀贵装备股份有限公司          2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
率分别为 120.22%、143.20%和 79.36%，数控刀片产能利用率分别为 121.35%、
品市场需求旺盛，为满足下游客户订单需求，江硬公司通过技术升级、生产线优
化、生产管理及人员效率提升，充分挖掘现有产线潜力，实现生产效率与实际产
出提升。
  江硬公司在生产运营期间，严格遵守国家及地方环境保护、安全生产相关法
律法规及项目批复要求，环保治理设施、安全生产设施均保持正常稳定运行，污
染物达标排放，安全生产管理措施落实到位。最近两年及一期江硬公司未发生环
境污染事故、环保违法违规行为，未受到环保行政处罚，未发生重大安全生产事
故、安全违法违规行为，未受到安全生产行政处罚，未因产能效率提升对环保、
安全生产造成不利影响，生产经营合法合规。
  江硬公司全资子公司赣硬公司已于 2023 年 9 月启动 2,500 吨高端硬质合金
及 2,000 万片高性能涂层刀片产能项目，赣硬公司已按照环评批复要求设计建设，
配套建设完善的环保、安全生产设施，目前处于试运行状态。江硬公司将陆续将
部分产能搬迁至赣硬公司，搬迁过程采用分批搬迁、产能逐步释放方式。待搬迁
工作完成后，短期内江硬公司将不会再出现超产现象。
  （1）主要产品销售及价格变动情况
  最近两年及一期，江硬公司主要产品的平均销售价格如下：
 主要产品          项目           2026 年 1-6 月    2025 年度      2024 年度
         销售收入（万元）               70,319.69    53,071.81   33,345.66
棒材、传统刀
         销售量（吨）                   831.97      1,496.05    1,144.68
片
         平均单位售价（万元/吨）              84.52        35.47       29.13
         销售收入（万元）               14,306.64    17,629.09   13,131.49
数控刀片     销售量（吨）                   139.74       231.30      151.08
         平均单位售价（万元/吨）             102.38        76.22       86.92
  近年来机械加工行业及新兴领域的发展推动了硬质合金市场需求的增长，江
硬公司积极拓展市场，依托稳健高效的生产交付能力，产品销量进一步提升。同
时针对报告期内碳化钨粉等主要原材料价格上涨的情况，江硬公司相应采取涨价
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措施，产品整体销售价格有所提升，江硬公司产品平均售价变动主要系市场价格
波动及产品结构变化所致。
     （2）主要客户销售情况
     最近两年及一期，江硬公司前五大客户情况如下所示：
                                                           单位：万元
                                                          占主营业务
序号               客户名称                销售商品      金额
                                                           收入比例
                        合计                    47,201.75     55.78%
                                                          占主营业务
序号               客户名称                销售商品      金额
                                                           收入比例
                        合计                    32,808.60     46.41%
                                                          占主营业务
序号               客户名称                销售商品      金额
                                                           收入比例
                        合计                    24,320.91     52.33%
注：同一控制下客户合并披露，其中：1、广东鼎泰材料有限公司及广东鼎泰高科技术股份有限公司，均为
广东太鼎控股有限公司下属企业；2、常州红旭数控刀具有限公司和东莞市江钨数控刀具有限公司为同一合
并主体；3、湖南富兰地工具股份有限公司和长沙富兰地工具有限公司为同一合并主体。
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    最近两年及一期，江硬公司前五大客户销售金额占营业收入比重分别为
形。最近两年及一期，江硬公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主
要关联方和 5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。
    江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，其生产
所用的原材料主要为碳化钨粉、钴粉等，生产经营过程中消耗的主要能源为电力。
    最近两年及一期，江硬公司前五大供应商情况如下所示：
                                                         单位：万元
序
         供应商名称                     采购商品       金额          比例
号
                  合计                        112,530.55    90.21%
序
         供应商名称                     采购商品       金额          比例
号
                  合计                         73,659.22    85.17%
序
         供应商名称                     采购商品       金额          比例
号
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                  合计                  45,353.23   92.61%
注 1：同一控制下供应商合并披露，其中：1、江西钨业控股集团有限公司包括赣州华茂钨材料有限公司、
江西稀有稀土金属钨业集团进出口有限公司、江西钨业股份有限公司、江钨（赣州）硬质合金有限公司、
中国有色金属南昌供销有限公司、中国有色金属进出口江西有限公司、九江有色金属冶炼有限公司、株洲
江钨博大硬面材料有限公司，均为江钨控股下属企业；2、中国五矿集团有限公司包括南昌硬质合金有限责
任公司、株洲硬质合金集团有限公司，均为五矿集团下属企业；
注 2：采购比例为采购商品金额/采购总额，不包括工程、设备采购金额。
    最近两年及一期，江硬公司前五大供应商采购金额占采购总额的比重分别为
总额 50%的情况。最近两年及一期，江硬公司前五名供应商中，江钨控股为该公
司间接控股股东，最近两年及一期的采购金额分别为 12,952.17 万元、32,001.81
万元和 61,323.39 万元，主要采购内容为碳化钨粉、仲钨酸铵及备品备件等。2024
年度及 2025 年 1-11 月，江硬公司通过集团集采中心（以江西钨业股份有限公司、
中国有色金属南昌供销有限公司作为交易主体）采购原材料、辅材等，2025 年
度及 2026 年 1-6 月，公司原材料采购金额有所增加，主要系下游订单增长带动
原材料采购数量上升，叠加主要原材料采购价格上涨共同所致。
    最近两年及一期，江硬公司前五名供应商中，江钨控股为江硬公司间接控股
股东，为江硬公司关联方。除上述情况外，江硬公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、主要关联方和 5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。
    （1）安全生产制度及执行情况
    在安全管理制度方面，江硬公司已制定相关安全管理制度，包括《全员安全
生产责任制》《安全培训教育制度》《安全检查与隐患排查治理制度》《危险作
业审批管理制度》《设备设施安全管理制度》《消防安全管理制度》等。通过落
实前述安全生产管理制度，江硬公司有效控制了生产过程中潜在的安全隐患，避
免了重大生产事故的发生。
    （2）安全生产合规情况
    最近两年及一期，江硬公司没有受到安全生产相关的行政处罚，未发生过重
大安全生产事故。
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  （3）安全生产投入情况
  最近两年及一期，江硬公司安全生产投入情况如下：
                                                               单位：万元
       项目        2026 年 1-6 月            2025 年度            2024 年度
安全生产费-计提                  266.02               393.05             431.12
安全生产费-使用                  174.06               393.05             431.12
  （1）环保制度及执行情况
  江硬公司建立了《环境保护责任制》《环境保护奖惩制度》《危险废物管理
制度》《突发环境事件应急管理制度》等多项环境保护制度，并落实了环保责任
制度。
  （2）环保合规情况
  最近两年及一期，江硬公司没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染
事故，无重大环保违法行为。
  （3）环保投入情况
  最近两年及一期，江硬公司环保费用支出具体情况如下：
                                                               单位：万元
            项目                  2026 年 1-6 月   2025 年度       2024 年度
环保投入                                   17.35       540.59         502.58
  最近两年及一期，江硬公司环保投入费用分别为 502.58 万元、540.59 万元
和 17.35 万元，主要由子公司赣硬公司污水站建设及污水管网建设等投入产生。
  最近两年及一期，江硬公司不存在境外生产经营情况。
  （十）江硬公司所涉“两高”行业情况的分析
制类产业，不属于落后、过剩产能，符合国家产业政策
限制类产业，符合国家产业政策
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  最近两年及一期，江硬公司及其子公司主要从事硬质合金及工具的研发、生
产和销售业务，主要产品包括数控刀片、棒材、传统刀片等。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），江硬公司及其子公司所属行业
为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C3240 有色金属合金制造”，属于
之“（3）交通运输、高端制造及其他领域”下的“高性能硬质合金材料及其工
具”及鼓励类“四十九、数控机床”之“5.高端数控机床用关键部件、附件及工
量具”下的“硬质合金、超硬材料等切削刀具及工具系统”，不属于《产业结构
  （2）江硬公司不属于落后或过剩产能行业
  江硬公司及其子公司不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通
知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情
况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标
准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）等
相关政策文件规定的落后或过剩产能行业。
  （1）国家层面“两高”项目认定标准
  根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、
化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家
如有明确规定的，从其规定”。
  根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学
制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和
压延加工业，电力、热力生产和供应业。
  根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部等部门下发的《关
于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）〉的通知》，能
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效约束领域包括纺织业、造纸和纸制品业、石油、煤炭及其他燃料加工业、化学
原料和化学制品制造业、化学纤维制造业、橡胶和塑料制品业、非金属矿物制造
业、黑色金属冶炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加工业。其中，有色金属
冶炼和压延加工业（C32）项下属于高耗能行业重点领域的系常用有色金属冶炼
（C321）的铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）、硅冶炼
（C3218）。
  （2）地方层面“两高”项目认定标准
（2023 年版）》规定“两高”项目范围为石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、
建材、有色（铜冶炼、铅锌冶炼、铝冶炼、硅冶炼）、煤电，符合上述产品（不
含中间产品），且年综合能源消费（增）量 10,000 吨标准煤（当量值）及以上
的固定资产投资项目纳入“两高”项目管理。
  江硬公司及其子公司属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C3240
有色金属合金制造”，不属于“C321 有色金属冶炼”，不涉及铜冶炼（C3211）、
铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）、硅冶炼（C3218）。因此，江硬公司及
其子公司不属于高耗能、高排放行业。
  （十一）本次收购完成后，不存在导致江硬公司原有管理团队、核心技术人
员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况
  上市公司收购江硬公司后，江硬公司原董事及高级管理人员不存在特别安
排，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，江硬公司将在
遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。
  江硬公司的主营业务仍为硬质合金产品的研发、生产与销售，不存在导致其
主要客户及供应商、公司发展战略产生重大变化的情况。
  综上所述，本次收购完成后，不存在导致江硬公司原有管理团队、核心技术
人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况。本次交易完成
后，江硬公司原高级管理人员不存在特别安排，原则上仍沿用现有的管理机构和
管理人员。若实际经营需要，江硬公司将在遵守相关法律法规和其公司章程的前
提下进行调整。
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     （十二）报告期内江硬公司主要会计政策及相关会计处理
  江硬公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，江硬公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。江硬公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  江硬公司营业收入来源于钨制品深加工、硬质合金销售，属于在某一时点履
行的履约义务。
     （1）内销收入
  江硬公司根据合同约定将产品交付给购货方并经购货方验收后，确认销售收
入。
     （2）外销收入
  江硬公司完成报关手续、产品装船并取得报关单、提单时确认收入。
  江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，其主要
会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
     （1）会计政策变更及依据
  最近两年及一期，江硬公司无会计政策变更情况。
     （2）会计估计变更及依据
  最近两年及一期，江硬公司无会计估计变更情况。
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   （十三）江硬公司评估与作价
   根据卓信大华出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江
西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字
（2026）第 8126 号），本次交易对江硬公司采用资产基础法和收益法进行评估。
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，江硬公司（母公司）所有者权益的账面价
值为 79,096.83 万元，合并口径所有者权益的账面价值为 76,615.92 万元。资产基
础法下，江硬公司的股东全部权益评估值 88,928.18 万元，相较母公司所有者权
益账面价值评估增值 9,831.35 万元，增值率 12.43%；收益法下，江硬公司的股
东全部权益评估值 84,600.00 万元，相较合并口径所有者权益账面价值评估增值
   江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了
数控刀片、棒材、传统刀片等全系列产品。本次评估采用资产基础法和收益法评
估，鉴于江硬公司主要从事钨产业链下游硬质合金相关产品的生产销售，相应产
品受上游钨原料价格波动的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企
业的加工收益也随之会产生较大波动，江硬公司的未来收益预测结果以及江硬公
司实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。因此，资产基础法结果更为可
靠，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
   综上，江硬公司（母公司）股东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日
的账面价值 79,096.83 万元，评估值 88,928.18 万元，评估增值 9,831.35 万元，增
值率 12.43%。
   根据江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会第七次会议决议，江西江
钨稀贵装备股份有限公司拟收购江西江钨硬质合金有限公司 100%股权。本次评
估目的是对江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及江西
江钨硬质合金有限公司的股东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日所表现
的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
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   评估对象是江西江钨硬质合金有限公司的股东全部权益价值。评估范围为江
西江钨硬质合金有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产
总计 149,627.84 万元，其中：流动资产 79,071.59 万元，非流动资产 70,556.24 万
元；账面负债总计 70,531.00 万元，其中：流动负债 68,456.46 万元，非流动负债
   本次资产评估的基准日是 2025 年 12 月 31 日。
   本次评估的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如
果这些前提、条件不能得到合理满足，本次评估所得出的评估结论一般会有不同
程度的变化。
   （1）一般假设
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不
发生重大变化。
   （2）特殊假设
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
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用等评估基准日后不发生重大变化。
相关规定无重大变化。
利影响。
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
保持一致。
法规规定。
流出。
效并能在计划时间内完成。
证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常
合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
  （1）评估方法介绍
  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
   （2）评估方法适用性分析
   根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑被评估单位与全资子公司业务类似，未来具备母子公司协同、产
业链协同、技术协同、客户协同、管理协同等要素，合并收益法能全面覆盖所有
协同贡献，符合采用收益法的前提条件，因此本次评估适宜采用合并收益法评估。
   由于目前国内资本市场与江硬公司比较类似或相近的可比企业较少；同时由
于非上市公司股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业
的股权交易案例，因此本次评估不适宜采用市场法评估。
   资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
   综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
   （1）资产基础法评估结果
   通过资产基础法评估，江硬公司（母公司）评估基准日账面资产总计
万元，减值率 1.32%；账面净资产 79,096.83 万元，评估价值 88,928.18 万元，评
估增值 9,831.35 万元，增值率 12.43%。
   资产基础法评估结果详见下表：
                                                            单位：万元
       项目          账面价值           评估价值           增减值        增值率％
流动资产                79,071.59        81,893.50   2,821.91      3.57
非流动资产               70,556.25        76,632.47   6,076.22      8.61
其中：长期股权投资           45,000.00        46,018.78   1,018.78      2.26
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    投资性房地产              92.60            92.60            -        -
    固定资产             24,032.80        26,441.52   2,408.72     10.02
    在建工程               120.97           120.97            -        -
    无形资产               535.08          3,035.46   2,500.38    467.29
    递延所得税资产            774.80           923.14      148.34     19.15
资产总计                149,627.84     158,525.97     8,898.13      5.95
流动负债                 68,456.46        68,776.67     320.21      0.47
非流动负债                 2,074.55          821.12    -1,253.43   -60.42
负债总计                 70,531.01        69,597.79    -933.22     -1.32
净资产                  79,096.83        88,928.18   9,831.35     12.43
注：上表为江硬公司（母公司）单体财务数据。
   （2）收益法评估结果
   江硬公司在评估基准日母公司口径的股东全部权益账面价值 79,096.83 万
元，评估价值 84,600.00 万元，评估增值 5,503.17 万元，增值率 6.96%。江硬公
司在评估基准日合并口径归母的股东全部权益账面价值 76,615.92 万元，评估价
值 84,600.00 万元，评估增值 7,984.08 万元，增值率 10.42%。
   江硬公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 88,928.18 万元，
采用收益法评估的结果为 84,600.00 万元，两种评估方法确定的评估结果差异
法考虑角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资
产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资
产的综合获利能力。
   收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，江硬
公司主要从事钨产业链下游硬质合金相关产品的生产销售，相应产品受上游钨原
料价格波动的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益
也随之会产生较大波动，江硬公司的未来收益预测结果以及江硬公司实际将面临
的经营风险等具有一定的不确定性。江硬公司生产所用直接材料成本占主营业务
成本比例较高，原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，主要原材
料价格波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的
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预测存在一定的不确定性。江硬公司所属的钨加工行业在过去的两年处于行业周
期高点，虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，
但短期内市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。
   资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企
业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。江硬公司所在
的硬质合金行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程
度上反映了企业在行业中的生产能力。因此，资产基础法评估结果能够合理体现
企业资产价值。
   综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，经
分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资
产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法
评估结果作为最终评估结论，即江硬公司股东全部权益在评估基准日 2025 年 12
月 31 日的评估价值为 88,928.18 万元。
   二、标的公司二：华茂公司
   （一）华茂公司基本情况和历史沿革
公司名称        赣州华茂钨材料有限公司
注册地址        江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 48-2 号
主要办公地点      江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 48-2 号
法定代表人       谢中华
注册资本        52,056.28 万元
公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码    913607037897114075
            一般项目：稀有稀土金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，
            常用有色金属冶炼，有色金属压延加工，金属材料制造，金属材料销售，
经营范围        金属矿石销售，高性能有色金属及合金材料销售，土地使用权租赁，技
            术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
            法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间        2006 年 6 月 15 日
   （1）2006 年 6 月，设立
江西江钨稀贵装备股份有限公司           2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
钨有限”）董事会作出决议，同意在赣州经济开发区江钨科技园投资建设钨粉、
碳化钨粉深加工生产线暨新设公司事宜。
品”）签署共同出资设立赣州华茂的《合同书》。2006 年 4 月 20 日，江钨有限
和华兴钨制品签署《赣州华茂钨材料有限公司章程》。
（赣华会验[2006]第 50 号），验证截至 2006 年 6 月 14 日，华茂公司已收到股
东江钨有限、华兴钨制品缴纳的注册资本合计 3,500 万元，出资方式为货币。
登记。
  华茂公司设立时的股权结构如下：
    股东名称      认缴出资额（万元）           持股比例（%）      出资方式
    江钨有限             3,150.00          90.00    货币
   华兴钨制品                350.00         10.00    货币
      合计             3,500.00         100.00    /
  （2）2010 年 7 月，第一次增资
资扩股的批复》（江钨投字[2010]86 号），同意华茂公司转增注册资本，其中江
钨有限（转增）1,051.2 万元，占出资比例 90%；华兴钨制品（转增）116.8 万元，
占出资比例 10%。
万元，由江钨有限认缴 1,051.2 万元，华兴钨制品认缴 116.8 万元，增资方式为
资本公积转增注册资本，增资后公司注册资本由 3,500 万元变更为 4,668 万元。
（（2008）赣正会师验字第 134 号），验证截至 2010 年 7 月 7 日，华茂公司已
将资本公积 1,168 万元转增为注册资本，变更后的注册资本为 4,668 万元，累计
实收资本为 4,668 万元。
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变更登记。
   本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：
    股东名称      认缴出资额（万元）            持股比例（%）      出资方式
    江钨有限             4,201.20           90.00    货币
   华兴钨制品                 466.80         10.00    货币
      合计             4,668.00          100.00    /
   （3）2017 年 6 月，第二次增资
于赣州华茂钨材料有限公司增资扩股事宜所涉及的赣州华茂钨材料有限公司股
           （鹏信资评字[2017]第 029 号），截至评估基准日 2017
东全部权益价值评估报告》
年 3 月 31 日，华茂公司股东全部权益价值评估值为 5,060.67 万元。江钨控股已
对该评估报告予以备案（备案编号为江钨评估备案 2017-013）。
估价报告》（赣地源（2017）评（估）字第 04 号江西省-赣州市-经济技术开发
区-赣州江钨有色高科技服务管理有限公司-2），截至估价基准日 2017 年 3 月 31
日，赣州江钨有色高科技服务管理有限公司（以下简称“江钨有色高科技”）用
于出资的土地使用权的估价结果为 702.69 万元。江钨控股已对该估价报告予以
备案（备案编号为江钨评估备案 2017-007）。
于赣州华茂钨材料有限公司增资扩股事宜所涉及的赣州江钨有色高科技服务管
理有限公司部分资产价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第 060 号），截至评估
基准日 2017 年 3 月 31 日，江钨有色高科技用于出资的配电设施工程的评估值为
约定：华兴钨制品以货币 115.08 万元认缴华茂公司新增注册资本 106.1 万元；江
钨有色高科技以其名下面积为 52,439.8 平方米的工业用地土地使用权和配电房
工程作价认缴华茂公司新增注册资本 955.35 万元。
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册资本由 4,668 万元增至 5,729.45 万元。
变更登记。
   本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：
    股东名称          认缴出资额（万元）           持股比例（%）       出资方式
    江钨有限                   4,201.20        73.33     货币
   华兴钨制品                    572.90         10.00     货币
  江钨有色高科技                   955.35         16.67   土地使用权、实物
      合计                   5,729.45       100.00      /
资报告》（苏公 W[2019]B009 号），验证截至 2017 年 12 月 29 日，华茂公司已
收 到 股 东 华 兴 钨 制 品 缴 纳 的 出 资 款 1,150,800.00 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本
资款 10,357,114.00 元，其中新增注册资本 9,553,500.00 元，剩余部分 803,614.00
元计入资本公积，土地使用权于 2018 年 4 月完成过户。
   （4）2018 年 8 月，第一次股权转让
及稀有金属产业重组整合具体操作方案〉的请示》
                     （江钨控股重组字[2017]3 号），
就江西钨及稀有金属产业重组整合具体操作方案呈报江西省国资委。
重组整合具体操作方案〉的复函》（赣国资规划函[2017]57 号），原则同意《江
西钨及稀有金属产业重组整合实施方案》提出的总体操作思路。
及赣州华茂钨材料有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字
（2018）第 8129-1 号），截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，华茂公司股东全
部权益价值评估值为 6,628.12 万元。江钨控股已对该评估报告予以备案（备案编
号为江钨评估备案 2018-47）。
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及股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2018）第 8128 号），截至
评估基准日 2018 年 5 月 31 日，江钨股份股东全部权益价值评估值为 94,867.93
万元。江钨控股已对该资产评估报告予以备案（备案编号 为江钨评估备案
茂公司 73.3264%股权（对应出资额 4,201.2 万元）以增资方式依据 2018 年 5 月
的江钨股份发行股份购买资产及江钨有限向江钨股份增资事项。
变更登记。
   本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：
    股东名称      认缴出资额（万元）          持股比例（%）       出资方式
    江钨股份              4,201.20        73.33     货币
   华兴钨制品               572.90         10.00     货币
  江钨有色高科技              955.35         16.67   土地使用权、实物
      合计              5,729.45       100.00      /
   （5）2020 年 8 月，第二次股权转让
司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（卓信大华评报字（2019）第 8131 号），截至评估基准日 2019 年 8
月 31 日，华茂公司股东全部权益价值评估值为 5,657.03 万元。江钨控股已对该
评估报告予以备案（备案编号为江钨评估备案 2020-17）。
有的华茂公司 10%股权（对应出资额 572.9 万元）转让给股东江钨有色高科技，
对价为 565.7 万元现金（以依据最后经备案的评估结果计算为准）。
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  同日，华兴钨制品和江钨有色高科技就上述股权转让事宜签订《股权转让协
议》。
备案的华茂公司股东全部权益评估值收购华兴钨制品所持华茂公司 10%股权。
茂公司本次变更登记。
  本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：
   股东名称       认缴出资额（万元）             持股比例（%）        出资方式
   江钨股份                  4,201.20        73.33      货币
                                                 货币、土地使用权、
 江钨有色高科技                 1,528.25        26.67
                                                    实物
      合计                 5,729.45       100.00       /
  （6）2022 年 4 月，第三次增资
技改项目，项目固定资产投资额的 60%即 23,129 万元由股东按股比出资。
  同日，江钨股份董事会作出决议，同意华茂公司实施整体搬迁技改项目。
万元增加至 28,858.45 万元，其中江钨股份增加出资额 16,959.66 万元，江钨有色
高科技增加出资额 6,169.34 万元。
登记。
  本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：
   股东名称       认缴出资额（万元）             持股比例（%）        出资方式
   江钨股份                 21,160.86        73.33      货币
                                                 货币、土地使用权、
 江钨有色高科技                 7,697.59        26.67
                                                    实物
      合计                28,858.45       100.00       /
  （7）2022 年 12 月，第三次股权转让
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持有的华茂公司 26.6736%股权转让给江钨股份。
及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字
（2022）第 8152 号），截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，华茂公司股东全部
权益价值评估值 17,847.42 万元。江钨控股已对该评估报告予以备案（备案编号
为 0045JWKG2022025）。
其 持 有 的华 茂 公司 26.6736% 股 权 （ 认缴出 资 额 7,697.59 万 元） 以 转 让 价
权转让协议》，约定鉴于受让方在基准日之前缴纳注册资本 4,399.8 万元，转让
方在基准日之前未同比例出资 1,600.2 万元，双方协商确定受让方应向转让方支
付的本次股权转让对价为（华茂公司截至基准日的净资产评估值 17,847.42 万元-
受让方在基准日前缴纳的注册资本 4,399.8 万元）*26.6736%=3,586.964368 万元；
期后截止评估报告日（2022 年 9 月 30 日），转让方分两次缴纳注册资本 1,600.2
万元、2,133.6 万元，经调整后的股权转让最终交易价款为 7,320.764368 万元。
更登记。
   本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：
    股东名称         认缴出资额（万元）           持股比例（%）        出资方式
                                                  货币、土地使用权、
    江钨股份                 28,858.45       100.00
                                                     实物
     合计                  28,858.45       100.00       /
   （8）2024 年 9 月，第四次增资
偏钨酸铵、15,000 吨氧化钨搬迁技改项目实施暨增加华茂公司注册资本，江钨股
份注资 23,197.83 万元。
江西江钨稀贵装备股份有限公司               2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
万元。
   本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：
     股东名称           认缴出资额（万元）        持股比例（%）        出资方式
                                                  货币、土地使用权、
     江钨股份                52,056.28       100.00
                                                     实物
       合计                52,056.28       100.00       /
   截至 2025 年 12 月 12 日，华茂公司实收资本 52,056.28 万元已由股东全部实
缴到位。
    （9）2025 年 12 月，第四次股权转让
涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报
字（2025）第 8142 号），以资产基础法评估结果作为评估结论，截至评估基准
日 2024 年 12 月 31 日，华茂公司股东全部权益价值评估值为 43,579.24 万元。江
钨控股已对该评估报告予以备案（备案编号为 0112STZJT2025028）。
权转让相关事宜。
司等 10 家冶炼业务板块公司股权的批复》（江钨控股董办字[2025]385 号），同
意江钨股份向江钨发展转让华茂公司 100%股权。
股份将所持华茂公司 100%股权转让给江钨发展，鉴于本次股权转让定价基准日
后江钨股份向华茂公司合计实缴出资 85,268,300.00 元，本次股权转让对价为
江西江钨稀贵装备股份有限公司             2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：
     股东名称         认缴出资额（万元）        持股比例（%）           出资方式
                                                 货币、土地使用权、
     江钨发展              52,056.28        100.00
                                                    实物
      合计               52,056.28        100.00           /
确认江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼
有限公司历史沿革相关事宜的请示》（江钨控股法字[2026]170 号），核实华茂
公司国有股权权属清晰，华茂公司历史沿革存在的瑕疵事项未对国有股东利益造
成重大不利影响。
赣州华茂钨材料有限公司以及九江有色金属冶炼有限公司国有股权变动相关事
宜的批复》（赣国资函[2026]49 号），原则同意江钨控股对华茂公司历史沿革相
关事项的审核意见。
     最近三年，华茂公司共进行一次增资和一次股权转让，其定价依据及评估情
况详见本节“二、标的公司二：华茂公司”之“（一）华茂公司基本情况和历史
沿革”之“2、华茂公司历史沿革”。
     （二）华茂公司股权结构及控制关系情况
     （1）股权结构
     截至本募集说明书签署日，华茂公司的股权结构情况如下：
序号         股东名称      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                 持股比例
        合计                  52,056.28        52,056.28       100%
     （2）控制关系情况
     截至本募集说明书签署日，华茂公司的产权控制关系如下：
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                             江西省国资委
             发展集团             江投集团                       江西国控
                              江钨控股
                              江钨发展
                              华茂公司
  江钨发展持有华茂公司 100%股权，系华茂公司的控股股东，江西省国资委
系华茂公司实际控制人。
  （3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  截至本募集说明书签署日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本
次交易产生影响的内容。
  （三）华茂公司下属公司情况
  截至本募集说明书签署日，华茂公司无下属企业。
  （四）华茂公司主要财务数据及财务指标分析
  立信会计师对华茂公司 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月的财务报表进
行了审计，并出具了“信会师报字[2026]第 ZA15289 号”标准无保留意见的《审
计报告》。
  （1）资产负债表
                                                                        单位：万元
       项目           2026 年 6 月 30 日        2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                       37,109.18                5,716.33            3,039.10
交易性金融资产                            -                       -                   -
衍生金融资产                             -                       -                   -
江西江钨稀贵装备股份有限公司         2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
应收票据              88,103.92     32,891.55    21,600.90
应收账款             104,963.18     35,214.11    13,652.74
应收款项融资            31,775.45       560.41      7,132.01
预付款项                537.36        420.93        67.70
其他应收款               225.47         77.85      1,412.33
其中：应收股利                   -             -            -
其中：应收利息                   -             -            -
存货               134,112.63     81,521.82    35,755.32
合同资产                      -             -            -
持有待售资产                    -             -            -
一年内到期的非流动资产               -             -            -
其他流动资产            10,273.45      4,687.07     6,391.44
流动资产合计           407,100.64    161,090.07    89,051.54
非流动资产：
长期应收款                     -             -            -
长期股权投资                    -             -            -
其他权益工具投资                  -             -            -
其他非流动金融资产                 -             -            -
投资性房地产              652.93        664.52       687.71
固定资产              34,153.33     34,880.83    35,169.97
在建工程                699.57        694.50      2,032.00
使用权资产                     -             -            -
无形资产               1,119.76      1,132.91     1,159.22
开发支出                      -             -            -
商誉                        -             -            -
长期待摊费用                    -             -            -
递延所得税资产            5,056.55      1,016.14      709.79
其他非流动资产             606.60        606.60       606.60
非流动资产合计           42,288.73     38,995.51    40,365.28
资产总计             449,389.37    200,085.58   129,416.82
流动负债：
短期借款              90,338.25     29,989.26    21,412.90
交易性金融负债                   -             -            -
衍生金融负债                    -             -            -
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应付票据              87,056.41     31,037.50   19,399.77
应付账款              85,090.84     29,657.70   20,057.11
预收款项                      -             -      12.94
合同负债              23,250.53      6,403.72    3,637.27
应付职工薪酬              777.74        488.85      357.99
应交税费               4,425.39      1,789.33     130.84
其他应付款             25,648.27      4,706.58    3,567.97
其中：应付利息              72.26         42.08       24.78
应付股利                      -             -           -
持有待售负债                    -             -           -
一年内到期的非流动负债        5,200.00      1,800.00    2,012.89
其他流动负债            55,969.62     17,960.05    2,043.94
流动负债合计           377,757.05    123,832.99   72,633.62
非流动负债：
长期借款              12,400.00     17,500.00   12,500.00
应付债券                      -             -           -
其中：优先股                    -             -           -
永续债                       -             -           -
租赁负债                      -             -           -
长期应付款                     -             -    2,000.00
长期应付职工薪酬                  -             -           -
预计负债                 30.00        632.03            -
递延收益               2,405.94      2,430.58    2,245.55
递延所得税负债                   -             -           -
其他非流动负债                   -             -           -
非流动负债合计           14,835.94     20,562.61   16,745.55
负债合计             392,592.99    144,395.60   89,379.17
所有者权益：
股本                52,056.28     52,056.28   43,529.45
资本公积                 89.34         89.34       89.34
专项储备                850.87        635.23      652.80
盈余公积                290.91        290.91            -
未分配利润              3,508.98      2,618.21   -4,233.94
股东权益合计            56,796.38     55,689.98   40,037.65
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负债和股东权益总计        449,389.37                200,085.58           129,416.82
  （2）利润表
                                                                单位：万元
           项目           2026 年 1-6 月          2025 年度          2024 年度
一、营业收入                        345,458.27        318,969.21      109,065.01
减：营业成本                        312,560.38        302,263.01      106,332.62
税金及附加                            347.24             409.86         321.43
销售费用                             231.93             461.95         317.66
管理费用                             718.37           2,117.91        2,911.68
研发费用                            1,107.12            611.18          80.38
财务费用                            1,978.29          2,190.23         824.45
其中：利息费用                         1,944.08          2,436.67         818.39
利息收入                              15.84             282.23          10.66
加：其他收益                           101.60             312.03          82.94
投资收益                                   -           -129.69         -152.38
信用减值损失                           -643.03           -138.57          -63.72
资产减值损失                        -26,917.73         -2,495.59           -1.86
资产处置收益                                 -                0.73             -
二、营业利润                          1,055.78          8,463.99       -1,858.22
加：营业外收入                                -                2.98          1.00
减：营业外支出                             0.01                0.03        10.31
三、利润总额                          1,055.77          8,466.95       -1,867.53
减：所得税费用                          165.00           1,323.88         -247.96
四、净利润                            890.77           7,143.06       -1,619.57
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填
                                       -                   -             -
列）
五、其他综合收益的税后净额                          -                   -             -
六、综合收益总额                         890.77           7,143.06       -1,619.57
  （3）现金流量表
                                                                单位：万元
            项目                   2026 年 1-6 月      2025 年度      2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
江西江钨稀贵装备股份有限公司        2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
销售商品、提供劳务收到的现金                 254,173.96   353,910.44   107,815.74
收到的税费返还                                 -     3,137.08            -
收到其他与经营活动有关的现金                   4,248.38     2,820.18     7,525.83
经营活动现金流入小计                     258,422.35   359,867.71   115,341.57
购买商品、接受劳务支付的现金                 296,185.11   368,542.16   117,716.44
支付给职工以及为职工支付的现金                  1,539.45     3,406.39     2,942.72
支付的各项税费                          1,900.17      173.18       320.50
支付其他与经营活动有关的现金                  23,251.13     5,525.05     5,506.50
经营活动现金流出小计                     322,875.86   377,646.78   126,486.17
经营活动产生的现金流量净额                  -64,453.51   -17,779.07   -11,144.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                               -            -            -
取得投资收益收到的现金                             -         2.07         2.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
                                        -         9.39            -
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                     -            -            -
收到其他与投资活动有关的现金                          -     1,222.30       31.00
投资活动现金流入小计                              -     1,233.75       33.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金
投资支付的现金                                 -            -            -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                     -            -            -
支付其他与投资活动有关的现金                          -            -            -
投资活动现金流出小计                        338.77      1,202.98     4,905.63
投资活动产生的现金流量净额                     -338.77       30.77     -4,872.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                               -     8,526.83     7,000.00
取得借款所收到的现金                      73,638.25    38,289.26    25,412.90
收到其他与筹资活动有关的现金                  32,000.00     1,114.01            -
筹资活动现金流入小计                     105,638.25    47,930.10    32,412.90
偿还债务所支付的现金                      14,989.26    26,925.79    14,565.09
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                905.70      2,549.06      963.61
支付其他与筹资活动有关的现金                   7,000.00            -            -
筹资活动现金流出小计                      22,894.96    29,474.85    15,528.70
筹资活动产生的现金流量净额                   82,743.28    18,455.26    16,884.20
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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                  -           -           -
五、现金及现金等价物净增加额                              17,950.99     706.96     867.01
加：期初现金及现金等价物余额                               1,804.82    1,097.86    230.85
六、期末现金及现金等价物余额                              19,755.81    1,804.82   1,097.86
      项目
               /2026 年 1-6 月            /2025 年度             /2024 年度
流动比率（倍）                    1.08                   1.30                   1.23
速动比率（倍）                    0.72                   0.64                   0.73
资产负债率                   87.36%                 72.17%                69.06%
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率（次/年）                 5.80                   5.15                   3.95
毛利率                      9.52%                  5.24%                 2.51%
净利率                      0.26%                  2.24%                -1.48%
注 1：计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产﹣存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（4）应收账款周转率（次/年）＝营业收入/应收账款平均账面价值
（5）存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均账面价值
（6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
（7）净利率=净利润/营业收入×100%
注 2：2026 年 1-6 月主要财务指标已进行年化处理。
  （五）华茂公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
  截至 2026 年 6 月 30 日，华茂公司资产总额为 449,389.37 万元，主要由货币
资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经营
性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
  （1）固定资产
  华茂公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设
备及其他，主要资产权属清晰。
  截至 2026 年 6 月 30 日，华茂公司固定资产情况如下：
                                                                    单位：万元
           房屋及建筑                                  办公设备及
  项目                  机器设备            运输设备                          合计
             物                                      其他
 江西江钨稀贵装备股份有限公司                     2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     账面原值       11,222.89   29,168.24       159.55     3,493.51        44,044.18
     累计折旧        1,113.59    8,419.19          78.28    431.24         10,042.31
     减值准备               -     885.49            1.25      2.43               889.17
     账面价值       10,109.29   19,863.55          80.02   3,059.84         33,112.70
      ①已办证房产
      截至本募集说明书签署日，华茂公司拥有已取得权属证书的自有房产情况如
 下：
      权利                                                          建筑面积          权利
序号            证书编号                      房屋坐落           用途
       人                                                          （㎡）           限制
            赣（2024）赣县区      江西省赣州市赣县区赣州高新
      华茂                                               生产
      公司                                               用房
            赣（2024）赣县区      江西省赣州市赣县区赣州高新
      华茂                                               生产
      公司                                               用房
            赣（2024）赣县区      江西省赣州市赣县区赣州高新
      华茂                                               办公
      公司                                               用房
            赣（2024）赣县区      江西省赣州市赣县区赣州高新
      华茂                                               生产
      公司                                               用房
            赣（2024）赣县区      江西省赣州市赣县区赣州高新
      华茂                                               生产
      公司                                               用房
            赣（2023）赣县区      江西省赣州市赣县区赣州高新
      华茂                                               生产
      公司                                               用房
            赣（2023）赣县区      江西省赣州市赣县区赣州高新
      华茂                                               办公
      公司                                               用房
            赣（2023）赣县区      江西省赣州市赣县区赣州高新
      华茂                                               生产
      公司                                               用房
            赣（2023）赣县区      江西省赣州市赣县区赣州高新
      华茂                                               生产
      公司                                               用房
            赣（2023）赣县区      江西省赣州市赣县区赣州高新
      华茂                                               生产
      公司                                               用房
            赣（2023）赣县区      江西省赣州市赣县区赣州高新
      华茂                                               办公
      公司                                               用房
 江西江钨稀贵装备股份有限公司                  2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
         公司    不动产权第        技术产业开发区稀金大道 48-2         用房
              赣（2023）赣县区    江西省赣州市赣县区赣州高新
         华茂                                          生产
         公司                                          用房
              赣（2023）赣县区    江西省赣州市赣县区赣州高新
         华茂                                          生产
         公司                                          用房
              赣（2023）赣县区    江西省赣州市赣县区赣州高新
         华茂                                          办公
         公司                                          用房
         ②未办证房产
         截至本募集说明书签署日，华茂公司存在自有未办证房产，具体如下：
 序号           房屋坐落           房屋用途         面积（㎡）           未办证原因
          江西省赣州市赣州经                                   因建设时房地权属
                            原为生产用房，现
                              已闲置
           道北工业四路东                                     续不全无法办理
          江西省赣州市赣县区
          发区稀金大道 48 号
         上表中的第 1 项华茂公司老厂区房屋处于闲置状态，未用于生产经营。此外，
 赣州市城市管理局赣州经济技术开发区综合管理服务中心于 2026 年 3 月 17 日出
 具《证明》：“该公司已于 2023 年整体搬迁至赣县区，原厂区房屋现已闲置，
 不再用于生产经营。经我单位核查：自 2023 年 1 月 1 日起至本证明出具之日止，
 该公司在管辖范围内未发现因违反相关法律受到行政处罚的相关记录。”。赣州
 市城市管理局赣州经济技术开发区综合管理服务中心于 2026 年 9 月 2 日出具《证
 明》：“自 2023 年 1 月 1 日起至 2026 年 9 月 2 日期间，该公司在我中心未查询
 到行政处罚的相关记录。”。赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新工作推
 进领导小组办公室于 2026 年 9 月 3 日出具《证明》，明确赣州经济技术开发区
 对华茂公司原厂启动了土地收回测绘评估等前期工作，该宗土地及地上房屋等资
 产仍属于华茂公司所有，该宗土地及地上房屋等资产最终处理方式以华茂公司与
 区管委会签订的协议约定为准。
         上表中的第 2 项未办证房产为产品仓库办公室，由于未办理报建手续，无法
 办理不动产权证书。该房屋目前处于正常使用状态，其面积占华茂公司所有自有
 在用房屋面积的 0.035%。
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       江钨发展就华茂公司上述未办证房产已出具承诺，若后续华茂公司老厂区房
     屋及建筑物因被强制拆除，导致其老厂区房屋及建筑物的回收金额低于本次交易
     的评估值，江钨发展将于相关实际损失发生之日起的两个月内就回收金额与评估
     值差额部分向上市公司全额现金补偿；若华茂公司因未取得房屋权属证书事宜遭
     受行政处罚或被罚款，导致华茂公司及上市公司损失的，江钨发展将于相关实际
     损失发生之日起两个月内向上市公司全额现金补偿。综上，上述未办理房屋权属
     证书事项不会对华茂公司生产经营构成重大不利影响。
       （2）无形资产
       截至 2026 年 6 月 30 日，华茂公司无形资产情况如下：
                                                                  单位：万元
              项目                 土地使用权                        合计
            账面原值                         1,217.22                    1,217.22
            累计摊销                             97.46                     97.46
            减值准备                                 -                            -
            账面价值                         1,119.76                    1,119.76
       截至本募集说明书签署日，华茂公司拥有的土地使用权情况如下：
                                              权利     使用权届           面积            权利
序号    权利人     权证编号          坐落          用途
                                              性质      满日           （㎡）            限制
            赣（2018）赣州    江西省赣州市经
                                        工业
                                        用地
                         赣州市赣县区洋
            赣（2023）赣县
                         塘工业小区科创        工业
                         七路西侧、科创        用地
                           二路北侧
                         赣州市赣县区洋
                         塘工业园科创一
            赣（2021）赣县
                         路东侧、稀金大        工业
                         道南侧、科创三        用地
                         路西侧、科创二
                         路北侧 S2 地块
       ①自有商标
       截至 2026 年 6 月 30 日，华茂公司拥有的境内商标专用权情况如下：
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                                                                          权利
 序号      权利人      商标     注册号        类别      注册日期         专用权届满日
                                                                          限制
        ②被许可使用商标
        截至 2026 年 6 月 30 日，华茂公司被许可使用的商标情况如下：
        商标专用权                                                      商标专用权有
序号                 商标          注册号          类别       注册日期
        人（许可方）                                                     效期届满日
    可使用合同》，江钨控股授权华茂公司使用注册号为 45266752、45251185 的商
    标，许可使用期限为 2022 年 9 月 1 日至 2025 年 9 月 2 日，授权使用的费用为每
    年 5,000 元/件。截至本募集说明书签署日，前述《商标使用授权书》《商标许可
    使用合同》已完成续签，授权许可使用期限续期至 2027 年 9 月 2 日，该等商标
    授权使用已办理商标使用许可备案。
        截至 2026 年 6 月 30 日，华茂公司拥有于境内获授权专利情况如下：
                                                                   授权         权利
序号      专利权名称     权利人        权利号            类型      申请日期
                                                                  公告日         限制
        一种用于钨粉或
                                             实用
                                             新型
          回收装置
        一种回转炉用定                              实用
         量加料装置                               新型
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       产线检测装置                             新型
      一种智能工厂用                             实用
       货物转运装置                             新型
      一种电阻丝连接
                                          实用
                                          新型
         原炉
      一种用于钨粉粉                             实用
      尘防尘处理装置                             新型
      一种钨粉筛料装                             实用
         置                                新型
      一种氧化钨还原
         装置
                赣州有色
      一种收尘下料装   冶金机械
       转还原炉     司、华茂
                 公司
      一种碳化钨粉生
        产工艺
      一种具有降温保
                                          实用
                                          新型
        粉碎机
      一种回转炉用进                             实用
        料装置                               新型
      一种碳化钨粉回                             实用
        收装置                               新型
      一种碳化钨粉压                             实用
         坯机                               新型
      一种连续式钨粉                             实用
       过滤筛选装置                             新型
                江钨控
      一种自动化程度   股、华茂                      实用
      高的钨粉混合机   公司、江                      新型
                钨股份
                江钨控
      一种自动化钨酸   股、华茂                      实用
       钠反应釜     公司、江                      新型
                钨股份
                江钨控
      一种用于碳化钨   股、华茂                      实用
       的混合装置    公司、江                      新型
                钨股份
                江钨控
      一种钨粉末冷却   股、华茂                      实用
        装置      公司、江                      新型
                钨股份
                江钨控
      一种钨废料处理                             实用
        反应釜                               新型
                公司、江
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                  钨股份
                 江钨控
      一种内循环式酸    股、华茂                      实用
       洗搅拌装置     公司、江                      新型
                 钨股份
                 江钨控
      一种便于后期清
                 股、华茂                      实用
                 公司、江                      新型
         置
                 钨股份
                 江钨控
      一种改进的钨粉    股、华茂                      实用
       混料装置      公司、江                      新型
                 钨股份
                 江钨控
      一种三氧化钨生
                 股、华茂                      实用
                 公司、江                      新型
       体除湿装置
                 钨股份
                 江钨控
      一种钨粉生产用    股、华茂                      实用
       氢气加湿装置    公司、江                      新型
                 钨股份
                 江钨控
      一种用于制备钨
                 股、华茂                      实用
                 公司、江                      新型
       气流粉碎机
                 钨股份
                 江钨控
      一种用于制备钨
                 股、华茂                      实用
                 公司、江                      新型
        粉碎机
                 钨股份
                 江钨控
      一种钨粉生产的    股、华茂                      实用
      高密封性还原炉    公司、江                      新型
                 钨股份
                 江钨控
      一种钨粉生产用    股、华茂                      实用
       氢气冷却装置    公司、江                      新型
                 钨股份
                 江钨控
      一种立式双层碳
                 股、华茂                      实用
                 公司、江                      新型
        粉碎机
                 钨股份
       截至 2026 年 6 月 30 日，华茂公司负债总额为 392,592.99 万元，主要由短期
     借款、应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款等构成。
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  截至 2026 年 6 月 30 日，华茂公司主要资产受限情况如下：
    项目        账面余额（万元）             受限类型       受限情况
                                            银行承兑汇票保证金、
   货币资金             17,353.37      保证、质押
                                             质押的定期存款
   应收票据             66,791.95      已背书、贴现    未终止确认票据
   固定资产             16,723.69       抵押      长期借款抵押（注）
注：华茂公司机器设备抵押给国家开发银行江西省分行，为华茂公司向国家开发银行江西省分行 15,000 万
元贷款提供抵押担保。
  除前述情形外，华茂公司主要资产不存在抵押、质押和对外担保情况。
  本次收购华茂公司 100%股权的交易对方为江钨发展。
  江钨发展与江钨装备同受江投集团控制。根据《企业国有资产交易监督管理
办法》第三十一条第（二）项的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实
际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决
策，可以采取非公开协议转让方式。
  本次交易涉及的华茂公司股权已于 2026 年 6 月 9 日由卓信大华出具《江西
江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第 8125 号）并由江西省
国资委授权的国资管理机构江钨控股完成备案，本次交易价格依据评估备案结果
确定符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易所涉非公开协议转让事
宜已取得江投集团同意。
  本次收购华茂公司 100%股权事项已经上市公司第九届董事会第七次会议、
第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十四次
会议及 2026 年第二次临时股东会审议通过。
  截至本募集说明书签署日，江钨发展合法拥有华茂公司 100%股权，该等股
权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利。
  （六）华茂公司原董事、高管人员的安排
  本次交易完成后，华茂公司原董事、高级管理人员不存在特别安排，原则上
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仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，华茂公司将在遵守相关法
律法规和其公司章程的前提下进行调整。
     （七）华茂公司业务资质情况
     截至本募集说明书签署日，华茂公司已取得的主要经营资质如下：
序号      证书名称            证书编号               发证机关        有效期
      排污许可证（氧化                                       2025.11.19-
       钨偏钨项目）                                        2030.11.18
     截至本募集说明书签署日，华茂公司已合法取得从事生产经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或者认证，上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
     （八）华茂公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
至 2026 年 6 月 30 日，华茂公司不存在未决的重大诉讼或仲裁。
     （九）华茂公司主营业务发展情况
     （1）行业概述
     华茂公司主要从事钨制品的研发、生产与销售，主要产品涵盖钨粉、碳化钨
粉、偏钨酸铵、氧化钨等，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），华
茂公司所处行业属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
     钨制品行业是以钨矿石为原料，通过一系列冶炼加工工艺，将钨矿石转化为
钨粉及其相关产品的产业，主要为硬质合金、钨材、钨特钢等下游产业提供基础
材料，进而服务于机械加工、矿山开采、电子、航空航天、国防军工等多个领域。
     目前，我国钨制品行业实行“法律约束、行业主管部门监管、行业协会自律
监管、工商与质监监管”相结合的监管体制。主管部门和行业协会对行业的管理
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主要体现在制定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等宏观层面的
监控管理上，而企业业务管理和产品生产经营等完全由企业基于市场化方式运
作。
  我国钨制品行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会、自然资源部、商
务部、工业和信息化部及海关总署等相关部门，行业自律管理机构包括中国有色
金属工业协会及其下属各地分会和中国钨业协会。上述部门/协会职能情况如下
表所示：
     部门/协会                        主要职能
                   拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度
                   计划；组织拟订综合性产业政策；协调一二三产业发展重大问
         国家发展      题并统筹衔接相关发展规划和重大政策；组织拟订并推动实施
         和改革委      高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策，协调产业升级、
          员会       重大技术装备推广应用等方面的重大问题；推进实施可持续发
                   展战略，推动生态文明建设和改革，协调生态环境保护与修复、
                   能源资源节约和综合利用等工作等
                   负责自然资源的合理开发利用。组织拟订自然资源发展规划和
                   战略，制定自然资源开发利用标准并组织实施，建立政府公示
                   自然资源价格体系，组织开展自然资源分等定级价格评估，开
         自然资源      展自然资源利用评价考核，指导节约集约利用；负责矿产资源
          部        管理工作；负责矿产资源储量管理及压覆矿产资源审批。负责
                   矿业权管理；会同有关部门承担保护性开采的特定矿种、优势
                   矿产的调控及相关管理工作；监督指导矿产资源合理利用和保
                   护等
                   拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，起草国内
                   外贸易、外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法
                   律法规草案及制定部门规章，提出我国经济贸易法规之间及其
行业主管部门             与国际经贸条约、协定之间的衔接意见，研究经济全球化、区
             商务部   域经济合作、现代流通方式的发展趋势和流通体制改革并提出
                   建议；负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸
                   服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建
                   议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、
                   电子商务等现代流通方式的发展等
                   研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织
                   实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规
                   定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信
         工业和信      业和信息化固定资产投资项目；高技术产业中涉及生物医药、
          息化部      新材料等的规划、政策和标准的拟订及组织实施；组织领导和
                   协调振兴装备制造业，组织编制国家重大技术装备规划，协调
                   相关政策；工业日常运行监测；工业、通信业的节能、资源综
                   合利用和清洁生产促进工作等
                   负责全国海关工作。拟订海关（含出入境检验检疫）工作政策，
                   起草相关法律法规草案，制定海关规划、部门规章、相关技术
         海关总署      规范；制定进出境运输工具、货物和物品的监管制度并组织实
                   施；负责进出口关税及其他税费征收管理，拟订征管制度，制
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                      和海关统计数据，组织开展动态监测、评估，建立服务进出口
                      企业的信息公共服务平台
                      根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，规范行业行为，
                      协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定
               中国有色
                      行业发展规划、产业政策和有关法律法规提出意见和建议；建
               金属工业
                      立和完善行业自律机制，充分发挥政府的参谋助手作用，发挥
                协会
                      在政府与企事业单位之间的桥梁纽带作用；维护会员合法权
                      益；促进我国有色金属工业健康发展等
                      促进我国钨工业健康持续和高质量发展；深化协会治理和体制
                      机制改革；通过调查研究，为政府制定钨业发展规划、产业政
行业自律组织
                      策以及有关法律法规提供意见建议；有关行业管理部门制订、
                      修订本行业国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督；
               中国钨业   根据国家政策法规，建立和不断完善行业自律机制，制订并监
                协会    督执行行规行约，规范行业企业行为，维护公平竞争和全行业
                      的利益；根据政府有关部门授权和委托，对钨矿资源开发利用、
                      全产业链特别是硬质合金及其精深加工的技术改造、技术引
                      进、投资与开发项目进行前期论证和咨询服务，推进行业环保
                      技术应用和绿色发展等
    国家及有关部门制定了本行业的产业政策，以推动行业更好地发展。产业政
策主要内容如下：
 发布日期          发布部门     文件名称            主要内容
              国家发展和                将“超细（纳米）碳化钨及超细（纳米）
                     《鼓励外商投资产
                     《自然资源部关于
                     下达 2025 年度钨矿 对钨精矿开采总量及各省（区）开采
                     开采总量控制指标 指标进行了控制
                      （第一批）》
                     《公布对钨、碲、铋、
              商务部、海关               公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项
                总署                 实施出口管制
                     出口管制的决定》
              商务部、海关 《出口许可证管理
                                   将“航空航天、海洋工程、数控机床、
                                   轨道交通、核工程、新能源、先进医
                                   疗装备、环保节能装备等高端制造用
                                   稀有稀土金属材料、复合金属材料”；
                                   “硬质合金、超硬材料等切削刀具及
                                   工具系统”；“铝铜硅钨钼稀土等大
              国家发展和  《产业结构调整指
                                   扩建钨金属储量小于 1 万吨的钨矿开
                                   采项目（现有钨矿山的深部和边部资
                                   源开采扩建项目除外），钨、钼、锡、
                                   锑冶炼项目（符合国家环保节能等法
                                   律法规要求的项目除外）”列入限制
                                   类
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                       《重点新材料首批
              工业和信息                    光伏用耐切割钨丝、新型硬质合金材
                化部                     料等钨、钼合金被列为先进有色金属
                      录（2024 年版）》
                       《商务部关于公布
                      锑、白银出口国营贸        钨品直接出口资格的企业
                      易企业名单的通知》
              国家发展和                  将“锌、锡、锑、钨、锰、铟等金属
                     《鼓励外商投资产
                                     指出“十三五”期间行业后端产能迅
                                     速增长、产品结构逐步优化、钨企工
                     《中国钨工业发展 艺技术及装备水平显著提高的发展成
              中国钨业协
                 会
                          年）》        源保障基础、加快产业转型升级、优
                                     化产业功能布局、坚持绿色开放发展
                                     的行业宏观规划
                                     培育先进制造业集群，推动集成电路、
                                     航空航天、船舶与海洋工程装备、机
                                     器人、先进轨道交通装备、先进电力
                     《中华人民共和国
                                     装备、工程机械、高端数控机床、医
                     国民经济和社会发
                                     药及医疗设备等产业创新发展。改造
                                     提升传统产业，推动石化、钢铁、有
                     划和 2035 年远景目
                                     色、建材等原材料产业布局优化和结
                         标纲要》
                                     构调整，扩大轻工、纺织等优质产品
                                     供给，加快化工、造纸等重点行业企
                                     业改造升级，完善绿色制造体系
                     《战略性新兴产业
              国家发展和                  其中“钨钼材料”作为新型金属功能
              改革委员会                  材料列入战略性新兴产业重点产品
                                     锰、铜、铝、镍、铅、锌、钨、锡、
              国土资源部、                 锑、金、银等为重点，在资源条件好、
              国家发展和                  环境承载力强、配套设施齐全、区位
              改革委员会、                 优势明显的地区，集中建设具有市场
                     《全国矿产资源规
                     划（2016—2020 年）》
              化部、财政                  供给水平；完善年度开采总量指标控
              部、环保部、                 制管理，合理调控钨、稀土等开采规
                商务部                  模，严防过度开发；健全矿产地储备
                                     机制，加强对钨、稀土、晶质石墨等
                                     战略性矿产重要矿产地的储备
                                     围绕高端装备制造、战略性新兴产业
                                     以及国家重大工程等领域需求，重点
                                     发展精密硬质合金及深加工制品、大
                     《有色金属工业发 尺寸钨钼板箔材、核级锆铪铍材，加
              工业和信息
                 化部
                          年）》        效供给；完善钨等优势矿产限产保值
                                     机制，合理调控钨矿开采总量控制指
                                     标；推进《稀有金属管理条例》出台，
                                     依法开展钨等稀有金属管理，加强重
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                                点稀有金属总量控制指标执行督查和
                                违规行为惩戒
  （2）行业发展状况
  公司目前主要产品为各种规格的钨粉、碳化钨粉等，所处行业下游客户主要
为硬质合金生产企业，下游应用领域的发展，直接影响着钨材料行业的整体需求
水平，下游主要应用领域的需求及市场规模情况详见本节“一、标的公司一：江
硬公司”之“（九）江硬公司主营业务发展情况”之“1、江硬公司的主营业务
及所处行业情况”之“（2）行业发展状况”之“1）市场规模和应用领域”。
  ①我国钨矿未来供不应求局面将持续
  近年来，我国钨矿资源消耗过快的问题日益凸显。根据中国有色金属工业年
鉴，全国钨矿山的原矿平均品位已从 2004 年的 0.42%下降至 2025 年的 0.28%，
且伴随原矿品位下降、开采成本上升，钨供给弹性较低。基于前述情况，国家严
控钨矿开采指标增长。随着未来钨制品的应用领域扩展，钨矿资源供不应求的局
面还将持续。
  ②钨制品因其特性，下游应用领域将持续拓宽
  钨拥有超高熔点、高硬度、耐磨损、耐腐蚀、导电导热稳定等优异理化特性，
是现代工业、高端制造、新能源及国防军工不可或缺的战略金属。凭借独特的材
料优势，钨制品应用边界持续拓展，除传统硬质合金、军工刀具外，光伏钨丝、
半导体难熔材料、高端装备切削工具需求稳步扩容，整体呈现多元化、高端化、
精细化发展趋势，打开长期需求空间。
  ③本土化进程加速，高端钨制品仍有广阔发展空间
  目前，中国硬质合金行业产量呈增长态势，产品的国际竞争力在不断提升，
本土化进程逐步推进。虽然我国出口的硬质合金产品单价较进口产品单价还有一
定差距，但是自 2017 年开始，我国出口产品单价均价就在逐步提升，不断缩小
国内外差距。随着“供给侧结构性改革”等相关政策的持续推进，高附加值硬质
合金产品本土化将迎来加速，硬质合金高性能、高精度、高质量发展成为必要，
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高端硬质合金壁垒的突破以及优质的硬质合金产品解决方案的提供是未来国内
硬质合金行业的发展方向。目前，我国产品国际竞争力不断提升，高性能硬质合
金深加工产品自主保障能力显著提高，高技术含量硬质合金出口量持续增长，出
口产品结构加速升级，本土化进程推进良好。
  （1）氧化钨和偏钨酸铵
  华茂公司氧化钨和偏钨酸铵的工艺流程图如下：
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  （2）钨粉和碳化钨粉
  华茂公司钨粉和碳化钨粉的工艺流程图如下：
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    （1）采购模式
    华茂公司对主要原材料采用“以产定购”的采购模式，华茂公司根据库存情
况和市场需求制定采购计划，与供应商谈判并签订合同。华茂公司建立了合格供
应商制度，严格挑选和考核供应商，通过询价、招标等方式确定主要原材料合格
供应商。华茂公司通过与优质供应商建立长期稳定的合作关系，有效保障原材料
的稳定供应。
    （2）生产模式
    华茂公司的生产模式以订单式生产为主。华茂公司根据销售部门接受的订单
安排生产计划，组织人员进行生产。同时，华茂公司会结合销售预测、库存情况
及生产周期进行中间产品的备货生产，以提高生产效率及对客户产品订单的响应
速度。
    （3）销售模式
    华茂公司采用直销模式，通过客户直接拜访、品牌推广效应、行业资源对接、
需求深度沟通等多种渠道与客户精准对接，及时掌握市场动态与客户需求。
    最近两年及一期，华茂公司产能、产量及销量情况如下：
  年份               项目   偏钨酸铵         氧化钨         钨粉         碳化钨粉
             产能（吨）       1,750.00     7,500.00   4,000.00    3,000.00
             产量（吨）        658.10      3,728.59   3,251.89    2,320.28
             销量（吨）        505.33        56.20    1,088.80    2,020.51
    月
             产能利用率       37.61%        49.71%    81.30%      77.34%
             产销率         76.79%         1.51%    33.48%      87.08%
             产能（吨）       3,500.00    15,000.00   8,000.00    6,000.00
             产量（吨）       2,034.26     8,793.75   7,282.88    4,455.81
             产能利用率       58.12%        58.63%    91.04%      74.26%
             产销率         109.39%        2.98%    40.39%      96.93%
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        产量（吨）          897.43         4,246.34        4,294.90      2,970.57
        销量（吨）          597.51          123.65           959.90      2,644.07
        产能利用率          38.47%          42.46%          61.36%        49.51%
        产销率            66.58%           2.91%          22.35%        89.01%
   最近两年及一期，华茂公司偏钨酸铵产能利用率分别为 38.47%、58.12%和
分别为 61.36%、91.04%和 81.30%；碳化钨粉产能利用率分别为 49.51%、74.26%
和 77.34%。
   最近两年一期，华茂公司偏钨酸铵和氧化钨产能利用率偏低，主要系偏钨酸
铵和氧化钨产线于 2024 年 4 月开始逐步投产，因订单随爬坡期分批导入、产线
未实现全年满负荷运行。氧化钨、钨粉部分生产后为中间产品，供下一生产环节
自用，故对外产销率较低。
   （1）主要产品销售及价格变动情况
   最近两年及一期，华茂公司主要产品的平均销售价格如下：
主要产品          项目        2026 年 1-6 月        2025 年度              2024 年度
            销售收入（万元）             6,782.57         7,370.43          2,685.83
 氧化钨        销售量（吨）                 56.20           262.45             123.65
        平均单位售价（万元/吨）              120.69            28.08              21.72
            销售收入（万元）            42,673.34        56,537.43         12,211.17
偏钨酸铵        销售量（吨）                505.33          2,225.23            597.51
        平均单位售价（万元/吨）               84.45            25.41              20.44
            销售收入（万元）        110,597.73       102,114.53            24,992.70
 钨粉         销售量（吨）               1,088.80         2,941.25            959.90
        平均单位售价（万元/吨）              101.58            34.72              26.04
            销售收入（万元）        180,218.71       151,805.23            67,038.49
碳化钨粉        销售量（吨）               2,020.51         4,319.20          2,644.07
        平均单位售价（万元/吨）               89.19            35.15              25.35
所致。产品价格方面，钨矿资源的开采和供应受到国际局势、国内政策、开采难
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度等多种因素的影响，钨原料供应偏紧，同时下游市场需求的增长，推动钨产品
价格持续上涨；销量方面，受益于行业高景气度及下游需求结构性爆发，叠加华
茂公司不断优化产能布局，稳定供货保障能力，华茂公司钨粉末产品产销量同步
增长。2026 年上半年产品价格较上年显著增长，主要系主要原材料仲钨酸铵价
格持续上涨所致。
     （2）主要客户销售情况
     最近两年及一期，华茂公司前五名客户情况如下：
                                                           单位：万元
                                                           占主营业
序号         客户名称                       销售商品      金额         务收入比
                                                            例
                                   钨粉、碳化钨粉、
                                    偏钨酸铵等
                  合计                          124,660.97    36.64%
                                                           占主营业
序号         客户名称                       销售商品      金额         务收入比
                                                            例
                                   钨粉、碳化钨粉、
                                    偏钨酸铵等
                  合计                          111,107.51    34.96%
                                                           占主营业
序号         客户名称                       销售商品      金额         务收入比
                                                            例
                                   钨粉、碳化钨粉、
                                    偏钨酸铵等
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                     合计                          39,965.02    37.38%
注：同一控制下客户合并披露，其中：1、江西钨业控股集团有限公司包括江西铜鼓有色冶金化工有限责任
公司、江西稀有稀土金属钨业集团进出口有限公司、江西钨业股份有限公司、江西江钨硬质合金有限公司、
株洲江钨博大硬面材料有限公司、赣州江钨钨钼新材料有限公司、江钨（赣州）硬质合金有限公司、江西
钨业新材料创新研究有限公司、赣州有色冶金研究所有限公司和九江有色金属冶炼有限公司；2、安泰科技
股份有限公司包括安泰科技股份有限公司和安泰天龙钨钼科技有限公司；3、厦门通耐钨钢有限公司包括福
建通耐材料技术有限公司和厦门通耐钨钢有限公司
     最近两年及一期，华茂公司前五大客户销售金额占营业收入比重分别为
形。最近两年及一期，在华茂公司前五名客户中，江钨控股为该公司间接控股股
东，华茂公司对其销售金额分别为 17,015.73 万元、59,311.94 万元和 33,678.36
万元，主要系华茂公司向江钨控股旗下江硬公司销售碳化钨粉、向江钨进出口公
司及江钨股份销售钨粉、碳化钨粉、偏钨酸铵等产品。
     最近两年及一期，在华茂公司前五名客户中，江钨控股为华茂公司间接控股
股东，为华茂公司关联方。除上述情况外，华茂公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、主要关联方和 5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。
     最近两年及一期，华茂公司主要从事钨粉、碳化钨粉、偏钨酸铵、氧化钨等
业务，其生产所用的原材料主要为仲钨酸铵，生产经营过程中消耗的主要能源为
水、电力和天然气。
     最近两年及一期，华茂公司前五名供应商情况如下所示：
                                                             单位：万元
序
          供应商名称                  采购商品           金额            比例
号
                             仲钨酸铵、偏钨酸
                                铵等
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                         氧化钨回收料、仲
                           钨酸铵
                 合计                     321,400.96   79.79%
序
         供应商名称              采购商品        金额           比例
号
                         仲钨酸铵、备品备
                            件等
                 合计                     245,649.32   70.64%
序
         供应商名称              采购商品        金额           比例
号
                         仲钨酸铵、备品备
                            件等
                 合计                     111,993.33   84.08%
注 1：同一控制下客户合并披露，其中：1、江西钨业控股集团有限公司包括江西铜鼓有色冶金化工有限责
任公司、江西稀有稀土金属钨业集团进出口有限公司、江西钨业股份有限公司、江西省鑫盛钨业有限公司、
江钨世泰科钨品有限公司、赣州华兴钨制品有限公司、赣州江钨友泰新材料有限公司、赣州博立科技有限
公司、中国有色金属南昌供销有限公司、江西浒坑钨业有限公司、赣州江钨钨钼新材料有限公司、株洲江
钨博大硬面材料有限公司；2、于都县安盛钨业有限公司、大余广荣钨业有限公司和大余百辰矿业有限公司
为同一合并主体；
注 2：采购比例为采购商品金额/采购总额，不包括工程、设备采购金额。
    最近两年及一期，华茂公司前五大供应商采购金额占比分别为 84.08%、
东，华茂公司对其采购金额分别为 73,309.49 万元、142,164.60 万元和 220,172.38
万元，占比分别为 55.04%、40.88%和 54.66%，主要采购内容为仲钨酸铵、偏钨
酸铵、备品备件等。2024 年度及 2025 年 1-11 月，华茂公司通过集团集采中心（以
江西钨业股份有限公司、中国有色金属南昌供销有限公司作为交易主体）采购设
备、辅材等，2025 年 12 月开始，华茂公司已停止向集采中心采购上述产品并改
为自行采购。除以上情形外，华茂公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购
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总额 50%的情况。
  最近两年及一期，在华茂公司前五名供应商中，江钨控股为华茂公司间接控
股股东，为华茂公司关联方。除上述情况外，华茂公司董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、主要关联方和 5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。
  （1）安全生产制度及执行情况
  在安全管理制度方面，华茂公司已制定相关安全管理制度，包括《安全生产
管理制度》《安全生产检查制度》《安全生产教育制度》《危险化学品管理制度》
《重大隐患排查治理“双报告”制度》等。通过落实前述安全生产管理制度，华
茂公司有效控制了生产过程中潜在的安全隐患，避免了重大生产事故的发生。
  （2）安全生产合规情况
  最近两年及一期，华茂公司没有受到安全生产相关的行政处罚，未发生过重
大安全生产事故。
  （3）安全生产投入情况
  最近两年及一期，华茂公司安全生产投入情况如下：
                                                    单位：万元
      项目      2026 年 1-6 月        2025 年度        2024 年度
安全生产费-计提               526.87           633.13         447.72
安全生产费-使用               311.23           650.70         356.19
  （1）环保制度及执行情况
  华茂公司建立了《环境保护管理制度》《环境保护教育培训制度》《环保设
施管理办法》《固体废弃物管理制度》等多项环境保护制度，并落实了环保责任
制度。
  （2）环保合规情况
  最近两年及一期，华茂公司没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染
事故，无重大环保违法行为。
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  （3）环保投入情况
  最近两年及一期，华茂公司环保投入支出具体情况如下：
                                                     单位：万元
        项目            2026 年 1-6 月     2025 年度     2024 年度
环保投入                           18.51       95.62       646.05
  最近两年及一期，华茂公司环保投入分别为 646.05 万元、95.62 万元和 18.51
万元。2024 年度华茂公司环保投入金额较大，主要系 2024 年华茂公司氧化钨及
偏钨酸铵生产线处于在建状态，购买氨回收系统及净化设备等使得环保设备投入
较大。
  最近两年及一期，华茂公司不存在境外生产经营情况。
  （十）华茂公司所涉“两高”行业情况的分析
制类产业，不属于落后或过剩产能行业，是否符合国家产业政策
限制类产业，符合国家产业政策
  最近两年及一期，华茂公司主要从事钨制品的研发、生产与销售业务，主要
产品包括偏钨酸铵、氧化钨、钨粉、碳化钨粉。根据国家统计局发布的《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工
业”之“C323 稀有稀土金属冶炼”之“C3231 钨钼冶炼”。
项目（符合国家环保节能等法律法规要求的项目除外）属于限制类产业。华茂公
司建设项目包括“整体搬迁技改项目”和“年产 5,000 吨偏钨酸铵、15,000 吨氧
化钨搬迁技改项目”，该等建设项目已履行相关环境影响评价及节能审查程序，
符合国家环保节能等法律法规要求，因此，华茂公司不属于《产业结构调整指导
  （2）华茂公司不属于落后或过剩产能行业
  华茂公司不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
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〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕
息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动
落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）等相关政策文件规
定的落后或过剩产能行业。
  （1）国家层面“两高”项目认定标准
  根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、
化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家
如有明确规定的，从其规定”。
  根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学
制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和
压延加工业，电力、热力生产和供应业。
  根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部等部门下发的《关
于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）〉的通知》，能
效约束领域包括纺织业、造纸和纸制品业、石油、煤炭及其他燃料加工业、化学
原料和化学制品制造业、化学纤维制造业、橡胶和塑料制品业、非金属矿物制造
业、黑色金属冶炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加工业。其中，有色金属
冶炼和压延加工业（C32）项下属于高耗能行业重点领域的系常用有色金属冶炼
（C321）的铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）、硅冶炼
（C3218）。
  （2）地方层面“两高”项目认定标准
版）》规定“两高”项目范围为石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色
（铜冶炼、铅锌冶炼、铝冶炼、硅冶炼）、煤电，符合上述产品（不含中间产品），
且年综合能源消费（增）量 10,000 吨标准煤（当量值）及以上的固定资产投资
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项目纳入“两高”项目管理。
  华茂公司属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C323 稀有稀土金
属冶炼”，属有色金属冶炼行业，但不属于“C321 常用有色金属冶炼”，不涉
及铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）、硅冶炼（C3218）。
因此，华茂公司不属于高耗能、高排放行业。
  （十一）本次收购完成后，不存在导致华茂公司原有管理团队、核心技术人
员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况
  上市公司收购华茂公司后，华茂公司原董事及高级管理人员不存在特别安
排，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，华茂公司将在
遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。
  华茂公司的主营业务仍为钨材料的研发、生产与销售，不存在导致其主要客
户及供应商、公司发展战略产生重大变化的情况。
  综上所述，本次收购完成后，不存在导致华茂公司原有管理团队、核心技术
人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况。本次交易完成
后，华茂公司原高级管理人员不存在特别安排，原则上仍沿用现有的管理机构和
管理人员。若实际经营需要，华茂公司将在遵守相关法律法规和其公司章程的前
提下进行调整。
  （十二）报告期内华茂公司主要会计政策及相关会计处理
  华茂公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，华茂公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。华茂公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  华茂公司营业收入来源于钨粉产品销售，属于在某一时点履行的履约义务。
华茂公司的具体收入确认方式及计量方法为：
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   （1）内销收入，公司根据合同约定将产品交付给购货方并经购货方验收后，
确认销售收入。
   （2）外销收入，公司完成报关手续、产品装船并取得报关单、提单时确认
收入。
   华茂公司主要从事钨制品的研发、生产与销售，主要产品涵盖钨粉、碳化钨
粉、偏钨酸铵、氧化钨等，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在
重大差异。
   （1）会计政策变更及依据
   （2）会计估计变更及依据
   （十三）华茂公司评估与作价
   根据卓信大华出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣
州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字
（2026）第 8125 号），本次交易对华茂公司采用资产基础法和收益法进行评估。
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，华茂公司所有者权益的账面价值为 55,689.98
万元。资产基础法下，华茂公司的股东全部权益评估值 72,131.67 万元，评估增
值 16,441.69 万元，增值率 29.52%；收益法下，华茂公司的股东全部权益评估值
   华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖钨粉、碳化钨
粉、偏钨酸铵、氧化钨等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工、光伏及电子制
造、军工制造、石油化工等领域。本次评估采用资产基础法和收益法评估，鉴于
华茂公司主要从事钨材料的研发、生产和销售，相应产品受上游钨原料价格波动
的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产
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生较大波动，华茂公司的未来收益预测结果以及华茂公司实际将面临的经营风险
等具有一定的不确定性。因此，资产基础法结果更为可靠，故本次评估采用资产
基础法的评估结果作为评估结论。
   综上，华茂公司股东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的账面价值
   根据江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会第七次会议决议，江西江
钨稀贵装备股份有限公司拟收购赣州华茂钨材料有限公司 100%股权。本次评估
目的是对江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及赣州华
茂钨材料有限公司的股东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日所表现的市
场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
   评估对象是赣州华茂钨材料有限公司的股东全部权益价值。评估范围为赣州
华茂钨材料有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计
账面负债总计 144,395.60 万元，其中流动负债 123,832.99 万元，非流动负债
   本次资产评估的基准日是 2025 年 12 月 31 日。
   本次评估的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如
果这些前提、条件不能得到合理满足，本次评估所得出的评估结论一般会有不同
程度的变化。
   （1）一般假设
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
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资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不
发生重大变化。
  （2）特殊假设
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
用等评估基准日后不发生重大变化。
相关规定无重大变化。
利影响。
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
保持一致。
法规规定。
流出。
效并能在计划时间内完成。
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得税税率 15%的税收优惠政策。
证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常
合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
  （1）评估方法介绍
  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  （2）评估方法适用性分析
  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，被评估单位为制造业企业，具备持续经营能力，历史财务数据可供参
考，未来收益能够预测；相关行业风险、资本成本等参数可通过公开市场数据获
取。因此，从理论上分析，收益法适用于本次评估，能够从收益途径反映企业整
体资产的价值。
  由于目前国内资本市场与华茂公司比较类似或相近的可比企业较少；同时由
于非上市公司股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业
的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。
  资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
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   综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
   （1）资产基础法评估情况
   通过资产基础法评估，华茂公司评估基准日账面资产总计 200,085.58 万元，
评估价值 213,494.66 万元，评估增值 13,409.08 万元，增值率 6.70%；账面负债
总计 144,395.60 万元，评估价值 141,362.99 万元，评估减值 3,032.61 万元，减值
率 2.10%；账面净资产 55,689.98 万元，评估价值 72,131.67 万元，评估增值
   资产基础法评估结果详见下表：
                                                              单位：万元
       项目          账面价值            评估价值           增减值         增值率％
流动资产                161,090.07     172,564.61     11,474.54       7.12
非流动资产                38,995.51        40,930.05    1,934.54       4.96
其中：投资性房地产              664.53           637.24       -27.29      -4.11
    固定资产             34,880.83        35,222.41     341.58        0.98
    在建工程               694.50           694.14        -0.36      -0.05
    无形资产              1,132.91         2,268.72    1,135.81     100.26
    递延所得税资产           1,016.14          476.03      -540.11     -53.15
    其他非流动资产            606.60          1,631.51    1,024.91     168.96
资产总计                200,085.58     213,494.66     13,409.08       6.70
流动负债                123,832.99     123,832.99             -          -
非流动负债                20,562.61        17,530.00   -3,032.61     -14.75
负债总计                144,395.60     141,362.99     -3,032.61      -2.10
净资产（所有者权益）           55,689.98        72,131.67   16,441.69      29.52
   （2）收益法评估情况
   赣州华茂在评估基准日的股东全部权益账面价值 55,689.98 万元，评估价值
   华茂公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为 72,131.67 万元，采
用收益法评估结果为 69,800.00 万元，两种评估方法确定的评估结果差异 2,331.67
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万元，差异率为 3.23%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑
的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产
的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产
的综合获利能力。
   收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，华茂
公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，相应产品受上游钨原料价格波动的影
响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较
大波动，华茂公司的未来收益预测结果以及华茂公司实际将面临的经营风险等具
有一定的不确定性。华茂公司生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，
原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈
利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的
不确定性。华茂公司所属的钨加工行业在过去的两年处于行业周期高点，虽然收
益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，但短期内市场供
需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。
   资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企
业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。华茂公司所在
的钨材料加工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定
程度上反映了企业在行业中的生产能力。因此，资产基础法评估结果能够合理体
现企业资产价值。
   综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，经
分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资
产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法
评估结果作为最终评估结论，即华茂公司股东全部权益在评估基准日 2025 年 12
月 31 日的评估价值为 72,131.67 万元。
   三、标的公司三：九冶公司
   （一）九冶公司基本情况和历史沿革
公司名称         九江有色金属冶炼有限公司
江西江钨稀贵装备股份有限公司                    2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
注册地址          江西省九江市濂溪区九湖路 62 号科研所
主要办公地点        江西省九江市濂溪区九湖路 62 号科研所
法定代表人         尹家军
注册资本          9,000 万元
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码      91360402MA37NCAU62
              许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相
              关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，新型金属
经营范围
              功能材料销售，新材料技术研发，常用有色金属冶炼，有色金属压延
              加工，有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
              法自主开展经营活动）
成立时间          2017 年 12 月 29 日
     （1）2017 年 12 月，设立
有色金属冶炼股份有限公司”（即“老九冶”，后更名为“江西钨业股份有限公
司”）相关业务和资质。
立子公司涉及九江有色金属冶炼股份有限公司资产组合评估项目资产评估报告》
（卓信大华评报字（2017）第 8130 号），截至评估基准日 2017 年 11 月 30 日，
九冶公司的资产组合评估价值为 22,886.69 万元。江钨控股已对该评估报告予以
备案（备案编号为江钨控股备案 2017-021）。
九冶公司）的具体方案。
钨业股份有限公司拟出资资产负债表专项审计报告》（XYZH/2018XAA30357），
截至 2017 年 12 月 29 日，
                   江钨股份拟用于出资的净资产账面价值为 88,803,959.44
元。
江西江钨稀贵装备股份有限公司                2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
   九冶公司设立时的股权结构如下：
     股东名称         认缴出资额（万元）           持股比例（%）         出资方式
                                                    货币、土地、房产、
     江钨股份                  9,000.00        100.00
                                                      机器设备等
      合计                   9,000.00        100.00       /
告》（XYZH/2019XAA30399），验证截至 2017 年 12 月 29 日，九冶公司已收
到股东江钨股份缴纳的注册资本（实收资本）合计 87,021,419.82 元（其中资产
总额 191,628,479.70 元、负债总额 102,824,520.26 元，净资产为 88,803,959.44 元，
其中专项储备为 1,782,539.62 元，扣除专项储备后用于出资的经营性净资产为
债办理了交接手续。
告》（XYZH/2019XAA30400），验证截至 2018 年 3 月 9 日，九冶公司已收到
股东江钨股份第二期实缴出资 2,403,994.72 元，出资方式为货币；九冶公司累计
实缴注册资本为 89,425,414.54 元。
   （2）2025 年 12 月，第一次股权转让
涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评
报字（2025）第 8141 号），以资产基础法评估结果作为评估结论，截至评估基
准日 2024 年 12 月 31 日，九冶公司股东全部权益价值评估值为 36,359.18 万元。
江钨控股已对该评估报告予以备案（备案编号为 0119STZJT2025035）。
权转让相关事宜。
司等 10 家冶炼业务板块公司股权的批复》（江钨控股董办字[2025]385 号），同
意江钨股份向江钨发展转让九冶公司 100%股权。
江西江钨稀贵装备股份有限公司               2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
股份将所持九冶公司 100%股权转让给江钨发展，鉴于本次股权转让定价基准日
后九冶公司向股东分红 14,000 万元，根据评估结果并结合分红结果，本次股权
转让价格为 223,591,769.94 元。
登记。
   本次变更完成后，九冶公司的股权结构如下：
    股东名称         认缴出资额（万元）           持股比例（%）        出资方式
                                                  货币、土地、房产、
    江钨发展                  9,000.00       100.00
                                                    机器设备等
      合计                  9,000.00       100.00       /
确认江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼
有限公司历史沿革相关事宜的请示》（江钨控股法字[2026]170 号），核实九冶
公司国有股权权属清晰，九冶公司历史沿革存在的瑕疵事项未对国有股东利益造
成重大不利影响。
赣州华茂钨材料有限公司以及九江有色金属冶炼有限公司国有股权变动相关事
宜的批复》（赣国资函[2026]49 号），原则同意江钨控股对九冶公司历史沿革相
关事项的审核意见。
   最近三年，九冶公司未进行过增资，共进行一次股权转让，其定价依据及评
估情况详见本节“三、标的公司三：九冶公司”之“（一）九冶公司基本情况和
历史沿革”之“2、九冶公司历史沿革”。
   （二）九冶公司股权结构及控制关系情况
   （1）股权结构
   截至本募集说明书签署日，九冶公司的股权结构情况如下：
江西江钨稀贵装备股份有限公司           2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号        股东名称      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）           持股比例
         合计                9,000.00   9,000.00      100%
     （2）控制关系情况
     截至本募集说明书签署日，九冶公司的产权控制关系如下：
                       江西省国资委
           发展集团         江投集团          江西国控
                        江钨控股
                        江钨发展
                        九冶公司
     江钨发展持有九冶公司 100%股权，系九冶公司的控股股东，江西省国资委
系九冶公司实际控制人。
     （3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本募集说明书签署日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对
本次交易产生影响的内容。
     （三）九冶公司下属公司情况
     截至本募集说明书签署日，九冶公司无下属企业。
     （四）九冶公司主要财务数据及财务指标分析
     立信会计师对九冶公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月的财务报表进
行了审计，并出具了“信会师报字[2026]第 ZA15288 号”标准无保留意见的《审
计报告》。
江西江钨稀贵装备股份有限公司              2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     （1）资产负债表
                                                               单位：万元
       项目       2026 年 6 月 30 日     2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                    4,766.83             1,653.23             717.94
交易性金融资产                        -                    -                   -
衍生金融资产                         -                    -                   -
应收票据                    6,774.56             8,116.25            9,284.63
应收账款                   17,224.17             8,297.51            7,962.90
应收款项融资                  3,621.62             2,888.18            2,457.25
预付款项                   10,186.60             1,950.33            4,126.57
其他应收款                     325.50               28.10              506.11
其中：应收股利                        -                    -                   -
其中：应收利息                        -                    -                   -
存货                     42,379.55            32,439.07           28,165.18
合同资产                           -                    -                   -
持有待售资产                         -                    -                   -
一年内到期的非流动资产                    -                    -                   -
其他流动资产                         -              318.02               64.18
流动资产合计                 85,278.83            55,690.68           53,284.75
非流动资产：
债权投资                           -                    -                   -
其他债权投资                         -                    -                   -
长期应收款                          -                    -                   -
长期股权投资                         -                    -                   -
其他权益工具投资                       -                    -                   -
其他非流动金融资产                      -                    -                   -
投资性房地产                     88.05               92.48              101.35
固定资产                    8,928.76             9,354.92           10,152.43
在建工程                      347.09              207.19               51.37
使用权资产                          -                    -                   -
无形资产                       99.44              101.25              104.86
开发支出                           -                    -                   -
商誉                             -                    -                   -
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长期待摊费用                   -            -           -
递延所得税资产            152.71       194.06       69.51
其他非流动资产                  -            -           -
非流动资产合计           9,616.05     9,949.90   10,479.52
资产总计             94,894.88    65,640.59   63,764.27
流动负债：
短期借款             31,914.45    21,804.46   12,658.14
交易性金融负债                  -            -           -
衍生金融负债                   -            -           -
应付票据              5,738.40     4,055.28     493.67
应付账款              5,785.10     2,266.74    3,428.75
预收款项                     -            -           -
合同负债               348.74       116.51      499.59
应付职工薪酬            1,002.79      665.56      767.92
应交税费              1,922.84      689.07      566.29
其他应付款            23,743.59    15,801.36    7,606.67
其中：应付利息             89.49          6.57        1.84
应付股利                     -            -           -
持有待售负债                   -            -           -
一年内到期的非流动负债         53.50        53.50     2,061.58
其他流动负债            2,015.85     3,687.91    5,087.09
流动负债合计           72,525.26    49,140.39   33,169.70
非流动负债：
长期借款                     -            -    4,345.00
应付债券                     -            -           -
其中：优先股                   -            -           -
永续债                      -            -           -
租赁负债                     -            -           -
长期应付款                    -            -           -
长期应付职工薪酬            87.88        87.88      126.25
预计负债                     -            -           -
递延收益               270.00       864.27      360.00
递延所得税负债                  -            -           -
其他非流动负债                  -            -           -
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非流动负债合计                357.88            952.14            4,831.25
负债合计                72,883.14          50,092.53          38,000.95
所有者权益：
股本                   9,000.00           9,000.00           9,000.00
资本公积                                           -                    -
减：库存股                                          -                    -
其他综合收益                                         -                    -
专项储备                   571.71            462.42             278.57
盈余公积                 2,077.74           2,077.74           1,717.65
未分配利润               10,362.29           4,007.90          14,767.10
股东权益合计              22,011.74          15,548.05          25,763.32
负债和股东权益总计           94,894.88          65,640.59          63,764.27
     （2）利润表
                                                          单位：万元
       项目      2026 年 1-6 月         2025 年度            2024 年度
一、营业收入               46,950.76         65,414.19          57,543.48
减：营业成本               36,987.90         57,144.24          48,907.11
税金及附加                  130.04             241.56            197.51
销售费用                   252.77             403.89            414.11
管理费用                  1,060.10          1,636.47           2,147.21
研发费用                   842.67           1,433.40           1,522.28
财务费用                   403.64             531.72            553.30
其中：利息费用                406.33             529.67            577.13
利息收入                    11.12              13.72                 1.19
加：其他收益                1,167.42            705.17            724.22
投资收益（损失以“－”号
                        -83.65             -90.15            -91.29
填列）
其中：对联营企业和合营企
                                -                  -                -
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资
产终止确认收益（损失以                     -                  -                -
“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以
                                -                  -                -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以
                                -                  -                -
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
                       -127.52             -41.05                9.01
“-”号填列）
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资产减值损失（损失以
                   -668.35             -565.67              -317.20
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
                          -               1.01                     -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入              46.98               67.45               45.80
减：营业外支出                   -              35.47                 0.77
三、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用            1,254.13             463.31              400.05
四、净利润（净亏损以
“－”号填列）
（一）持续经营净利润（净
亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净
                          -                   -                    -
亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净
                          -                   -                    -
额
六、综合收益总额           6,354.39            3,600.89            3,771.69
  （3）现金流量表
                                                          单位：万元
       项目          2026 年 1-6 月        2025 年度           2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金           35,022.47        59,093.22       54,092.88
收到的税费返还                            -                 -             -
收到其他与经营活动有关的现金            3,067.60         1,565.34         981.71
经营活动现金流入小计               38,090.07        60,658.56       55,074.58
购买商品、接受劳务支付的现金           44,020.69        39,104.40       43,878.34
支付给职工以及为职工支付的现金           2,339.81         5,692.10        5,134.88
支付的各项税费                       601.03       1,007.58         742.26
支付其他与经营活动有关的现金            3,694.08         3,535.81        1,303.05
经营活动现金流出小计               50,655.60        49,339.90       51,058.54
经营活动产生的现金流量净额           -12,565.53        11,318.67        4,016.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                          -                 -             -
取得投资收益收到的现金                        -                 -             -
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                   -              3.00             -
资产收回的现金净额
江西江钨稀贵装备股份有限公司                   2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
处置子公司及其他营业单位收到的
                                               -                  -              -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                                 -                  -              -
投资活动现金流入小计                                     -               3.00              -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金                                        -                  -              -
取得子公司及其他营业单位支付的
                                               -                  -              -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                                 -                  -              -
投资活动现金流出小计                               258.23             726.90       334.41
投资活动产生的现金流量净额                            -258.23            -723.90      -334.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                      -                  -              -
取得借款所收到的现金                         14,890.07           19,004.00       20,863.12
收到其他与筹资活动有关的现金                       8,174.34           1,998.42                 -
筹资活动现金流入小计                         23,064.41           21,002.42       20,863.12
偿还债务所支付的现金                           8,952.16          16,148.67       15,822.82
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金                                 -                  -     7,711.33
筹资活动现金流出小计                           9,336.38          30,659.24       24,153.79
筹资活动产生的现金流量净额                      13,728.03            -9,656.82      -3,290.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                           -0.90              -2.66         2.66
影响
五、现金及现金等价物净增加额                           903.36             935.29       393.62
加：期初现金及现金等价物余额                       1,353.23               417.94        24.32
六、期末现金及现金等价物余额                       2,256.59           1,353.23         417.94
      项目
              /2026 年 1-6 月            /2025 年度                   /2024 年度
流动比率（倍）                   1.18                       1.13                   1.61
速动比率（倍）                   0.59                       0.47                   0.76
资产负债率                  76.80%                      76.31%                59.60%
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率（次/年）                1.98                       1.89                   1.98
毛利率                    21.22%                      12.64%                15.01%
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     净利率                           13.53%                  5.50%                   6.55%
     注 1：计算公式如下：
     （1）流动比率=流动资产/流动负债
     （2）速动比率=（流动资产﹣存货）/流动负债
     （3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
     （4）应收账款周转率（次/年）＝营业收入/应收账款平均账面价值
     （5）存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均账面价值
     （6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
     （7）净利率=净利润/营业收入×100%
     注 2：2026 年 1-6 月主要财务指标已进行年化处理。
          （五）九冶公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
       截至2026年6月30日，九冶公司资产总额为94,894.88万元，主要由应收票据、
     应收账款、预付款项、存货、固定资产等构成。九冶公司合法拥有其经营性资产，
     主要资产权属清晰，不存在争议。
          （1）固定资产
       九冶公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设
     备及其他，主要资产权属清晰。
       截至 2026 年 6 月 30 日，九冶公司固定资产情况如下：
                                                                                单位：万元
                      房屋及建筑                                    办公设备及
          项目                       机器设备          运输设备                           合计
                        物                                       其他
     账面原值              5,600.07    13,417.07          124.71        1,982.16    21,124.02
     累计折旧              3,500.55     7,426.24           88.04        1,109.91    12,124.74
     减值准备                      -       70.52               -               -        70.52
     账面价值              2,099.53     5,920.30           36.68         872.25      8,928.76
       ①自有房产
       A.已办证房产
       截至本募集说明书签署日，九冶公司拥有已取得权属证书的自有房产情况如
     下：
                                                                      房屋建筑
                                                         土地使用权                  土地使用权        权利
序号   权利人       证书编号       坐落       权利类型          用途                    面积
                                                         面积（m2）                 终止日期         限制
                                                                      （m2）
            赣（2020）    九湖路 62 号高   国有建设        工业用地
            九江市不        纯水制备间      用地使用         /工业
     江西江钨稀贵装备股份有限公司                     2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
             动产权第                    权/房屋
            赣（2020）                  国有建设
             九江市不       九湖路 62 号五    用地使用   工业用地
             动产权第       金材料库厂房       权/房屋    /工业
            赣（2020）                  国有建设
             九江市不       九湖路 62 号衬    用地使用   工业用地
             动产权第        胶工段厂房       权/房屋    /工业
            赣（2020）                  国有建设
             九江市不       九湖路 62 号钢    用地使用   工业用地
             动产权第        结构简易房       权/房屋    /工业
            赣（2020）                  国有建设
                        九湖路 62 号厂
             九江市不                    用地使用   工业用地
             动产权第                    权/房屋    /工业
                          传达室
            赣（2020）                  国有建设
             九江市不       九湖路 62 号铌    用地使用   工业用地
             动产权第         铁厂房        权/房屋    /工业
            赣（2020）                  国有建设
                        九湖路 62 号铆
             九江市不                    用地使用   工业用地
             动产权第                    权/房屋    /工业
                           房
            赣（2020）                  国有建设
             九江市不       九湖路 62 号稀    用地使用   工业用地
             动产权第        土窑厂房        权/房屋    /工业
            赣（2020）                  国有建设
                        九湖路 62 号 4
             九江市不                    用地使用   工业用地
             动产权第                    权/房屋    /工业
                           棚
            赣（2020）                  国有建设
                        九湖路 62 号金
             九江市不                    用地使用   工业用地
             动产权第                    权/房屋    /工业
                           房
            赣（2020）                  国有建设
             九江市不       九湖路 62 号小    用地使用   工业用地
             动产权第         石灰房        权/房屋    /工业
            赣（2020）                  国有建设
             九江市不       九湖路 62 号 4   用地使用   工业用地
             动产权第        吨锅炉室        权/房屋    /工业
            赣（2020）                  国有建设
                        九湖路 62 号金
             九江市不                    用地使用   工业用地
             动产权第                    权/房屋    /工业
                        厂房、酸洗房
            赣（2020）                  国有建设
                        九湖路 62 号氧
             九江市不                    用地使用   工业用地
             动产权第                    权/房屋    /工业
                           房
            赣（2020）                  国有建设
             九江市不       九湖路 62 号纯    用地使用   工业用地
             动产权第         水站房        权/房屋    /工业
     江西江钨稀贵装备股份有限公司                    2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
            赣（2020）                 国有建设
                        九湖路 62 号氧
             九江市不                   用地使用   工业用地
             动产权第                   权/房屋    /工业
                           间
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号分   用地使用   工业用地
             动产权第       析车间主厂房      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号钽   用地使用   工业用地
             动产权第       铌湿法主厂房      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
                        九湖路 62 号高
             九江市不                   用地使用   工业用地
             动产权第                   权/房屋    /工业
                          线厂房
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号氢   用地使用   工业用地
             动产权第         气间        权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号钽   用地使用   工业用地
             动产权第       铌湿法维修间      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号金   用地使用   工业用地
             动产权第       属钽车间厂房      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号钽   用地使用   工业用地
             动产权第        铌产成品库      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号酸   用地使用   工业用地
             动产权第       分解空压机房      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号污   用地使用   工业用地
             动产权第        水站电工房      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号净   用地使用   工业用地
             动产权第        化站主厂房      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号荧   用地使用   工业用地
             动产权第        光粉主厂房      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号钢   用地使用   工业用地
             动产权第        结构厂房       权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号北   用地使用   工业用地
             动产权第        区机修厕所      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
                        九湖路 62 号防          工业用地
                         腐工段厂房              /工业
             动产权第                   权/房屋
     江西江钨稀贵装备股份有限公司                    2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号北   用地使用   工业用地
             动产权第        机修主厂房      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号检   用地使用   工业用地
             动产权第        查站浴室       权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号钽   用地使用   工业用地
             动产权第        铌湿法仓库      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号超   用地使用   工业用地
             动产权第        高纯厂房       权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
                        九湖路 62 号污
             九江市不                   用地使用   工业用地
             动产权第                   权/房屋    /工业
                          及水池
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号新   用地使用   工业用地
             动产权第        电厂厂房       权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号山   用地使用   工业用地
             动产权第        上纯水房       权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号检   用地使用   工业用地
             动产权第        查站厂房       权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号新   用地使用   工业用地
             动产权第        电厂配电房      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号厂   用地使用   工业用地
             动产权第        区办公楼       权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号泵   用地使用   工业用地
             动产权第          房        权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号部   用地使用   工业用地
             动产权第        变电所厂房      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号高   用地使用   工业用地
             动产权第        压钽粉工段      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号化   用地使用   工业用地
             动产权第        验室扩建房      权/房屋    /工业
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            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号六   用地使用   工业用地
             动产权第        车间分解厅      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号材   用地使用   工业用地
             动产权第         料库        权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号氢   用地使用   工业用地
             动产权第       氮制备间厂房      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号高   用地使用   工业用地
             动产权第        钽线厂房       权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号调   用地使用   工业用地
             动产权第         洗房        权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号科   用地使用   工业用地
             动产权第         研所        权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
                        九湖路 62 号高
             九江市不                   用地使用   工业用地
             动产权第                   权/房屋    /工业
                           房
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号铌   用地使用   工业用地
             动产权第        铁工段厂房      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
                        九湖路 62 号金
             九江市不                   用地使用   工业用地
             动产权第                   权/房屋    /工业
                           房
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号产   用地使用   工业用地
             动产权第         品库        权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号三   用地使用   工业用地
             动产权第        氯化铁厂房      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
                        九湖路 62 号高
             九江市不                   用地使用   工业用地
             动产权第                   权/房屋    /工业
                           房
            赣（2020）                 国有建设
                        九湖路 62 号金
             九江市不                   用地使用   工业用地
             动产权第                   权/房屋    /工业
                           房
            赣（2020）                 国有建设
             九江市不       九湖路 62 号南   用地使用   工业用地
             动产权第        区机修厂房      权/房屋    /工业
            赣（2020）                 国有建设
                        九湖路 62 号小          工业用地
                         空压机房               /工业
             动产权第                   权/房屋
     江西江钨稀贵装备股份有限公司                  2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
          赣（2020）              国有建设
            九江市不     九湖路 62 号冷 用地使用 工业用地
            动产权第      冻站厂房     权/房屋  /工业
          赣（2018）              国有建设
            九江市不               用地使用 综合/办
            动产权第               权/房屋   公
          赣（2026）              国有建设
            九江市不     九湖路 62 号分 用地使用 工业用地 224,471.60
            动产权第       解厂房     权/房屋  /工业  （注）
          赣（2026）              国有建设
            九江市不     九湖路 62 号产 用地使用 工业用地 224,471.60
            动产权第        品库     权/房屋  /工业  （注）
     注：上述第 62 项、第 63 项所载土地使用权面积为共有宗地面积。
          B.未办证房产
          截至本募集说明书签署日，九冶公司存在 2 处自有未办理权属证书的房产，
     具体情况如下：
     序号   房屋坐落           房屋用途      面积（㎡）            未办证原因
                                               已建成厂房面积与项目整体规划面积
                                                不一致，未能满足规划核实条件
          九江市濂
                                               分解钽压滤厂房与原分解厂房相连，由
          溪区九湖
                                               于历史原因，原分解厂房不符合现行规
                                               划标准要求，导致分解钽压滤新厂房审
                                                    批流程申报受阻
          上述九冶公司未办证房产的面积合计为 1,970.89 平方米，占九冶公司全部自
     有房产面积的 3.99%。
          九江市濂溪区住房和城乡建设局已于 2026 年 9 月 4 日出具《证明》：“因
     历史遗留问题，该公司未就位于该厂区的部分房屋办理权属证书，但该公司拥有
     该等房屋的所有权并可以按照现状继续正常使用该等房屋。”“截至本说明出具
     之日，本局无对该厂区内房屋进行强制拆除或对该公司进行行政处罚的计划。自
     规和规章而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情
     形。”
          江钨发展已出具承诺，若九冶公司因未取得房屋权属证书遭受行政处罚或被
     罚款，导致九冶公司及上市公司损失的，则该等损失由江钨发展于相关实际损失
     发生之日起的两个月内向上市公司全额现金补偿。
     江西江钨稀贵装备股份有限公司                   2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
          综上，上述未办理房屋产权证书事项不会对九冶公司生产经营构成重大不利
     影响。
          ②租赁房产
          截至本募集说明书签署日，九冶公司租赁房产情况如下：
                        证载
          承租                 租赁面积      租赁
     序号          出租人    权利                        权属证书编号             租赁期限
           人                 （㎡）       用途
                         人
          九冶   江西钨业集    江钨                  赣（2018）九江市不动            2025.01.01-
          公司   团有限公司    股份                   产权第 0036441 号          2025.12.31
     注：根据九冶公司与江西钨业集团有限公司签订《土地租赁协议》第 2.2 约定，“上述租赁期限届满后，
     如任何一方未以书面方式提出异议，在履行相关法律法规及证券监管机构要求的程序后，本协议的有效期
     自动延长 3 年，并于每次期满后按照前述方式自动延长。”根据九冶公司的书面确认，《土地租赁协议》
     双方在租赁期限届满后均未提出异议，该协议已自动延期至 2028 年 12 月 31 日。
          （2）无形资产
          截至 2026 年 6 月 30 日，九冶公司无形资产情况如下：
                                                                     单位：万元
               项目                     土地使用权                    合计
               账面原值                             155.78                  155.78
               累计摊销                              56.35                    56.35
               减值准备                                  -                        -
               账面价值                              99.44                    99.44
          ①自有土地使用权
          截至本募集说明书签署日，九冶公司拥有的土地使用权情况详见本节“三、
     标的公司三：九冶公司”之“（五）九冶公司主要资产权属状况、对外担保及主
     要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（1）固定资产”之“1）
     房屋建筑物”之“①自有房产”。
          ②租赁土地使用权
          截至本募集说明书签署日，九冶公司租赁土地使用权情况如下：
     承租                      租赁面
序号         出租人      证载权利人               租赁用途         权属证书编号             租赁期限
      人                      积（㎡）
                                                     赣（2018）九
     九冶   江西钨业集
     公司   团有限公司
                                                     第 0036441 号
        江西江钨稀贵装备股份有限公司                2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                          生产场地（废 赣（2018）九
        九冶    江西钨业集
        公司    团有限公司
                                          产辅助用途） 第 0036278 号
        注：根据九冶公司与江西钨业集团有限公司签订《土地租赁协议》第 2.2 约定，“上述租赁期限届满后，
        如任何一方未以书面方式提出异议，在履行相关法律法规及证券监管机构要求的程序后，本协议的有效期
        自动延长 3 年，并于每次期满后按照前述方式自动延长。”根据九冶公司的书面确认，《土地租赁协议》
        双方在租赁期限届满后均未提出异议，该协议已自动延期至 2028 年 12 月 31 日。
             上述租赁土地的出租方为江西钨业集团有限公司，证载所有权人为江钨股
        份。根据江西钨业集团有限公司、江钨股份确认，因江钨控股内部资产安排，该
        等土地使用权已由江钨股份转让至江西钨业集团有限公司。该等土地的证载权利
        人虽为江钨股份，但实际使用权人为江西钨业集团有限公司，江西钨业集团有限
        公司有权对外出租该宗土地并签署租赁协议等事宜。
             截至 2026 年 6 月 30 日，九冶公司拥有的境内商标专用权情况如下：
                                                                                  权利
        序号    权利人       商标       注册号      类别     注册日期           专用权届满日
                                                                                  限制
             截至 2026 年 6 月 30 日，九冶公司拥有于境内获授权专利情况如下：
                  专利                                                         授权         权利
序号          权利人           专利名称                 专利号             申请日
                  类型                                                        公告日         限制
         九冶公           一种采用累积能量控制板
         大学                备方法
                  实用   一种钽、铌料氢化平衡系
                  新型        统
                  实用
                  新型
                       一种超细纳米钽钨复合粉
                        超细纳米钽钨复合粉末
         南昌大
                       一种高纯钽板及其热处理
                           方法
         公司
                  实用
                  新型
                       一种铌条的制备方法及其
                          制备的铌条
                       一种钽铌湿法冶炼废水处
                         理和再利用的方法
     江西江钨稀贵装备股份有限公司            2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                  一种超高纯度氧化铌的制
                      度氧化铌
                  一种超高纯度氧化钽的制
                      度氧化钽
                  一种二氧化铌的制备方法
                    及其所制得的产品
                  一种低氮氧化钽的制备方
                  法及其制备的低氮氧化钽
                  一种大振实密度氧化铌的
                     实密度氧化铌
                  一种铌钽铁矿制备高纯氧
                    化铌除锑工艺方法
       截至 2026 年 6 月 30 日，九冶公司负债总额为 72,883.14 万元，主要由短期
     借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。
       截至 2026 年 6 月 30 日，九冶公司主要资产受限情况如下：
            项目        账面余额               受限类型                 受限情况
        货币资金
        应收票据
       应收款项融资            1,586.38          质押                 质押票据
       除前述情形外，九冶公司主要资产不存在抵押、质押和对外担保情况。
       本次收购九冶公司 100%股权的交易对方为江钨发展。
       江钨发展与江钨装备同受江投集团控制。根据《企业国有资产交易监督管理
     办法》第三十一条第（二）项的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实
     际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决
     策，可以采取非公开协议转让方式。
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     本次交易涉及的九冶公司股权已于 2026 年 6 月 9 日由卓信大华出具《江西
江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第 8127 号）并由江西
省国资委授权的国资管理机构江钨控股完成备案，本次交易价格依据评估备案结
果确定符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易所涉非公开协议转让
事宜已取得江投集团同意。
     本次收购九冶公司 100%股权事项已经上市公司第九届董事会第七次会议、
第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十四次
会议及 2026 年第二次临时股东会审议通过。
     截至本募集说明书签署日，江钨发展合法拥有九冶公司 100%股权，该等股
权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利。
     （六）九冶公司原董事、高管人员的安排
     本次交易完成后，九冶公司原董事、高级管理人员不存在特别安排，原则上
仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，九冶公司将在遵守相关法
律法规和其公司章程的前提下进行调整。
     （七）九冶公司业务资质情况
     截至本募集说明书签署日，九冶公司已取得的主要经营资质如下：
      公司
序号         证书名称      证书编号               发证机关         有效期
      名称
      九冶           91360402MA37N                   2023.07.31-
      公司             CAU62001V                     2028.07.30
      九冶   报关单位备
      公司    案证明
     截至本募集说明书签署日，九冶公司已合法取得从事生产经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或者认证，上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
     （八）九冶公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
至 2026 年 6 月 30 日，九冶公司不存在未决的重大诉讼或仲裁。
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  （九）九冶公司主营业务发展情况
  （1）行业概述
  九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化
物、钽铌金属制品、钽铌碳化物及氟钽酸钾等系列产品，根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类》
         （GB/T4754-2017），九冶公司所处的行业为“C 制造业”
之“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
  钽铌作为稀有金属材料，由于优良的金属特性，作为基础性、应用面广的高
新技术材料和重要的功能材料，在电子、通讯、航空、航天、冶金、石油、化工、
照明、医疗、原子能等领域以及战略装备、超导技术、科学研究、医疗器械等众
多支柱产业、国防军工领域有着重要用途，同时又由于资源储量有限，钽铌产业
已经成为国民经济不可或缺的高技术基础材料和战略性资源。钽铌行业作为装备
产业上游部分的关键一环，实现自身的高质量、高产能发展是实现关键材料的自
主供应，解决我国在相关领域的技术难题，减少对国外进口的依赖的关键环节。
  有色金属冶炼和压延加工业主管部门为自然资源部、国家发改委以及工业和
信息化部，其中：自然资源部主要职责是对自然资源开发利用和保护进行监管，
建立空间规划体系并监督实施，履行全民所有各类自然资源资产所有者职责，统
一调查和确权登记，建立自然资源有偿使用制度，负责测绘和地质勘查行业管理
等。国家发改委主要承担产业政策的制定，指导行业结构调整和技术改造等宏观
管理职能。工业和信息化部负责有色金属、黄金、稀土行业管理工作，拟定行业
规范标准，监测行业运行情况。
  有色金属冶炼和压延加工业的行业组织主要是中国有色金属工业协会和中
国有色金属加工工业协会。各行业组织主要根据国家政策法规，制定并监督执行
行规行约，通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，
并协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准等，同时对会员企业提供公共服
务、协助信息交流等。
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   时间           文件名称       颁发机构                摘要
              《重点新材料首
              批次应用示范指      工业和信息       纯钽金属粉末、铌钨合金粉末、钽钨合金
                版）》
                                       钽、铌及合金行业产品属于第一类“鼓励
                                       类”产业第九项“有色金属”中“2、冶
                                       炼：高效、低耗、低污染、新型冶炼技术
                                       开发及应用”和“4、新材料”之“（1）
                                       信息”超高纯稀有金属及靶材和“（3）
                                       交通运输、高端制造及其他领域”和第三
                                       十一项“科技服务业”中的“10、科技创
              《产业结构调整                  新平台建设：国家级工程（技术）研究中
               年本）》                    术产业示范区、国家农业科技园区、国家
                                       认定的企业技术中心、国家实验室、全国
                                       重点实验室、国家重大科技基础设施、科
                                       技企业孵化器、众创空间、绿色技术创新
                                       基地平台、新产品开发设计中心、科教基
                                       础设施、产业集群综合公共服务平台、中
                                       试基地、实验基地、国家技术创新中心建
                                       设”。
                                       “十四五”期间要构筑产业体系新支柱，
              《中华人民共和
                                       聚焦新材料等战略性新兴产业。钽铌及其
              国国民经济和社
                           中共中央、       制品作为稀有金属，因其具有良好的金属
                            国务院        特性，广泛应用于电子、通讯、航空、航
              五年规划和 2035
                                       天、冶金、石油、化工、照明、医疗、原
              年远景目标纲要
                                       子能等领域，属于国家支持的重点产业。
                                       钽合金及其涂层材料、铌合金及其涂层材
                                       料、高品质钽加工材（高比容钽粉、电容
              《战略性新兴产                  器用钽丝、钽螺旋管、钽热交换器、钽溅
              业分类（2018）》               射靶材、靶材用钽环件、钽炉件等）、高
                                       品质铌加工材（超导铌材、电容器用 NbO
                                       粉、铌溅射靶材等）
              《战略性新兴产
                                       将高比容钽粉（钽铌材料）、高性能铌合
              业重点产品和服
                                       入战略性新兴产业重点产品。
                版）》
    （2）行业发展状况
    钽电容器以高电容性和稳定性广泛应用于智能手机、平板电脑等设备，历史
上钽电容需求曾占钽总体消费需求的 60.00%-80.00%，但随着人工智能产业、航
空航天、电力领域、第三代半导体等终端市场领域的扩大，高温合金用钽、半导
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体芯片制造、钽化学品等产品占钽总体消费需求的比例逐渐扩大。根据期刊钽铌
工业进展上发布的《钽铌产业步入上升周期》，全球钽消费终端领域以钽电容器、
高温合金用钽、半导体芯片制造、钽化学品、化工防腐用钽为主，分别占比为
   全球约 90%的铌金属以铌铁形式用于钢铁生产，主要涵盖管线钢、汽车钢、
结构钢及不锈钢等；剩余 10.00%的铌金属用于非钢领域，其中高温合金用铌（非
钢领域占比 54.00%）、新能源材料（非钢领域占比 25.00%）及超导铌（非钢领
域占比 20.00%）构成核心细分市场。
   预计未来 5 年，全球钽消费量会保持不低于 6.00%的增长率，到 2030 年将
达到 3,546 吨，下游应用增长主要得益于钽电容器、高温合金、半导体芯片制造、
钽化学品、化工防腐、国防军工等市场需求量的持续增长；全球非钢领域铌消费
量会保持不低于 7.00%的增长率，到 2030 年将达到 13,975 吨，下游应用增长主
要得益于高温合金、氧化铌在新能源材料中应用的技术进步和超导领域市场需求
量的快速增长。
   ①电子设备的小型化和智能化推动有机高分子钽电容器发展
   近年来由于计算机和通信设备的快速发展引起了对电子元器件需求的迅速
增长，钽产业也随之迅速发展。同时，随着现代电子设备整体性能的不断提高，
国防和航天科技的飞速发展，电子设备的小型化和智能化成为行业发展趋势，电
子线路密集程度的提高，对电子元器件的性能和体积要求也越来越高。有机高分
子钽电容器由于具有可靠性高、阻抗低、高低温特性好、寿命长、自愈能力卓越
等优越的性能，与二氧化锰或液体电解质钽电容器相比，更能充分满足现代电子
信息处理设备小型化、高速化和低功耗化的发展要求，将逐步成为钽电容器的主
流产品。
   ②行业集中度进一步提高
   近年来，钽铌行业市场竞争格局加快演变，行业整合趋势愈发明显。随着环
保监管力度的增加，主营低端产品的企业生存压力逐步增大，一些缺乏核心竞争
力的企业将面临被整合的局面。随着国内行业的整合加速，或将出现头部优势企
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业兼并劣势企业，以及上/下游优势企业沿着产业链向下/上游兼并整合的情形，
进而导致行业集中度进一步提高。
  ③加大海外钽矿及铌矿的投资
  钽铌金属属于稀有金属，矿山主要分布在非洲、南美。国内钽铌资源大部分
属于多金属伴生矿床，品位低，采选技术难度大，成本高，大多数矿山开采无经
济效益，这使得国内钽铌矿石原料 90%以上依赖进口。钽铌金属作为国民经济不
可或缺的基础性材料和战略性资源，为了确保国家经济和国防安全，以及生产型
企业的稳定经营，中国企业或将加大对海外钽铌矿山的投资。
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  （1）采购模式
  九冶公司主要采取“以销定产、以产定采”的采购模式，并保有一定的安全
库存。九冶公司结合客户订单需求和安全库存制定年度生产经营计划，根据生产、
科研需要提出采购计划，以采购计划为依据，根据市场实际情况实施采购。
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    （2）生产模式
    九冶公司采用“以销定产，适当库存”的生产模式，九冶公司根据销售部门
接受的订单安排生产计划，组织人员进行生产。同时，生产部门参考上年度销售
情况和本年度销售预期设定安全库存并进行备货生产，从而缩短交货周期，及时
响应下游客户的订单需求。
    （3）销售模式
    九冶公司采取直销模式。公司大多数客户为国内外行业知名企业，多年来与
九冶公司形成了良好的供需关系。
    最近两年及一期，九冶公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：
  年份           项目    钽铌氧化物      氟钽酸钾         钽铌碳化物      钽铌金属制品
             产能（吨）     330.00        75.00      50.00       50.00
             产量（吨）     456.71        40.85      19.09       68.35
             销量（吨）     428.52        16.00      18.08       68.27
    月
             产能利用率    138.40%       54.47%     38.18%     136.70%
             产销率       93.83%       39.17%     94.71%      99.88%
             产能（吨）     660.00       150.00     100.00      100.00
             产量（吨）     928.98       104.63      23.53      122.92
             产能利用率    140.75%       69.75%     23.53%     122.92%
             产销率       77.11%       12.62%    109.57%      71.85%
             产能（吨）     660.00       150.00     100.00      100.00
             产量（吨）     941.72        66.73      29.98      114.98
             产能利用率    142.69%       44.49%     29.98%     114.98%
             产销率       76.61%       23.26%     85.78%      83.82%
    最近两年及一期，九冶公司钽铌氧化物产能利用率分别为 142.69%、140.75%
和 138.40%，氟钽酸钾产能利用率分别为 44.49%、69.75%和 54.47%；钽铌碳化
物产能利用率分别为 29.98%、23.53%和 38.18%；钽铌金属制品产能利用率分别
为 114.98%、122.92%和 136.70%。最近两年及一期钽铌氧化物和钽铌金属制品
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出现超产现象，主要系产品市场需求旺盛，为满足订单，九冶公司通过细化生产
计划、优化生产参数提升了设备使用效率，减少维修频次，缩短检修时间，延长
了生产装置实际运行天数。
  九冶公司在生产运营期间，遵守国家及地方环境保护、安全生产相关法律法
规及项目批复要求，环保治理设施、安全生产设施均保持正常稳定运行，污染物
达标排放，安全生产管理措施落实到位。最近两年及一期，九冶公司未发生环境
污染事故、环保违法违规行为，未受到环保行政处罚，未发生重大安全生产事故、
安全违法违规行为，未受到安全生产行政处罚，未因产能效率提升对环保、安全
生产造成不利影响，生产经营合法合规。
  （1）主要产品销售及价格变动情况
  最近两年及一期，九冶公司主要产品的平均销售价格如下：
主要产品         项目          2026 年 1-6 月       2025 年度      2024 年度
        销售收入（万元）             31,003.29       46,156.76    39,714.47
钽铌氧化物   销售量（吨）                    428.52       716.34        721.46
        平均单位售价（万元/吨）               72.35        64.43         55.05
        销售收入（万元）                 1,544.25     1,137.30      1,196.03
氟钽酸钾    销售量（吨）                     16.00        13.20         15.52
        平均单位售价（万元/吨）               96.52        86.16         77.06
        销售收入（万元）                 4,119.36     4,008.03      3,849.38
钽铌碳化物   销售量（吨）                     18.08        25.79         25.72
        平均单位售价（万元/吨）              227.85       155.41        149.66
        销售收入（万元）                 9,552.22    12,230.15     11,825.44
钽铌金属制
        销售量（吨）                     68.27        88.31         96.38
  品
        平均单位售价（万元/吨）              139.92       138.49        122.70
系原材料价格上涨所致。
  （2）主要客户销售情况
  最近两年及一期，九冶公司前五名客户情况如下：
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                                                             单位：万元
                                                            占主营业务
序号               客户名称                    销售商品    金额
                                                             收入比例
                                      钽铌金属制品、
                                      钽铌氧化物
                                      钽铌金属制品、
                                      氟钽酸钾
                         合计                     13,942.87     30.17%
                                                            占主营业务
序号               客户名称                    销售商品    金额
                                                             收入比例
                                      钽铌金属制品、
                                      氟钽酸钾
                                      钽铌氧化物、钽
                                      铌碳化物
                                      钽铌氧化物、氟
                                      钽酸钾
                         合计                     18,391.43     28.95%
                                                            占主营业务
序号               客户名称                    销售商品    金额
                                                             收入比例
                                      钽铌金属制品、
                                      氟钽酸钾
                                      钽铌氧化物、氟
                                      钽酸钾
                         合计                     19,272.32     34.06%
     最近两年及一期，九冶公司前五大客户销售金额占营业收入比重分别为
形。最近两年及一期，九冶公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主
要关联方和 5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。
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     九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，其生产所用的原材料
主要为钽铌矿和铌锭，生产经营过程中消耗的主要能源为水、电力、蒸汽和天然
气。
     最近两年及一期，九冶公司前五名供应商情况如下所示：
                                                                单位：万元
序号               供应商名称                       采购商品   金额           比例
                            合计                      17,864.69    38.65%
序号               供应商名称                       采购商品   金额           比例
                                        钽铌矿及备品
                                        备件
                            合计                      33,151.00    58.10%
序号               供应商名称                       采购商品   金额           比例
                                        钽铌矿及备品
                                        备件
     TATA INTERNATIONAL          WEST
     ASIA DMCC
                            合计                      31,348.55    58.89%
注：采购比例为采购商品金额/采购总额，不包括工程、设备采购金额。
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  最近两年及一期，九冶公司前五大供应商采购金额占比分别为 58.89%、
最近两年及一期，在九冶公司前五名供应商中，江钨控股为该公司间接控股股东，
为九冶公司关联方。最近两年及一期九冶公司对其采购金额分别为 9,027.71 万
元、6,323.53 万元和 2,542.41 万元，主要采购内容主要为钽铌矿、备品备件等。
公司、中国有色金属南昌供销有限公司作为交易主体）采购原材料、备品备件等，
  除上述情况外，九冶公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要
关联方和 5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。
  （1）安全生产制度及执行情况
  在安全管理制度方面，九冶公司已制定相关安全管理制度，包括《安全生产
目标管理制度》《安全生产教育和培训管理制度》《安全生产检查制度》《安全
生产考核制度》等。通过落实前述安全生产管理制度，九冶公司有效控制了生产
过程中潜在的安全隐患，避免了重大生产事故的发生。
  （2）安全生产合规情况
  最近两年及一期，九冶公司没有受到安全生产相关的行政处罚，未发生过重
大安全生产事故。
  （3）安全生产投入情况
  最近两年及一期，九冶公司安全生产投入情况如下：
                                                    单位：万元
    项目        2026 年 1-6 月        2025 年度        2024 年度
安全生产费-计提               221.04           446.85         367.74
安全生产费-使用               111.74           263.00         308.92
  （1）环保制度及执行情况
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  九冶公司建立了《环境保护目标管理制度》《环境污染事故管理制度》《危
险废物管理制度》《环境保护教育培训制度》等多项环境保护制度，项目建设及
生产过程中注重环境保护，落实环保责任制度。
  （2）环保合规情况
  最近两年及一期，九冶公司没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染
事故，无重大环保违法行为。
  （3）环保投入情况
  最近两年及一期，九冶公司环保投入主要为废水、废气、固体废物（含危废）
合规处置费用等，具体情况如下：
                                                  单位：万元
        项目         2026 年 1-6 月     2025 年度     2024 年度
环保投入                        67.34      226.83       191.51
  最近两年及一期，九冶公司不存在境外生产经营情况。
  （十）九冶公司所涉“两高”行业情况的分析
制类产业，不属于落后或过剩产能行业，符合国家产业政策
限制类产业，符合国家产业政策
  最近两年及一期，九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售业务，
主要产品包括钽铌氧化物、钽铌碳化物、钽铌金属制品及氟钽酸钾等。根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），九冶公司所属行业为
“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C323 稀有稀土金属冶炼”，不属于
业政策。
  （2）九冶公司不属于落后或过剩产能行业
  九冶公司不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
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〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕
息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动
落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）等相关政策文件规
定的落后或过剩产能行业。
  （1）国家层面“两高”项目认定标准
  根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、
钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明
确规定的，从其规定”。
  根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学
制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和
压延加工业，电力、热力生产和供应业。
  根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部等部门下发的《关
于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）〉的通知》，能
效约束领域包括纺织业、造纸和纸制品业、石油、煤炭及其他燃料加工业、化学
原料和化学制品制造业、化学纤维制造业、橡胶和塑料制品业、非金属矿物制造
业、黑色金属冶炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加工业。其中，有色金属
冶炼和压延加工业（C32）项下属于高耗能行业重点领域的系常用有色金属冶炼
（C321）的铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）、硅冶炼
（C3218）。
  （2）地方层面“两高”项目认定标准
版）》规定“两高”项目范围为石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色
（铜冶炼、铅锌冶炼、铝冶炼、硅冶炼）、煤电，符合上述产品（不含中间产品），
且年综合能源消费（增）量 10,000 吨标准煤（当量值）及以上的固定资产投资
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项目纳入“两高”项目管理。
  九冶公司属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C323 稀有稀土金
属冶炼”，属有色金属冶炼行业，但不属于“C321 常用有色金属冶炼”，不涉
及铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）、硅冶炼（C3218）。
因此，九冶公司不属于高耗能、高排放行业。
  （十一）本次收购完成后，不存在导致九冶公司原有管理团队、核心技术人
员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况
  上市公司收购九冶公司后，九冶公司原董事及高级管理人员不存在特别安
排，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，九冶公司将在
遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。
  九冶公司的主营业务仍为钽铌制品的研发、生产与销售，不存在导致其主要
客户及供应商、公司发展战略产生重大变化的情况。
  综上所述，本次收购完成后，不存在导致九冶公司原有管理团队、核心技术
人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况。本次交易完成
后，九冶公司原高级管理人员不存在特别安排，原则上仍沿用现有的管理机构和
管理人员。若实际经营需要，九冶公司将在遵守相关法律法规和其公司章程的前
提下进行调整。
  （十二）报告期内九冶公司主要会计政策及相关会计处理
  九冶公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，九冶公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。九冶公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  九冶公司营业收入来源于钽铌氧化物、钽铌金属制品、钽铌碳化物及氟钽酸
钾等产品销售，属于在某一时点履行的履约义务。
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     （1）内销收入
   九冶公司根据合同约定将产品交付给购货方并经购货方验收后，确认销售收
入。
     （2）外销收入
   九冶公司完成报关手续、产品装船并取得报关单、提单时确认收入。
   九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，其主要会计政策和会
计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
     （1）会计政策变更及依据
   最近两年及一期，九冶公司无会计政策变更情况。
     （2）会计估计变更及依据
   最近两年及一期，九冶公司无会计估计变更情况。
     （十三）九冶公司评估与作价
   根据卓信大华出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九
江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字
（2026）第 8127 号），本次交易对九冶公司采用资产基础法和收益法进行评估。
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，九冶公司的所有者权益的账面价值为
评估增值 13,171.33 万元，增值率 84.71%；收益法下，九冶公司的股东全部权益
评估值 27,610.00 万元，评估增值 12,061.95 万元，增值率 77.58%。
   九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化
物、钽铌金属制品、钽铌碳化物及氟钽酸钾等系列产品。本次评估采用资产基础
法和收益法评估，鉴于九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，相
应产品受上游钽铌矿价格波动的影响较大，由于钽铌产品具有的周期性导致相应
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下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，九冶公司的未来收益预测结果以及
实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。因此，资产基础法结果更为可靠，
故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
   综上，九冶公司股东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的账面价值
   根据江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会第七次会议决议，江西江
钨稀贵装备股份有限公司拟收购九江有色金属冶炼有限公司 100%股权。本次评
估目的是对江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及九江
有色金属冶炼有限公司的股东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日所表现
的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
   评估对象是九江有色金属冶炼有限公司的股东全部权益价值。评估范围为九
江有色金属冶炼有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产
总计 65,640.58 万元，其中：流动资产 55,690.68 万元，非流动资产 9,949.90 万元；
账面负债总计 50,092.53 万元，其中流动负债 49,140.39 万元，非流动负债 952.14
万元；账面净资产 15,548.05 万元。
   本次资产评估的基准日是 2025 年 12 月 31 日。
   本次评估的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如
果这些前提、条件不能得到合理满足，本次评估所得出的评估结论一般会有不同
程度的变化。
   （1）一般假设
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
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资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不
发生重大变化。
  （2）特殊假设
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
用等评估基准日后不发生重大变化。
相关规定无重大变化。
利影响。
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
保持一致。
法规规定。
流出。
效并能在计划时间内完成。
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得税税率 15%的税收优惠政策。
证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常
合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
  （1）评估方法介绍
  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  （2）评估方法适用性分析
  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，被评估单位为制造业企业，具备持续经营能力，历史财务数据可供参
考，未来收益能够预测；相关行业风险、资本成本等参数可通过公开市场数据获
取。因此，从理论上分析，收益法适用于本次评估，能够从收益途径反映企业整
体资产的价值。
  由于目前国内资本市场缺乏与九冶公司比较类似或相近的可比企业；同时由
于非上市公司股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业
的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。
  资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
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   综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
   （1）资产基础法评估情况
   通过资产基础法评估，九冶公司评估基准日账面资产总计 65,640.58 万元，
评估价值 78,511.91 万元，评估增值 12,871.33 万元，增值率 19.61%；账面负债
总计 50,092.53 万元，评估价值 49,792.53 万元，评估减值 300.00 万元，减值率
万元，增值率 84.71%。
   资产基础法评估结果详见下表：
                                                              单位：万元
       项目          账面价值            评估价值           增减值         增值率％
流动资产                 55,690.68        61,213.81    5,523.13       9.92
非流动资产                 9,949.90        17,298.10    7,348.20      73.85
其中：投资性房地产               92.48           498.65      406.17      439.18
    固定资产              9,354.92        11,793.14    2,438.22      26.06
    在建工程               207.19           207.19            -           -
    无形资产               101.25          4,628.06    4,526.81    4,471.15
    递延所得税资产            194.06           171.06       -23.00      -11.86
资产总计                 65,640.58        78,511.91   12,871.33      19.61
流动负债                 49,140.39        49,140.39           -           -
非流动负债                  952.14           652.14      -300.00      -31.51
负债总计                 50,092.53        49,792.53     -300.00       -0.60
净资产（所有者权益）           15,548.05        28,719.38   13,171.33      84.71
   （2）收益法评估情况
   九冶公司在评估基准日的股东全部权益账面值为 15,548.05 万元，评估价值
   九冶公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 28,719.38 万元，
采用收益法的评估结果为 27,610.00 万元，两种评估方法确定的评估结果差异
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方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业
现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业
各项资产的综合获利能力。
   收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，九冶
公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产与销售，相应产品受上游钽铌矿价格波
动的影响较大，由于钽铌产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之
会产生较大波动，九冶公司的未来收益预测结果以及实际将面临的经营风险等具
有一定的不确定性。九冶公司生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，
原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈
利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的
不确定性。九冶公司所属的钽铌加工行业在过去的两年处于行业周期高点，虽然
收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，但短期内市场
供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。
   资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企
业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。九冶公司所在
的钽铌加工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程
度上反映了企业在行业中的生产能力。因此，资产基础法评估结果能够合理体现
企业资产价值。
   综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，经
分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资
产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法
评估结果作为最终评估结论，即九冶公司股东全部权益在评估基准日 2025 年 12
月 31 日的评估价值为 28,719.38 万元。
   四、本次交易协议的主要内容
   （一）《股权转让协议》的主要内容
江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限
公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），该协议的主要内容如下：
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  协议项下的标的股权为江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权、九冶公
司 100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
  乙方同意按照协议约定将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同意按照协议
约定受让乙方持有的标的股权。
  自交割日起，甲方即成为标的股权的合法拥有者，享有及承担与标的股权有
关的一切权利和义务，江硬公司、华茂公司、九冶公司将成为甲方全资子公司；
乙方则不再享有及承担与标的股权有关的任何权利和义务，协议另有规定的除
外。
  双方同意，本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案的评估报告所反映
的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。
  鉴于标的资产的评估报告目前尚未出具，甲乙双方同意最终交易价格由甲乙
双方另行协商并签署补充协议予以确定。
  截至协议签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评
估等工作完成后，甲方届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合标的
资产的评估结果与乙方就业绩承诺和减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关
协议（如涉及）。
  （1）在协议生效后，乙方应当促使标的公司及时办理完毕本次股权转让的
工商变更登记手续并取得市场监督管理部门出具的完成工商变更/备案登记证明
文件，甲方应当提供必要的配合（包括但不限于签署工商变更登记申请文件等）。
因政府机构原因（非因甲乙双方过错）导致乙方无法尽快完成上述变更和批准手
续的，不视为乙方违约，但这并不免除乙方在协议项下继续配合办理相关变更和
批准手续的义务。
  （2）乙方同意，在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即甲
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方登记为标的公司的唯一股东）起 10 个工作日内，甲方向乙方指定银行账户一
次性支付本次股权转让对价。
  双方同意，待标的公司的相关审计、评估等工作完成后，双方将按照相关监
管规定，对标的公司过渡期的收益及亏损归属和支付安排另行协商并签署补充协
议予以确定。
  在协议签署日至交割日的期间，乙方应当对标的公司尽善良管理之义务，且
尽最大努力使标的公司的业务经营以正常方式进行，保持标的公司资产的良好状
态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好
有关档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。乙方不
得允许标的公司及其附属公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意或者甲方
作为标的公司股东进行提议的除外：
  （1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构；
  （2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次股权转让之目的修改
标的公司章程及其他组织文件的不在此限；
  （3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了
重大不利影响；
  （4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
  （5）日常生产经营以外且对本次股权转让有重大不利影响的出售或收购重
大资产行为；
  （6）除按过往业务惯例执行的薪酬、奖金及福利安排外，原则上不另行开
展大额异常的员工薪酬待遇提升计划、福利计划或奖金计划；
  （7）签订可能会对本次股权转让产生重大不利影响的任何协议；
  （8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发标的公司资产及其附属公司发生重大不利变化的决策；
  （9）利润分配；
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  （10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次股
权转让产生重大不利影响的事项。
  本款规定自协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据协议约定向甲方
承担相应违约责任。如果协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终
止本次股权转让，本款规定将终止执行。
  （1）甲方不可撤销地向乙方声明、保证和承诺如下：
协议相适应的权利能力和行为能力。
审批及授权，且代表甲方签署协议之人士为甲方合法授权代表。
甲方的管理文件，甲方签署及履行协议也不会与甲方已签订的其他协议相冲突。
  （2）乙方不可撤销地向甲方声明、保证和承诺如下：
协议相适应的权利能力和行为能力。
审批及授权，且代表乙方签署协议之人士为其合法授权代表，本次股权转让的交
割不存在法律障碍。
其管理文件，乙方签署及履行协议也不会与其已签订的其他协议相冲突。
一切必需之权力和授权；标的股权不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷；标
的股权上不存在其他任何未披露的抵押、保证、质押、留置或者其他权利负担，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括
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但不限于优先购买权或回购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托
管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易
性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止
或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
其在协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期
可能对本次股权转让产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲方进行披露。
  本次股权转让完成后，标的公司的董事及高级管理人员由甲方根据相关法律
法规及标的公司章程的规定进行选举及委任。
  标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除
非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
  本次股权转让完成后，标的公司的法人资格存续，标的公司的债权及债务由
本次股权转让后的标的公司继续享有和承担。
  因履行协议、完成本次股权转让而发生的成本支出及应缴纳的任何税款或费
用，包括但不限于企业所得税、印花税及其他适用税种，或政府相关部门依法征
收的费用，根据法律、法规规定由责任方承担。
  因本次股权转让事宜所发生的聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的
费用由聘请方自行承担。
  协议相关条款一经生效，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行
或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据协议所作的声明、保证
和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协
议相应条款的约定承担违约责任。
  如果乙方未能按时履行协议第 4.1 款（标的资产交割）约定义务，则从逾期
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之日起，乙方每日应向甲方支付 1 万元逾期履行违约金；如甲方未能按时履行协
议第 4.2 款（股权转让对价的支付）约定的义务，则从逾期之日起，甲方应向乙
方支付 1 万元逾期履行违约金。如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无
法履行，则双方应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约
方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就
其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。
   协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，除协议
第 5.2 条、第 6 条、第 9 条、第 10 条、第 11 条、第 12 条、第 13 条和第 14 条
自协议签署日起生效外，协议其他条款在以下条件全部满足之日起生效：
   （1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行及本次股权转让的具体方案和
相关事宜。
   （2）乙方内部有权决策机构审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜。
   （3）本次发行、本次股权转让取得有权国有资产监督管理部门或其授权单
位的审批或同意。
   （4）本次发行获得上交所审核通过。
   （5）本次发行获得中国证监会同意注册批复。
   （二）《股权转让协议之补充协议》的主要内容
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公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），该协议的主要内
容如下：
   《股权转让协议》中约定，本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案的
《评估报告》所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。
   根据卓信大华出具并经有权国资监管机构备案的《评估报告》，江硬公司
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万元、九冶公司 100%股权的评估值为 28,719.38 万元。
  经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次股权转让中江硬公司 100%
股权转让价格为 89,811.18 万元、华茂公司 100%股权转让价格为 72,131.67 万元、
九冶公司 100%股权转让价格为 28,719.38 万元，标的股权的最终交易价格合计为
  双方同意在交割日后 40 个工作日内，由甲方决定并聘请的审计机构对标的
公司在过渡期间实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计
报告》。标的公司在过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。
  标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）由乙方享有/承担。本款
所述“标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）”，以标的公司在过
渡期间内实现的归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为准。
  补充协议上述约定的“标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）
由乙方享有/承担”按以下方式执行：
  （1）三家标的公司的过渡期损益合并计算，即三家标的公司的过渡期损益=
江硬公司（合并口径）过渡期损益+华茂公司过渡期损益+九冶公司过渡期损益。
  （2）如果三家标的公司的过渡期损益合计为正数，则由标的公司向原股东
进行利润分配，使乙方通过利润分配方式享有前述过渡期损益金额，如三家标的
公司可供分配利润合计数不足以向乙方支付过渡期损益的，就不足支付的差额部
分甲方应追加相应金额的过渡期损益价款。上述分红款及追加的过渡期损益价款
（如需）均应在《专项审计报告》出具后 30 个工作日内以现金方式支付至乙方
指定的银行账户。
  （3）如果根据《专项审计报告》，三家标的公司的过渡期损益合计为负数，
则乙方应在《专项审计报告》出具后 30 个工作日内以现金方式向甲方进行补足。
  若《股权转让协议》及补充协议约定的过渡期间损益安排与监管机构的监管
意见不相符，双方同意根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
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  补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在
《股权转让协议》约定的生效条件全部满足之日起生效。
  若《股权转让协议》因任何原因终止，补充协议同时终止。
  补充协议系对《股权转让协议》的补充和完善，系《股权转让协议》的组成
部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。补充协议与《股权转让协议》条
款不一致的，以补充协议为准，补充协议未提及但《股权转让协议》中有约定的，
以《股权转让协议》约定为准。
  （三）《股权转让协议之补充协议（二）》的主要内容
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公司之股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议”），该协议的
主要内容如下：
  《股权转让协议》中约定，本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案的
《评估报告》所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。
  根据卓信大华出具并经有权国资监管机构备案的《评估报告》，江硬公司
万元、九冶公司 100%股权的评估值为 28,719.38 万元。
  经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次股权转让中江硬公司 100%
股权转让价格为 88,928.18 万元、华茂公司 100%股权转让价格为 72,131.67 万元、
九冶公司 100%股权转让价格为 28,719.38 万元，标的股权的最终交易价格合计为
  补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在
《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定的生效条件全部满足之日起
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生效。
  若《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》因任何原因终止，补充协
议同时终止。
  补充协议系对《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的补充和完善，
系《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的组成部分，与《股权转让协
议》《股权转让协议之补充协议》具有同等法律效力。补充协议与《股权转让协
议》《股权转让协议之补充协议》条款不一致的，以补充协议为准，补充协议未
提及但《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》中有约定的，以《股权转
让协议》《股权转让协议之补充协议》约定为准。
  （四）《业绩承诺补偿协议》的主要内容
江钨稀贵装备股份有限公司与江西江钨控股发展有限公司之业绩承诺补偿协议》
（以下简称“业绩承诺补偿协议”），该协议的主要内容如下：
  双方同意，业绩承诺补偿协议所指的业绩承诺期间为本次交易交割日后连续
三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年实施完毕，
则业绩承诺期间为 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度。如本次交易于 2027
年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至 2027 年、2028 年、2029 年三个会计年
度，以此类推。
  业绩承诺补偿协议所述本次交易实施完毕，是指本次交易涉及的标的公司工
商变更登记办理完毕。
  根据《评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，华茂公司、江硬
公司、九冶公司在本次资产基础法评估中基于未来收益预期的评估方法进行评估
并作为定价依据的部分资产（以下简称“收益法评估资产”）的评估值和交易价
格如下：
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                                   评估值        收购股权      交易价格
序号       公司名称        资产类型
                                  （万元）         比例       （万元）
                   无形资产-专利和软
                   著资产
     根据《评估报告》，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，华茂公司、江硬
公司、九冶公司在本次资产基础法评估中以市场法进行评估的资产（以下简称
“市场法评估资产”）的评估值和交易价格如下：
                                  评估值         收购股权比     交易价格
序号      公司名称        资产类型
                                  （万元）          例       （万元）
     甲方、乙方同意，根据《评估报告》，收益法评估资产在业绩承诺期内的承
诺主营营业利润分成数如下：
     如本次交易于 2026 年实施完毕，乙方承诺，收益法评估资产在 2026 年、2027
年及 2028 年各会计年度应实现的主营营业利润分成数分别不低于 1,058.93 万元、
法评估资产在 2027 年、2028 年及 2029 年各会计年度应实现的主营营业利润分
成数分别不低于 1,102.96 万元、918.16 万元、676.26 万元。
     根据《评估报告》上述收益法评估资产的“主营营业利润分成数”=∑（收
益法评估资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的主营营业利润×该项收益
法评估资产当年度评估预测的衰减后分成率）；其中“主营营业利润”=营业利
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润-（其他业务收入-其他业务成本）。
  业绩承诺期间收益法评估资产中的单项资产所属公司评估预测的主营营业
利润、收益法评估资产评估预测的衰减后分成率详见业绩承诺补偿协议附件三。
  甲方、乙方同意，收益法评估资产在业绩承诺期内的实际主营营业利润分成
数的计算标准如下：
  收益法评估资产在业绩承诺期内的当年度实际主营营业利润分成数=∑（各
项收益法评估资产中的单项资产所属公司当年度经审计的财务报表/合并财务报
表的主营营业利润×该项收益法评估资产当年度本次评估预测的衰减后分成率）；
其中“主营营业利润”=营业利润-（其他业务收入-其他业务成本）。
  在业绩承诺期内，收益法评估资产所属公司及其子公司的会计政策、会计估
计应当与本次交易对收益法评估资产审计所使用的会计政策、会计估计保持一
致。除非法律、法规规定或为与甲方会计政策、会计估计保持一致进行的调整和
变更除外。
  实际业绩数与承诺业绩数的差异及补偿承诺：
  （1）双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对收益法评
估资产的实际主营营业利润分成情况进行审核并出具专项审核报告，收益法评估
资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载
明的数据为准。
  （2）双方确认，在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的收益法
评估资产累积实际实现的主营营业利润分成数低于截至该年末的累积承诺主营
营业利润分成数，则乙方应按照业绩承诺补偿协议约定对甲方予以补偿。
  在业绩承诺期间，发生业绩承诺补偿协议约定的乙方应向甲方承担补偿责任
的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
  （1）乙方应以人民币现金对甲方补偿。
  （2）业绩承诺期间乙方应补偿金额的计算公式如下：
  收益法评估资产当期应补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺
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主营营业利润分成数－收益法评估资产截至当期期末累积实际主营营业利润分
成数）÷收益法评估资产补偿期内各年的承诺主营营业利润分成数总和×收益法评
估资产交易作价总和－截至当期期末乙方就收益法评估资产累积已补偿金额。
  收益法评估资产的减值测试补偿：
  业绩承诺期届满时，甲方应对收益法评估资产做减值测试，并由具有相应资
质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时收益
法评估资产减值额＞业绩承诺期内已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额
部分。
  收益法评估资产期末减值应补偿金额=收益法评估资产的期末减值额－乙方
已支付的收益法评估资产业绩承诺补偿总额。
  若乙方已支付的收益法评估资产现金补偿总额高于收益法评估资产期末减
值额的，就超出减值额的差额，甲方无须向乙方返还。
  双方同意，就市场法评估资产进行减值测试补偿。在业绩承诺期间的每个会
计年度结束后 4 个月内，甲方应当聘请合格审计机构对市场法评估资产进行减值
测试，并出具专项审核报告。如市场法评估资产中的任一资产组在市场法减值测
试期的任一会计年度的期末发生减值的（为免疑义，在计算任一资产组是否减值
时，其组内的资产的减值情况将合并计算），则乙方应当按下述约定向甲方进行
补偿：
  市场法评估资产中任一资产组当期减值补偿金额=该市场法评估资产组当期
新增减值额；市场法评估资产当期减值应补偿金额=∑各个市场法评估资产组的
当期减值补偿金额。
  在业绩承诺期内，市场法评估资产所属公司及其子公司的会计政策、会计估
计应当与本次交易对市场法评估资产审计所使用的会计政策、会计估计保持一
致。除非法律、法规规定或为与甲方会计政策、会计估计保持一致进行的调整和
变更除外。
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  乙方就收益法评估资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额、市
场法评估资产的期末减值补偿金额合计不超过收益法评估资产和市场法评估资
产的交易对价。
  如果乙方须根据业绩承诺补偿协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方将在合
格审计机构对收益法评估资产、市场法评估资产的实际业绩情况或相应资产减值
测试情况出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后 30 个工作日内确定乙方
当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作
日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在业绩承诺补偿协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反业绩承诺补
偿协议。
  一方未履行或部分履行业绩承诺补偿协议项下的义务给守约方造成损害的，
守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
  业绩承诺补偿协议系甲方与乙方签订的《股权转让协议》《股权转让协议之
补充协议》不可分割的组成部分。业绩承诺补偿协议经双方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章后，自《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》生效的
同时生效，业绩承诺补偿协议未作约定的事项均以《股权转让协议》《股权转让
协议之补充协议》的内容为准。《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》
解除或终止的，业绩承诺补偿协议也相应自动解除或终止。
  （五）《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容
江钨稀贵装备股份有限公司与江西江钨控股发展有限公司之业绩承诺补偿协议
之补充协议》（以下简称“补充协议”），该协议的主要内容如下：
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     根据《评估报告》，对原协议约定的收益法评估资产的情况和交易价格予以
修订。即截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，华茂公司、江硬公司、九冶公司
在本次资产基础法评估中基于未来收益预期的评估方法进行评估并作为定价依
据的部分资产（以下简称“收益法评估资产”）的评估值和交易价格如下：
                                   评估值        收购股权      交易价格
序号       公司名称        资产类型
                                  （万元）         比例       （万元）
                   无形资产-专利和软
                   著资产
     甲方、乙方同意，根据《评估报告》，对原协议约定的收益法评估资产在业
绩承诺期内的承诺主营营业利润分成数予以修订。收益法评估资产在业绩承诺期
内的承诺主营营业利润分成数如下：
     如本次交易于 2026 年实施完毕，乙方承诺，收益法评估资产在 2026 年、2027
年及 2028 年各会计年度应实现的主营营业利润分成数分别不低于 1,042.20 万元、
法评估资产在 2027 年、2028 年及 2029 年各会计年度应实现的主营营业利润分
成数分别不低于 1,094.66 万元、918.13 万元、676.24 万元。
     根据《评估报告》上述收益法评估资产的“主营营业利润分成数”=∑（收
益法评估资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的主营营业利润×该项收
益法评估资产当年度评估预测的衰减后分成率）；其中“主营营业利润”=营业
利润-（其他业务收入-其他业务成本）。
     营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研
发费用+其他收益
     业绩承诺期间收益法评估资产中的单项资产所属公司评估预测的主营营业
利润、收益法评估资产评估预测的衰减后分成率详见补充协议附件二。
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  补充协议于双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人/授权代表签
字）后成立，在原协议约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。
  补充协议系对原协议的补充和完善，系原协议的组成部分，与原协议具有同
等法律效力；补充协议与原协议条款不一致的，以补充协议为准，补充协议未提
及但原协议中有约定的，以原协议约定为准。
  补充协议系甲方与乙方签订的《业绩承诺补偿协议》《股权转让协议》《股
权转让协议之补充协议》《股权转让协议之补充协议（二）》不可分割的组成部
分。补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自《业绩承诺补
偿协议》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《股权转让协议之补充
协议（二）》生效的同时生效，补充协议未作约定的事项均以《业绩承诺补偿协
议》的内容为准。《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《股权转让协
议之补充协议（二）》《业绩承诺补偿协议》解除或终止的，补充协议也相应自
动解除或终止。
  五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
  （一）本次交易定价的依据
  本次交易涉及的标的资产作价是以符合《证券法》要求的评估机构出具的、
并经江钨控股备案的资产评估报告的评估结果为依据，标的公司的评估及交易定
价合理、公允，有利于维护公司及其股东、特别是中小股东的利益。
  （二）董事会关于本次交易所涉评估事项的讨论和分析
  公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性等进行了评价，认为：
  本次交易聘请的资产评估机构卓信大华为符合《证券法》规定的专业评估机
构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，
亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
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  本次评估假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的股权截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
标的股权的定价依据。卓信大华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的股
权的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为标的股权的最终评
估结果。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及
行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的
具有相关性。
  本次交易聘请的评估机构在评估过程中按照资产评估准则等法规要求执行
了相关核查，取得了相应的证据资料；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况
的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际状况，标的股权评估价值公允、准确；评估结果已经国有资
产主管部门授权主体备案。本次交易标的股权评估定价公允、合理，交易安排不
存在损害公司及公司股东利益的情形。
  综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  （三）独立董事对本次交易所涉评估事项发表的审核意见
  公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
  为本次交易之目的，公司聘请了卓信大华作为本次发行募集资金收购标的的
评估机构。公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允，不会损害公司及公司股东的利益。
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  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
   一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  本次发行将导致公司主营业务发生变化。本次发行前，公司主营业务为磁选
装备的研发、生产和销售。本次发行完成后，上市公司将新增钨制品及钽铌制品
的研发、生产和销售业务。通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨
制品及钽铌制品优质资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产
业链的相关业务整合，进一步优化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类。
  本次发行完成后，上市公司将与标的公司共享资源、管理体系和投融资平台，
实现与标的公司之间的优势互补，促进上市公司与标的公司的协同发展。本次发
行完成后，标的公司作为独立的企业法人，将继续拥有其法人资产。
   二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  截至本募集说明书签署日，公司总股本为 989,959,882 股，江钨控股直接持
有上市公司 389,486,090 股，占上市公司总股本的 39.34%，为公司的控股股东，
公司的实际控制人为江西省国资委。
  本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总
股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。江钨控股拟认购股份数量不
低于实际发行数量的 20%（含）且不超过实际发行数量的 40%（含）。假定按
发行数量上限发行 296,987,964 股，江钨控股认购比例为 20%测算，本次发行完
成后，江钨控股持有上市公司股份比例为 34.88%。
  同时，为保证公司控制权不发生变化，公司本次向特定对象发行时将视市场
情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投
资者的认购数量，确保江钨控股仍为上市公司控股股东，江西省国资委仍为公司
实际控制人。
  综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不
会导致公司股权分布不具备在上交所上市条件。
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  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
  本次发行募集资金将用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家目标公司
各 100%股权，该等收购完成后目标公司将成为上市公司全资子公司。目标公司
主要从事钨制品及钽铌制品的研发、生产与销售，与上市公司控股股东控制的部
分其他企业存在经营相同或相似业务的情形，但本次发行不会新增对上市公司构
成重大不利影响的同业竞争。江钨控股拟在本次交易完成后五年内，本着有利于
上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整
或整合以解决同业竞争问题。具体分析详见本募集说明书“第一节 发行人基本
情况”之“九、同业竞争情况”。
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
  江钨控股拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易，
公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
  江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，形成了钨、稀土、钽铌锂、
铜钴镍四大金属产业板块。在钨产业方面，江钨控股构建了钨矿山、钨冶炼、高
端硬质合金及精深加工于一体的完整钨产业链；在钽铌锂方面，江钨控股覆盖了
钽铌锂矿山及钽铌冶炼环节。
  本次发行完成后，随着华茂公司、江硬公司、九冶公司注入上市公司，上市
公司将与控股股东江钨控股其他下属企业在仲钨酸铵、氧化钨、钽铌矿等原材料
采购，以及偏钨酸铵等产品销售方面形成上下游配套关系，新增规模较大的关联
交易，但该等关联交易将遵照市场化原则公允、公正地确定交易价格。因此，本
次发行完成后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  本次发行完成后，对于公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间发生关
联交易，公司将严格按照中国证监会、上交所等监管机构发布的相关法律法规、
公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，遵照市场化原则公允、
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公正地确定交易价格，并履行信息披露的义务。
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           第六节 与本次发行相关的风险因素
   一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不
利影响的因素
   （一）宏观经济波动和相关行业经营环境变化的风险
   公司是国内领先的磁力应用设备供应商，工业磁力应用设备行业的下游行业
主要包括铁矿石、煤炭、电力和冶金等传统应用行业，该类行业易受整体宏观经
济和产业政策因素影响。如果未来宏观经济出现较大波动，或产业政策发生重大
变化，下游行业收入增速下滑、景气度有所下降，其对工业磁力应用设备的需求
放缓，将会对公司的发展带来不利影响。
   （二）行业竞争加剧风险
   上市公司主营的磁选装备行业国内外企业数量较多，竞争较为激烈，未来若
同行业竞争者进一步扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争
进一步加剧，行业整体利润水平下降。此外，若现有行业内企业不断通过工艺和
技术革新，取得产品技术优势，或上市公司不能顺应市场需求变化，不能在产品
开发和产品应用领域保持持续竞争优势，则有可能导致上市公司销售收入下降、
经营效益下滑，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
   （三）技术与产品风险
   矿物加工装备的实际应用效果受矿石性质（如品位、嵌布粒度、共伴生关系
等）差异影响较大。随着公司业务向极微细粒、复杂难选战略性矿产分选领域的
纵深拓展，新型选矿装备在进行超大型化工业放大制造时，面临较高的工程结构
与工艺设计挑战。此外，新设备在复杂恶劣的实际矿山工况下，其运行稳定性和
分选指标可能存在与前期实验室或先导试验数据产生偏差的风险。
   （四）国际化经营风险
   随着业务的进一步开展，进一步开拓海外市场也将成为公司的主要战略方向
之一。报告期内，发行人境外业务收入分别为 5,498.40 万元、10,391.56 万元、
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和 30.90%。公司产品已出口至全球多个国家和地区，国际化程度持续提升。然
而，国际贸易摩擦、关税壁垒、技术标准壁垒等因素可能对出口业务形成扰动。
部分国家可能以国家安全为由，对中国高端装备设置准入障碍，影响海外市场拓
展。
     （五）主要原材料价格波动的风险
  报告期内，公司磁选装备业务所用的直接材料主要是钢材、铝材、电磁线等
原材料和部件，原材料价格的变动会影响公司的盈利能力，尤其是钢材、铝材等
大宗商品的价格频繁变动将直接影响公司采购成本的稳定性。如果主要原材料价
格短期内大幅波动，而公司不能及时调整产品销售价格，或者客户不接受价格调
整，将直接影响公司毛利率，从而给发行人经营业绩带来不利影响。
     二、与标的公司相关的风险
     （一）华茂公司
  华茂公司专注于钨粉末产品的生产，而钨的全球资源量有限，为我国战略性
稀有资源，国家为严控战略资源无序开采、消耗，引导钨产业高质量发展，出台
了一系列钨行业相关政策，预计未来对钨行业也将保持调控状态，因此如未来政
策收紧，可能对华茂公司业务开展产生一定影响。
  华茂公司主营业务为钨制品的研发、生产与销售，主要原料为仲钨酸铵。华
茂公司生产所需的原材料主要通过外购获得，通常情况下，钨原材料价格的波动
影响可以传导至下游，但报告期内钨制品价格短期内出现大幅波动，导致公司形
成相应的亏损合同，并计提大额存货跌价准备。若后续钨原材料价格仍呈现剧烈
波动并导致下游客户短期需求变动，使得华茂公司无法将原材料价格的波动传导
至下游，将会对华茂公司的经营业绩产生较大不利影响。
  钨粉末产品在传统及新兴下游行业均有广泛应用，因此，细分行业市场的终
端需求变动影响着钨粉末产品的发展方向。近年来，随着下游行业应用及技术的
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不断更新迭代，对钨粉末制造商提出了更高的技术指标和新产品的研发制造要
求。若未来华茂公司无法持续保持产品研发优势或充足的技术储备以满足不断提
升的市场需求，或华茂公司不能持续吸引并留住核心技术人员，将对华茂公司的
技术优势的保持及经营业绩造成较大不利影响。
  （二）江硬公司
  江硬公司所处硬质合金行业具有强周期性特征，其经营业绩与全球宏观经
济、制造业投资及下游行业需求密切相关。若未来全球经济衰退、制造业投资放
缓或下游行业需求萎缩，将会对江硬公司的经营情况造成一定影响。
  江硬公司生产所需的原材料主要为碳化钨粉及钴粉等，报告期内上述原材料
供应充足，但受全球宏观经济形势等因素影响，原材料价格存在一定波动。如果
江硬公司不能及时将原材料价格波动的影响传导至下游客户，江硬公司可能因为
存货价格波动面临较大幅度的存货跌价损失，从而对江硬公司的经营业绩产生较
大不利影响。
  （三）九冶公司
  九冶公司的产品广泛应用于钽电容器、高温合金添加剂、溅射靶材等领域，
其下游行业与国家宏观经济环境及产业政策密切相关。若宏观经济环境发生重大
变化或者产业政策发生深度调整，将会对九冶公司生产经营产生重大影响。
  九冶公司主要产品原材料为钽铌矿，钽铌矿优势资源主要分布在美洲、澳洲
和非洲等地区，国内钽铌资源虽然储藏量较大，但因大部分属于多金属伴生矿床，
品位低，采选技术难度大、成本高，不具备经济效益，因此九冶公司生产所用钽
铌矿主要来自于进口，海外进口原材料会受国际政治、宏观经济等多种因素的影
响，存在原材料供应不稳定或价格波动较大的风险。尽管九冶公司已建立一定的
措施保障原材料供应稳定，但若未来上游行业受周期性波动、国家政策等不可预
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见因素影响，出现主要原材料供应短缺或原材料价格持续大幅波动，九冶公司将
面临计提大额存货跌价准备的风险，从而对九冶公司的经营业绩产生较大不利影
响。
     三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
     （一）审批风险
   本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，并
取得有权国资审批单位江投集团批准，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册；能否获得审核通过，以及最终取得中国证监会同意注册的时间均
存在不确定性。
     （二）募集资金无法募足的风险
   本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 189,779.23 万元（含本数），
除江钨控股外的其他发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请通过上交所
审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素
导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次向特定对象发行募集资金
将面临无法全额募足的风险。
     四、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影
响的因素
     （一）标的资产估值风险
   本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构评估并经江钨控股备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方
协商确定。根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为基
准日，江硬公司 100%股权的评估价值为 88,928.18 万元，相较母公司所有者权益
账面价值的评估增值 9,831.35 万元，增值率 12.43%；华茂公司 100%股权的评估
价值为 72,131.67 万元，评估增值 16,441.69 万元，增值率 29.52%；九冶公司 100%
股权的评估价值为 28,719.38 万元，评估增值 13,171.33 万元，增值率 84.71%。
根据交易双方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的三家标的公司
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各 100%股权交易价格合计为 189,779.23 万元。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造
成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
     （二）标的公司部分房产未办理权属证书的风险
  截至本募集说明书签署日，标的公司中华茂公司、九冶公司尚有部分房产未
取得房屋权属证书，面积合计分别为 9,820.70 ㎡、1,970.89 ㎡，占其各自全部房
产面积比例分别为 17.37%（其中华茂公司未办理权属证书的房产含华茂公司目
前已闲置且生产经营不再使用的老厂，剔除该等房产后，华茂公司未办理权属证
书的房产面积占华茂公司所有在用房屋面积的 0.035%）、3.99%，该等未办理权
属证书的房产不存在权属纠纷或争议。截至目前，上述房产的权属瑕疵不影响标
的公司正常生产经营，但仍不排除标的公司将因房产瑕疵问题受到经济损失的风
险。
     （三）新增关联交易及同业竞争的风险
  本次交易完成后，因标的公司注入上市公司导致合并范围和经营规模扩大，
标的公司的关联交易将使得上市公司关联交易的整体规模增加，华茂公司与铜鼓
有色偏钨酸铵、贸易事业部偏钨酸铵、赣研所超高纯钨粉的同业竞争将使得上市
公司新增同业竞争，但该等新增关联交易及同业竞争预计不会对公司造成重大不
利影响，提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易及同业竞争的风
险。
     （四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
  本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。如标的公司
业绩未能同步增厚上市公司净利润，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期
回报会出现一定程度摊薄的风险。
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  （五）标的公司整合风险
  本次交易完成后，3 家标的公司将成为上市公司全资子公司，公司资产和业
务规模将进一步增加。随着公司经营规模的扩大，尤其是募集资金的到位和收购
项目的整合，将对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要
求，若公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司正常的
经营管理带来风险。
  （六）业绩承诺无法实现的风险
  根据上市公司与江钨发展签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协
议之补充协议》，双方就涉及收益法的评估资产在业绩承诺期内的业绩承诺及相
应补偿安排进行了明确、可行的约定。该等业绩补偿安排系业绩补偿义务人基于
标的公司的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。在业绩承诺期内，如因
国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧等多种因素发生重大不利变化，
可能对标的公司经营管理造成不利影响；此外，标的公司自身经营策略调整、核
心人员变动、客户需求变化等因素，亦可能导致其实际经营情况不及预期。若标
的公司经营情况未达预期，则业绩承诺可能无法实现。
  尽管上市公司与交易对方在《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之
补充协议》中约定了业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的
利益，降低上市公司并购风险。但如果未来标的公司业绩承诺无法实现，仍将影
响上市公司整体经营业绩和盈利水平。
  （七）标的公司业绩波动风险
  标的公司主营业务涵盖钨材料、硬质合金及钽铌制品的研发、生产与销售，
其中华茂公司主要产品为偏钨酸铵、钨粉、碳化钨粉等钨冶炼中间制品，江硬公
司主要产品为数控涂层刀片、棒材等硬质合金，九冶公司主要产品为钽铌相关金
属制品等，标的公司经营业绩受多重因素影响呈现一定波动性。
  收入方面，钨制品价格与钨精矿、仲钨酸铵等钨品市场行情高度联动，钽铌
制品价格亦受稀有金属市场供需及下游电子、半导体、军工等行业景气度影响，
若钨、钽铌市场价格下行而标的公司未能及时调整销售策略或锁定订单价格，将
直接影响公司收入水平；销量方面，硬质合金及钨粉末制品下游需求主要来自机
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械加工、矿山采掘、汽车制造等制造业领域。若下游行业投资放缓、客户压减库
存或受贸易政策影响收缩，则标的公司产品销量及产能利用率存在下滑风险。另
外，成本方面，钨精矿、钽铌矿等核心原材料供应受开采总量控制指标、矿山品
位、安全环保监管及进口依赖度等因素约束，价格波动较大。标的公司原材料成
本占比较高，若原材料价格大幅上涨而产品价格未能同步有效传导，将压缩标的
公司盈利空间，从而对标的公司经营业绩带来不利影响。
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           第七节 与本次发行相关的声明
  一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员
声明
  本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明
书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信
原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事签字：
     熊旭晴          潘长福                 阳颖霖
     江莉娇          毕利军                 温 鹏
     徐光华           黎 毅                刘振林
                           江西江钨稀贵装备股份有限公司
                                  年    月    日
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 一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员
声明
  本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明
书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信
原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事会审计委员会成员签字：
     黎 毅          潘长福                 温 鹏
     徐光华          刘振林
                           江西江钨稀贵装备股份有限公司
                                  年    月    日
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 一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员
声明
  本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明
书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信
原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体高级管理人员签字：
     阳颖霖          毕利军                 江莉娇
                           江西江钨稀贵装备股份有限公司
                                  年    月    日
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  二、发行人控股股东声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东盖章：江西钨业控股集团有限公司
  控股股东法定代表人：________________________
                        熊旭晴
                                       年   月   日
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二、发行人控股股东声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  间接控股股东盖章：江西省投资集团有限公司
  间接控股股东法定代表人签名： _____________________
                                曾昭和
                                         年   月   日
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  三、保荐人（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  保荐代表人：
                 谷志文               薛万宝
  项目协办人：
                 赖   森
  法定代表人：
                 张佑君
                                 中信证券股份有限公司
                                     年   月   日
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                 保荐人总经理声明
  本人已认真阅读江西江钨稀贵装备股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  总经理：
                  邹迎光
                               中信证券股份有限公司
                                    年   月   日
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                 保荐人董事长声明
  本人已认真阅读江西江钨稀贵装备股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  董事长：
                  邹迎光
                               中信证券股份有限公司
                                   年   月   日
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  四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
                           颜羽
经办律师：
                           柳卓利           徐倩
                                 北京市嘉源律师事务所
                                     年    月   日
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  五、会计师事务所声明
  （一）发行人会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
                           李尊农
签字注册会计师：
                           孙 尚     张 驰
                   王玮明（已离职）
                     中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   年   月   日
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  （二）标的公司会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对江西江钨稀贵装备股份
有限公司在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书
不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律
责任。
会计师事务所负责人：
                           杨志国
签字注册会计师：
                           潘祖立    李晓东
                       立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                  年   月   日
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  六、资产评估机构声明
  本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具
的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用
的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
资产评估机构单位负责人：
                           林 梅
签字资产评估师：
                           余勇义     杨风顺
                           胡梦婷      罗 琪
                            北京卓信大华资产评估有限公司
                                    年   月   日
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     七、发行人董事会声明
     （一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
    根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况
确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
     （二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施及相关承
诺
    本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加。
由于江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权及九冶公司 100%股权的交割及利
润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润
可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期
每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关
注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
    公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2026 年度归属于上
市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净
利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注
意。
    为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公
司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实
现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
    公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益，随着江硬公司、华茂公司、九冶公司的注入，
公司整体经营业绩和盈利能力预计将显著提升，有利于减少本次向特定对象发行
江西江钨稀贵装备股份有限公司     2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
对股东即期回报的摊薄。公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。
  为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文
件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审
批、监督管理等作出了明确规定。
  本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募
集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐人和监管银
行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，
不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、董事会审计委员
会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将
进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面
有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
  为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定，结合公司实际情况，制订了公司《未来三年股东分红回报规划（2026-2028
年）》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小
股东的利益得到切实保护。
  公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票摊
江西江钨稀贵装备股份有限公司     2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
委员会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。”
  为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切
实履行，公司控股股东江钨控股作出如下承诺：
  “1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，
且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
江西江钨稀贵装备股份有限公司    2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切
实履行，公司间接控股股东江投集团作出如下承诺：
  “1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，
且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
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