上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海南矿业股份有限公司
法律意见书
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关于海南矿业股份有限公司
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致：海南矿业股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受海南矿业股份有限公司（以
下简称“海南矿业”或“公司”）的委托，指派陈炜律师和马正平律师作为公司特
聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、
规范性文件及现行有效的《海南矿业股份有限公司章程》 《公司章程》”）
（以下简称“
的规定，为其拟实施之 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
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或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司本次激励计划相关事
宜出具如下法律意见：
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第二部分 正文
一、 本次授予的批准和授权
（一）2026 年 8 月 18 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议
审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》，并同意提交第六届董事会第十次会议审议。
（二）2026 年 8 月 24 日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过
了《关于<海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
的议案》。
（三）2026 年 8 月 25 日至 2026 年 9 月 3 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工
对本次拟激励对象名单提出任何异议。
（四）2026 年 9 月 4 日，公司披露了《海南矿业股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况的说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2026 年 9 月 9 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于<海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》。
（六）2026 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向公司 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考
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核委员会对本次激励计划调整及授予事项进行了核查并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及
授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以
及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、 本次激励计划的调整
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2026 年度中期现金分红
安排并提请股东会授权董事会制定具体方案的议案》，公司于 2026 年 8 月 24 日
召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《2026 年中期利润分配方案》，拟以
用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。
公司拟于 2026 年中期权益分派实施后为公司本次激励计划的激励对象办理
限制性股票登记相关事宜，根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划草
案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票
授予价格进行相应的调整。
根据本次激励计划的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
因此，本次激励计划调整后的授予价格=4.69 元/股–0.08 元/股=4.61 元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2026 年第三次临时股东
会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司 2026 年第三次临时股东会的
授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
本所律师认为，公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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三、 本次激励计划的授予日
（一）根据公司 2026 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东会已授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
（二）根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于向公司 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本次
激励计划限制性股票授予日为 2026 年 9 月 29 日。
（三）经核查，2026 年 9 月 29 日在公司股东会审议通过本次激励计划之日
起 60 日内，且为交易日。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。
四、 本次授予的激励对象、授予数量与授予价格
公司第六届董事会第十二次会议于 2026 年 9 月 29 日审议通过《关于向公司
股的授予价格向符合条件的 12 名激励对象授予 159.93 万股限制性股票。公司董
事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量与授予价
格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、 本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，
本次激励计划的激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划的激励
对象均未发生上述任一情形，故本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关
规定。
六、 本次激励计划授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告第六届董事会第
十二次会议决议、薪酬与考核委员会核查意见等与本次授予事项相关的文件。随
着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定
继续履行相应信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的信
息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》等法律法
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规、规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整
及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本
次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司和授予的
激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》
规定的授予条件已经满足；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次
激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关
规定，履行后续的信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）
