北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司
法律意见书
致：山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受山石网科通信技术股份有限
公司（以下简称公司或山石网科）委托，作为公司 2026 年限制性股票激励计划（以
下简称本计划、本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 ）、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管
理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称《科创板股票上市规
则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称
《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和
《山石网科通信技术股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《山石网科通信
技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草
案）》）的有关规定，就公司本计划的授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（中华人民共和国包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
省，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公
司本计划所涉及的山石网科股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、山石网科或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准和授权
公司召开第三届董事会提名与薪酬委员会第六次会议，
审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于<公司
关联委员叶海强就该等议案回避表决。
<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议
案。关联董事叶海强、崔清晨就该等议案回避表决。
股份有限公司董事会提名与薪酬委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划相
关事项的核查意见》，同意公司实施本计划。
露了《山石网科通信技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名
（以下简称《激励对象名单》）。公司于 2026 年 8 月 4 日至 2026 年 8 月 13 日
单》
在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。
限公司董事会提名与薪酬委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，公司提名与薪酬委员会认为： “列入《激励对象
名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司 2026 年限制性股票激励计划的激励对
象合法、有效。”
限公司关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》，公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案披露前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，公司认为：“在自查期间，未发现本激励计划的
内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票交易或泄露本激励计划有
关内幕信息的情形。”
于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本计
划相关事宜。拟作为 2026 年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存
在关联关系的股东作为关联股东未出席本次股东会。
公司召开第三届董事会提名与薪酬委员会第八次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议，
关联委员叶海强就该议案回避表决。2026 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会
第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事
叶海强、崔清晨、贾宇就该议案回避表决。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次授予履行
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》，本计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日
内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序，授予日必
须为交易日。
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意本次授予的授予日为 2026 年
根据公司出具的确认函并经金杜律师核查，本次授予的授予日在公司股东会
审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。
综上所述，金杜认为，山石网科确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
事会提名与薪酬委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象名单
的核查意见（截至授予日）》，公司提名与薪酬委员会认为： “本激励计划激励对象
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。”
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 13.40 元/股的授予价格向
综上所述，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公
司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 致 同 审 字 （ 2026 ） 第
审字（2026）第 110A005236 号《山石网科通信技术股份有限公司二〇二五年度
内部控制审计报告》、《山石网科通信技术股份有限公司 2025 年年度报告》、公司
利润分配相关公告、公司第三届董事会第十八次会议决议、提名与薪酬委员会关于
本计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）、公司及激励对象出具的确认
函，并经金杜律师检索中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 - 江 苏 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/） 、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等网站进行核查，截至本法律意见书出具日，山石网
科及本次授予的授予对象均未发生如上情形。
综上所述，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，山石网科实施本次授予
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次授予履行
了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信
息披露义务。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李元媛
王 宁
单位负责人：
龚牧龙
年 月 日
