有研半导体硅材料股份公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式向中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）、德州汇
达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德州汇达基金”）购买山
东有研艾斯半导体材料有限公司（以下简称“山东有研艾斯”）合计71.89%的股权；
公司拟以发行股份的方式向德州经济技术开发区景泰投资有限公司（以下简称“德州
景泰”）购买山东有研半导体材料有限公司（以下简称“山东有研半导体”）14.98%
的股权。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
外投资等法律和行政法规的规定；
公司不符合股票上市条件；
估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形；
交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理；
现金或者无具体经营业务的情形；
及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易；
资产，在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下，标的资产预期能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；
露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条的规定。
特此说明。
有研半导体硅材料股份公司董事会
