证券代码：002998 证券简称：优彩资源
优彩环保资源科技股份有限公司
（江苏省无锡市江阴市祝塘镇环西路 29 号）
二〇二六年九月
优彩环保资源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
会议审议通过，根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：
（1）获得公司股东会审议通过；
（2）通过发行对象的主管有权国有资产监督管理机构审核同意；
（3）获得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如需）；
（4）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。
在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述
批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
购上市公司本次发行的股份不超过 33,000,000 股（含本数），发行数量不超过本
次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作
相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
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配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行底价
将相应调整。
国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依
其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公
积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报
及填补措施”。
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》
等相关文件规定，公司董事会在根据自身发展规划及兼顾股东利益回报的情况下，
制订了《优彩环保资源科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回
报规划》。
公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金
额及比例，未分配利润使用安排，以及未来三年股东回报规划的具体情况，请参
见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”相关内容。
门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及
时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的
具体条款进行调整、完善并及时披露。
公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明”。
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八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 15
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 ..... 19
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交
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一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响 . 31
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ..... 49
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
优彩资源、发行人、公
指 优彩环保资源科技股份有限公司
司、上市公司
《优彩环保资源科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
本预案 指
股票预案》
优彩资源本次向特定对象环保集团发行 A 股股票募集资金的行
本次向特定对象发行
指 为。假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，
股票、本次发行
则发行数量为不超过 33,000,000 股（含本数）
环保集团、发行对象 指 江阴市环保集团有限公司
群英投资 指 江阴市群英投资企业（有限合伙）
江阴市国资办 指 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
新国联集团 指 江阴市新国联集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《优彩环保资源科技股份有限公司章程》
《附条件生效的股份
《优彩环保资源科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件
认购协议》《股份认购 指
生效的股份认购协议》
协议》
《戴泽新、王雪萍、江阴市群英投资企业（有限合伙）与江阴市
《股份转让协议》 指 环保集团有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司之股份转
让协议》
环保集团以现金方式受让戴泽新直接持有的上市公司 27,309,542
股股份（占上市公司股份总数的 7.70%）；以现金方式受让王雪萍
本次股份转让、本次协
指 持有的 49,322,742 股股份（占上市公司股份总数的 13.90%）；以
议转让
现金方式受让群英投资直接持有的上市公司 3,956,521 股股份（占
上市公司股份总数的 1.12%）。
《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》约定的本次股
本次交易、本次收购 指
份转让和本次发行
上市公司股份总数 指 截至 2026 年 9 月 10 日上市公司已发行的股份总数 354,820,772 股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东（大）会 指 优彩环保资源科技股份有限公司股东（大）会
董事会 指 优彩环保资源科技股份有限公司董事会
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 优彩环保资源科技股份有限公司
英文名称 Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002998
股票简称 优彩资源
法定代表人 戴泽新
董事会秘书 赖嫣珩
成立日期 2003 年 8 月 12 日
上市日期 2020 年 9 月 25 日
注册地址 江苏省无锡市江阴市祝塘镇环西路 29 号
办公地址 江苏省无锡市江阴市祝塘镇环西路 38 号
办公地址的邮政编码 214415
联系电话 0510-68836881
传真号码 0510-68836881
电子信箱 dongmi@elitecolor.cn
互联网网址 http://www.elitecolor.cn/
环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、
设计、技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、
服装、针织品、纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售；
电子商务的技术服务；纺织原料的销售。自营和代理各类商品及技
经营范围
术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，国家出台多项产业政策，鼓励绿色、低碳、循环产业发展、推动经
济结构转型。2026 年 7 月，国务院印发《“十五五”碳达峰行动方案》，明确
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要求“发挥循环经济助力降碳作用”“加快再生材料推广应用”；同期，工信部
印发《工业绿色低碳发展“十五五”规划》，明确提出“推动绿色低碳循环经济
体系发展”“推动再生资源高效高值利用”“加快推动废旧纺织品循环利用”；
《循环经济发展“十五五”规划》则设定了到 2030 年主要再生资源年循环利用
量达 5.1 亿吨、产业产值达 8 万亿元的量化目标，并将废旧纺织品列为高值化开
发利用的重点领域。
公司的主营产品再生涤纶纤维和低熔点纤维，在多重意义上有益于环境保护
与可持续发展。首先再生涤纶纤维是典型的资源循环利用行业，有助于减少废物
处理压力，同时节省有限的石油资源；其次低熔点纤维用于替代非织布中的化学
胶黏剂，可大幅降低醛类有害气体在汽车内或居室中的释放量，从而保护使用者
的身体健康。在可预见的未来，随着环境保护与可持续发展要求的日趋严格，再
生涤纶纤维与低熔点纤维将得到更多政策支持，为公司的业务发展创造了良好的
环境。
公司顺应国家“构建节约型社会、发展循环经济”的政策导向，坚持“变废
为宝、环保优先”的发展理念，坚持扎根于绿色涤纶纤维新材料的研发与生产，
充分发挥产品、客户、技术等方面的优势，上市以来业务规模稳步增长，市场地
位日益凸显。近年来，随着公司持续开发差异化、功能型涤纶短纤维新产品及非
织造布产品，稳步开展固定资产投资建设，并加大营销队伍的建设力度、拓展国
际市场布局、树立品牌形象，公司在技术研发、人才引进、营运资金周转等方面
的资金需求日益增加。
（二）本次发行的目的
本次发行完成后，预计环保集团将成为上市公司的控股股东，江阴市国资办
将成为上市公司的实际控制人，其将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务
发展，充分发挥上市公司在国内再生涤纶纤维领域的龙头企业优势，持续提升上
市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小
股东带来更为丰厚的回报。
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本次发行募集资金净额拟全部用于补充流动资金。募集资金到位后，公司营
运资金将得到有效补充，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，助力
公司持续优化业务布局、加大技术创新与研发投入，进一步提升公司业务动态调
整能力与市场竞争力，在不断变化的市场环境中保障公司业务长期可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为环保集团，环保集团拟以现金认
购上市公司本次发行的股份不超过 33,000,000 股（含本数）。环保集团的基本情
况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
截至本预案公告日，公司现任实际控制人为戴泽新、王雪萍、戴梦茜，其中：
戴泽新直接持有公司 109,238,171 股股份（占公司已发行股份总数的约 30.79%），
为公司控股股东；王雪萍直接持有公司 49,322,742 股股份（占上市公司已发行股
份总数的约 13.90%），为公司第二大股东；群英投资直接持有公司 15,826,087
股股份（占上市公司已发行股份总数的约 4.46%），为公司第三大股东，戴泽新
为群英投资执行事务合伙人并持有群英投资 18,395,932.50 元出资额（占群英投
资出资总额的约 49.48%），戴梦茜持有群英投资 16,317,169.00 元出资额（占群
英投资出资总额的约 43.89%）。截至本预案公告日，环保集团尚未持有公司股
份。
协议》，上市公司与环保集团签署《附条件生效的股份认购协议》，就环保集团
取得公司控制权事宜达成约定。根据上述协议，本次控制权变更的具体方案如下：
（一）协议转让
协议》，约定环保集团以现金方式受让戴泽新、王雪萍、群英投资（以下简称“戴
泽新及其一致行动人”）持有的上市公司股份，具体包括：
数的约 7.70%）；
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数的约 13.90%）；
数的约 1.12%）。
本次协议转让后，环保集团将直接持有上市公司 80,588,805 股股份（占上市
公司股份总数的约 22.71%）。
根据上述协议安排，本次协议转让前后，戴泽新及其一致行动人与环保集团
在上市公司所拥有权益的股份的情况如下表所示：
本次协议转让前
股东名称 持股数量 占上市公司股份总数比例
戴泽新 109,238,171 30.79%
王雪萍 49,322,742 13.90%
群英投资 15,826,087 4.46%
戴泽新及其一致行动人 174,387,000 49.15%
环保集团 - -
本次协议转让后
股东名称 持股数量 占上市公司股份总数比例
戴泽新 81,928,629 23.09%
王雪萍 - -
群英投资 11,869,566 3.35%
戴泽新及其一致行动人 93,798,195 26.44%
环保集团 80,588,805 22.71%
本次协议转让完成后，戴泽新及其一致行动人持有上市公司约 26.44%股份，
环保集团持有上市公司约 22.71%股份，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）认购上市公司向特定对象发行的股票
《附条件生效的股份认购协议》，
环保集团拟认购上市公司向特定对象发行的股票不超过 3,300.00 万股（含本数），
认购款金额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），最终发行数量和发行金额
将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据
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股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次协议转让的标的股份过户登记后，按本次发行上限计算，本次向特定对
象发行股票完成之后，在不考虑其他因素可能导致上市公司股本数量变动的情况
下，环保集团持股比例将提升至约 29.29%，戴泽新及其一致行动人持股比例将
下降至约 24.19%。
本次发行完成前后，环保集团与戴泽新及其一致行动人持有上市公司股份数
量及比例情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
戴泽新 81,928,629 23.09% 81,928,629 21.13%
群英投资 11,869,566 3.35% 11,869,566 3.06%
戴泽新及其一致
行动人
环保集团 80,588,805 22.71% 113,588,805 29.29%
上市公司总股本 354,820,772 100.00% 387,820,772 100.00%
针对本次发行，上市公司承诺，本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，在批文有效
期内启动并完成本次发行；环保集团承诺，本次发行获得深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，环保集团将严格按照相关法律法规及《附条件生
效的股份认购协议》的约定，配合上市公司启动发行程序，参与本次认购，及时
履行缴款义务。
此外，戴泽新及其一致行动人在《股份转让协议》中承诺在环保集团及其关
联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，戴泽新及其一致行动人不单独及
/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。
综上，本次交易完成后，预计环保集团将成为上市公司的控股股东，上市公
司实际控制人将变更为江阴市国资办。
向特定对象发行股票能否实施、实施完成后环保集团与江阴市国资办能否成
为上市公司的控股股东及实际控制人，均具有不确定性，请投资者注意相关风险。
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本次交易转让方与受让方及其实际控制人承诺，在 2028 年 12 月 31 日前，
若本次发行未能成功实施，或环保集团认购本次发行股票后与戴泽新及其一致行
动人无法拉开一定的持股比例差距、环保集团无法取得公司控制权，环保集团及
其实际控制人、一致行动人将采用协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方
式继续增持上市公司股份，或/和戴泽新及其一致行动人将采用协议转让、大宗
交易、二级市场集中竞价等方式继续减持上市公司股份，以促使环保集团与江阴
市国资办成为上市公司的控股股东及实际控制人，从而实现本次交易目的。
四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为环保集团，环保集团将以现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）发行数量
本次发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，本次
发行股份数量不超过 33,000,000 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股
本的 30%。
如自《附条件生效的股份认购协议》签署之日至本次发行的发行日期间，上
市公司因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导
致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股
份发行数量应相应调整。
最终发行数量由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
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经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的
相关规定协商确定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的股份发行价格不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行底价
将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定
后，由上市公司董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股份自股份登记完成之日起 60 个月内不得转让。中国
证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其
规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满
后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、
法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金。
（九）滚存的未分配利润安排
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持
股比例共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
协议》，约定环保集团以现金方式受让戴泽新、王雪萍、群英投资持有的上市公
司股份。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为环保集团，环保集团系公司关联
方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，环保集团认购公司本次发行的股票
构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
协议》，上市公司与环保集团签署《附条件生效的股份认购协议》，就环保集团
取得公司控制权事宜达成约定。本次发行完成后，预计环保集团将成为上市公司
的控股股东，上市公司实际控制人将变更为江阴市国资办，本次发行导致公司控
制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
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本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
（一）已经履行的批准程序
公司于 2026 年 9 月 10 日召开第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届
董事会第四次独立董事专门会议、第四届董事会第十四次会议，审议通过了与本
次发行相关的议案。
（二）尚需呈报批准的程序
根据有关规定，本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
（1）获得公司股东会审议通过；
（2）通过发行对象的主管有权国有资产监督管理机构审核同意；
（3）获得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如需）；
（4）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。
在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述
批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
在获得以上全部批准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
九、公司及发行对象关于本次发行的承诺
公司已出具承诺，本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，公司将严格按照相关法律法规的规定，在批文有效期内启动并完成本
次发行。
环保集团已出具承诺，本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
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会同意注册后，本公司将严格按照相关法律法规及《附条件生效的股份认购协议》
的约定，配合上市公司启动发行程序，参与本次认购，及时履行缴款义务。
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第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为环保集团，环保集团拟以现金认购上
市公司本次发行的股份不超过 33,000,000 股（含本数）。环保集团的基本情况如
下：
一、基本信息
公司名称 江阴市环保集团有限公司
注册地址 江阴市月城镇华锦路 18 号
法定代表人 曹海凌
注册资本 173,000.00 万元
成立日期 2015 年 6 月 9 日
许可项目：建设工程施工；危险废物经营；燃气经营；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；
餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；固体
废物治理；热力生产和供应；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资
源加工；再生资源销售；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；水环境污
染防治服务；污水处理及其再生利用；大气污染治理；大气环境污染防治服
务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；工程管理服务；园
经营范围 区管理服务；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；园林绿
化工程施工；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技术
研发；资源再生利用技术研发；企业管理；环境保护监测；生态资源监测；
环保咨询服务；环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；节能管理服
务；创业空间服务；科普宣传服务；科技推广和应用服务；工程和技术研究
和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；人工智能双创服务平台（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告日，环保集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下：
优彩环保资源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
截至本预案公告日，环保集团的股东为新国联集团和江阴市公有资产经营有
限公司，其中新国联集团持股比例 85.26%，为本次发行对象的控股股东；同时，
新国联集团和江阴市公有资产经营有限公司均受江阴市人民政府国有资产监督
管理办公室控制，因此江阴市人民政府国有资产监督管理办公室系本次发行对象
的实际控制人。
三、主营业务情况
江阴市环保集团有限公司为江阴市新国联集团有限公司环保产业板块国有
企业，主要负责牵头落实江阴市重大生态环保项目，业务包括环保项目投资运营、
生态环境治理、全流程环保管家、环保装备研发制造、环保产业园开发建设、环
保科技企业培育等。
四、最近一年一期简要财务情况
环保集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
项目
总资产（万元） 714,913.62 620,186.17
净资产（万元） 179,879.81 180,150.13
资产负债率 74.84% 70.95%
营业收入（万元） 14,886.92 18,448.45
净利润（万元） 134.43 1,178.28
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项目
净资产收益率 0.15% 0.65%
注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；净资产收益率=当期净利润/期末净资
产*100%；2026 年 1-6 月净资产收益率=当期净利润*2/期末净资产*100%；
注 2：2025 年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 1-6 月财
务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及
诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，环保集团及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司的同业竞争及关联交易情况
协议》，上市公司与环保集团签署《附条件生效的股份认购协议》，就环保集团
取得公司控制权事宜达成约定。本次发行完成后，预计环保集团将成为上市公司
的控股股东，上市公司实际控制人将变更为江阴市国资办。
（一）同业竞争情况
截至本预案公告日，环保集团及其关联方与优彩资源不存在构成重大不利影
响的实质同业竞争。本次向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后将
全部用于补充流动资金，符合《发行注册管理办法》第十二条“募集资金项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争”的相关规定。
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为避免环保集团及其关联方未来与优彩资源可能出现的同业竞争情形，环保
集团及其实际控制人做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司
主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争。
人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存
在实质同业竞争的业务。
务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利
影响的实质同业竞争，本承诺人将根据相关证券监管部门的要求，在符合届时适
用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利
益尤其是中小股东利益的原则，稳妥处理新业务机会，避免出现构成重大不利影
响的同业竞争问题。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应责任。
并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”
（二）关联交易情况
协议》，上市公司与环保集团签署《附条件生效的股份认购协议》，就环保集团
取得公司控制权事宜达成约定。本次发行完成后，预计环保集团将成为上市公司
的控股股东，上市公司实际控制人将变更为江阴市国资办。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为环保集团，环保集团系公司关联
方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，环保集团认购公司本次发行的股票
构成关联交易。除上述交易外，公司与发行对象之间不会因本次发行而新增关联
交易。
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本次发行完成后，如上市公司与环保集团及其关联方之间新增关联交易，则
该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，
同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
环保集团及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司
章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东会对涉及本承诺人及
本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序。
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
诺人承担赔偿责任。
并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的
重大交易情况
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本次发行预案披露前 24 个月内，环保集团与上市公司之间不存在重大交易
的情形。
八、本次认购资金的来源
环保集团本次认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法，
不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
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第三节 本次发行相关协议的内容摘要
一、合同主体、签订时间
协议主要内容如下：
甲方：优彩环保资源科技股份有限公司
乙方：江阴市环保集团有限公司
二、合同主要条款
（一）本次发行及股份认购方案
（1）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的股份发行价格不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行底价
将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格
最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由
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甲方董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。
（2）发行数量
本次发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，本次
发行股份数量不超过 33,000,000 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股
本的 30%。
如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转
增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回
购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整。
最终发行数量由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的
相关规定协商确定。
（1）认购标的：发行人本次发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）认购金额及方式：
乙方本次以支付现金方式认购发行人新发行股份，认购款金额不超过人民币
如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据
发行注册文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进
行协商。
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自股份登记完成之日起 60 个月内
不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整
并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人
士根据股东会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整。
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自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本
次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述锁定安排。
乙方就本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发
行人公司章程的相关规定。
发行人本次发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元，具体以中国证监
会注册的资金总额为准。
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定
的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的
董事会、股东会决策程序。
本次发行完成前，本次发行募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应当
事先取得认购方的书面同意。
持股比例共享。
（二）缴款、验资及股份登记
监会同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出
的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主
承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账
户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
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具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议第 2.1 款的约定支付至
发行人向特定对象发行收款账户之日后的 3 个工作日内出具。
有限责任公司深圳分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，并
于提交后 10 个工作日内完成股份登记手续（非因发行人原因导致迟延的除外）。
同时，发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日就上市公司注册资本总
额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。新发行股份被登记于
认购方 A 股证券账户之日为本次发行结束之日。
（三）违约责任
件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未
能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导
或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失（包括但不限于
合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用），
但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。
价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行
协商并根据变化情况签署书面补充协议。
（四）税费
无论本协议所述向特定对象发行股票是否完成，因签订或履行本协议而发生
的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自
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承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用
发生的一方负责。
（五）本协议的生效及终止
于以下条件全部满足后生效：
（1）认购方就本次发行事宜取得主管有权国有资产监督管理机构的必要备
案或审批（如适用）；
（2）发行人董事会及股东会审议批准本次发行的相关方案；
（3）本次发行通过国家市场监督管理总局关于经营者集中审查（如适用）；
（4）本次发行相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行
的同意注册文件；
守约方可以书面方式提出解除本协议，本协议自守约方发出书面通知之日解除，
违约方应按照本协议第六条的约定承担相应责任。
保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第六条的约
定承担相应责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 30,000.00 万元
（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目必要性分析
本次发行完成后，预计环保集团将成为上市公司的控股股东，江阴市国资办
将成为上市公司的实际控制人，其将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务
发展，充分发挥上市公司在国内再生涤纶纤维领域的龙头企业优势，持续提升上
市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小
股东带来更为丰厚的回报。
公司顺应国家“构建节约型社会、发展循环经济”的政策导向，坚持“变废为
宝、环保优先”的发展理念，坚持扎根于绿色涤纶纤维新材料的研发与生产，充
分发挥产品、客户、技术等方面的优势，上市以来业务规模稳步增长，市场地位
日益凸显。近年来，随着公司持续开发差异化、功能型涤纶短纤维新产品及非织
造布产品，稳步开展固定资产投资建设，并加大营销队伍的建设力度、拓展国际
市场布局、树立品牌形象，公司在技术研发、人才引进、营运资金周转等方面的
资金需求日益增加。
本次发行募集资金净额拟全部用于补充流动资金。募集资金到位后，公司营
运资金将得到有效补充，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，助力
公司持续优化业务布局、加大技术创新与研发投入，进一步提升公司业务动态调
整能力与市场竞争力，在不断变化的市场环境中保障公司业务长期可持续发展。
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（二）项目可行性分析
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金
符合《发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金运用的相关规定，具备可
行性。
公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司规范运作的
有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在
日常生产经营过程中不断地改进和完善。
公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审
批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有效缓解公司日
常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司
的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，提升公司综合实力，
实现公司的长期可持续发展，有利于维护公司控制权稳定，维护全体股东的长远
利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实
力进一步增强，公司资产负债结构更趋稳健，有利于增强公司抵御财务风险的能
力，为公司的持续发展提供良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。
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四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用符合公司整体战略发展规划及相关法律法规的
规定，具有实施的必要性和可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发
展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高
管人员结构的影响
（一）对公司业务及资产的影响
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及现有资产整合；
发行后主营业务不变，资金将支撑业务发展，对经营管理产生积极影响。
（二）对公司《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司届时将根据实际发行情况
对《公司章程》中的相关条款进行修改，并及时办理工商登记手续、履行信息披
露义务。
本次发行对公司股东结构影响的具体情况，请参见本预案“第一节 本次向
特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
根据《股份转让协议》，在本次交易完成后，在符合证券监管相关法律法规
规定及要求的前提下，上市公司董事会及高级管理人员等治理安排进行相应调整。
本次发行不会对公司高管人员结构产生额外影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将相应增加，公司的资金实力
进一步增强、资产负债结构更趋稳健，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为
公司的稳健经营和持续健康发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本与净资产将有所增加，短期内可能导致每股收
益被摊薄、净资产收益率出现下降。但从中长期来看，本次发行将有助于优化公
司资本结构、增强资金实力，有利于公司拓展业务、提升竞争实力与市场地位，
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对公司未来经营业绩产生积极影响。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司日益
增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
协议》，上市公司与环保集团签署《附条件生效的股份认购协议》，就环保集团
取得公司控制权事宜达成约定。本次发行完成后，预计环保集团将成为上市公司
的控股股东，上市公司实际控制人将变更为江阴市国资办。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为环保集团，环保集团系公司关联
方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，环保集团认购公司本次发行的股票
构成关联交易。
除上述事项外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会
发生重大变化，不会因本次发行而产生同业竞争和新增关联交易，具体情况详见
本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及
其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。本次发
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行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产
负债率，优化财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险能力，保障长期可持
续发展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明
（一）市场竞争加剧风险
目前我国再生涤纶市场竞争较为充分，主要面临原生涤纶以及再生涤纶内企
业间的竞争。一方面，再生涤纶与原生涤纶相比具有环保、成本优势，在石油资
源日益减少以及环保趋严的背景下，再生涤纶市场前景广阔。但若出现石油价格
大幅下跌、再生原料供应受限等不利因素，将不利于再生涤纶发展。另一方面，
目前我国再生涤纶行业内企业数量较多，市场集中度低，虽然公司再生有色涤纶
短纤维产品结构丰富，并通过扩展下游应用领域、规模化经营、开发差别化产品
等多种方式不断巩固行业竞争地位，但是当行业内其他企业通过技术创新、经营
改善等手段有效提升产品竞争力，公司将面临较大的竞争压力，存在一定的市场
竞争风险。
低熔点涤纶短纤属于涤纶功能型、差别化开发方向之一，具有低碳环保、易
热粘结、热稳定性好等优点，成为纺织行业绿色制造的热点原料，应用前景广阔。
我国低熔点涤纶纤维生产起步较晚，但产能扩张较快，市场竞争情况日益激烈，
若下游市场需求不达预期，公司将面临较大的市场竞争风险。
（二）汇率波动风险
随着规模扩大，公司加强境外市场开拓力度，境外销售规模逐年增长，同时
公司从境外采购部分原材料、设备等。公司境外销售、采购均主要以美元结算，
未来若人民币汇率发生较大波动，将对公司经营业绩产生一定影响。
（三）主要原材料价格波动风险
公司原生原料主要为 PTA 和 MEG 等，均属于石油化工原材料，受原油价
格、市场供需关系以及宏观经济综合影响，其价格波动幅度较大。未来如果 PTA
和 MEG 价格发生大幅波动，公司的库存和采购管理、产品的市场价格调整不能
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有效降低或消化原材料价格波动影响，将对公司的生产经营产生不利影响。
再生涤纶行业的上游原料主要为 PET 瓶片、泡料等再生 PET 原料，受原生
涤纶上游价格波动的溢出效应影响，再生 PET 原料价格一定程度上也受原油价
格的影响，但由于再生 PET 原料从回收到用于再生涤纶生产需经过回收、分拣、
打包等多个环节，回收刚性成本较高，因此原油价格变动对废旧聚酯再生料的传
导更为复杂。
未来如原油价格大幅下跌，对原生涤纶产品价格端传导较快，而再生涤纶产
品成本端受刚性回收成本、供需关系等因素影响导致传导较慢，若再生 PET 原
料价格的大幅上涨且不能及时传导到再生涤纶产品的销售价格，或再生涤纶产品
销售价格大幅下降而上游再生 PET 原料价格不能及时同步调整，将削弱再生涤
纶产业的成本优势，降低再生有色涤纶短纤维行业的毛利水平，削弱公司的盈利
能力。
（四）技术人才的流失风险
公司的主要产品为再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶短纤维和涤纶非织造布，
与常规涤纶化纤相比，技术难度及附加值更高。再生有色涤纶短纤维和低熔点涤
纶短纤维及相应产品新功能的开发均需要大量的经验积累、技术储备以及持续的
研发投入。虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，并采取了有效的激励
和约束机制，但仍存在核心技术人员流失的风险。核心技术人员的流失，一方面
会在短期内影响公司的技术创新能力、新产品、新工艺的开发进程，另一方面会
缩小公司与同行业竞争对手在技术创新方面的相对优势。
（五）管理风险
本次发行募集资金到位后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，公司的
组织结构和管理体系也将更趋于复杂，从而对公司的管理模式、内部控制等各方
面都提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。
（六）摊薄即期回报风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增
加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的
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下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风
险。
（七）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变
化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和
股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（八）审核风险
本次发行最终实施尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事宜均为本次发行的前提条件，是否
最终取得审核通过及取得注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、利润分配政策
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2025〕
确规定。
根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投
资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标
且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性，公司的利润分配政策、决策程序、
机制为：
（一）利润分配的决策程序、机制
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
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就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说
明规划安排的理由等情况：
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对调整或者变更的
理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司
章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东会召开前与中小股东充分
沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集
股东意见。
审议批准。
（二）公司调整现金分红政策的具体条件：
财政资金等专款专用或者专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
持盈利能力构成实质性不利影响的；
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并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配
中的最低比例进行提高的。
（三）利润分配的监督约束机制：
和管理层的执行情况进行监督；
考虑独立董事和中小股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通
过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答
复中小股东关心的问题；
的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独
立意见。股东会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；
是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更
的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例：
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分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报
告，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的
比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
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（一）最近三年利润分配方案
公司最近三年利润分配方案如下：
经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司2023年半年度利润分配方
案为：以实施分配方案股权登记日的总股本326,400,316股为基数，向全体股东每
不送红股，不以资本公积金转增股本，公司剩余未分配利润结转下一年度。
经公司2023年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：以实施
分配方案股权登记日的总股本326,402,893股减去公司回购专户持有的股份数量
现金股利16,199,649.65元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，公司
剩余未分配利润结转下一年度。
经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司2024年前三季度利润分配
方案为：以实施分配方案股权登记日的总股本326,407,253股减去公司回购专户持
有的股份数量2,409,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），
合计派发现金股利48,599,602.95（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
经公司2024年度股东大会审议通过，公司2024年度利润分配方案为：以实施
分配方案股权登记日的总股本326,408,979股减去公司回购专户持有的股份数量
利130,014,970.40元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，公司剩余
未分配利润结转下一年度。
经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，公司2025年半年度利润分配方
案为：以实施分配方案股权登记日的总股本326,413,294股减去公司回购专户持有
的股份数量15,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），合
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计派发现金股利39,167,795.28元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，
公司剩余未分配利润结转下一年度。
经公司2025年年度股东会审议通过，公司2025年度利润分配方案为：以实施
分配方案股权登记日的总股本354,813,752股减去公司回购专户持有的股份数量
红利60,315,787.84元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，公司剩余
未分配利润结转下一年度。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 归属于母公司股东的
年度 占比（C=A/B）
（含税）（A） 净利润（B）
合计 34,325.79 27,287.20 125.79%
最近三年，公司现金分红情况符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东
的长远利益。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保障公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金
的一部分，主要用于公司的生产经营。
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相
关文件规定，公司董事会在根据自身发展规划及兼顾股东利益回报的情况下，制
订了《优彩环保资源科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报
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规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）规划制定考虑的因素
本规划是公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、盈
利能力、发展战略、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远
发展的基础上做出的安排。
（二）规划的制定原则
股东回报规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司积极
实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重视对投资者的合理回报，
并兼顾公司的可持续发展。
（三）未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的具体内容
盈利且现金流充足，能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采
用现金分红的利润分配方式。
分配。股东会违反本款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）根据股东会决议提取任意公积金；
（4）支付股东红利。
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会可以提议进行中期现金分红。
盈利水平以及是否有重大资金支付安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的
比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（5）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，比照上述规定执行。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
满足上述现金分红条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的制订和执行
润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在
认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件
和比例。公司利润分配方案不得与《公司章程》的相关规定相抵触。
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董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东会
进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
见和诉求，及时答复中小股东的问题。
用计划提出预案，公司董事也可以在有关法规允许的情况下根据公司的盈利状况
提议进行中期现金分红。
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）股东分红回报规划的监督机制
公司当年盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释。自公司股东会审议通过之日起实施。
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第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
有发生重大变化。
间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时
间为准。
的总股本 354,801,129 股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，
不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、可转换公司债券转股或其他因素
导致股本发生的变化。
东的净利润为 82,586,276.03 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 75,896,297.84 元。
假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均为 2026 年 1-6 月的 2 倍，并假设 2026 年度归属于
上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分
别按以下三种情况进行测算：（1）为 2026 年度的 80.00%；（2）为 2026 年度
的 100.00%；（3）为 2026 年度的 120.00%。上述假设仅为测算本次发行对公司
即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
会同意注册并实际发行股票数量为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
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任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：
项目
日/2026 年度 发行前 发行后
假设一：2027 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2026 年度的 80.00%
期末总股本（股） 354,801,129 354,801,129 387,801,129
归属于上市公司股东的净利润（元） 165,172,552.06 132,138,041.65 132,138,041.65
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.37 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.37 0.36
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.34 0.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.34 0.33
假设二：2027 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2026 年度的 100.00%
期末总股本（股） 354,801,129 354,801,129 387,801,129
归属于上市公司股东的净利润（元） 165,172,552.06 165,172,552.06 165,172,552.06
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.47 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.44
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.41
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.41
假设三：2027 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2026 年度的 120.00%
期末总股本（股） 354,801,129 354,801,129 387,801,129
归属于上市公司股东的净利润（元） 165,172,552.06 198,207,062.47 198,207,062.47
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.56 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.54 0.52
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.51 0.49
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.50 0.48
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（证监会公告〔2010〕2 号）的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
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本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公
司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经
营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存
在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报
被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2026 年及 2027
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有
助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公
司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续
经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司人员、技术、市场等方面的储备能够满足公司目前业务发展的需要。本
次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。
五、填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续
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回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能
够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能
够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提
供科学有效的治理结构和制度保障。
公司将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资
金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务
费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，
优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建
立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监
管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将
根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的
商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》等规定，公司制定了《优彩环保资源科技股份有限公司未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。
优彩环保资源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东
的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，
公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，出席公司第四届董事会第十四次会议的董事和公
司高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
得采用其他方式损害公司利益。
费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。
措施的执行情况相挂钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
优彩环保资源科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人出具承诺如下：
益。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
优彩环保资源科技股份有限公司
董事会
