关于浙江丰茂科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于浙江丰茂科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：浙江丰茂科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰茂科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“丰茂股份”）的委托，担任其申请向不特定对象发行
可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公
司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次向不特定对象发
行可转换公司债券的有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实
以及所涉及的法律问题进行了核查与验证，并在此基础上出具了本法律意见书。
就本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部
门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据
作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本《法律意见书》仅就发行人与
本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等其
他专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及资产评估、审计报告、验资报
告、内部控制审计报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。如
无特殊说明，本《法律意见书》中关于发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年
度的财务数据均准确引用发行人各年度审计报告及最近三年的年度报告。本所律
师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断。
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的所有文
件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、
扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行
为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
中部分或全部引用本《法律意见书》的意见及结论，但不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目 录
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中的下列词语具有下列含义：
本所或本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
发行人、公司、丰茂
指 浙江丰茂科技股份有限公司
股份
丰茂有限 指 宁波丰茂远东橡胶有限公司，系发行人前身
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
Ａ股 指
民币认购和进行交易的普通股股票
可转债 指 可转换公司债券
丰茂控股 指 宁波丰茂投资控股有限公司，系发行人控股股东
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
发行人于2025年11月20日召开的2025年第四次临时股东会
审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
发行方案 指 案的议案》，以及2026年1月29日召开的第二届董事会第二
十次会议审议通过的《关于调减公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》
《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
《债券持有人会议 《浙江丰茂科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
指
规则》 规则》
《内部控制审计报 立信会计师出具的《内部控制审计报告》 （信会师报字[2026]
指
告》 第ZF10304号）
东方证券、保荐机构 指 东方证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 现行有效的《浙江丰茂科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》
中华人民共和国境内，仅为本法律意见书出具之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2023 年、2024 年和 2025 年
注：本《法律意见书》中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五
入原因造成。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已取得的批准和授权
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》等与发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议
案。
现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了上述与发行人向不
特定对象发行可转换公司债券有关的议案。
于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模
及募集资金用途作出相应调整，本次方案调整及相关文件的修订在发行人 2025
年第四次临时股东会的授权范围内，无需再次提交发行人股东会审议。
（二）发行人本次发行上市已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
根据审议结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1756 号），
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之
日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与
授权，并已经深交所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复；发行人本次
发行上市尚需取得深交所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
发行人是由丰茂控股、蒋春雷、王静作为发起人，以丰茂有限截至 2020 年
月 21 日，发行人取得了宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1453 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请；2023 年 12 月 11 日，深交所出具《关于浙江丰茂
（深证上〔2023〕1128
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
号），同意发行人发行的股票在深交所创业板上市，证券简称为“丰茂股份”，
证券代码为“301459”。
发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2025 年 9 月 12 日核发的统一社会信
用代码为 91330281739493034B 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，
发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情
形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且其股票经依法批准发行并在深交
所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券。根据法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行上市依法应
满足的基本条件进行了逐项审查。
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零
二条的规定。
债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
设立了股东会和董事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书、
高级管理人员的相关制度，具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定。
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 12,610.40 万元、14,467.91 万元及
发行总额不超过 60,752.98 万元（含 60,752.98 万元），发行人参考近期债券市场
的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资
金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行上市符合《注
册管理办法》等国务院证券监督管理机构的规定，符合《证券法》第十二条第二
款、第十五条第一款第（三）项、第十五条第三款的规定。
披露信息，截至本法律意见书出具之日，发行人未公开发行过公司债券，不存在
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处
于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资
金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次
发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 1 项部分所述，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次
发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 2 项所述，基于本所律师作为非财
务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》、最近三年的审计报告及最近三年的年度报告，
报告期各期末公司合并口径资产负债率分别为 29.77%、31.62%及 34.63%；2023
年度、2024 年度及 2025 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 13,548.36 万
元、12,131.70 万元及 6,580.96 万元。截至报告期末，公司净资产为 125,533.73
万元，累计债券余额为零，公司本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过
券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。基于本所律师作为非财务和业务
专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；
册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定，本次发行上市符合该等规定，
具体如下：
（1）根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明
并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 深 交 所
（ http://www.szse.cn ） 以 及 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站，发行人现任董事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项
的规定；
（2）根据最近三年的审计报告以及发行人的说明，发行人主要从事精密橡
胶零部件的研发及产业化，发行人资产、业务、人员、财务、机构独立，拥有独
立完整的采购、生产、销售、研发体系。发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管
理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人最近三年的审计报告、《内部控制审计报告》及发行人出
具的说明，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量。立信会计师对发行人 2023 年度、2024 年度及 2025
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管
理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人 2025 年度的审计报告及 2025 年年度报告、《募集说明书》
及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注
册管理办法》第九条第（五）项的规定。
理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，本次发行上市符合该
等规定，具体如下：
（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、立信会计师出具
的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人公开披露的文件及发行人出具的
说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可
的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形；
（2）根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明
并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 深 交 所
（ http://www.szse.cn ） 以 及 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）等网
站，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理
办法》第十条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人公开披露的文件及发行人及其控股股东、实际控制人的书
面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人提供的企业信用报告及其书面确认、发行人控股股东、实
际控制人提供的调查表、无犯罪记录证明并经本所律师查询中国执行信息公开网
（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、中
国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所（http://www.szse.cn）等网站，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十
条第（四）项规定的情形。
特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用，本次发
行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人为非金融类企业，根据《募集说明书》《向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿），本次发行募集资金
并非用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 5 项所述，发行人不存在对已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态
的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形，本次发行上市符合《注册管理办法》第十四条的规定。
行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 3 项及“（三）本次发行上市符合《注
册管理办法》规定的相关条件”第 4 项部分所述，发行人将严格按照《募集说明
书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注
册管理办法》第十五条的规定。
（四）本次发行上市符合《可转债管理办法》规定的相关条件
在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，可
转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可
转债管理办法》第八条的规定。
书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符
合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的
股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现
的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入），符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
股价格向下修正条款，同时约定了转股价格修正方案须提交公司股东会审议表决，
且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表
决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股
东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票
交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。
价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可
转债回售给发行人，若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或
深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会
或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的
权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
事宜签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据
会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》
第十七条的规定。
任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》
第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于向不特
定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
核通过以及取得中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行上市尚需取得深交
所的同意。
有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换
公司债券的实质条件。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
刘 云
经办律师：
刘 妍
经办律师：
康琼梅
年 月 日
