广发证券股份有限公司
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第17号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性
文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理
由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差
异。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。
文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式
权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与
格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的上市公司公告和备查文件。
目 录
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告
指 《苏州宇邦新型材料股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
《广发证券股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
宇邦新材、公司、上
指 苏州宇邦新型材料股份有限公司
市公司、目标公司
信息披露义务人、收
购人、苏州德翎、受 指 苏州德翎企业管理咨询有限公司
让方
捷德航空 指 上海捷德航空技术有限公司，苏州德翎的控股股东
聚信源、转让方 指 苏州聚信源企业管理有限公司
《股份转让协议》 指 锋、林敏共同签署的《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司之股
份转让协议》
信息披露义务人苏州德翎拟通过协议转让方式按照 20.08 元/股的
本次协议转让、本次
指 价格受让聚信源持有的上市公司 42,878,053 股股份（占上市公司
权益变动
股份总数的 29.99%）
以本次协议转让的上市公司 42,878,053 股股份完成交割过户为前
提，信息披露义务人苏州德翎拟通过部分要约的方式，按照 20.08
元/股的价格向苏州德翎以外的宇邦新材全体股东发出部分要约
本次要约收购 指
收购上市公司 7,148,725 股股份（占上市公司股份总数的 5.00%），
其中，聚信源以其持有的 4,289,235 股股份（占上市公司总股本的
本次交易 指 本次协议转让及本次要约收购。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要
《准则第 17 号》 指
约收购报告书》
广发证券、财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准
则第 17 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人
介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对
上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股
份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息
披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 17 号》等相关法律法规的要
求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人苏州德翎企业管理咨询有限公司
（以下简称“苏州德翎”），其基本情况如下：
企业名称 苏州德翎企业管理咨询有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2026 年 8 月 28 日
营业期限 2026 年 8 月 28 日至无固定期限
注册资本 50,000 万元
法定代表人 江文全
统一社会信用代码 91320583MAKMC1HN84
注册地址 昆山开发区夏东街 629 号 601 室-1
一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人苏州德翎的股权结构图如下：
注：深圳新产投捷德行远投资合伙企业（有限合伙）的基金备案手续尚在办理过程中，其入
股上海捷德航空技术有限公司的工商变更登记流程尚未完成。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人的控股股东为上海捷德航空技术有限公司（以下简称“捷德航空”）。江
文全为捷德航空的实际控制人。因此，江文全为信息披露义务人的实际控制人。
（1）控股股东
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东捷德航空基本情况如下：
企业名称 上海捷德航空技术有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013 年 12 月 12 日
营业期限 2013 年 12 月 12 日至 2043 年 12 月 11 日
注册资本 11,000 万元
股东名称 江文全、徐为薰、深圳新产投捷德行远投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115086192276A
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477 号 3 层 A44 室
航空器材技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，飞
机、民用直升机、航空器材的销售、租赁，从事货物及技术的进出口业
经营范围
务，贸易经纪与代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（2）实际控制人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人江文全基本情况如下：
姓名 江文全
性别 男
国籍 中国
身份证号 210921198206******
住所/通讯地址 上海市青浦区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
江文全，捷德航空董事长、创始人，毕业于南京航空航天大学，主修发动机
专业，持有中国民航和美国联邦航空总局维修双执照，在航空领域从业超过20
年，曾在海南航空、美国西北航空、美国达美航空等多家公司任职。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、
主要参股公司及其主营业务情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营
业务基本情况如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人苏州德翎未实际开展经营活动，不
存在控制的核心企业。
截至本核查意见签署日，除苏州德翎外，信息披露义务人控股股东捷德航空
控制的主要核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
航空器、航空器材技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让、维修服务；航空器部件、汽车零部件、游
艇部件的生产制造；飞机、民用直升机、航空器材的销售、
苏 州 捷 德 航 空 江苏省 租赁；航空技能咨询；汽车及汽车零部件、游艇及部件的技
技术有限公司 苏州市 术开发、批发、零售、租赁、维修服务；项目投资；自营和
代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或
禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
浙 江 捷 德 飞 机 浙江省 准）。一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；航空运
租赁有限公司 宁波市 输设备销售；技术进出口；货物进出口；机械零件、零部件
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
许可项目：通用航空服务；民用航空维修人员培训；民用航
空器维修；民用航空器驾驶员培训；飞行训练（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
浙 江 德 盛 通 用 浙江省 项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；航空运输设
航空有限公司 宁波市 备销售；运输设备租赁服务；货物进出口；工程管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；民用航空材料销售；汽车零配件批发；
货物进出口；技术进出口；贸易经纪；国内贸易代理；租赁
宁 波 捷 德 航 空 浙江省
技术有限公司 宁波市
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
许可项目：通用航空服务；建设工程施工；公共航空运输（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：航空商务服务；
宁 波 捷 德 机 场 浙江省
管理有限公司 宁波市
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告
设计、代理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
许可项目：通用航空服务；公共航空运输；民用航空油料检
测服务；民用航空器维修；民用机场运营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：航空商务服务；航空运营支持
宁 波 前 湾 机 场 浙江省
有限公司 宁波市
广告发布；广告设计、代理；集中式快速充电站；电动汽车
充电基础设施运营；停车场服务；航空运输货物打包服务；
集贸市场管理服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本核查意见签署日，除上述捷德航空控制的企业外，信息披露义务人实
际控制人江文全控制的主要核心企业情况如下：
序
公司名称 注册地 注册资本 经营范围
号
航空器材技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
上海捷德航空技 技术转让，飞机、民用直升机、航空器材的销售、租赁，
术有限公司 从事货物及技术的进出口业务，贸易经纪与代理。
【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：航空器材技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，飞机、民用直升机、航空器材的销
上海捷德实业有
，货物或技术进出口（国家禁止或
限公司
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
德盛通航（宁波）
浙江省 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
宁波市 执照依法自主开展经营活动）
。
业（有限合伙）
GD Helicopter
Finance Limited
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人苏州德翎成立于
编制财务报表。
信息披露义务人控股股东捷德航空的主要业务为直升机相关的应急救援、维
修改装与销售等。捷德航空最近三年财务报表主要数据如下：
单位：万元
项 目
/2025 /2024 /2023
总 资产 217,639.27 143,717.47 158,530.71
总负债 190,508.27 126,982.25 153,546.83
净资产 27,131.01 16,735.22 4,983.89
营业总收入 55,546.73 34,128.92 22,013.78
净利润 10,263.07 2,751.33 800.54
归属于母公司所有者
的净利润
资产负债率 87.53% 88.36% 96.86%
净资产收益率 48.86% 27.66% 20.95%
注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者的净资产+期
初归属于母公司所有者的净资产)/2]×100.00%
（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核
查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人主要人员情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：
是否 取得其 他国家 或
姓名 职务 国籍 长期 居住地
者地 区的居 留权
执行公司事务的
江文全 中国 无 上海市
董事
根据信息披露义务人提供的主要人员名单及其出具的承诺并经核查，截至本
核查意见签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况以及
持有金融机构 5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情形，亦不存在持有信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
份的情形。
（八）对信息披露义务人最近两年实际控制人、控股股东发生变更的情况
的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人最近两年控股股东、实际控制人分别为捷德航空、江文全，均未发生变
更。
（九） 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，信息披露义务人实际控制人江文
全系捷德航空的实际控制人、创办人，具有实业投资和管理经验。信息披露义务
人及其主要人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的
责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。同时，本
财务顾问对信息披露义务人主要人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息
披露义务人主要人员进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
三、对本次权益变动的目的及计划核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：
“本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司主营业务发展前景的信
心及中长期投资价值的认可而实施。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本
着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行股东权利及义务，
规范上市公司的管理与运作，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价
值，努力为全体股东实现长期、稳健的良好回报。”
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人关于本次权益变动的目的明确，未与现行法律法规要求相背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经
拥有权益的股权的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，除本次权益变动外，信息披露义
务人苏州德翎将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公
司的股份，要约收购股份数量为 7,148,725 股（占上市公司股份总数的 5.00%）。
根据《股份转让协议》约定，聚信源承诺以其所持上市公司 4,289,235 股无限售
条件流通股份（占上市公司股份总数的 3.00%）有效申报预受要约。本次要约收
购为部分要约，不以终止宇邦新材的上市地位为目的。相关计划已在 2026 年 9
月 5 日上市公司披露的《要约收购报告书摘要》中进行说明。
除此之外，信息披露义务人无其他在本次权益变动完成后的 12 个月内继续
增持或处置上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购人名下之日起
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。
信息披露义务人的控股股东捷德航空承诺，自本次交易完成之日起 60 个月
内，不直接或间接转让持有的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。
信息披露义务人的实际控制人江文全承诺，自本次交易完成之日起 60 个月
内，不直接或间接转让持有的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。
持有信息披露义务人 7%股权的股东南通若朴捷航投资有限公司承诺，自本
次交易完成之日起 36 个月内，不直接或间接转让持有的上市公司股份，但该等
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制。
（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人就本次权益变动
已履行的程序具体如下：
（1）2026 年 9 月 4 日，出让方聚信源召开股东会，同意本次交易相关事项；
（2）2026 年 9 月 4 日，信息披露义务人苏州德翎召开股东会，同意本次交
易相关事项；
（3）2026 年 9 月 3 日、2026 年 9 月 4 日，上市公司董事会及独立董事专门
会议审议通过关于豁免肖锋、林敏的自愿性股份限售承诺的议案，关联董事回避
表决，并同意提交股东会审议；
（4）2026 年 9 月 4 日，信息披露义务人苏州德翎与聚信源、肖锋、林敏签
署《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司之股份转让协议》。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次权益变动尚需履行的程序及
获得的批准具体如下：
（1）上市公司股东会审议通过豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员
自愿性股份限售承诺相关事项；
（2）通过深交所就本次权益变动的合规性审核；
（3）中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续；
（4）其他必要的程序。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的
决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人苏州德翎未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人苏州德翎将持有上市公司 42,878,053 股股
份，占上市公司总股本的 29.99%。
（二）对本次权益变动方式的核查
敏签署了《股份转让协议》，苏州德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的上
市公司42,878,053股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人
民币20.08元，股份转让总价款为人民币860,991,304元。
本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况
具体如下：
单位：股
协议转让前 协议转让后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
聚信源 73,449,915 51.37% 30,571,862 21.38%
肖锋 5,362,494 3.75% 5,362,494 3.75%
林敏 4,387,495 3.07% 4,387,495 3.07%
合 计 83,199,904 58.19% 40,321,851 28.20%
苏州德翎 0 0.00% 42,878,053 29.99%
在本次权益变动完成后，苏州德翎将持有上市公司 29.99%股份及该等股份
对应的表决权。
承诺人，就本次交易相关事宜，出具不可变更及不可撤销的《关于不谋求上市公
司控制权的承诺函》，承诺“承诺人直接/间接持有宇邦新材股份期间，不会谋
求宇邦新材的实际控制权；不会配合/联合/协助任何第三方意图谋求宇邦新材的
实际控制权；不会与任何第三方达成默契安排或以其他方式影响/妨碍苏州德翎
作为宇邦新材控股股东的地位，以及实际控制权的行使。具体形式包括但不限于：
不进行以谋求控制权为目的增持宇邦新材的股份；不与其他股东签署一致行动协
议、表决权委托协议、投票权征集、信托代持等任何形式的表决权安排；不配合
/联合/协助其他股东意图共同主导上市公司管理、经营、财务等重大决策等行为。”
除本次权益变动外，根据《股份转让协议》的约定，以上市公司 29.99%股
份完成交割过户为前提，信息披露义务人应按照相关法律法规规定向除信息披露
义务人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上
市公司的股份数量为 7,148,725 股（占上市公司总股本的比例为 5.00%），要约
收购价格为每股人民币 20.08 元。聚信源同意并不可撤销地承诺，聚信源应在要
约收购期限起始之日后 5 日内以其持有的上市公司 4,289,235 股股份（占上市公
司总股本的比例为 3.00%）申报预受要约，未经信息披露义务人书面同意，以上
预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，聚信源将配合上
市公司及信息披露义务人向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手
续。
完成本次权益变动及要约收购后，上市公司控股股东将由聚信源变更为苏州
德翎，上市公司实际控制人将由肖锋、林敏变更为江文全。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记
手续，标的股份过户登记的完成时间尚具有不确定性。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告
书》中披露了本次权益变动方式的有关情况，本次权益变动的方式符合相关法律
法规的规定。根据苏州德翎的持股比例，本次权益变动及要约收购后，苏州德翎
将成为上市公司的控股股东，江文全先生将成为上市公司的实际控制人。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份存在自
愿性限售承诺的豁免安排，具体情况如下：
上市公司股票于2022年6月8日在深圳证券交易所上市，根据《苏州宇邦新
型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，上市公
司实际控制人肖锋先生、林敏女士在公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份
限售承诺如下：
“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份……前述锁
定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在本人任职期间
每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半
年内不转让本人所持有的公司股份。
”
经核查，截至本核查意见签署日，公司实际控制人肖锋先生、林敏女士严格
履行了上述承诺，未发生违反承诺事项的情形。
基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关
方承诺》等相关法律法规规定，肖锋先生、林敏女士拟申请豁免自愿性承诺内容
为：“前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在
本人任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持有的公司股份总数的25%”。
本次申请豁免涉及的股份仅限于在本次控制权转让中协议转让及接受部分
要约的股份，即肖锋、林敏通过苏州聚信源企业管理有限公司间接持有公司
让完成后所持剩余股份将继续履行每年间接转让不超过25%股份的承诺。除上述
申请豁免的自愿性承诺内容外，肖锋先生、林敏女士其它承诺内容维持不变。
截至本核查意见签署日，上市公司已召开第四届董事会独立董事专门会议第
一次会议、第四届董事会第三十六次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议
案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东
会审议，关联董事回避表决；相关议案尚需提交上市公司股东会审议。
截至本核查意见签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在其他限售、质押或冻结等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动中，根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让聚信
源所持有的上市公司 42,878,053 股股份，占上市公司股份总数的 29.99%，转让
价款为人民币 860,991,304 元，每股转让价格为人民币 20.08 元。
针对收购资金来源，信息披露义务人已出具承诺：
“1、本企业承诺，本企业用于收购上市公司的资金为本企业的自有资金或
自筹资金，其中自有资金部分占比不低于 50%。收购资金来源合法合规，不存在
任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股
票存在任何权属争议的情形；
用于本次收购的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在与上市公司进行资产置
换或者其他交易取得资金的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
律责任。”
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人收购资金来源于自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对
外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；信息披露义务
人不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存
在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本核查意见签署日，
信息披露义务人无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变
化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市
公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。
此外，信息披露义务人承诺，在本次交易完成后36个月内，不存在通过上市
公司重组上市或注入本企业及关联方资产的计划或安排。
若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格
按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人成为上市公司股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东
权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依
据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相
关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的
要求，依法履行相关程序和信息披露义务。具体详见《详式权益变动报告书》“第
三节 权益变动方式”之“三、苏州德翎与聚信源、肖锋、林敏签署的《股份转
让协议》的主要内容”。
除《股份转让协议》以上约定之外，信息披露义务人与其他股东之间目前不
存在关于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。若在本次权益变动完成后根据《股份转让
协议》约定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的
计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结
构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知
识产权等方面仍将保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，信息披露义务人作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使
用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
下，并为上市公司独立拥有和运营。
资产；不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
业之间完全独立。
越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
独立的财务会计制度。
用银行账户。
不违法干预上市公司的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
织机构。
权。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
争。
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次交易完成后，本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主营业务与上市公司从事的主要
业务领域不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息
披露义务人作出如下承诺：
“本企业和本企业所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间
产生同业竞争：
公司间不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与上市公司
及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动后，如信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间发生关
联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等
相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司
之间的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间
的关联交易：
间的关联交易；
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；
控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有
偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的
关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避
程序；
上市公司其他股东的合法权益；
对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署
之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民
币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
报表净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署
之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的
董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署
之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更
换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》
签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的《关于买卖宇邦新材股票的自查报告》，本次权
益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人主要人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人主要人员出具的《关于买卖宇邦新材股票的自查报告》，
本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要人员及其直系亲
属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定的以下情况：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人、财务
顾问有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依
法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
截至本核查意见签署日，广发证券股份有限公司作为本次权益变动的财务顾
问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、风险提示
权益变动的合规性审核及其他必要的程序后方可实施。目前相关方正在为履行相
关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存
在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次交易能否最终完成实施尚存
在不确定性。
理过程中，其入股捷德航空的工商变更登记流程尚未完成。
十三、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规的
要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益
变动符合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法
规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
肖雪生
财务顾问主办人：
苏文健 胡品品
梁 鑫 狄天静
广发证券股份有限公司
年 月 日
