证券简称：智立方 证券代码：301312
深圳市智立方自动化设备股份有限公司
（草案）
深圳市智立方自动化设备股份有限公司
二〇二六年八月
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声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律
法规、规范性文件，以及《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票（以下简称“限制性股
票”）。股票来源为深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 120 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 16,852.0408 万股的 0.71%。其中，首次授予 105.70 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.63%，占本次授予权益总额的 88.08%；
预留 14.30 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，占本次授予
权益总额的 11.92%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票完成归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格为 36.88 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予激励对象总人数不超过 52 人，包括公司公告本
激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干。
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预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司
参照首次授予的标准执行。
本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授
予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
智立方、公司、上
指 深圳市智立方自动化设备股份有限公司
市公司
本激励计划、限制 深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
性股票激励计划 计划（草案）
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》
《公司考核管理办 《深圳市智立方自动化设备股份有限公司 2026 年限制性股票激
法》 励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》和《监管指南第 1 号》
等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件及证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发
生变化时）应当同时发表明确意见。
六、在获授的限制性股票归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计
划设定的激励对象的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
和《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中董事、高级管理人员必须经股
东会选举或公司董事会聘任。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 52 人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
公司拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或者合计持有上市公
司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予涉及的激励对象包括1名外籍员工，被纳入激励对象的
原因为其在公司的日常经营和业务等方面发挥重要作用，通过本次激励计划将更
加促进公司核心人才队伍的建设，符合公司的实际情况和发展需要，有利于公司
的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。公司应当在本激励计划经股
东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予
的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
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三、不能成为本激励计划对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查
激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查
意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核
实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的拟售出的权益形式、股票来源及种类
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 120 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 16,852.0408 万股的 0.71%。其中，首次授予 105.70 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.63%，占本次授予权益总额的 88.08%；
预留 14.30 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，占本次授予
权益总额的 11.92%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划予以相应的调整。
二、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授第二类 占本激励计 占本激励计划
姓名 国籍 职务 限制性股票 划授予权益 公告日公司股
数量（万股） 的比例 本总额的比例
职工代表董事、电子事业
张正辉 中国 10.00 8.33% 0.06%
部总经理
廖新江 中国 董事会秘书、财务总监 10.00 8.33% 0.06%
中国
张志宗 中高层管理人员 3.00 2.50% 0.02%
香港
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（49
人）
预留 14.30 11.92% 0.08%
合计 120.00 100.00% 0.71%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易
日。
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司应当向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制
性股票失效。根据《管理办法》《监管指南第 1 号》规定公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 20%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露前授予完成，则预留部
分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授
予完成，则预留部分的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司统一办理归属登记；未
满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
四、本激励计划的限售安排
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计
划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如
下：
（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，
将其持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有
关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 36.88 元。即，
满足归属条件之后，激励对象可以每股 36.88 元的价格购买公司定向增发的 A 股
普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面
金额，且不低于草案公布前 1 个交易日均价和前 20 个交易日均价的较高者的
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 73.75 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 66.99 元。
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第八章 限制性股票的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2026 年-2028 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。以 2025 年营业收入或净利润值为基数，对
各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述
指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。公司层面业绩考核目标如下表
所示：
营业收入相对于 2025 年的增 净利润相对于 2025 年的增
对应考核年 长率 长率
归属安排
度 目标值
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn）
（Bm）
第一个归属
期
第二个归属
期
第三个归属
期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
-20-
A≥Am X=100%
营业收入相对于 2025 年的增
Am＞A≥An X=80%
长率（A）
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润相对于 2025 年的增长
Bm＞B≥Bn Y=80%
率（B）
B＜Bn Y=0%
注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
进行的合理估计，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的
风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露前授
予完成，则预留授予部分的考核安排与首次授予一致；若预留部分在公司 2026
年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予的限制性股票分两期进行归属，对
应的公司业绩考核期为 2027-2028 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表
所示：
营业收入相对于 2025 年的增长率 净利润相对于 2025 年的增长率
归属安排 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个归属期 2027 年 30% 40% 30% 40%
第二个归属期 2028 年 45% 60% 45% 60%
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入相对于 2025 年的增长率（A） Am＞A≥An X=80%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润相对于 2025 年的增长率（B） Bm＞B≥Bn Y=80%
B＜Bn Y=0%
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成
度所对应的归属比例为X或Y的孰高值。若各归属期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得
归属，并作废失效。
（四）个人层面业绩考核要求
-21-
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股
票数量＝公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股
票数量。
激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，其个人层面归属比
例如下表：
考核结果 合格 不合格
标准系数 1.0 0
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜。激励对象当
期计划可归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作
废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司是一家专注于半导体及工业自动化设备的研发、生产、销售及相关技术
服务的国家级高新技术企业，为下游客户提供半导体工艺制程、智能制造系统、
精益和自动化生产体系等定制化专业解决方案。公司核心业务为半导体与电子产
品业务，主要应用于半导体领域中道和后道封测的晶圆/芯片分选、AOI、固晶等
工艺环节，消费电子、雾化电子、工业电子、汽车电子等领域客户产品的光学、
电学、力学等功能测试环节，以及产品的组装环节，帮助客户实现生产线的半自
动化和全自动化，提高生产效率和产品良品率。公司深耕行业多年，凭借优质的
产品质量、高效的生产能力、良好的研发实力及优质的售后服务，与下游相关行
业的多家国际知名企业保持长期稳定的合作。
在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾
本激励计划的激励作用，设定公司层面业绩考核。公司层面业绩指标为营业收入
或净利润。营业收入指标反映企业主要经营成果、市场占有能力，是预测企业经
营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；归属于母公司股东的净利润指标是反映
企业经营状况和盈利能力的重要标志。综合考虑宏观环境、市场行业情况、公司
-22-
战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定营业收入和净利润
的考核触发值和目标值，并通过阶梯归属的考核模式，实现权益归属比例动态调
整，可以在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积
极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设
定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划及其摘要、
《公司考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东会审议本激励计划的有关议
案，包括提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属（登记）
或者作废失效等事项。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会
薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审
核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，应当对《管
理办法》规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
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不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（七）本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件
时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、调整、归属（登记）或者作废失效事项。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授
予的限制性股票失效。
（六）公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予
的激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股
票失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本
激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司统一办理归属登
记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，
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并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况
的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向深圳证券交易所提出申请，
经深圳证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理归
属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予及归属数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限
制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发新股
公司派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应
当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，由公司股东会授权董事会审议通过关于调整限制性股票
授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限
制性股票在授予日的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的 105.70 万股
限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：73.75 元/股（假设为 2026 年 8 月 26 日收盘价）；
（二）历史波动率：23.78%、26.61%、24.95%（采用深证综指对应期限的
年化波动率）；
（三）无风险利率：1.20%、1.24%、1.25%（分别采用中国国债 1 年期、2
年期、3 年期的到期收益率）；
（四）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票首次授予之日
至每期可归属日的期限）；
（五）股息率：本激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，
预期股息率为 0。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2026 年 9 月授予激励对象权益（不含
预留部分），预测本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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首次授予权益 预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。本激励计划的实施
将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从
而提高公司的经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否符合归属条件。若激励对象未达到
激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费（如有）。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权
和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费，激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所
得税。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
（七）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或权属归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已
获授权益。董事会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效：
或者采取市场进入措施；
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（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人
过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分
的个人所得税。
（四）激励对象退休，应分以下两种情况处理：
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
股票按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入
归属条件。
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
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票不得归属，作废失效。
(七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
深圳市智立方自动化设备股份有限公司董事会
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