证券代码：603163 证券简称：圣晖集成 公告编号：2026-063
圣晖系统集成集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记及
修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 26 日召
开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并办理
工商变更登记及修订部分治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、 《公司章程》修订情况
为进一步提高公司规范运作水平，根据法律、法规及规范性文件的相关规定，
结合公司自身实际，对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修订内容详见《公
司章程》修订对照表：
公司章程修订对照表
修订前 修订后
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。 的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视 的董事，是公司的法定代表人。
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
的法定代表人。 将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
价额。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章 股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。 让或者注销。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
东、董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
的其他情形的除外。
除外。
……
……
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
……
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
……
计师事务所作出决议;
（八）对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会
……
计师事务所作出决议;
(十三)审议公司提供下列财务资助（包括公司及
……
其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托
(十三)审议公司提供下列财务资助（包括公司及
贷款等行为。公司及其控股子公司向公司合并报
其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托
表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不
贷款等行为。公司及其控股子公司向公司合并报
是公司关联方的控股子公司提供财务资助的除
表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不
外，且公司不得为董事、高级管理人员、控股股
是公司关联方的控股子公司提供财务资助的除
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财
外，且公司不得为董事、监事、高级管理人员、
务资助）。
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人
……
提供财务资助）。
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程
……
或公司各项内部制度规定应当由股东会决定的
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程
其他事项。
或公司各项内部制度规定应当由股东会决定的
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
其他事项。
议。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
议。
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十七条 上市公司发生“提供担保”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
会审议通过：
议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
议：
后提供的任何担保；
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总
经审计总资产百分之三十的担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
十以后提供的任何担保；
提供的担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
分之十的担保；
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
保；
提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
情形。
产百分之十的担保；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董
保；
事审议同意。
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经
情形。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经
过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
过。
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
供反担保。
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：会议通 第五十条 本公司召开股东会的地点为：会议通
知列明的地点。 知列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。除设 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。除设
置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子 置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。公司还将提供网络等方式为股东 通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为
提供便利。 股东提供便利。
第五十二条 董事会应该在规定的期限内按时召
第五十二条 董事会应该在规定的期限内按时召
集股东会。
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
经全体董事过半数同意，独立董事有权向董事会
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
告。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议方式； （二）有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东、实际控制人是 （二）与公司或公司的控股股东、实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董 罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董
事外，每位董事候选人应当以单项议案提出。 事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
说明原因。 原因。
第八十条 股东会会议分为普通决议和特别决 第八十条 股东会会议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持 通过。
表决权三分之二以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事
项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的表决情况单独计票并披露：
（一）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表 （三）因会计准则变更以外的原因作出会计政
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 策、会计估计变更；
有一票表决权。 （四）相关方变更承诺的方案；
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， （五）制定利润分配政策、利润分配方案；
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 （六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范
应当及时公开披露。 围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资
…… 助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东 大事项；
会会议的股东。 （七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、分拆所属子公司上市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
（十）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
股东会有关关联关系的股东的回避和表决程序
的公告应当说明非关联股东的表决情况。
为：
股东会有关关联关系的股东的回避和表决程序
（一）关联股东不得参与审议有关关联交易事
为：
项；
（一）关联股东不得参与审议有关关联交易事
（二）股东会审议的某一事项与某股东存在关联
项；
关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会
（二）股东会对有关关联交易事项进行表决时，
详细披露其关联关系；
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
（三）股东会在审议关联交易事项时，会议主持
由出席股东会的非关联股东按本章程第八十条
人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关
和第八十一条规定表决。
联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而
由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（四）关联交易事项形成决议须由非关联股东以
具有表决权的股份数的过半数通过，但是，该关
联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进
行关联信息披露或者回避的，股东会有权撤销有
关该关联交易事项的一切决议。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
股东会表决。 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。如 百分之三十及以上的公司股东选举两名以上非
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董
比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票 事的，应当实行累积投票制。董事提名的方式和
制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行 程序如下：
累积投票制。董事提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，单独或者合计持有公司表决权股份总数 1%以
时，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下
以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会 一届董事会的董事候选人或者增补董事候选人；
的董事候选人或者增补董事候选人； （二）独立董事候选人可由公司董事会、单独或
（二）独立董事候选人可由公司董事会单独或者 者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其 推荐，并经股东会选举决定。依法设立的投资者
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
董事人数，公司选举两名以上独立董事的，应当 名独立董事的权利。其提名候选人人数不得超过
实行累积投票制，可实行差额选举，且中小股东 拟选举或变更的独立董事人数，公司选举两名以
表决情况应当单独计票并披露； 上独立董事的，应当实行累积投票制，可实行差
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 额选举，且中小股东表决情况应当单独计票并披
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 露；
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
通报董事候选人的简历和基本情况。 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
…… 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告董事候选人的简历和基本情况。
……
第九十一条 股东会对提案进行表决前，会议主 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
持人应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审 举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时， 票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由股
应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，并 东代表与律师共同负责计票、监票，并当场公布
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过
录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
（证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
外）。 有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
别说明。 作特别提示。
第一百条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。 第一百条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东会不能无故解除其职务。 前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。 计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
需提交股东会审议。 会审议。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2 日 司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交
内向股东通知有关情况。如因董事的辞职导致公 易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司
司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
门规章和本章程规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇九条 公司设董事会。董事会由 7 至 9 名 第一百〇九条 公司设董事会。董事会由 7 名董
董事组成，其中设董事长 1 人，职工代表董事 1 事组成，其中设董事长 1 人，职工代表董事 1 人，
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 独立董事 3 人。董事长由董事会以全体董事的过
生。 半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公
司债券以及证券及上市方案； 司债券或者其他证券及上市方案；
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。在不 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。在不
违反法律、法规和本章程其他规定的情况下，就 违反法律、法规和本章程其他规定的情况下，就
公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、 公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、 资产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、 委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、
提供除本章程第四十五条外的担保、租入或租出 提供除本章程第四十七条外的担保、租入或租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等交易事项达到下列标准之一的，由董事会决 等交易事项达到下列标准之一的，由董事会决
策： 策：
…… ……
公司发生提供担保事项时，必须经出席董事会会 公司发生提供担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。发生本章程第 议的三分之二以上董事审议同意。发生本章程第
四十五条规定的提供担保事项时，还应当在董事 四十七条规定的提供担保事项时，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议通过。 会审议通过后提交股东会审议通过。
…… ……
除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人发生 除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经 的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经
董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过 董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过
子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 子公司向董事或者高级管理人员提供借款。
款。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送出、传真、电话或邮件；通
知时限为：会议召开 5 日之前通知全体董事。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，
通知方式为：专人送出、传真或邮件；通知时限
为公司利益之目的，董事会会议可以不受前款通
为：会议召开 5 日之前。
知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的
电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时
会议，且召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。 的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事 项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专
专门会议审议。 门会议审议。
…… ……
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 持。
第一百三十六条 公司董事会设置战略与可持续
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪
发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
审计委员会。专门委员会对董事会负责，其成员
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
由董事会选举产生，依照本章程和董事会授权履
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
责制定。
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院
过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院
有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
的，从其规定。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高 的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 程规定的其他事项。
事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的
任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任的建议。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 案，并就下列事项向董事会提出建议：
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 ……
案，并就下列事项向董事会提出建议： 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
…… 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 披露。
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管
披露。 理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬
方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪
酬方案应当提交公司股东会审议，并及时披露。
高级管理人员薪酬方案应当提交董事会批准，向
股东会说明，并及时披露。
第一百五十五条 公司现金股利政策目标为稳定 第一百五十五条 公司现金股利政策目标为稳定
增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留 增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例 的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例
/经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进 /经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进
行利润分配。 行利润分配。
…… ……
（五）股票分红的条件： （五）股票分红的条件：
…… ……
（5）公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到 （5）公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到
战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成 战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化 重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配 时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配
政策调整应以保护股东利益为出发点，调整后的 政策调整应以保护股东利益为出发点，调整后的
利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法 利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征 定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征
求独立董事召开专门会议发表意见和监事会的 求独立董事召开专门会议发表意见和审计委员
意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并 会的意见，经董事会审议通过后提交股东会审
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通 议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
过。 上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事会为公司清算 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
成清算组进行清算。 清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履 东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应 行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第二百〇一条 释义 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过 50%，但其持有的股份 未超过 50%，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关联关系。 的其他关联关系。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”，
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 “过”、“超过”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》
已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、 《股东会议事规则》修订情况
<股东会议事规则>修订对照表
修订前 修订后
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月内召开临时股东会:
生之日起 2 个月内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定或者公司
(一)董事人数不足《公司法》规定或者公司
章程所定人数的三分之二时；
章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时；
三分之一时；
(三)单独或合计持有公司 10%以上股份的
(三)单独或合并持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(五)法律、行政法规、部门规章或《公司章
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定的其他情形。
程》规定的其他情形。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开 第九条 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
日内提出同意或不同意召开临时股东会的 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告。 当说明理由并公告。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上 第十六条 公司召开股东会，董事会、审计
股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 股份的股东，有权向公司提出提案。单独或
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知， 者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
职权范围的除外。公司不得提高提出临时提 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
案股东的持股比例。 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。延期召开股东会
个工作日公告并说明原因。
的，还应当披露延期后的召开日期。
第二十九条 公司召开股东会的地点在公
司住所地或者股东会会议通知中指定的地
第二十九条 公司召开股东会的地点在公
点。
司住所地或者股东会会议通知中指定的地
股东会应当设置会场，以现场会议的形式召
点。
开。股东会除设置会场以现场形式召开外，
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投
还可以同时采用电子通信方式召开并应当
票相结合的形式召开，为股东参会提供便
按照法律、行政法规、中国证监会或者《公
利。股东可以亲自出席股东会并行使表决
司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
网络和其他方式为股东提供便利。股东可
内行使表决权，两者具有同等法律效力。股
以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第三十七条 股东与股东会拟审议事项有 第三十七条 股东与股东会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，也不得代理其 关联关系时，应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权，其所持有表决权的股份 他股东行使表决权，其所持有表决权的股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。股 不计入出席股东会有表决权的股份总数。股
东会决议中应当说明非关联股东的表决情 东会决议中应当充分披露非关联股东的表
况。 决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有 前款所称关联股东包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东： 下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权
的； 的；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或 （四）与交易对方受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制； 者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组 易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职； 织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制
人的关系密切的家庭成员； 人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东； 使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定 （八）中国证监会或者上海证券交易所认定
的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
股东会有关联关系股东的回避和表决 股东会有关联关系股东的回避和表决
程序为： 程序参照公司章程的规定执行。
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关
联交易，该关联股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易议案时，该关
联股东可以出席股东会并依照大会程序向
到会股东介绍涉及自身的关联交易，并可
就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法及事宜等向股东会解释
和说明；
（三）股东会在表决关联交易议案时，关联
股东应主动回避，不参与表决；关联股东未
主动回避表决的，参加会议的其他股东有
权要求关联股东回避表决；关联股东回避
后，由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议，
如为普通决议的，须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的二分之一以上通过，
方为有效；如为特别决议的，须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，方为有效。
第三十八条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。股东会就选举董事进行
第三十八条 董事候选人名单以提案的方
表决时，根据公司章程的规定或者股东会的
式提请股东会表决。股东会就选举董事进行
决议可以实行累积投票制。单一股东及其一
表决时，根据公司章程的规定或者股东会的
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
决议可以实行累积投票制。股东会选举两名
十及以上的公司股东选举两名以上非独立
以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事，或者公司股东会选举两名以上独立董
前文所称累积投票制是指股东会选举
事时，应当实行累积投票制。
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
前文所称累积投票制是指股东会选举
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
用。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第四十七条 股东会决议应当及时公告，公 第四十七条 召集人应当在股东会结束当
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 日，披露股东会决议公告，公告中应列明出
所持有表决权的股份总数及占公司有表决 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 的股份总数及占公司有表决权股份总数的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容等。法律意见书应
当与股东会决议公告同时披露。
第五十八条 本规则所称“以上”、“以内”、
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”、
“以下”、
“不超过”，都含本数；“不满 ”、
都含本数；“低于”、“多于”、“过”，
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，
不含本数。
不含本数。
三、 《董事会议事规则》修订情况
<董事会议事规则>修订对照表
修订前 修订后
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董
第三条 公司董事会由 7 至 9 名董事组成，
事长 1 人、独立董事 3 人、职工代表董事 1
设董事长 1 人。
人。
第十二条 董事会行使下列职权： 第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行公司债券以及证券及上市方案； 行公司债券或者其他证券及上市方案；
…… ……
第十五条 本规则董事会审议事项权限，以 第十五条 本规则规定的董事会审议事项权
公司对外披露的最新章程所确定的权限为 限，以公司对外披露的最新章程所确定的权
准。 限为准。
第二十二条 召开董事会定期会议和临时 第二十二条 召开董事会定期会议和临时
会议，董事会办公室应分别于会议召开前 会议，董事会办公室应分别于会议召开前
料以传真、电子邮件、邮件、专人方式送达 料以传真、电子邮件、邮寄、专人方式送达
全体与会人员，前述会议资料应使参加会议 全体与会人员，前述会议资料应使参加会议
的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。 的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事
会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席，委托人应当独立承担法律
他董事代为出席。
责任。
第三十七条 董事会会议以现场召开为原
第三十七条 董事会会议以现场召开为原
则，在技术条件允许的前提下，董事也可以
则，在技术条件允许的前提下可以通过视
通过视频、电话方式召开会议；在确保董事
频、电话、现场与其他方式同时进行的方式
全面了解议案内容的前提下，也可以传真方
召开会议；在确保董事全面了解议案内容的
式召开会议。董事会会议也可以采取现场
前提下，也可以传真方式召开会议。
与其他方式同时进行的方式召开。
除上述条款修订外，《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的其他内容
不变，修订后的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》已同日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》及其附件的修订尚需提交股东会审议批准，并提请股东会
授权公司董事会及公司相关人员办理相应的工商变更登记手续等相关具体事宜，
上述章程条款的修订以市场监督管理部门最终核准结果为准。
四、治理制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法
权益，公司根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司董事会秘
书监管规则》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》规定，结合公司
自身实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具体如下：
序号 制度名称 修改方式 提交股东会审议
上述公司治理制度修订已经公司董事会审议通过，其中《关联交易管理制度》
尚需提交股东会审议通过后生效。修订后的《关联交易管理制度》已同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
