佐力药业: 浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）

股票简称：佐力药业                                        股票代码：300181
      浙江佐力药业股份有限公司
        Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,Ltd.
               （证券代码：300181）
       （浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号）
   向不特定对象发行可转换公司债券
                募集说明书
                    （注册稿）
             保荐人（主承销商）
      （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）
                二〇二六年八月
浙江佐力药业股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                声           明
  本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计报告真实、准确、完整。
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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               重大事项提示
  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
     一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
  东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，公
司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。
  在本次债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经
营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。
  如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本
次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一
定影响。
     二、本次发行的可转换公司债券的担保事项
  公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风
险。
     三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
  （一）公司现行利润分配政策
  根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
  第一百五十七条公司的利润分配政策为：
  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。利
润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配
股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
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  （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，
董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
  （四）利润分配的条件：
实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大
现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。
  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（一）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且超过 5,000 万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  上述事项需根据本章程的相关规定审批后方可通过。
量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
  （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （六）利润分配预案的编制与审批程序：在当年实现盈利符合利润分配条件
时，公司董事会应按照本章程约定的利润分配政策编制利润分配预案，报股东会
审议通过后实施。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网
络投票方式。
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  存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
  公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定的利润分配政策作
出现金分红预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于现金
分红的资金留存公司的用途。
  （七）利润分配政策的决策机制和程序：
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，然后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审
议批准。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  （二）公司利润分配方案及现金分红情况
  报告期内，公司利润分配情况如下：
分红（实    分红所                                                现金分红额
                         利润分配方案
施）年度    属年度                                                （含税）
  发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 97,373.07 万元，占分红所属
年度实现的年均可分配利润 50,754.72 万元的 191.85%，具体分红情况如下：
                                                              单位：万元
               项目                  2025 年度       2024 年度      2023 年度
归属于母公司股东的净利润                         63,193.37    50,777.19    38,293.61
现金分红（含税）                             24,262.60    41,548.04    31,562.43
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利
润的比例（%）
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           项目                   2025 年度    2024 年度    2023 年度
最近三年累计现金分配                                97,373.07
最近三年年均可分配利润                               50,754.72
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
润的比例（%）
   四、相关重大风险
  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注
意以下风险：
  （一）发行人相关的风险
  报告期各期，公司综合毛利率分别为 68.42%、60.95%、61.60%，公司毛利
率有所下滑，主要是受业务结构及具体产品毛利率变化综合影响。
  公司百令系列产品收入出现下滑，主要系集采政策的实施带来销售价格的逐
年下降；同时，2021 年底公司产品百令片在湖北联盟中成药集采中未中选，导
致在相关区域销售收入下降。2022 年以来，随着百令片中标省份等增加以及集
采价格逐步实施。百令片销售单价由 2023 年的 30.94 元/盒下降至 2025 年的 23.60
元/盒，累计降幅达 23.72%。同期毛利率由 71.19%下降至 62.65%，累计下降 11.99
个百分点。尽管百令片销售数量保持增长，但价格下降对收入和毛利产生了较大
影响，报告期内百令片收入有所下降。
  公司新设立的佐力医药于 2024 年初开始从事医药流通业务，使得公司医药
流通业务由单一的中药饮片产品拓展为“中药饮片+医药/器械”，2024 年起，佐
力医药所开展的“药品+器械”流通业务收入规模迅速放大，2023 年至 2025 年，
公司医药流通业务的毛利率从 20.84%下降到 11.39%。
  未来，若公司核心产品集采中标价格出现进一步下滑或未中标集采，公司业
务结构发生变化，市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、中医药
行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在核心产品、研发能力、市场开发
等方面维持竞争优势，公司未来将面临收入下降、综合毛利率下滑的风险，从而
对公司经营业绩产生不利影响。
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   随着经营规模的增加，公司近年应收账款规模增长较快，报告期各期末，公
司应收账款账面价值分别为 47,284.23 万元、59,171.18 万元、78,552.65 万元。
   针对应收账款增长较快的情况，公司已按照《企业会计准则》等相关要求计
提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生
重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失
的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。
   报告期内，佐力药业及青海珠峰均获得有关部门评发的高新技术企业证书。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税
函[2009]203 号）规定，佐力药业及青海珠峰可按照高新技术企业享受税收优惠
政策，按 15%税率缴纳企业所得税。青海珠峰高新技术企业证书已于 2024 年 12
月 17 日到期，目前根据财政部、税务总局、国家发展改革委于 2020 年 4 月 23
日联合发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
                          （财政部公告[2020]
第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。青海珠峰 2024 年按照 15%的税率
征收企业所得税。
   此外，公司及部分子公司还享受福利企业增值税即征即退等多项税收优惠政
策。上述税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若未来国家
对现有税收优惠政策进行调整，或者相关主体不符合相关政策要求，公司则存在
无法继续享受税收优惠政策的风险。
   报告期各期末，公司短期借款余额分别为 19,306.14 万元、37,730.86 万元、
公司短期借款增加主要原因包括：报告期内，随着营业收入的增长营运资金需求
同步增加、长期资产投资增加带来的资金需求增长、为公司对优质资产进行投资
和收购活动提供相应的资金储备。
   若未来宏观经济、行业环境发生重大不利变化，或公司经营业绩未达预期、
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经营现金流出现持续恶化，而且无法及时通过银行授信、债务融资、股权融资等
渠道补充流动资金，公司可能面临资金周转困难、到期债务无法按期偿付的流动
性风险，进而对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。
发来的《民事起诉状》等材料，原告中美华东与被告珠峰原料公司、青海珠峰、
杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，
案号为（2023）浙知民初 3 号（简称“本案”）。2025 年 12 月，公司收到浙江高
院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初 3 号，浙江高院经审理认定：被诉侵
权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权，并判决
驳回中美华东的全部诉讼请求。
  截至本募集说明书签署日，中美华东已向中华人民共和国最高人民法院（以
下简称“最高人民法院”）提起上诉，最高人民法院已正式审理本案，尚未做出
判决。虽然一审中浙江省高级人民法院未支持原告诉讼请求，但如最高人民法院
改判青海珠峰构成侵权，将会对青海珠峰的百令片和佐力药业的百令胶囊的生产
和销售造成重大不利影响，相关产品的收入占公司 2025 年收入比例为 8.04%。
此外，原告还提出由两珠峰公司共同赔偿经济损失合计 1.11 亿元。如败诉则上
述事项对公司本期利润、期后利润产生负面影响。
  本次募投项目中，智能化中药大健康工厂（一期）包含百令胶囊生产。达产
年（第六年）百令胶囊产量和收入占该项目整体产量、整体收入的比例分别为
的情况下，停止百令胶囊的生产销售对本次募投项目效益测算的主要影响为投资
回收期延长 0.12 年、内部收益率下降 0.49 个百分点。
  敬请投资者关注上述专利败诉的风险，谨慎决策、注意投资风险。
  在公司 2022 年再融资募投项目的建设过程中，由于智能化中药生产基地建
设与升级项目包含发行人设计建造使用的首个智能化综合制剂车间，具有流程
数字化、设备自动化、生产连续化等优点。在此基础上，该车间需同时兼顾了
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片剂（灵泽片、聚卡波非钙片等）、胶囊剂（乌灵胶囊等）等多种剂型生产，
多项功能为发行人首次使用，产线设计建造难度较大。在建设过程中，发行人
着眼于企业未来发展，为未来新剂型、新品种的导入预留了升级空间，在产线
布局、设备兼容上进行了一定的调整。在此基础上，该车间对进一步提高生产
的工艺优化上进行了积极探索。企业研发中心升级项目中新药研发在临床前研
究或者临床试验阶段受到受 2022 年公共卫生事件、疾病特点、患者依从性与试
验科学性要求等多重因素共同作用，导致患者筛选与入组以及试验周期延长，
相关试验进度出现推迟情况。数字化运营决策系统升级项目中受到开源信息技
术快速迭代影响，公司计划从谨慎使用募集资金的角度出发，结合公司实际经
营需求、现有系统建设情况推进相关建设工作。上述原因影响了前次募集资金
投资项目整体进度，因此导致延期。
十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投
项目达到预定可使用状态日期进行调整，将“智能化中药生产基地建设与升级
项目”延期至 2025 年 6 月 30 日，将“企业研发中心升级项目”延期至 2027 年
行人于 2024 年 4 月 19 日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告
编号：2024-022）。
事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，
同意将“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级
项目”达到预定可使用状态日期由 2025 年 6 月 30 日进一步延期至 2025 年 12
月 31 日。发行人于 2025 年 7 月 7 日披露了《关于募集资金投资项目延期的公
告》（公告编号：2025-042）。
  目前，“智能化中药生产基地建设与升级项目”和“数字化运营决策系统升
级项目”已结项，“企业研发中心升级项目”正在按计划推进中。如果本次募投
项目推进中出现项目规划时无法预料的突发情况，或者由于不可抗力影响，本次
募投项目仍有可能出现延期情况。敬请投资者谨慎决策，注意相关风险。
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  （二）募集资金投资项目相关风险
  本次募集资金投资项目建成后，公司预计分别新增乌灵胶囊 3,000 万盒/年及
百令胶囊 200 万盒/年的生产能力。如果未来公司受到国内经济环境、国家产业
政策、市场容量变化、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公
司未来相关产品未能中标集中采购而导致销量下滑、市场开拓不及预期，则该等
募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生
不利影响。
  本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”建成并达产后预
计年均实现营业收入 80,761.22 万元，年均实现净利润 19,312.28 万元，税后内部
收益率 14.54%，项目投资回收期 8.7 年，项目经济效益、经营前景良好，对公司
未来业绩有较好助力。
  由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在
募集资金投资项目实施过程中，公司也将会面临产业政策变化、市场环境变化、
行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素的挑战。未来若项目建成运营
后出现不可预见的不利因素，进而对公司未来的生产经营活动产生不利影响，或
者公司未能有效开发新市场，进而导致募集资金投资项目在产能建设完成后可能
存在一定的产品销售风险，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格
等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，进而导致募集资金
投资项目无法如期完成或者无法实现预期效益，从而导致投资项目不能达到预期
收益，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。
  由于本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”“‘乌灵+X’
产品研发项目”涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司
每年将产生较高金额的折旧摊销费用。截至报告期末，发行人在建工程规模占非
流动资产比重较低。考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带
来的营业收入和净利润贡献，经测算，本次募投项目全部建成达产后新增折旧摊
浙江佐力药业股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
销金额为 4,915.79 万元，新增利润总额为 22,720.33 万元，新增折旧摊销占新增
利润的比重为 21.64%，新增利润远超新增折旧摊销金额。
  如果募集资金投资项目实现效益不及预期，则新增折旧摊销可能会对公司利
润总额将产生一定不利影响。
  本次募集资金投资项目中，“乌灵+X”产品研发项目研发费用包括乌灵系
列创新药研发与乌灵大健康产品研发，相关产品研发拟全部使用自有资金进行投
入。
  由于创新药及大健康产品研发具有研发周期长、风险大的特点，相关产品从
临床前研究、临床试验、申报监管审批到最终上市，其中任何一个环节均存在研
发失败的可能。虽然公司在以乌灵菌粉为核心的产品研发中已经积累了多年的经
验，已建立了成熟的研发团队并有成功的研发经验，但仍然不排除存在研发失败
的风险，一但出现研发失败的情形，将会给公司带来研发投入损失，影响公司的
盈利能力和新品储备，对公司的经营带来不利影响。
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                                                     目                 录
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     十一、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....... 204
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      七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备
      九、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系
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                   第一节 释 义
  除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：
  一、一般释义
                   浙江佐力药业股份有限公司拟向不特定对象发行可转换
本次发行           指
                   公司债券之行为
本募集说明书、本说明         浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公
               指
书、募集说明书            司债券之募集说明书
本次向不特定对象发行
可转换公司债券、可转换        浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公
               指
公司债券、可转债、本期        司债券
可转债
佐力药业、公司、上市公
               指   浙江佐力药业股份有限公司，股票代码：300181
司、发行人
青海珠峰、珠峰药业、珠        青海珠峰冬虫夏草药业有限公司，公司控股子公司，公
               指
峰药业公司              司持有珠峰药业 81.00%股权
                   重庆医药集团湖州医药有限公司，曾用名浙江凯欣医药
湖州医药、凯欣医药公司    指
                   有限公司
佐力医药           指   浙江佐力医药有限公司，公司全资孙公司
佐力健康产业         指   浙江佐力健康产业投资管理有限公司，公司全资子公司
                   浙江佐力创新医疗投资管理有限公司，公司孙公司，佐
创新医疗、佐力创新医疗    指
                   力健康产业持有其 92.50%股权
佐力医药投资         指   浙江佐力医药投资管理有限公司，公司全资孙公司
百草中药           指   浙江佐力百草中药饮片有限公司，公司全资子公司
百草医药           指   浙江佐力百草医药有限公司，公司全资子公司
佐力医药科技         指   德清佐力医药科技有限公司，公司全资子公司
佐力健康科技         指   浙江佐力健康科技有限公司，公司全资子公司
三正生物           指   浙江佐力三正生物科技有限公司，百草中药全资子公司
                   佐力大健康（德清）有限公司，公司控股子公司，公司
佐力大健康          指
                   持有佐力大健康 60.00%股权
                   科济生物医药（上海）有限公司，科济药业通过 VIE 协
科济生物           指
                   议控制的公司
                   科济药业控股有限公司，创新医疗参股公司，香港联合
科济药业           指
                   交易所有限公司上市公司，证券代码：02171.HK
                   佐力控股集团有限公司，为公司控股股东、实际控制人
佐力集团           指   俞有强控制的企业，俞有强通过德清银天股权投资管理
                   有限公司持有佐力集团 79.56%股权，为公司关联方
                   德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙），为
佐力君康           指
                   公司关联方
                   德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙），为公司关联
佐力郡健           指
                   方
德清银天           指   德清银天股权投资管理有限公司，为公司关联方
浙江佐力药业股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
上海佐力           指   佐力（上海）企业发展有限公司，为公司关联方
深圳佐力           指   佐力（深圳）企业发展有限公司，为公司关联方
杭化院            指   杭州市化工研究院有限公司，为公司关联方
德清御隆           指   德清御隆旅游开发有限公司，为公司关联方
                   德清寅幸投资管理合伙企业（有限合伙），为公司关联
德清寅幸           指
                   方
杭化科技           指   浙江杭化科技股份有限公司，为公司关联方
杭化新材料          指   浙江杭化新材料科技有限公司，为公司关联方
纸友科技           指   杭州纸友科技有限公司，为公司关联方
浙江郡安里          指   浙江郡安里文旅发展有限公司，为公司关联方
精医康（杭州）        指   精医康（杭州）健康管理有限公司，为公司关联方
佐力企业管理         指   浙江佐力企业管理股份有限公司，为公司关联方
                   佐力科创股份有限公司，曾用名佐力科创小额贷款股份
佐力小贷           指
                   有限公司，为公司关联方
德清银盛           指   德清银盛投资管理有限公司，为公司关联方
拓普药业           指   浙江拓普药业股份有限公司，发行人持有其 8.00%股份
杭州杭实           指   杭实科技发展（杭州）有限公司
俞寅             指   发行人实际控制人俞有强之子
侯林             指   俞寅的配偶
珠峰原料公司         指   青海珠峰冬虫夏草原料有限公司
国药集团           指   国药控股股份有限公司及下属公司，股票代码：01099.HK
华润医药集团         指   华润医药集团有限公司及下属公司，股票代码：03320.HK
                   九州通医药集团股份有限公司及下属公司，股票代码：
九州通医药集团        指
                   上海医药股份有限公司及下属公司，股票代码：
上海医药           指
                   浙江英特集团股份有限公司及下属公司，股票代码：
英特集团           指
                   华东医药股份有限公司及下属公司，股票代码：
华东医药           指
中美华东           指   杭州中美华东制药有限公司
董事会            指   浙江佐力药业股份有限公司董事会
                   浙江佐力药业股份有限公司未来三年（2025-2027）股东
回报规划           指
                   分红回报规划
公司章程           指   浙江佐力药业股份有限公司章程
公司法            指   中华人民共和国公司法
证券法            指   中华人民共和国证券法
注册管理办法         指   上市公司证券发行注册管理办法
浙江佐力药业股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
上市规则           指   深圳证券交易所创业板股票上市规则
保荐人、保荐机构、主承
               指   国金证券股份有限公司
销商、受托管理人
东方金诚           指   东方金诚国际信用评估有限公司
发行人律师、东方华银     指   上海东方华银律师事务所
中汇会计师          指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
卫健委            指   国家卫生健康委员会
国家发改委          指   国家发展和改革委员会
工信部            指   工业和信息化部
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
最近三年一期、报告期各
               指   2023 年、2024 年、2025 年
期、报告期
报告期各期末         指
最近一期末、
               指   2025 年 12 月 31 日
报告期末
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
  二、专业术语释义
              是中医药学术语，指根据药性特点和治疗需求将两味及以上中药组
  配伍      指
              合应用的规律
              一类在生长、发育的代谢活动中，能产生具有药理活性或对人体疾
 药用真菌     指
              病有预防、抑制或治疗作用的物质的真菌
  乌灵参     指   一种生长在地下深处、土栖白蚁废弃蚁巢上的珍稀药用真菌
              从天然乌灵参中分离筛选到的遗传性能良好，经有效鉴定的菌种的
  乌灵菌     指
              特称
 乌灵菌粉     指   乌灵参发酵菌丝体干粉
蝙蝠蛾被毛孢    指   冬虫夏草菌的无性型，又名中国被毛孢
  菌种      指   经人工培养的纯菌丝体连同培养基质的统称
              在菌种未衰退或衰退后进行纯种分离及生产性能的检测等，以保持
 菌种复壮     指
              或恢复菌种原来优良性能的方式
              供微生物、植物或动物组织生长和维持用的人工配制的养料，一般
  培养基     指   都含有碳水化合物、含氮物质、无机盐（包括微量元素）以及维生
              素和水等
  菌丝体     指   真菌在生长过程中形成的许多菌丝的集合体的统称，是真菌的营养体
              以工业生产为目的，通过生物体的代谢活动以获得医药、食品、化
              工等产品以及进行生物材料和非生物材料加工的过程，是将传统的
生物发酵技术    指
              发酵技术与现代生物技术相结合的一项技术，包括菌种选育、菌体
              生长和代谢控制及生物体代谢产物的利用等
中药指纹图谱    指   运用现代分析技术对中药化学信息以图形（图像）的方式进行表征
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  技术          并加以描述的技术
              指心与肾生理协调失常的病理现象，临床表现为失眠、多梦、虚烦、
 心肾不交     指
              遗精等症
              指一类精神容易兴奋和脑力容易疲乏、常有情绪烦恼和心理生理症
 神经衰弱     指
              状的神经症性障碍，是心理疾病的一种
              指慢性阻塞性肺疾病，一种具有气流阻塞特征的慢性支气管炎和
  慢阻肺     指
              （或）肺气肿，可进一步发展为肺心病和呼吸衰竭的常见慢性疾病
              由重镇安神或滋养安神的药物为主组成的制剂的统称，具有安神定
  安神剂     指
              志，治疗神志不安疾患
              心理（精神）功能紊乱，并达到影响个体的社会功能或使自我感到
 心理障碍     指
              痛苦程度的心理异常状态
              以显著而持久的情绪障碍为主要症状的一种精神疾病，以情绪低
              落、丧失兴趣、悲观失望、忧郁和厌世心理特点为主，常唉声叹气，
  抑郁症     指
              对人对事物失去兴趣，伴有精神运动性激越或迟滞、自我评价过低、
              食欲减退和失眠、头痛、心烦、多恐慌梦、乏力、腹泻等症状
              以广泛性焦虑症（慢性焦虑症）和发作性惊恐状态（急性焦虑症）
              为主要临床表现，常伴有头晕、胸闷、心悸、呼吸困难、口干、尿
  焦虑症     指
              频、尿急、出汗、震颤和运动性不安等症状，其焦虑并非由实际威
              胁所引起，或其紧张惊恐程度与现实情况很不相称
围绝经期综合
              妇女在绝经前后，因卵巢功能逐渐衰退或丧失，以致雌激素水平下
征、更年期     指
              降所引起的以植物神经功能紊乱代谢障碍为主的一系列症候群
 综合症
              尿道周围前列腺的良性腺瘤样增生，导致不同程度的膀胱流出道梗
良性前列腺增生   指   阻，正常结构被破坏，出现一系列排尿障碍症状。如尿频尿急、尿
              流细弱、尿不尽等排尿障碍
  新药      指   未曾在中国境内上市销售的药品
              药品注册批件，经国家有关部门批准药品生产企业生产某种药品，
 生产批件     指
              发给“批准文号”的法定文件
              针对主病或主证起主要治疗作用的药物。其药力居方中之首，用量
  君药      指   较作为臣、佐药应用时要大。在一个方剂中，君药是首要的，是不
              可缺少的药物
              具有相应专业技术资格和工作经验，经企业法定代表人授权，独立
 质量受权人    指
              履行药品出厂放行或药品上市放行职责的高级专业管理人员
  GMP     指   药品生产质量管理规范
  GSP     指   药品经营质量管理规范
   QC     指   质量控制，泛指产成品、半成品、原辅材料等的检验工作
  GABA    指   γ-氨基丁酸，一种抑制性神经递质
              阿尔茨海默病，是一种起病隐匿的进行性发展的神经系统退行性疾
              病。临床上以记忆障碍、失语、失用、失认、视空间技能损害、执
  AD      指
              行功能障碍以及人格和行为改变等全面性痴呆表现为特征，病因迄
              今未明
              肠易激综合征，是一种常见的功能性肠病，以腹痛或腹部不适为主
  IBS     指   要症状，排便后可改善，常伴有排便习惯改变，缺乏解释症状的形
              态学和生化学异常
  CDE     指   国家药品监督管理局药品审评中心
浙江佐力药业股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  IND    指   临床试验申请
             由药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及
  注射剂    指
             供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
             药物与适宜的辅料制成具有一定粒度的干燥颗粒状制剂。可分为可
  颗粒剂    指   溶颗粒、混悬颗粒、泡腾颗粒、肠溶颗粒、缓释颗粒、控释颗粒等，
             供口服用
             药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异型片状的固体制剂，
  片剂     指
             以口服普通片为主
             药物或加辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂，主
  胶囊剂    指
             要供口服用
             药物制剂，简称制剂，为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型
  制剂     指
             要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
             非处方药物，是消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买
  OTC    指   的药品，而且是不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品，即
             不需要凭借执业药师或从业药师的处方便可自行选购、使用的药品
             制药企业所采取的以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣
             传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通
学术推广模式   指
             过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品销售的
             一种方式
             遵循科学证据的临床医学，它提倡将临床医师个人的临床实践和经
 循证医学    指   验与客观的科学研究证据结合起来，将最正确的诊断、最安全有效
             的治疗和最精确的预后估计服务于每位具体患者
             诱导性多能干细胞，是指通过导入特定的转录因子将终末分化的体
  iPSC   指
             细胞重编程为多能性干细胞。
注：若本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
浙江佐力药业股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 第二节 本次发行情况
   一、公司基本信息
中文名称：           浙江佐力药业股份有限公司
外文名称：           Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,LTD
证券简称：           佐力药业
股票代码：           300181
股票上市证券交易所：      深圳证券交易所
法定代表人：          汪涛
注册资本（实收资本）： 701,387,335 元
成立时间：           2000 年 1 月 28 日
上市日期：           2011 年 2 月 22 日
住所：             浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号
电话：             0572-8281383
传真：             0572-8281246
互联网网址：          www.zuoli.com
                药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售（凭许
                可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工及销售；
经营范围：           植物提取物的生产、销售；经营进出口业务；技术咨询服务，投
                资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                方可开展经营活动）
   二、本次发行的背景和目的
   （一）本次发行的背景
   医药行业是我国国民经济的重要组成部分，又与人民群众生命健康和生活质
量等切身利益息息相关的重要产业。在“健康中国”战略深入实施、人口结构变
化、居民健康意识提升以及科技进步等多重因素驱动下，行业长期增长动力明确。
国家层面陆续出台的系列规划与政策，为行业的高质量、创新发展提供了清晰的
指引和强有力的支持。
人民健康放在优先发展的战略位置，全面推动健康中国建设，系统部署了疾病预
防、健康促进、科技创新等任务，为医药健康产业发展锚定了长期方向。2024
浙江佐力药业股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
年，国务院办公厅出台的《全链条支持创新药发展实施方案》进一步强调了统筹
运用审评审批、医保支付、商业保险、临床应用等政策工具，推动创新药的发展
前景，优化创新药发展的整体政策生态。2025 年，商务部等十二部门发布的《促
进健康消费专项行动方案》强调了围绕健康饮食、健身运动、健康管理等方向扩
大服务供给，激发健康消费潜力，为医药健康产业向消费端延伸、拓展新的增长
空间提供了直接的政策驱动力。同年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展
第十五个五年规划的建议》再次强调“加快建设健康中国”，支持创新药和医疗
器械发展，并推进中医药传承创新。
  中医药是我国民族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底
蕴，是中华民族优秀文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健
中的作用给予了高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中
药产业的监管，推动中药产业现代化发展，中医药市场规模有望进一步扩容。
保支持中医药传承创新发展的指导意见》，提出（1）将符合条件的中医医药机
构纳入医保定点；（2）完善中医药服务价格管理；（3）将适宜的中药和中医医
疗服务项目纳入医保支付范围；（4）完善适合中医药特点的支付政策。2021 年
质量发展规划》，明确了我国“十四五”期间药品安全及促进高质量发展的指导
思想，提出五个“坚持”总体原则和主要发展目标，并制定出十个方面主要任务，
以保障“十四五”期间药品安全，促进药品高质量发展，推进药品监管体系和监
管能力现代化，保护和促进公众健康。2022 年 1 月 15 日，国家中医药管理局发
布《推进中医药高质量融入共建“一带一路”发展规划（2021-2025 年）》，规
划中强调深化科技创新合作，着力塑造中医药发展新优势；深化健康产业合作，
着力扩大中医药发展规模；深化区域国际合作，着力推进中医药开放发展。2023
年 1 月 3 日，国家药监局印发《关于进一步加强中药科学监管促进中药传承创新
发展的若干措施》，提出了 35 条具体措施，核心是构建中国特色中药科学监管
体系，覆盖中药材种植、饮片监管、医疗机构制剂转化，并优化基于“中医药理
论、人用经验、临床试验”三结合的证据体系，以加速中药新药审评。2025 年 3
浙江佐力药业股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
月 20 日，国务院办公厅发布《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的
意见》，对中医药行业提出了“质量提升”与“产业高质量发展”的整体要求，
系统部署了加强资源保护、推进生态种植、加快产业数字化转型、培育名优品种
和知名品牌等任务，明确了构建现代化中药产业体系的目标。
   国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为中药企
业提供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力
度的进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。
   当前，我国人口老龄化趋势日益显著，慢性疾病负担不断加重，居民健康管
理意识逐步增强，对多层次、多样化的健康产品与服务提出更高要求，为中医药
与大健康产业带来长期、稳定的发展机遇。
   根据国家统计局数据，2024 年我国 65 岁及以上人口已达 22,023 万人，较上
年增长 1.6%，占总人口比例升至 15.64%，人口老龄化程度持续深化。自 2000
年进入老龄化社会以来，我国老龄化进程逐步加快，2021 年 65 岁及以上人口占
比突破 14%，标志着进入中度老龄化阶段。据相关预测，到 2035 年左右，全国
重度老龄化时期。与此同时，随着经济社会发展与生活方式转变，慢性病发病率
呈现上升态势。《中国卫生健康统计年鉴》显示，我国慢性病发病率已由 2003
年的 12.33%增长至 2023 年的 36.07%，心脑血管疾病、神经系统疾病、代谢性
疾病等慢性病防治成为公共卫生体系面临的重要课题。
   中医药在慢性病防控、康复调理、健康维护等方面具备整体观、辨证施治的
独特理念与实践优势，相关中药制剂、饮片及健康产品在老年群体和慢性病患者
中的需求稳步提升。人们对中医药效用的认可，以及国家对中医药产业的重点扶
持，使得中药市场得到了飞速发展，根据摩熵医药数据，全国医院中药市场规模
已从 2020 年的 2,392.90 亿元增长至 2023 年的 2,743.95 亿元，并于 2024 年上半
年达到 1,379.60 亿元。
   此外，随着居民收入水平提高与健康观念演进，公众对心理健康、睡眠改善、
日常养生等领域的关注度日益增强，健康消费逐渐向个性化、功能化、品质化方
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向延伸，推动包括中药保健品、功能性食品、健康管理等在内的大健康产业市场
持续扩容。在这一背景下，兼具传统智慧与现代科技支撑的中医药产品与服务，
有望在“健康中国”战略推进过程中发挥更加重要的作用。
  在宏观人口结构变化之外，医疗资源下沉与公众健康观念的演进，共同推动
了中医药市场向更广阔、更细分的领域拓展。
  一方面，国家分级诊疗制度的深入实施与县域医共体的建设，正驱动优质医
疗资源下沉至基层。中成药因其深厚的群众基础和“简便廉验”的特点，在社区
卫生服务中心和乡镇卫生院等基层医疗机构的使用日益广泛。随着基本药物制度
在基层的巩固，这一市场对品质优良、疗效确切的中成药需求正在持续释放，为
公司核心产品覆盖更广泛的终端提供了政策机遇。
  另一方面，随着社会发展与生活节奏加快，公众的健康需求日益多元化和精
细化。在精神心理领域，失眠、焦虑、抑郁等问题呈现普遍化趋势。相比化学药
可能存在的局限，中医药“形神共养、心身同治”的理念在改善睡眠、舒缓情绪
方面具有独特价值，患者接受度较高，该领域正成为行业新的增长点。此外，居
民健康意识全面升级，对心理健康、日常保健、功能改善的关注度显著提升，健
康消费呈现个性化、功能化趋势。这推动着中药保健品、功能性食品等大健康产
品市场快速发展，为中医药从疾病治疗向健康促进延伸创造了新的市场空间。
  （二）本次发行的目的
  公司深耕行业多年，近年来在营销网络覆盖深度广度不断拓展以及产品推广
认知度持续提升的促进下，公司乌灵胶囊等核心产品销量快速增长，公司为满足
未来长期发展需求，计划新建生产基地，建设符合 GMP 要求的厂房，一方面扩
大乌灵胶囊、百令胶囊等核心产品产能，另一方面为未来开展大健康产业规划储
备生产供应能力。
  本次募集资金将重点投向符合 GMP 规范的现代化生产基地建设，引入先进
的生产设备和自动化控制系统，旨在实现对药用真菌发酵、原料提取及制剂生产
的产能扩充与制造工艺全面升级，确保公司核心产品能够稳定、充足地供应市场，
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支撑销售份额的持续增长。而且，新生产基地不仅服务于现有主力品种的扩产，
也为公司“乌灵+X”大健康系列等战略性新产品的未来产业化预留了充足的产
能空间与灵活的生产条件。通过建设一个具备规模效应、质量精益、成本可控的
现代化制造体系，公司将市场机遇转化为业绩增长，并为后续产品线的丰富与迭
代构建可靠的实体基础，为公司实现短期增长目标与长期规模扩张提供相应保
障。
  在行业竞争日益聚焦于创新的背景下，持续且高效的研发能力是公司维系长
期竞争优势的核心驱动力。面对中药新药开发与健康产品创新的双重要求，公司
现有的研发设施与资源面临升级。本次募集资金将重点用于研发基础设施的硬实
力提升与研发活动的软实力深化。一方面，公司将新建高水平的综合性研发实验
室与中试转化平台，配备先进的仪器设备，为药用真菌的深度研究与“乌灵+X”
系列大健康产品的开发提供坚实的硬件支撑。另一方面，募投项目也将推进多个
乌灵系列创新药的临床前及临床研究，以构建梯次分明、储备丰富的创新药管线。
  同时，公司将对大健康产品进行体系化研发，组建跨学科团队，开发面向多
元化健康场景的产品矩阵，增强公司在大健康产品领域的自主研发能力，并为未
来业务拓展提供技术支撑。
  近年来，随着公司业务规模的扩大，新增项目投资的资金需求量也在不断增
大，依靠公司过往的资金积累将难以满足需求，若公司未来生产经营所需流动资
金及扩大生产和研发投入等资本性投资均依靠公司自有资金和银行授信，将会大
幅提升公司的资产负债率及财务成本。本次向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金中部分将用于补充公司流动资金，能够为公司经营发展提供有力的营运资
金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。公司整体资本实力的
提高，也有利于加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业
务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
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  三、本次发行的基本情况
  （一）本次发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
  （二）发行规模
  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币 137,092.97 万元（含本数），具体金额由公司股东
会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
  （三）票面金额和发行价格
  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
  （四）债券期限
  本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
  （五）债券利率
  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （六）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息。
  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转
债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：
  I=B×i
  I：年利息额；
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  B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：本次可转债的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规
定确定。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
  （5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
  （七）转股期限
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东。
  （八）转股价格的确定及其调整
  本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
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对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请本公司股东
会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
  其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1＝P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
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本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  （九）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式
  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
  Q：债券持有人申请转股的数量；
  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
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  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后
的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额对应的当期应计
利息。
  （十一）赎回条款
  在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
  （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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  （十二）回售条款
  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息
的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
  若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
  在本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
  可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当
期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
  （十三）转股后的股利分配
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
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东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十四）发行方式及发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人
士与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
  （十五）向原股东配售的安排
  本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售
比例提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会或董事会
授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
  （十六）债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
  （2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；
  （3）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
  （4）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
  （5）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
  （7）依照法律、行政法规、《公司章程》的规定获得有关信息；
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  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
  （1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
  （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。
  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
  （1）拟变更本次《募集说明书》的约定；
  （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
  （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  （4）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
  （5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
  （6）公司拟修订本次可转债持有人会议规则；
  （7）公司提出债务重组方案的；
  （8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
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     （9）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
     （10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
     （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
     （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
     （1）公司董事会；
     （2）债券受托管理人；
     （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
     （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
     （十七）本次募集资金用途
     根据有关法律、法规和规范性文件的规定并结合实际情况，公司分别于 2026
年 5 月 13 日、6 月 23 日分别召开第八届董事会第十四次（临时）会议、第十六
次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金总额不超过 137,092.97 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于以下项目：
                                                单位：万元
序号            项目名称             投资总额          募集资金使用金额
           合计                   161,087.03      137,092.97
     如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
将以自筹资金解决。
     本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
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行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次
发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
  （十八）评级事项
  公司聘请的资信评级机构已对本次发行可转债出具资信评级报告，公司主体
信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA。
  （十九）担保事项
  本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  （二十）募集资金存管
  公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会或董事会授权人士确定。
  （二十一）本次发行方案有效期
  公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
公司股东会审议通过之日起计算。
  本次向不特定对象发行可转债发行方案尚需深圳证券交易所发行上市审核
并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并
经中国证监会同意注册的方案为准。
  （二十二）承销方式及承销期
  本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】
年【】月【】日至【】年【】月【】日。
  （二十三）发行费用
               项目             不含增值税金额（万元）
          保荐及承销费                   【】
             律师费                   【】
           会计师费                    【】
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               项目                        不含增值税金额（万元）
            资信评级费用                           【】
          信息披露及发行手续费等                        【】
               合计                            【】
  以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
  （二十四）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
  本次发行的主要日程安排如下：
    交易日                           发行安排
    T-2               刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告
    T-1             网上路演、原股东优先配售股权登记日、网下申购日
     T         刊登发行提示性公告、原股东优先配售认购日、网上申购日
    T+1        刊登网上中签率及网下配售结果公告、进行网上申购摇号抽签
               刊登网上中签结果公告、网上投资者根据中签结果缴款、网下
    T+2
                       投资者根据配售结果缴款
               主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销
    T+3
                            金额
    T+4                          刊登发行结果公告
  上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
  （二十五）本次发行证券的上市流通
  本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行的可转债上
市，具体上市时间将另行公告。
  （二十六）投资者持有期的限制或承诺
  本次可转债无持有期限制。
  （二十七）违约事项及争议解决机制
  根据《可转债管理办法》的规定，公司在本募集说明书中约定构成可转债违
约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。
  （1）发行人未能按照本募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可
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转债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购
回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）；
  （2）发行人触发本募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而
未足额偿付的。
  （3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券
本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期
足额偿付的。
  （4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序的。
  （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化的。
  （6）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本募
集说明书下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，
经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决
权的 10％以上的债券持有人提出召开债券持有人会议书面通知但未召开会议，
该种情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正的。
  （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性。
  （8）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大
不利影响的情形。
  （1）本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任：
  A、继续履行。本次可转债构成违约情形及认定中第 4 项外的其他违约情形
的，发行人应当按照本募集说明书和相关约定继续履行相关承诺或给付义务，如
已经延迟支付的，应当按照本募集说明书的规定承担利息等，法律法规另有规定
的除外。
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  B、协商变更履行方式。本次可转债构成违约情形及认定中第 4 项外的其他
违约情形的，发行人可以与本次可转债持有人协商变更履行方式，以新达成的方
式履行。
  （2）发行人的违约责任可因如下事项免除：
  A、法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
  B、约定免除。发行人违约的，发行人可与本次可转债持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围另行约定。
  本次可转债发行与存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则、受托管理协
议等规定，向有管辖权人民法院提起诉讼。
  （二十八）受托管理人
  公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限
公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
  （二十九）本次发行融资时间间隔
  关于公司本次发行是否符合融资时间间隔要求，说明如下：
  （1）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行董事会决议日（2025
年 12 月 2 日）至前次募集资金到位日（2022 年 11 月 24 日）已超过十八个月；
同时，公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，根据《证券期货法
律适用意见第 18 号》无需适用关于再融资时间间隔的规定；
  （2）根据优化再融资监管安排，上市公司最近两个会计年度归属于母公司
净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议
日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司最近两个会计年度持续盈
利，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
连续亏损的情形；
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     综上所述，本次发行符合融资时间间隔的规定。
     四、本次发行有关机构
     （一）发行人
名称               浙江佐力药业股份有限公司
法定代表人            汪涛
住所               浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号
联系人              吴英
联系电话             0572-8281383
传真               0572-8281246
     （二）保荐人（主承销商）
名称               国金证券股份有限公司
法定代表人            冉云
住所               成都市青羊区东城根上街 95 号
联系电话             021-68826021
传真               021-68826000
保荐代表人            黄世瑾、李卓
项目协办人            王丰
项目组成员            付芋森、张莅晋、杨济麟
     （三）律师事务所
名称               上海东方华银律师事务所
法定代表人            黄勇
住所               上海市长宁区虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼
联系电话             021-68769686
传真               021-58304009
经办律师             梁铭明、毛一伦、黄夕晖
     （四）会计师事务所
名称               中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人            高峰
住所               杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
联系电话             0571-88879336
传真               0571-88879000
浙江佐力药业股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
名称               中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
签字注册会计师          陈达华、李岩、黄非（已离职）、曾宪忠
     （五）资信评级机构
名称               东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人            崔磊
住所               北京市丰台区平安幸福中心 A 座 46 层
联系电话             010-62299800
传真               010-62299803
签字资信评级人员         郭哲彪、何阳
     （六）申请上市的证券交易所
名称               深圳证券交易所
住所               广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话             0755-88668888
传真               0755-82083104
     （七）股票登记机构
名称               中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所
住所
                 广场 25 楼
联系电话             0755-21899999
传真               0755-21899000
     （八）收款银行
开户行              招商银行上海分行联洋支行
户名               国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
账号               121909307610902
     五、发行人与本次发行有关人员之间的关系
     发行人与本次发行有关的保荐机构、承销商、证券服务机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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                第三节 风险因素
  投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信
息外，应特别认真考虑下述风险因素。
  一、发行人相关的风险
  （一）医保政策变化带来的产品价格波动的风险
支付标准的变化、医保控费政策的推进等，均可能对公司产品的市场需求和盈利
能力产生重大影响。
  随着医药行业的深度发展，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，公
司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司
应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，可能会
导致公司产品价格产生波动，进而影响到公司的盈利水平。
  （二）应对市场激烈竞争的风险
  医疗健康领域关系到全国人民，随着我国老龄化情况的发展，新医改不断推
进，提高基层医疗机构服务水平的各项措施任务也在不断落实。中医药是我国民
族医学科学的特色和优势，具有悠久的历史和丰富的文化底蕴，是中华民族优秀
文化的重要组成部分。近年来，相关部门对中药在医疗保健中的作用给予了高度
重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动
中药产业现代化发展。
  国家的相关政策为中医药行业的发展开辟了良好的市场发展前景，为企业提
供了良好的生产经营环境。在不久的将来，随着国家对中医药产业的扶持力度的
进一步加大，中药企业将迎来更多的发展机遇。众多企业也将加入竞争，行业市
场竞争将进一步加剧，公司如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和
技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在
未来的市场竞争中处于不利地位。
  （三）公司经营规模逐步扩大带来的管理风险
  报告期各期，公司分别实现营业收入 194,244.04 万元、257,787.82 万元、
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模有所提升。公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管
理、质量管理及技术研发等各领域的人才需求也将持续增加。若公司不能继续加
快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将会对公司的长期经营
发展产生直接的影响。
   （四）应收账款增长较快的风险
   随着经营规模的增加，公司近年应收账款规模增长较快，报告期各期末，公
司应收账款账面价值分别为 47,284.23 万元、59,171.18 万元、78,552.65 万元。
   针对应收账款增长较快的情况，公司已按照《企业会计准则》等相关要求计
提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生
重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失
的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。
   （五）发行人未来收入、毛利率下滑的风险
   报告期各期，公司综合毛利率分别为 68.42%、60.95%、61.60%，公司毛利
率有所下滑，主要是受业务结构及具体产品毛利率变化综合影响。
   公司百令系列产品收入出现下滑，主要系集采政策的实施带来销售价格的逐
年下降；同时，2021 年底公司产品百令片在湖北联盟中成药集采中未中选，导
致在相关区域销售收入下降。2022 年以来，随着百令片中标省份等增加以及集
采价格逐步实施。百令片销售单价由 2023 年的 30.94 元/盒下降至 2025 年的 23.60
元/盒，累计降幅达 23.72%。同期毛利率由 71.19%下降至 62.65%，累计下降 11.99
个百分点。尽管百令片销售数量保持增长，但价格下降对收入和毛利产生了较大
影响，报告期内百令片收入有所下降。
   公司新设立的佐力医药于 2024 年初开始从事医药流通业务，使得公司医药
流通业务由单一的中药饮片产品拓展为“中药饮片+医药/器械”，2024 年起，佐
力医药所开展的“药品+器械”流通业务收入规模迅速放大，2023 年至 2025 年，
公司医药流通业务的毛利率从 20.84%下降到 11.39%。
   未来，若公司核心产品集采中标价格出现进一步下滑或未中标集采，公司业
务结构发生变化，市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、中医药
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行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在核心产品、研发能力、市场开发
等方面维持竞争优势，公司未来将面临收入下降、综合毛利率下滑的风险，从而
对公司经营业绩产生不利影响。
   （六）新药研发风险
   新药研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有
周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点。如公司临床前研究项目无法获监
管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临床试验阶
段项目结果不达预期等，可能导致公司药物研发项目进展放缓乃至研发失败的风
险。
   （七）税收优惠政策变化的风险
   报告期内，佐力药业及青海珠峰均获得有关部门评发的高新技术企业证书。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税
函[2009]203 号）规定，佐力药业及青海珠峰可按照高新技术企业享受税收优惠
政策，按 15%税率缴纳企业所得税。青海珠峰高新技术企业证书已于 2024 年 12
月 17 日到期，目前根据财政部、税务总局、国家发展改革委于 2020 年 4 月 23
日联合发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
                          （财政部公告[2020]
第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。青海珠峰 2024 年按照 15%的税率
征收企业所得税。
   此外，公司及部分子公司还享受福利企业增值税即征即退等多项税收优惠政
策。上述税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。若未来国家
对现有税收优惠政策进行调整，或者相关主体不符合相关政策要求，公司则存在
无法继续享受税收优惠政策的风险。
   （八）即期回报摊薄的风险
   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目产生效益需
要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的
实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，随
着募集资金的到位，公司净资产规模增加，随着可转换公司债券转股，公司的股
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本规模也将增加，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公
司经营业绩构成一定压力，可能导致短期内公司的每股收益等指标会出现一定幅
度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
  （九）流动性风险
  报告期各期末，公司短期借款余额分别为 19,306.14 万元、37,730.86 万元、
公司短期借款增加主要原因包括：报告期内，随着营业收入的增长营运资金需求
同步增加、长期资产投资增加带来的资金需求增长、为公司对优质资产进行投资
和收购活动提供相应的资金储备。
  若未来宏观经济、行业环境发生重大不利变化，或公司经营业绩未达预期、
经营现金流出现持续恶化，而且无法及时通过银行授信、债务融资、股权融资等
渠道补充流动资金，公司可能面临资金周转困难、到期债务无法按期偿付的流动
性风险，进而对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。
  （十）诉讼相关风险
发来的《民事起诉状》等材料，原告中美华东与被告珠峰原料公司、青海珠峰、
杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，
案号为（2023）浙知民初 3 号（简称“本案”）。2025 年 12 月，公司收到浙江
高院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初 3 号，浙江高院经审理认定：被诉
侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权，并判
决驳回中美华东的全部诉讼请求。
  截至本募集说明书签署日，中美华东已向中华人民共和国最高人民法院（以
下简称“最高人民法院”）提起上诉，最高人民法院已正式审理本案，尚未做出
判决。虽然一审中浙江省高级人民法院未支持原告诉讼请求，但如最高人民法院
改判青海珠峰构成侵权，将会对青海珠峰的百令片和佐力药业的百令胶囊的生产
和销售造成重大不利影响，相关产品的收入占公司 2025 年收入比例为 8.04%。
此外，原告还提出由两珠峰公司共同赔偿经济损失合计 1.11 亿元。如败诉则上
述事项对公司本期利润、期后利润产生负面影响。
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  本次募投项目中，智能化中药大健康工厂（一期）包含百令胶囊生产。达产
年（第六年）百令胶囊产量和收入占该项目整体产量、整体收入的比例分别为
的情况下，停止百令胶囊的生产销售对本次募投项目效益测算的主要影响为投资
回收期延长 0.12 年、内部收益率下降 0.49 个百分点。
  敬请投资者关注上述专利败诉的风险，谨慎决策、注意投资风险。
  （十一）募集资金投资项目延期的风险
  在公司 2022 年再融资募投项目的建设过程中，由于智能化中药生产基地建
设与升级项目包含发行人设计建造使用的首个智能化综合制剂车间，具有流程
数字化、设备自动化、生产连续化等优点。在此基础上，该车间需同时兼顾了
片剂（灵泽片、聚卡波非钙片等）、胶囊剂（乌灵胶囊等）等多种剂型生产，
多项功能为发行人首次使用，产线设计建造难度较大。在建设过程中，发行人
着眼于企业未来发展，为未来新剂型、新品种的导入预留了升级空间，在产线
布局、设备兼容上进行了一定的调整。在此基础上，该车间对进一步提高生产
的工艺优化上进行了积极探索。企业研发中心升级项目中新药研发在临床前研
究或者临床试验阶段受到受 2022 年公共卫生事件、疾病特点、患者依从性与试
验科学性要求等多重因素共同作用，导致患者筛选与入组以及试验周期延长，
相关试验进度出现推迟情况。数字化运营决策系统升级项目中受到开源信息技
术快速迭代影响，公司计划从谨慎使用募集资金的角度出发，结合公司实际经
营需求、现有系统建设情况推进相关建设工作。上述原因影响了前次募集资金
投资项目整体进度，因此导致延期。
十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投
项目达到预定可使用状态日期进行调整，将“智能化中药生产基地建设与升级
项目”延期至 2025 年 6 月 30 日，将“企业研发中心升级项目”延期至 2027 年
行人于 2024 年 4 月 19 日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告
编号：2024-022）。
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事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，
同意将“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级
项目”达到预定可使用状态日期由 2025 年 6 月 30 日进一步延期至 2025 年 12
月 31 日。发行人于 2025 年 7 月 7 日披露了《关于募集资金投资项目延期的公
告》（公告编号：2025-042）。
  目前，“智能化中药生产基地建设与升级项目”和“数字化运营决策系统升
级项目”已结项，“企业研发中心升级项目”正在按计划推进中。如果本次募投
项目推进中出现项目规划时无法预料的突发情况，或者由于不可抗力影响，本次
募投项目仍有可能出现延期情况。敬请投资者谨慎决策，注意相关风险。
     二、与行业相关的风险
  （一）医药体制改革风险
  医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性关系到疾病患者的生命安全。为
维护广大患者利益，促进行业持续、稳定发展，医药体制改革不断深化。随着我
国医药体制改革的深化，市场在蕴藏巨大商机的同时，也面临着挑战，包括国家
针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面提出的相应举措。
法》《药品网络销售监督管理办法》等行业监管政策。考虑到行业的特殊性，不
排除国家进一步推进医疗体制改革致使企业经营面临震荡调整的可能，提请投资
者注意相关风险。
  （二）中医药行业监管政策的变化风险
  近年来，国家高度重视中医药发展，出台了《中医药发展战略规划纲要
（2016-2030 年）》《关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列政策，2021
年 12 月，国家医疗保障局和国家中医药管理局联合发布了《关于医保支持中医
药传承创新发展的指导意见》，从政策层面大力支持中医药行业发展。
  国家不断完善中药注册审批、生产质量管理、中药材种植养殖等方面的监管
政策，若公司在未来发展的过程中无法适应相关监管政策的变化，将面临经营风
险。
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  （三）中成药带量采购导致业绩下滑的风险
  医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门等的高
度监管，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监管
愈加严格。药品集中采购是国家深化医药卫生体制改革的重要举措，自 2019 年
以来，国家先后开展了多轮化学药集中采购，2021 年开始推进中药集中采购试
点工作，2023 年开展了全国范围内的中药集中采购。集中采购的核心目标是通
过“带量采购、以量换价”的方式，降低药品价格，减轻医保基金支付压力。
  报告期内，公司核心产品乌灵胶囊已经纳入多个省际联盟集采或省级集采范
围，百令片、百令胶囊中选全国中成药采购联盟集中采购，公司参与带量采购会
导致相关产品的价格出现一定程度的下降。
  未来，随着国家中成药带量采购政策的深入执行，一方面可能会导致公司核
心产品的中标价格进一步下降；另一方面如果公司相关产品参与带量采购后未能
中标，则公司会丢失该产品在相关区域的集采市场份额，进而对公司经营业绩产
生不利影响。
  （四）商业贿赂风险
  公司已经建立了反商业贿赂的体系，但如果发生员工、服务商等主体在与医
疗机构、医生及患者的交往过程中采取商业贿赂等不正当手段进行竞争的情形，
则可能会使公司声誉受损，甚至受到监管机构的调查，对公司正常业务经营造成
不利影响。
  三、募集资金投资项目相关风险
  （一）募集资金投资项目新增产能消化的风险
  本次募集资金投资项目建成后，公司预计分别新增乌灵胶囊 3,000 万盒/年及
百令胶囊 200 万盒/年的生产能力。如果未来公司受到国内经济环境、国家产业
政策、市场容量变化、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公
司未来相关产品未能中标集中采购而导致销量下滑、市场开拓不及预期，则该等
募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生
不利影响。
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  （二）募集资金投资项目效益不达预期风险
  本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”建成并达产后预
计年均实现营业收入 80,761.22 万元，年均实现净利润 19,312.28 万元，税后内部
收益率 14.54%，项目投资回收期 8.7 年，项目经济效益、经营前景良好，对公司
未来业绩有较好助力。
  由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在
募集资金投资项目实施过程中，公司也将会面临产业政策变化、市场环境变化、
行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素的挑战。未来若项目建成运营
后出现不可预见的不利因素，进而对公司未来的生产经营活动产生不利影响，或
者公司未能有效开发新市场，进而导致募集资金投资项目在产能建设完成后可能
存在一定的产品销售风险，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格
等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，进而导致募集资金
投资项目无法如期完成或者无法实现预期效益，从而导致投资项目不能达到预期
收益，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。
  （三）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
  由于本次募集资金投资项目“智能化中药大健康工厂（一期）”“‘乌灵+X’
产品研发项目”涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司
每年将产生较高金额的折旧摊销费用。截至报告期末，发行人在建工程规模占非
流动资产比重较低。考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带
来的营业收入和净利润贡献，经根据测算，本次募投项目全部建成达产后新增折
旧摊销金额为 4,915.79 万元，新增利润总额为 22,720.33 万元，新增折旧摊销占
新增利润的比重为 21.64%，新增利润远超新增折旧摊销金额。
  如果募集资金投资项目实现效益不及预期，则新增折旧摊销可能会对公司利
润总额将产生一定不利影响。
  （四）研发失败风险
  本次募集资金投资项目中，“乌灵+X”产品研发项目研发费用包括乌灵系
列创新药研发与乌灵大健康产品研发，相关产品研发拟全部使用自有资金进行投
入。
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  由于创新药及大健康产品研发具有研发周期长、风险大的特点，相关产品从
临床前研究、临床试验、申报监管审批到最终上市，其中任何一个环节均存在研
发失败的可能。虽然公司在以乌灵菌粉为核心的产品研发中已经积累了多年的经
验，已建立了成熟的研发团队并有成功的研发经验，但仍然不排除存在研发失败
的风险，一但出现研发失败的情形，将会给公司带来研发投入损失，影响公司的
盈利能力和新品储备，对公司的经营带来不利影响。
  四、其他风险
  （一）与本次可转债发行相关的风险
  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。上市公司的可转债市场价格受到市场利率、
票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者
的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识，
投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。可转债在上市交易、转股等过
程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使得
投资者不能获得预期的投资收益。
  本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转
债持有人在转股期内将部分或全部可转债转股，公司的总股本和净资产将有一定
幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，
公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司可能会存在短期内每股
收益、净资产收益率下降的风险。
  可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每
年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
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  本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次
发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格
仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股，公司则
需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司资金兑付压力和生产经营压
力。
性的风险
  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。
  在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或
公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东会审议通过。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
  此外，在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高
者”的规定而受到限制，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下
修正幅度未达预期的不确定性风险。
  如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的
转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可
转债在转股期内回售或不能转股的风险。
  本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动
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可能引起的风险，以避免和减少损失。
  公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风
险。
  东方金诚对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA，
本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，
东方金诚将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报
告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的
信用评级等级变化，将会增大投资者的风险，对转债持有人的利益可能产生一定
影响。
  本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。因此，在本次可转债存续期内，当上述因素发
生不利变化时，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，可转债的价值可
能会随之相应降低，进而使转债持有人遭受投资损失。
  （二）股价波动风险
  本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票并在深交所创业板上市交易，
其价值受公司股价波动的影响较大，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水
平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投
资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。因此，发行期间，公
司股价波动可能导致本次发行存在一定的发行风险；发行上市后，可能由于股票
市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
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                   第四节 发行人基本情况
     一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司股本总额为 701,387,335 股，公司股本结构如
下：
            股份类型             股份数量（股）                     占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股                               98,476,416                    14.04%
二、无限售条件流通股                           602,910,919                       85.96%
三、股本合计                               701,387,335                      100.00%
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
                                            持股比例             持有有限售条件的
序号           股东名称        持股数量（股）
                                             （%）              股份数量（股）
      中欧基金－中国人寿保险股份
      有限公司－分红险－中欧基金
      国寿股份均衡股票型组合单一
      资产管理计划（可供出售）
      中欧基金－中国人寿保险股份
      有限公司－传统险－中欧基金
      国寿股份均衡股票传统可供出
      售单一资产管理计划
      浙江佐力药业股份有限公司－
      招商银行股份有限公司－南方
      证券投资基金
            合计            224,576,786            32.03        97,417,847
浙江佐力药业股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     二、公司组织结构图及重要权益投资情况
  （一）公司组织结构图
                                            股东会
              战略与ESG委员会
               审计委员会
                                            董事会
              薪酬与考核委员会
               提名委员会                                                董事会办公室
                                            总经理
                       常务副总经理
                                            副总经理
                                                                     原
          物    工   安                    人               战   技   产            质
                              接   营                信                 料
 审    生   料    程   保      后             力      办        略   术   业        财   量
                              待   销                息                 药
 计    产   管    设   监      勤             资      公        投   研   发        务   技
                              中   总                中                 事
 部    部   理    备   管      部             源      室        资   究   展        部   术
                              心   部                心                 业
          部    部   部                    部               部   院   部            部
                                                                     部
  （二）发行人控股子公司基本情况
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司共拥有珠峰药业、百草中药、百草医药、佐力
健康产业、佐力医药科技、佐力健康科技、佐力大健康 7 家子公司，三正生物、
创新医疗、佐力医药投资、德清泰记堂、佐力医药 5 家二级子公司，具体情况如
下图所示：
 公司名称          青海珠峰冬虫夏草药业有限公司                          成立时间     2013-10-14
浙江佐力药业股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 注册资本      5,000 万元人民币
 实收资本      5,000 万元人民币
           青海省西宁市青海生物科技产业
 注册地址                              法定代表人   汪涛
           园区经二路 16 号
主要生产经营地    青海省西宁市                  主要业务    中成药生产
           许可项目：药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批
 经营范围
           准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
                         股东名称                    股权比例
                 浙江佐力药业股份有限公司                     81.00%
 股东构成
               青海珠峰冬虫夏草保健品有限公司                    19.00%
                          合计                     100.00%
                          项目
                                                 /2025 年
                     总资产（万元）                     28,097.29
主要财务数据               净资产（万元）                     19,876.05
                    营业收入（万元）                     20,101.25
                     净利润（万元）                     5,527.94
 公司名称      浙江佐力百草中药饮片有限公司          成立时间    2006-01-24
 注册资本      5,000 万元人民币
 实收资本      5,000 万元人民币
           浙江省湖州市安吉县经济开发区
 注册地址                              法定代表人   汪涛
           健康医药园一号路
主要生产经营地    浙江省湖州市                  主要业务    中药饮片加工
           许可项目：药品生产；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经
           相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
 经营范围      一般项目：食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；中
           草药收购；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销（除依
           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                         股东名称                   股权比例
 股东构成            浙江佐力药业股份有限公司                    100.00%
                          合计                     100.00%
                          项目
                                                 /2025 年
                    总资产（万元）                     24,030.92
主要财务数据
                    净资产（万元）                     16,554.32
                    营业收入（万元）                    25,160.59
浙江佐力药业股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                     净利润（万元）                       2,315.94
 公司名称      浙江佐力百草医药有限公司             成立时间    2014-05-08
 注册资本      5,000 万元人民币
 实收资本      1,375 万元人民币
           浙江省杭州市西湖区灵溪北路
 注册地址      21 号 7 幢 9 层 A、B、E、F、    法定代表人   陈彦君
           G室
主要生产经营地    浙江省杭州市                   主要业务    中药批发
           许可项目：中药饮片代煎服务；药品批发；药品零售；食品经营；药品
           进出口；进出口代理；货物进出口；技术进出口。一般项目：地产中草
           药（不含中药饮片）购销；中草药收购；消毒剂销售（不含危险化学品）；
           母婴用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用化学产品销售；宠物食
           品及用品批发；家居用品销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需
           要许可的商品）；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；日用杂品
 经营范围
           销售；中草药种植；石斛种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
           交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；信息咨询服务（不含许
           可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸易代理；
           日用化学产品制造；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品
           批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；第二
           类医疗器械销售。
                         股东名称                     股权比例
 股东构成            浙江佐力药业股份有限公司                     100.00%
                           合计                     100.00%
                           项目
                                                  /2025 年
                     总资产（万元）                      28,297.63
主要财务数据               净资产（万元）                      9,437.95
                    营业收入（万元）                      62,685.13
                     净利润（万元）                      5,142.09
            浙江佐力健康产业投资管理有
  公司名称                               成立时间   2015-07-06
            限公司
  注册资本      20,000 万元人民币
  实收资本      20,000 万元人民币
            德清县阜溪街道志远北路 388
  注册地址                              法定代表人   汪涛
            号
主要生产经营地     浙江省湖州市                   主要业务   投资咨询、业务咨询
浙江佐力药业股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
           对医疗卫生及健康服务业投资、投资咨询、医疗卫生及健康服务行业
  经营范围
           相关的技术咨询、技术推广。
                        股东名称                    股权比例
  股东构成          浙江佐力药业股份有限公司                    100.00%
                         合计                     100.00%
                         项目
                                                /2025 年
                    总资产（万元）                     58,330.44
 主要财务数据             净资产（万元）                     42,183.86
                    营业收入（万元）                    36,252.11
                    净利润（万元）                      -203.34
 公司名称     德清佐力医药科技有限公司            成立时间    2018-12-27
 注册资本     1,000 万元人民币
 实收资本     0 万元人民币
          浙江省湖州市德清县阜溪街道志
 注册地址                             法定代表人   汪涛
          远北路 388 号二楼
主要生产经营地   浙江省湖州市                  主要业务    医学研究和试验发展
          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
          术推广；广告制作；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划；会议
 经营范围     及展览服务；咨询策划服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可
          类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
          展经营活动）。
                        股东名称                    股权比例
 股东构成           浙江佐力药业股份有限公司                     100.00%
                         合计                     100.00%
                         项目
                                                 /2025 年
                    总资产（万元）                                    -
主要财务数据              净资产（万元）                                    -
                    营业收入（万元）                                   -
                    净利润（万元）                                    -
 公司名称     浙江佐力健康科技有限公司            成立时间    2021-12-16
 注册资本     1,000 万元人民币
浙江佐力药业股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 实收资本      1,000 万元人民币
           中国（浙江）自由贸易试验区
 注册地址      杭州市滨江区西兴街道智慧之           法定代表人    杨晟
           门中心 3 幢 5209 室
                        （自主申报）
                                 医疗器械、保健食品销
主要生产经营地    浙江省杭州市                  主要业务
                                 售
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
           术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；
           食用农产品零售；劳动保护用品销售；食品添加剂销售；专用化学产品
           销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；
 经营范围      市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；
           卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售（除依
           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
           食品销售；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
           可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
                         股东名称                    股权比例
 股东构成           浙江佐力药业股份有限公司                     100.00%
                          合计                     100.00%
                          项目
                                                 /2025 年
                    总资产（万元）                      1,056.03
主要财务数据              净资产（万元）                      819.29
                    营业收入（万元）                     1,874.45
                    净利润（万元）                       -62.15
 公司名称      浙江佐力三正生物科技有限公司           成立时间     2012-02-14
 注册资本      1,000 万元人民币
 实收资本      1,000 万元人民币
           浙江省湖州市安吉县阳光工业园
 注册地址                               法定代表人    管玲玲
           健康园区 6 幢
                                  生物技术开发，中药
主要生产经营地    浙江省湖州市                   主要业务
                                  材种植
           生物技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；中药材种植、销售、
           培育、技术研发；货物及技术的进出口业务；食品、化妆品、初级食用
 经营范围
           农产品批发、零售；食品生产、销售；眼罩生产、销售。（依法须经批
           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                         股东名称                    股权比例
 股东构成           浙江佐力百草中药饮片有限公司                    100.00%
                          合计                      100.00%
主要财务数据                    项目
                                                  /2025 年
浙江佐力药业股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                       总资产（万元）                      977.27
                       净资产（万元）                      972.17
                     营业收入（万元）                        8.85
                       净利润（万元）                       8.07
           浙江佐力创新医疗投资管理有限
 公司名称                                 成立时间    2015-11-12
           公司
 注册资本      19,000 万元人民币
 实收资本      10,172.53 万元人民币
           浙江省湖州市德清县阜溪街道志
 注册地址                                 法定代表人   汪涛
           远北路 388 号
主要生产经营地    浙江省湖州市                     主要业务    医疗投资管理、咨询
           医疗投资管理，投资咨询，企业管理服务，医疗卫生及健康服务行业相
 经营范围
           关的技术咨询和技术推广。
                          股东名称                     股权比例
               浙江佐力健康产业投资管理有限公司                    92.5040%
 股东构成                        陈婕                    6.8041%
                          陈海滨                      0.6919%
                             合计                    100.00%
                             项目
                                                   /2025 年
                       总资产（万元）                     38,300.21
主要财务数据                 净资产（万元）                     31,334.64
                     营业收入（万元）                        0.00
                       净利润（万元）                       -0.20
 公司名称      浙江佐力医药投资管理有限公司             成立时间    2015-07-22
 注册资本      10,000 万元人民币
 实收资本      200 万元人民币
 注册地址      德清县阜溪街道志远北路 388 号          法定代表人   俞恬
主要生产经营地    浙江省湖州市                     主要业务    投资与资产管理
           一般项目：股权投资；医药大健康产业投资管理、投资咨询以及产业相
 经营范围      关的技术咨询、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
           法自主开展经营活动）。
 股东构成                     股东名称                     股权比例
浙江佐力药业股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
              浙江佐力健康产业投资管理有限公司                  100.00%
                          合计                    100.00%
                          项目
                                                /2025 年
                       总资产（万元）                   182.38
主要财务数据                 净资产（万元）                   91.10
                      营业收入（万元）                    0.00
                       净利润（万元）                  -108.90
 公司名称      德清泰记堂中医门诊部有限公司          成立时间    2022-09-28
 注册资本      300 万元人民币
 实收资本      50 万元人民币
           浙江省湖州市德清县阜溪街道志
 注册地址                              法定代表人   戴云伟
           远北路 388 号三楼
主要生产经营地    浙江省湖州市                  主要业务    中医诊所服务
           一般项目：中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
 经营范围      可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
           为准）。
                         股东名称                   股权比例
 股东构成         浙江佐力健康产业投资管理有限公司                  100.00%
                          合计                    100.00%
                          项目
                                                /2025 年
                       总资产（万元）                   18.99
主要财务数据                 净资产（万元）                   18.99
                      营业收入（万元）                    0.00
                       净利润（万元）                   -4.42
 公司名称      浙江佐力医药有限公司              成立时间    2023-09-11
 注册资本      5,000 万元人民币
 实收资本      5,000 万元人民币
           浙江省湖州市德清县阜溪街道志
 注册地址                              法定代表人   方琦
           远北路 358 号 34#楼二楼东侧
浙江佐力药业股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
主要生产经营地   浙江省湖州市                 主要业务    药品批发，药品零售
          许可项目：药品批发；药品进出口；药品零售；药品互联网信息服务；
          食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
          具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：健康咨询服务（不含诊疗
          服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；国内贸易代理；食用农产
          品初加工；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；医用口罩
          零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技
 经营范围     术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食
          品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；消毒剂销售（不含危险
          化学品）；母婴用品销售；家居用品销售；日用化学产品销售；日用百
          货销售；日用杂品销售；农副产品销售；初级农产品收购；化妆品批发；
          化妆品零售；中草药种植；石斛种植；信息咨询服务（不含许可类信息
          咨询服务）；日用口罩（非医用）销售；保健食品（预包装）销售；第
          一类医疗器械销售。
                       股东名称                  股权比例
 股东构成        浙江佐力健康产业投资管理有限公司                 100.00%
                        合计                    100.00%
                        项目
                                              /2025 年
                      总资产（万元）                13,745.48
主要财务数据                净资产（万元）                 4,657.53
                   营业收入（万元）                  36,252.11
                      净利润（万元）                 -137.90
 公司名称     佐力大健康（德清）有限公司          成立时间    2026-02-02
 注册资本     600 万元人民币
 实收资本     600 万元人民币
          浙江省湖州市德清县武康街道德
 注册地址                            法定代表人   姚银涛
          清大道 399 号佐力大厦 1401 室
                                保健食品（预包装）
主要生产经营地   浙江省湖州市                 主要业务
                                销售
          一般项目：保健食品（预包装）销售；货物进出口；互联网销售（除销
 经营范围     售需要许可的商品）；进出口代理；市场营销策划（除依法须经批准的
          项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                       股东名称                  股权比例
                       佐力药业                   60.00%
 股东构成
                       佐力集团                   40.00%
                        合计                    100.00%
主要财务数据                  项目
                                              /2025 年
浙江佐力药业股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                      总资产（万元）                                -
                      净资产（万元）                                -
                      营业收入（万元）                               -
                      净利润（万元）                                -
     （三）发行人参股公司情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司参股公司情况如下：
序号           参股公司           注册资本（万元）                     关联关系
                                                     发行人孙公司创新医疗
                                                     持股 4.91%
                                                     发行人孙公司创新医疗
                                                     持股 1.71%
注：发行人持有孙公司创新医疗 92.50%股权，创新医疗直接持有科济药业控股有限公司
     三、控股股东和实际控制人基本情况
     （一）控股股东及实际控制人
                         俞有强
                    浙江佐力药业股份有限公司
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司股份总数为 701,387,335 股，俞有强先生持有
公司 129,890,463 股股份，占公司总股本的 18.52%，为公司控股股东、实际控制
人。俞有强先生基本情况如下：
     俞有强：男，1962 年 3 月出生，曾用名俞友强，中国国籍，无境外永久居
浙江佐力药业股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
留权，高级经济师。现任本公司董事长，德清银天股权投资管理有限公司执行董
事。
     报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
     （二）控股股东、实际控制人的股票质押情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份的质
押情况如下所示：
序          直接持股数                     质押股数         质押占总股本     质押占直接持
     质押人                 直接持股比例
号           （股）                       （股）           比例        股比例
     合计    129,890,463     18.52%    64,500,000      9.20%     49.66%
     截至 2025 年 12 月 31 日，俞有强质押的股票数量为 6,450.00 万股，合计占
其持有发行人股票总数的比例为 49.66%，用途为个人资金需求。
     （三）控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
     除佐力药业及其子公司外，公司控股股东、实际控制人控制或施加重大影响
的其他企业情况如下：
序号                名称                                关联关系
                                        佐力企业管理持股 93.5815%、俞寅担任执
                                        行事务合伙人
      上海相兑无集企业管理合伙企业（有限
      合伙）
浙江佐力药业股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号           名称                              关联关系
                                 佐力集团持股 60%，德清银盛持股
     四、重要承诺及承诺的履行情况
     （一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况
     本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况详见公司于 2026 年 4
月 27 日于深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）披露的《浙江佐力药业股
浙江佐力药业股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
份有限公司 2025 年度报告》之“第五节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。
  截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况
正常。
  （二）本次发行相关的承诺事项
  公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就确保公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员将忠
实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公
司债券摊薄即期回报及填补措施作出如下承诺：
  “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
浙江佐力药业股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人
对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出如下承诺：
    “1、本人严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
诺
    关于公司本次发行的认购及不实施短线交易等事宜，公司控股股东、实际控
制人俞有强承诺如下：
    “1、如公司启动本次可转债发行，本人按照《中华人民共和国证券法》《可
转换公司债券管理办法》等法律法规的相关规定，将根据本次可转债发行时的市
场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信
息披露义务。
直接参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得公司本次发行的可转债，本
人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）
不减持本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
其他相关规定。
规定》的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让
浙江佐力药业股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的行为，不实施或
变相实施短线交易等违法行为。
父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由
此产生的法律责任。
监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
线交易的相关承诺
  关于公司本次发行的认购及不实施短线交易等事宜，公司董事（不含独立董
事）、高级管理人员承诺如下：
  “1、如公司启动本次可转债发行，本人按照《中华人民共和国证券法》《可
转换公司债券管理办法》等法律法规的相关规定，将根据本次可转债发行时的市
场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信
息披露义务。
直接参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得公司本次发行的可转债，本
人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）
不减持本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
其他相关规定。
规定》的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让
等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的行为，不实施或
变相实施短线交易等违法行为。
父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由
此产生的法律责任。
浙江佐力药业股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
     关于公司本次发行的认购事宜，公司独立董事承诺如下：
     “本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会
委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人
及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给
公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
     五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员
     （一）董事及高级管理人员基本信息、任职及报酬情况
     公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事占董事总数的比
例不低于三分之一。截至 2025 年 12 月 31 日，公司董事、高级管理人员的基本
信息、任职及薪酬情况如下：
                                            是否在关
 姓名        职务     性别 年龄       任职起止日期        联单位领
                                                   总额（万元）
                                            取薪酬
俞有强   董事长、董事       男   64    2003.8.27 至今    否          123.88
汪涛    董事、总经理       男   58    2018.1.16 至今    否          134.24
冯国富   董事、常务副总经理    男   54    2017.1.13 至今    否          118.55
沈月红   董事、副总经理      女   51    2021.1.25 至今    否           88.86
郑学根   董事           男   61    2008.1.31 至今    是            2.00
王建军   董事           男   57    2017.1.13 至今    是            2.00
朱建    独立董事         男   56    2021.1.25 至今    否            8.00
王萍    独立董事         男   51    2021.1.25 至今    否            8.00
姚杰    独立董事         男   37    2024.5.10 至今    否            8.00
马爱华   副总经理         男   60    2022.8.15 至今    否           83.56
彭晓国   副总经理         男   53    2018.1.16 至今    否           86.93
叶利    副总经理、财务总监    女   51    2022.4.18 至今    否           86.94
谈欣    副总经理         女   39     2023.1.3 至今    否           86.57
浙江佐力药业股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                          是否在关
 姓名       职务     性别 年龄      任职起止日期        联单位领
                                                 总额（万元）
                                          取薪酬
吴英     董事会秘书     女   47    2024.5.10 至今    否          87.02
     （二）董事及高级管理人员简历
     公司现有董事 9 人，其中独立董事 3 人，职工董事 1 人，所有董事均经过股
东大会选举产生。
     （1）俞有强先生：参见“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实
际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”之“2、控股股东、实
际控制人情况”。
     （2）汪涛先生：男，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，药
学专业本科学历，高级经济师、药剂师。曾任赛诺菲安万特制药有限公司肿瘤部
销售总监、卫材（中国）药业有限公司销售总监、卫材（中国）药业有限公司基
础治疗事业部高级部长等职务。现任本公司董事、总经理，浙江佐力百草中药饮
片有限公司董事长、浙江佐力健康产业投资管理有限公司执行董事、德清佐力医
药科技有限公司执行董事、经理，青海珠峰冬虫夏草药业有限公司董事长、浙江
佐力创新医疗投资管理有限公司执行董事兼总经理。
     （3）冯国富先生：男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
工商管理硕士，高级经济师、执业药师。曾任公司投资总监、副总经理、董事会
秘书等职务。现任本公司董事、常务副总经理，浙江佐力百草中药饮片有限公司
董事、浙江佐力健康产业投资管理有限公司总经理、青海珠峰冬虫夏草药业有限
公司董事、浙江佐力医药投资管理有限公司董事、浙江佐力创新医疗投资管理有
限公司副总经理。
     （4）沈月红女士：女，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，高级经济师、企业培训师一级、职业规划师。曾任德清医院理事、公
司办公室主任、总经理助理、浙江佐力健康科技有限公司董事等职务。现任本公
司职工董事、副总经理，佐力控股集团有限公司董事、德清县人力资源发展协会
会长。
浙江佐力药业股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （5）郑学根先生：男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历，高级经济师，助理政工师。曾任公司副总经理、德清金汇小额贷款有
限公司董事、佐力小贷董事会秘书等职务。现任本公司董事、佐力小贷副董事长、
执行董事、佐力小贷中国香港国际投资有限公司执行董事、佐力控股集团有限公
司监事等。
  （6）王建军先生：男，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。曾任公司副总经理、浙江佐力健康产业投资管理有限公司副总经理、
浙江佐力医药投资管理有限公司副总经理、浙江佐力创新医疗投资管理有限公司
副总经理、德清御隆旅游开发有限公司总经理、董事，浙江郡安里文旅发展有限
公司董事等职务。现任本公司董事、德清御幸房地产开发有限公司执行董事兼总
经理、杭州市化工研究院有限公司董事。
  （7）朱建先生：男，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工
商管理硕士，正高级会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任钱江水利开发
股份有限公司财务总监、董事会秘书，浙江祥邦科技股份有限公司独立董事等职
务。现任本公司独立董事、杭州尚祥科技有限公司执行董事兼总经理、浙江众鑫
环保科技集团股份有限公司财务总监、浙江金盾风机股份有限公司独立董事、浙
江万得凯流体设备科技股份有限公司独立董事、浙江钱江水利置业有限投资公司
监事。
  （8）王萍先生：男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工
商管理硕士，经济师。曾任浙江国信创业投资有限公司总经理助理、浙江三维通
信股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，青蛙泵业股份有限公司独立董事、
浙江凡双科技有限公司董事、宁波华瓷通信技术股份有限公司独立董事。现任本
公司独立董事、杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司总经理、浙江欧伦电气股份
有限公司独立董事、浙江汉振智能技术有限公司监事。
  （9）姚杰先生：男，1989 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，四级律师。曾任浙江三星新材股份有限公司独立董事。现任本公司独立
董事、浙江莫干山律师事务所律师、合伙人。
浙江佐力药业股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （1）汪涛先生：参见董事汪涛简历。
  （2）冯国富先生：参见董事冯国富简历。
  （3）沈月红女士：参见职工董事沈月红简历。
  （4）马爱华先生：男，1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。曾就职于江苏济川药业集团有限公司、江阴天江药业有限公司、神威
药业集团有限公司等多家知名药企负责中成药或配方颗粒销售业务。现任本公司
副总经理。
  （5）彭晓国先生：男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，执业药师、高级工程师。曾任杭州前进药业有限公司技术总监、浙江
大东吴药业有限公司任副总经理，公司质量技术部经理、监事会主席，浙江佐力
百草中药饮片有限公司董事长、总经理等。现任本公司副总经理、浙江佐力百草
中药饮片有限公司董事、浙江佐力健康产业投资管理有限公司监事。
  （6）叶利女士：女，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，高级会计师，中国注册会计师，美国注册管理会计师。曾任杭州中恒
会计师事务所有限公司审计员，公司财务部副经理、经理、德清医院监事等职务。
现任本公司副总经理兼财务总监、浙江佐力健康产业投资管理有限公司财务负责
人、浙江佐力医药投资管理有限公司财务负责人、浙江佐力创新医疗投资管理有
限公司财务负责人。
  （7）谈欣女士：女，1987 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。曾任公司办公室副主任、总经理助理、监事。现任本公司副总经理、
党总支书记、工会主席。
  （8）吴英女士：女，1979 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，高级经济师。曾任公司办公室副主任、证券事务代表，浙江杭化科技股
份有限公司董事会秘书、副总经理，山东杭康新材料科技有限公司董事等职务。
现任本公司董事会秘书。
浙江佐力药业股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （三）董事及高级管理人员兼职情况
  截至 2026 年 3 月 31 日，发行人董事及高级管理人员在其他单位兼职情况见
下表：
                                       兼职单位与
姓名     职务            其他单位兼职情况
                                       公司的关系
                                       公司实际控
俞有强   董事长、董事    德清银天股权投资管理有限公司执行董事     制人控制的
                                        其他企业
               浙江佐力健康产业投资管理有限公司执行董事
               浙江佐力创新医疗投资管理有限公司执行董事、
                        总经理
                青海珠峰冬虫夏草药业有限公司董事长      公司控股子
汪涛    董事、总经理
                浙江佐力百草中药饮片有限公司董事长       分公司
                德清佐力医药科技有限公司执行董事、
                        经理
               浙江佐力药业股份有限公司杭州分公司负责人
               浙江佐力健康产业投资管理有限公司总经理
                 浙江佐力医药投资管理有限公司董事
      董事、常务副                           公司控股子
冯国富              青海珠峰冬虫夏草药业有限公司董事
       总经理                              公司
                 浙江佐力百草中药饮片有限公司董事
               浙江佐力创新医疗投资管理有限公司副总经理
                                       公司实际控
                   佐力控股集团有限公司董事        制人控制的
                                        其他企业
      职工董事、副
沈月红                                    公司董事担
       总经理
                                       任董事、高级
                   德清县人力资源发展协会会长
                                       管理人员的
                                         企业
                   佐力控股集团有限公司监事        公司实际控
                                       制人控制的
郑学根    董事            佐力小贷副董事长
                                       其他企业
                佐力小贷香港国际投资有限公司执行董事
                  杭州市化工研究院有限公司董事       公司实际控
王建军    董事                              制人控制的
               德清御幸房地产开发有限公司执行董事、总经理   其他企业
                杭州尚祥科技有限公司执行董事、总经理
                 浙江金盾风机股份有限公司独立董事      公司董事担
                                       任董事、高级
朱建    独立董事       浙江钱江水利置业投资有限公司监事
                                       管理人员的
               浙江众鑫环保科技集团股份有限公司财务总监      企业
               浙江万得凯流体设备科技股份有限公司独立董事
浙江佐力药业股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                     兼职单位与
姓名         职务                  其他单位兼职情况
                                                                     公司的关系
                  杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司总经理                                公司董事担
                                                                     任董事、高级
王萍     独立董事        浙江欧伦电气股份有限公司独立董事
                                                                     管理人员的
                    浙江汉振智能技术有限公司监事                                     企业
                    浙江佐力医药投资管理有限公司
                        财务负责人
       副总经理兼                                                         公司控股子
叶利               浙江佐力创新医疗投资管理有限公司财务负责人
       财务总监                                                           公司
                 浙江佐力健康产业投资管理有限公司财务负责人
                  浙江佐力健康产业投资管理有限公司监事                                 公司控股子
彭晓国    副总经理
                   浙江佐力百草中药饮片有限公司董事                                   公司
  （四）董事、监事及高级管理人员持股情况
如下：
                                                                  单位：万股；%
姓名          职务
                    股数           比例          股数         比例       股数         比例
俞有强   董事长          12,989.05      18.52     12,989.05   18.52   12,989.05   18.52
汪涛    董事、总经理               -            -           -       -           -        -
冯国富   董事、常务副总经理       65.54        0.09        65.54     0.09      65.54     0.09
沈月红   董事、副总经理              -            -           -       -           -        -
郑学根   董事              73.20        0.10        73.20     0.10      73.20     0.10
王建军   董事                   -            -           -       -           -        -
朱建    独立董事                 -            -           -       -           -        -
王萍    独立董事                 -            -           -       -           -        -
姚杰    独立董事                 -            -           -       -           -        -
马爱华   副总经理                 -            -           -       -           -        -
彭晓国   副总经理                 -            -           -       -           -        -
      副总经理兼财务总
叶利                         -            -           -       -           -        -
      监
谈欣    副总经理              1.90       0.00          1.90    0.00        1.90    0.00
吴英    董事会秘书             0.50       0.00          0.50    0.00           -        -
周城华   监事会主席（离任）                                     -       -           -        -
姚利明   职工监事（离任）                                      -       -           -        -
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姓名       职务
                   股数       比例     股数       比例      股数       比例
曹勤芬   监事（离任）                            -       -        -        -
张惠芬   董事（离任）                            -       -        -        -
潘斌    独立董事（离任）                          -       -        -        -
陈建    副总经理（离任）                          -       -   103.65   0.15
   除上述持股情况外，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员均不存在
其他直接或间接持有的公司股份。
   （五）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
   公司分别于 2024 年 10 月 25 日、2024 年 11 月 20 日召开了第八届董事会第
三次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2024 年限制性股票激
励计划相关的各项议案，同意本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 112
人，拟向激励对象授予限制性股票不超过 660.50 万股，首次授予限制性股票的
价格为 8.07 元/股。
次授予条件已成就，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划首次授予日为 2025 年 1 月
价格为 8.07 元/股。
事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划授
予预留部分限制性股票的议案》，因公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，公
司董事会对限制性股票的授予价格调整为 7.48 元/股，并作废处理 3 名离职人员
已授予但尚未归属的限制性股票合计 5 万股，首次授予限制性股票的激励对象由
股票预留授予条件已成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意
以 2025 年 7 月 7 日作为预留授予日，以 7.48 元/股的授予价格向符合授予条件的
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  截至 2025 年 12 月 31 日，发行人现任董事、高级管理人员获授的限制性股
票情况如下：
      姓名             职务          获授的限制性股票数量（万股）
      汪涛           董事、总经理               50.00
      冯国富         董事、常务副总经理             50.00
      马爱华           副总经理                 7.50
      彭晓国           副总经理                 7.50
      叶利          副总经理兼财务总监              7.50
      谈欣            副总经理                 7.50
      吴英            董事会秘书                7.50
  公司分别于 2024 年 10 月 25 日、2024 年 11 月 20 日召开了第八届董事会第
三次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2024 年限制性股票激
励计划相关的各项议案，同意参加本员工持股计划的员工总人数不超过 115 人
（不含预留授予人员），本次本员工持股计划受让的股份总数不超过 672.5 万股，
受让价格为 8.07 元/股。
次会议，审议通过《关于调整 2024 年员工持股计划持有人份额的议案》，同意
将首次员工持股计划的员工总人数由不超过 115 人调整为 113 人（不含预留部
分）。
事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年员工持股计划持有人
份额及预留份额购买价格的议案》，因公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，
同意 2024 年员工持股计划预留份额的购买价格由 8.07 元/股调整为 7.48 元/股；
同时，鉴于首次授予的持有对象中 3 名员工因个人原因离职，管理委员会收回 3
名相关人员未解锁的权益份额共计 5 万股，将收回的权益份额 5 万股以每股 8.07
元的价格授予公司其他核心员工合计 2 人，首次授予的激励对象由 113 人调整为
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案》，同意预留部分 75 万股由符合条件的不超过 6 名参与对象以 7.48 元/股的价
格进行认购。
  截至 2025 年 12 月 31 日，发行人现任董事、高级管理人员在员工持股计划
中的持股情况如下：
    姓名             职务            持股数量（万股）
    汪涛           董事、总经理             50.00
    冯国富        董事、常务副总经理            50.00
    马爱华           副总经理              7.50
    彭晓国           副总经理              7.50
    叶利         副总经理兼财务总监            7.50
    谈欣            副总经理              7.50
    吴英            董事会秘书             7.50
  （六）董事、监事及高级管理人员变动情况
  报告期内，公司董事、监事及高级管理人员聘任情况如下：
任，不再担任公司独立董事、董事职务。2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年
度股东大会完成第八届董事会换届选举工作，选举俞有强、汪涛、冯国富、沈月
红、郑学根、王建军为非独立董事，选举朱建、王萍、姚杰为独立董事。
事会战略与 ESG 委员会委员的公告》，因公司治理结构调整，沈月红女士辞去
公司第八届董事会非独立董事职务及第八届董事会战略与 ESG 委员会委员职
务。公司召开职工代表大会，经与会职工代表审议，会议选举沈月红女士为公司
第八届董事会职工代表董事。沈月红女士将与公司现任第八届董事会非职工代表
董事共同组成公司第八届董事会，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第
八届董事会任期届满之日止。
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任为公司非职工代表监事，任期自股东大会批准之日起至第七届监事会任期届满
之日止。
体与会职工代表审议，一致同意选举姚利明先生为公司第八届监事会职工代表监
事。
非职工代表监事。
司法》等法律法规的规定，并结合发行人实际情况，不再设置监事会，《公司法》
规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。
经理，同意聘任冯国富先生为公司常务副总经理，同意聘任马爱华先生、沈月红
女士、彭晓国先生、叶利女士、谈欣女士为公司副总经理，同意聘任叶利女士为
财务总监，同意聘任吴英女士为董事会秘书。本次换届选举完成后，陈建女士不
再担任公司副总经理职务。
  报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。上述人员
的调整系基于规范运作及有利于公司生产经营的需要而作出，且已履行必要的法
律程序，未对公司经营战略、经营模式和管理模式产生重大影响。经核查，公司
董事、监事和高级管理人员的聘用和解聘，均按照法定程序进行，符合《公司章
程》规定的任免程序和公司内部人事聘用制度。
     六、公司所处行业的基本情况
  （一）主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及国家统计局印发的《2017
国民经济行业分类注释》，发行人所属行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
  报告期内，发行人目前的主要产品包括乌灵系列、百令系列、中药饮片、中
药配方颗粒，上述产品属于中药范畴。其中，乌灵和百令系列产品采取了现代的
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药用真菌发酵技术进行生产，属于现代中药。此外，发行人还生产聚卡波非钙片
等化学药产品。
增速。
  （1）行业主管部门
  我国医药行业的管理体制经历了多次重大改革，目前已形成了以国家药品监
督管理局为核心监管主体，国家卫生健康委员会、国家医疗保障局等部门分工协
作的综合监管格局。
  ①国家卫生健康委员会：
  卫健委即中华人民共和国国家卫生健康委员会，主要负责制定医药行业的发
展战略和长远规划。其职能不仅限于宏观调控，还涉及国家基本药物制度的组织
实施、医药行业的统计信息工作以及突发公共卫生事件中的药品药械储备与调
度。卫健委发布的临床诊疗指南、公立医院绩效考核指标以及分级诊疗政策，奠
定了医药产品在医疗机构的使用场景和市场整体格局。
  ②国家市场监督管理总局与国家药品监督管理局：
  国家市场监督管理总局作为国务院直属机构，负责市场综合监督管理。由于
药品监管的专业性与特殊性，国务院单独组建国家药品监督管理局，由国家市场
监督管理总局进行管理。国家药品监督管理局是医药行业的直接主管部门，负责
对药品的研究、生产、流通、使用进行全生命周期的行政监督和技术监督。其核
心职能包括制定药品安全监督管理的政策、规划并监督实施，承担药品注册管理，
制定药品标准，以及负责药品研制、生产、经营、使用全过程的监督检查。在监
管层级上，实行分级管理体制，药品监管机构通常设至省一级（省药品监督管理
局），负责本行政区域内的药品生产监管；而市县级市场监管部门则统一承担药
品经营销售等环节的监管职责。这种体制确保了生产源头的严密管控与流通环节
的广泛覆盖。
  ③国家医疗保障局：
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  国家医保局是医药行业最重要的支付方和定价影响者。其主要职责包括拟定
医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和
标准，并组织实施。医保局具有组织制定并调整《国家基本医疗保险、工伤保险
品价格，通过医保支付标准的调整引导市场价格机制，并组织开展药品集中采购。
  ④国家发展和改革委员会：
  发改委负责拟订医药产业发展规划，监测医药行业经济运行态势。虽然药品
价格形成机制已逐步市场化，但发改委仍在宏观层面负责监测和调控药品价格总
水平，并对医药项目的投资进行核准或备案。
  （2）行业监管体制
  医药行业的监管体制具有“全过程、高准入、严动态”的特点，涵盖了从实
验室研发到患者使用的每一个环节。
  ①药品生产与注册
  我国对药品生产实行严格的许可证制度。根据《药品生产监督管理办法》的
规定，开办药品生产企业，必须经企业所在地省、自治区、直辖市药品监督管理
部门批准。企业需在人员资质（如必须配备依法经过资格认定的药学技术人员、
工程技术人员及熟练工人）、硬件设施（厂房、设施和卫生环境）、质量管理机
构及检测手段等方面达到法定要求，方可获得《药品生产许可证》。《药品生产
许可证》是企业生存的法律基础，其载明内容包括许可证编号、分类码、企业名
称、法定代表人、企业负责人、生产负责人、质量负责人、质量受权人、生产地
址和生产范围等关键信息。该许可证有效期为 5 年，期满前 6 个月需申请换发。
  在生产过程中，企业必须遵循《药品生产质量管理规范》。《药品生产质量
管理规范》是药品生产和质量管理的基本准则，其适用范围覆盖了药品制剂生产
的全过程以及原料药生产中影响成品质量的关键工序。我国《药品生产质量管理
规范》已与国际标准（如 PIC/S）深度接轨，强调全员、全面、全过程的质量管
理。企业不仅要在硬件上符合《药品生产质量管理规范》要求，更要在软件管理、
人员培训、文件系统、验证与确认、偏差处理、变更控制等质量保证体系上持续
合规。国家及省级药监部门会定期或不定期开展《药品生产质量管理规范》符合
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性检查（包括飞行检查）。一旦发现严重违反《药品生产质量管理规范》的行为，
企业将面临收回证书、停产整顿甚至吊销许可证的严厉处罚。
  而仅有生产许可证尚不足以进行生产，企业还必须取得相关药品的上市许
可，获得《药品注册批件》或《药品再注册批准通知书》，并持有药品批准文号。
药品获得上市许可的前提条件是完成临床试验，通过新药生产审批。综上，我国
在药品监管领域执行企业资质与产品资质的双重准入机制。
  ②药品经营管理：
  我国对药品经营实行严格的许可制度与质量管理规范认证制度，主要依据
《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药
品经营和使用质量监督管理办法》以及《药品经营质量管理规范》等法律法规及
规范性文件进行监管。
  药品经营许可制度根据《中华人民共和国药品管理法》第五十一条规定，从
事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门
批准，取得《药品经营许可证》。从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地
方人民政府药品监督管理部门批准，取得《药品经营许可证》。无《药品经营许
可证》的，不得经营药品。
  《药品经营许可证》有效期为 5 年。有效期届满，需要继续经营药品的，持
证企业应当在有效期届满 6 个月前，向原发证机关申请换发药品经营许可证。该
制度通过严格的市场准入审核，从源头上确保了药品经营主体具备与其业务规模
相适应的经营场所、仓储设施、卫生环境及专业技术人员。
  药品经营质量管理规范药品经营企业必须严格遵守《药品经营质量管理规
范》。该规范是药品经营管理和质量控制的基本准则，覆盖了药品采购、验收、
储存、养护、销售、运输、售后管理等全过程。
  企业应当建立健全药品质量管理体系，确保全过程信息真实、准确、完整和
可追溯。监管部门对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》要求进行
监督检查，若企业未能持续符合《药品经营质量管理规范》要求，将面临限期整
改、罚款，严重者将被吊销《药品经营许可证》。这一制度通过全链条的质量管
控，有效保障了药品流通过程中的质量安全，防止假劣药品流入市场，确保公众
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用药安全。
     ③国家药品标准
     国家药品标准是指国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会颁布的《中华
人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准，其内容包括质量指标、检验
方法以及生产工艺等技术要求。国家药典委员会负责国家药品标准的制定和修
订。
     ④处方药与非处方药的分类管理制度
     我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品的安全性、有效性原则，
依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，将药品分为处方药和非处
方药并作出相应的管理规定，其核心是加强处方药的管理，规范非处方药的管理，
减少不合理用药的发生，切实保证人民用药的安全有效。
     ⑤中药品种保护
     为了提高中药品种的质量，保护中药生产企业的合法权益，促进中药事业的
发展，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行保护的制度。国务院药品监督
管理部门负责全国中药品种保护的监督管理工作。批准保护的中药品种，由国务
院药品监督管理部门发给《中药保护品种证书》，受保护的中药品种分为一、二
级。《中药品种保护条例》规定中药一级保护品种的保护期限分别为三十年、二
十年、十年，二级保护品种的保护期限为七年，中药二级保护品种在保护期满后
可以续保七年。
     （1）主要法律法规及规章
                                              发布/实施
序号      主要法律法规及规章                 相关文号
                                               时间
     《中药品种保护条例》（2018 年
     修订）
     《中华人民共和国产品质量法》
     （2018 年修订）
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                                                   发布/实施
序号      主要法律法规及规章                   相关文号
                                                    时间
     《中华人民共和国药品管理法实
     施条例》（2019 年修订）
     《中华人民共和国药品管理法》
     （2019 年修订）
     《中华人民共和国基本医疗卫生
     与健康促进法》
     《基本医疗保险用药管理暂行办
     法》
     《中华人民共和国药典》（2020
     年版）
     《关于结束中药配方颗粒试点工      国家药监局国家中医药局国家卫生健
     作的公告》               康委国家医保局公告 2021 年第 22 号
                         国家药监局、农业农村部、国家林草局、
                         国家中医药局
     《关于进一步加强中药科学监管
     施》
     《药品经营和使用质量监督管理
     办法》
     《国务院办公厅关于提升中药质
     意见》
     《中华人民共和国药典》（2025
     年版）
     （2）主要行业政策
     在“十四五”规划期间，国家对中医药行业的支持力度空前，政策重点从单
纯的规模扩张转向高质量发展和源头创新。
序号      政策名称      发布单位   发布时间              主要内容
                卫健委、发              明确要坚持防治结合、中西医并重，发挥
     《关于加强基层慢性病 改委、财政              紧密型医联体和家庭医生签约服务作用，
     见》         局、中医药              性病防、筛、诊、治、管、康全流程健康
                局、疾控局              管理服务功能，为群众提供综合、系统、
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序号       政策名称      发布单位     发布时间               主要内容
                                      连续服务，提升基层慢性病健康服务质量
                                      和效果。并提出 2027 年和 2030 年的目标
                                      要求
                                      对国家中医优势专科建设的管理职责、透
                                      选确定、建设任务、评估管理等内容作出
     《国家中医优势专科建                       规定，要求中医优势专科建设应当在中医
     设管理办法》                           药特色优势发挥、重大疑难疾病诊疗、中
                                      医药学术传承和科研创新等方面发挥示范
                                      引领和辐射带动作用
                                      以提升中药质量为基础，以科技创新为支
     《国务院办公厅关于提                       撑，以体制机制改革为保障，实现常用中
     升中药质量促进中医药 国务院办                  药材规范种植和稳定供给，加快构建现代
     产业高质量发展的意 公厅                     化产业体系，形成传承创新并重、布局结
     见》                               构合理、装备制造先进、质量安全可靠、
                                      竞争能力强的中医药产业高质量发展格局
                                      鼓励开展中医医疗技术创新，大力研发医
     《关于加快推进中医优
     势专科建设的意见》
                                      疗设备
     《关于加快推进县级中    中医药局、
                                      加强中药配备，强化中医特色诊疗技术
                                      应用
     见》            5 部门
     《国务院办公厅关于以
                   国务院办               促进中医药服务贸易健康发展，积极发展
                   公厅                 “互联网+中医药服务贸易”
     易高质量发展的意见》
                                      支持利用遥感、气象、土壤等数据，打造
                                      以数据、模型为支撑的中药生态种植数智
     《关于促进数字中医药 中医药局、                 化场景，赋能中药材育种、育苗和种植养
     发展的若干意见》   数据局                   殖。推动数字化车间、数字孪生工厂、智
                                      慧物流、智慧库房、工业互联网等建设应
                                      用，提升中药企业创新能力和生产效率
                                      进一步加强中药标准管理，建立符合中医
     《中药标准管理专门规
     定》
                                      业高质量发展
                                      要全链条强化政策保障，统筹用好价格管
                                      理、医保支付、商业保险、药品配备使用、
     《全链条支持创新药发                       投融资等政策，优化审评审批和医疗机构
     展实施方案》                           考核机制，合力助推创新药突破发展。要
                                      调动各方面科技创新资源，强化新药创制
                                      基础研究，夯实我国创新药发展根基
                                      健全中药全产业链标准体系建设，推进中
                                      药材种子种苗、种植养殖、仓储、物流、
                                      初加工规范以及中药饮片炮制规范的制
     《中医药标准化行动计                       定。综合考虑中药材道地性、生长年份、
     划（2024—2026 年）》                  炮制工艺等方面因素，研究制定中药材等
                                      级标准，推动优质优价。开展中药材生产、
                                      中药饮片炮制、中成药制造等器械装备的
                                      核心技术、工艺以及应用的标准研制
浙江佐力药业股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号      政策名称      发布单位   发布时间              主要内容
     革 2024 年重点工作任 公厅              快中药全产业链追溯体系建设。健全中药
     务》                            审评证据体系，加快古代经典名方中药复
                                   方制剂审评审批，促进医疗机构中药制剂
                                   向新药转化
                                   进一步规范和加强中医药科技成果登记工
     《中医药科技成果登记
     管理办法（修订）》
                                   中医药科技成果的转化与应用
     《国务院办公厅关于发                    扩大中医药在养生保健领域的应用，发展
                国务院办
                公厅
     福祉的意见》                        研发中医康复器具
                                   将“中药材生态种植、野生抚育和仿野生
                                   栽培，珍稀濒危动植物药材培育与养殖”
                                   及“中药鉴定技术传承与创新，中药饮片
     《产业结构调整指导目                    炮制技术传承与创新，中药创新药和改良
     录（2024 年本）》                   型新药、古代经典名方复方制剂、民族药
                                   的开发和生产，中药高效提取、全过程质
                                   量控制和信息追溯等新技术、新设备的开
                                   发与应用”列为鼓励类产业项目
                                   县级中医医院要统筹县域中医药服务资
                                   源，发挥县域中医医疗、预防保健、特色
     《关于全面推进紧密型 卫健委、中
                                   康复、人才培养、适宜技术推广和中医药
                                   健康宣教龙头作用。鼓励有条件的地区依
     设的指导意见》    10 部门
                                   托县级中医医院建立中药饮片供应中心、
                                   中药制剂中心和共享中药房
                                   一是建立健全中成药临床综合评价方法，
                                   系统开展 100 种中成药的临床综合评价，
                                   丰富中成药在用药指征、目标人群、最佳
                                   剂量等精准用药信息方面的内涵。二是针
                                   对 100 种中成药建立系统完善、适应发展
     《国务院办公厅关于印                    需求、覆盖生产全流程的标准体系，形成
                国务院办
                公厅
     工程实施方案的通知》                    立中医药理论、人用经验和临床试验相结
                                   合的审评证据体系，构建符合中药特点的
                                   安全评价方法和标准体系。四是开展中成
                                   药质量评价方法研究，建立常用中成药质
                                   量优劣评价标准。五是完善中药警戒制度，
                                   加强中药不良反应监测“哨点”建设
                                   从加强中药材质量管理，强化中药饮片、
                                   中药配方颗粒监管，优化医疗机构中药制
                                   剂管理，完善中药审评审批机制，重视中
     《关于进一步加强中药
                                   药上市后管理，提升中药标准管理水平，
                                   加大中药安全监管力度，推进中药监管全
     创新发展的若干措施》
                                   球化合作等 9 方面提出了 35 条具体措施，
                                   有利于中国特色的中药科学监管体系的建
                                   设，推进中药产业发展
                卫健委、发              发挥中医药和中西医结合在养生保健、慢
     《关于进一步推进医养
     结合发展的指导意见》
                部门                 庭、进社区、进机构
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序号      政策名称    发布单位    发布时间             主要内容
                                  提升药品检验机构的中药质量评价能力，
                                  建立健全中药质量全链条安全监管机制，
                                  建设中药外源性有害残留物监测体系。加
     《“十四五”中医药发 国务院办
     展规划》       公厅
                                  假劣中药饮片、中成药等违法违规行为。
                                  建立中成药监测、预警、应急、召回、撤
                                  市、淘汰的风险管理长效机制
     《国务院关于印发“十                   完善基本医保政策，逐步实现门诊费用跨
     四五”国家老龄事业发                   省直接结算，扩大老年人慢性病用药报销
     展和养老服务体系规划                   范围，将更多慢性病用药纳入集中带量采
     的通知》                         购，降低老年人用药负担
                                  加强老年人用药保障。完善社区用药相关
                卫健委、中
     《关于全面加强老年健                   制度，保证老年慢性病、常见病药品配备，
     康服务工作的通知》                    方便老年人就近取药，提高老年人常见病
                龄办
                                  用药可及性
                                  明确了我国“十四五”期间药品安全及促
                                  进高质量发展的指导思想，提出五个“坚
     《“十四五”国家药品                   持”总体原则和主要发展目标，并制定出
                药监局等
     规划》                          间药品安全，促进药品高质量发展，推进
                                  药品监管体系和监管能力现代化，保护和
                                  促进公众健康
                                  将符合条件的中医医药机构纳入医保定
                                  点，加强中医药服务价格管理并将适宜的
                                  中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范
                国家医疗
     《国家中医药管理局关                   围。同时完善适合中医药特点的支付政策，
                保障局，国
                家中医药
     创新发展的指导意见》                   分组（DRG）付费，对已经实行 DRG 和
                管理局
                                  按病种分值付费的地区，适当提高中医医
                                  疗机构、中医病种的系数和分值，充分体
                                  现中医药服务特点和优势。
                                  优化中成药注册分类，加强创新药、改良
     《国务院办公厅关于全                   型新药、古代经典名方中药复方制剂、同
                国务院办
                公厅
     设的实施意见》                      加强全过程质量控制，促进中药传承创新
                                  发展
                                  加强生产全过程的质量控制。加大飞行检
                                  查力度，严格执行药品生产质量管理规范
                                  （GMP）。在传承中药饮片传统炮制方法
     《国家药监局关于促进                   和经验基础上，修订药品生产质量管理规
     施意见》                         材、中药饮片、中间产品和制剂等在内的
                                  完整的内控质量标准体系，保持药品批间
                                  质量稳定可控。推动中药制药技术升级，
                                  鼓励生产企业逐步实现智能制造
浙江佐力药业股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （1）全链条监管体系趋严
  报告期内，随着《中药标准管理专门规定》《关于进一步加强中药科学监管
促进中药传承创新发展的若干措施》以及《中医药标准化行动计划（2024—2026
年）》等文件的发布，这一监管趋势将显著提升行业的合规成本与技术门槛。监
管部门对中医药行业的监管重心已从单一的终端产品检测向“药材种植—饮片炮
制—制剂生产—流通销售”的全链条质量控制延伸。政策明确要求建立健全中药
质量全链条安全监管机制，加强中药饮片源头监管，并推进中药材生态种植及追
溯体系建设。
  （2）政策红利加持研发创新
  《全链条支持创新药发展实施方案》《关于印发中医药振兴发展重大工程实
施方案的通知》等政策明确提出，要构建符合中医药特点的审评审批机制，建立
中医药理论、人用经验和临床试验相结合的审评证据体系。同时，政策鼓励医疗
机构中药制剂向新药转化，并支持古代经典名方中药复方制剂的研发。为中药创
新药及改良型新药的研发提供政策指引和制度保障，降低了研发过程中的不确定
  （3）基层医疗与银发经济扩容
  根据《关于加强基层慢性病健康管理服务的指导意见》《国务院办公厅关于
发展银发经济增进老年人福祉的意见》等文件精神，国家正推动中医药服务向基
层医疗机构下沉，并强调发挥中医药在老年病、慢性病防治及养生保健领域的独
特优势。政策支持将更多慢性病用药纳入医保支付范围，并鼓励依托县级中医医
院建设共享中药房。
  （4）数字化赋能产业升级
  《关于促进数字中医药发展的若干意见》《医药工业高质量发展行动计划
（2023-2025 年）》等政策将数字化转型作为推动产业高质量发展的关键抓手，支
持企业利用大数据、人工智能等技术赋能中药材育种、智能制造及智慧物流建设。
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    （二）行业概述
    医药产业作为我国国民经济的重要组成部分，在公共卫生事件期间为保护人
民身心健康发挥重大作用，保持了较高的增长速度。公共卫生事件结束后，收入
规模出现小幅下滑，但整体规模仍高于事件前。国家统计局数据显示，2024 年
中国医药制造业七大子行业合计的营业收入为 25,298.50 亿元，
             医药制造业规模以上工业企业主要财务指标
  年份      营业收入（单位：亿元）            利润总额（单位：亿元）
数据来源：国家统计局
    随着集采规则的日益成熟和温和化，以及创新药进入医保后的放量，行业进
入结构性复苏通道。老龄化相关的慢性病用药、康复医疗需求增加，推动了市场
规模的稳步扩大。
    中药行业在近年来呈现出优于医药整体行业的增长态势。国家将中医药发展
上升为国家战略，从《中医药法》的实施到“十四五”规划的落地，政策支持涵
盖了种植、研发、注册、生产、支付全链条。特别是医保政策对中医药的倾斜（如
中药饮片不占药占比、部分中医院不进 DRG/DIP 组），增大了医疗机构使用中
药的积极性。
    根据中研普华研究院发布的《2025-2030 年中药产业深度调研及未来发展现
状趋势预测报告》显示，2024 年，中药产业市场规模达到 10,546.9 亿元，同比
增长 11.6%。其中，中成药作为市场主体，随着循证医学证据的积累，临床认可
度不断提升；中药配方颗粒在试点结束、国标落地后，虽然短期面临成本上升和
标准切换的阵痛，但长期看市场空间已从试点医院向所有医疗机构放开，预计将
迎来爆发期。
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  发行人所处的药用真菌生物发酵技术领域，是中药现代化的前沿阵地。药用
真菌（如乌灵菌、冬虫夏草菌、灵芝菌等）具有极高的药用价值，但天然资源极
其稀缺。该领域的核心在于利用现代生物发酵工程技术，模拟天然真菌的生长环
境，实现菌丝体的工业化、规模化生产。相比传统动植物中药材，药用真菌发酵
技术具有相对优势：其质量可控，发酵过程在密闭罐体中进行，参数精确控制，
产品批间一致性高，解决了传统中药材受产地、气候、采收季节影响质量不均的
痛点。同时摆脱了对珍稀野生资源的依赖（如野生冬虫夏草、乌灵参），保护了
生态环境，且生产过程绿色低碳。由于不受自然资源限制，产能可通过增加发酵
设备快速扩张，能够满足大规模临床需求。
  药用真菌领域自 1985 年《药品管理法》实施以来，诞生了多个重磅国家一
类新药，包括发行人的独家品种乌灵胶囊（乌灵菌粉）、以及目前市场上常见的
百令胶囊/片（蝙蝠蛾被毛孢）、金水宝胶囊（蝙蝠蛾拟青霉）等。这些产品在
肾病、呼吸系统、神经系统疾病治疗中已成为临床一线用药。
  中药饮片是中药被使用的传统形态。饮片既是中成药的原料，也是临床配方
的终端产品。根据米内网的数据显示，2024 年，中药饮片加工营业收入达 2,650.9
亿元，实现利润 195.5 亿元。该领域内企业众多，受益于国家保留加成政策，是
近年来增速最快的子行业之一。
  中药配方颗粒作为饮片的现代化升级形式，将中药有效成分通过符合标准的
手段进行提取，具有免煎煮、携带方便、成分可控等优势。随着国标切换完成及
省级集采推进，行业正经历从“高毛利红利期”向“以量换价、质量竞争”的转
型期。根据华经研究院的数据显示，2024 年我国中药配方颗粒市场规模达 638.4
亿元，产量和需求量同比增长显著，分别达到年产 22.93 万吨和 22.49 万吨。目
前，中药配方颗粒市场呈现出“一超多强”的特点，中国中药收购江阴天江、广
东一方后，进一步提升市场占有率；北京康仁堂、华润三九、四川新绿色等企业
共同构成“多强”格局。
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  医药流通公司为连接生产与消费的桥梁。随着“两票制”全面实施，流通行
业集中度大幅提升，具有区域配送优势和垫资能力的龙头企业价值凸显。而公立
医院仍是处方药销售的第一终端，但随着集采推进和医保控费，处方外流趋势明
显。同时随着居民自我药疗意识增强及“互联网+医疗”的发展，包括实体药店、
互联网药店在内的第二终端正成为各家药企的新增长极。
批发行业企业按照销售规模可以划分为“4+N+其他”三个竞争层次。“4”指的
是处于第一层次的是四家全国性批发巨头，即中国医药集团、上海医药（集团）
股份有限公司、华润医药控股有限公司及九州通医药集团股份有限公司，主营业
务收入在千亿以上水平，业务市场地区为全国性。“N”指的是处于第二层次的
区域龙头，主要包括广州医药、南京医药、重庆医药、浙江英特、石药集团等，
业务布局以发展核心地区为主，营收在千亿以下，但同时形成一定规模；其他绝
大多数企业则处于第三层次，整体呈现参与者众多的局面。
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资料来源：国家药品监督管理局、前瞻产业研究院
  （三）行业竞争状况
  我国中药制造行业长期呈现“大行业、小企业”的分散格局，但在国家药品
集中带量采购（集采）常态化及医保支付改革（DRG/DIP）的深层驱动下，行业
正经历剧烈的供给侧出清，竞争格局呈现出鲜明的“品类分化”特征。
  对于拥有自主知识产权、确切临床疗效的中药创新药及独家品种，竞争重心
则转向了“临床价值与循证医学”的博弈。此类品种因具备较高的技术壁垒和不
可替代性，拥有较强的定价话语权。企业之间的竞争主要体现为学术推广能力的
较量，即能通过高质量的上市后临床研究证明药物经济学价值的品种就能在《国
  （1）发行人在行业中的市场定位
  发行人系一家集科研、生产、销售于一体的医药制造企业，主营业务立足于
药用真菌生物发酵技术领域。公司以现代生物发酵技术为核心，实现了珍稀中药
材乌灵参的工业化与规模化生产，目前已形成以乌灵系列和百令系列药用真菌产
品为核心，中药配方颗粒及中药饮片、医药流通等为补充的业务布局。发行人在
行业中的具体市场定位为：
  ①药用真菌发酵制剂的专业生产商
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  发行人掌握具有自主知识产权的乌灵菌粉深层发酵技术，并实现了该技术的
产业化应用。作为国内唯一的乌灵胶囊生产企业，发行人拥有从菌种选育、发酵
控制到制剂成型的完整产业链。公司核心产品乌灵胶囊系以乌灵菌粉为原料制成
心竞争优势所在。
  ②神经系统、肾病及呼吸系统用药领域的主要参与者
  在细分治疗领域，发行人产品主要覆盖神经系统、肾病及呼吸系统用药领域。
在神经系统领域中公司的乌灵胶囊主要用于治疗心肾不交所致的失眠、健忘、心
悸心烦等症状。在肾病及呼吸系统领域，公司的百令系列发酵冬虫夏草菌粉制剂，
主要用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘及慢性肾功能不全的辅助治疗，与同行业产
品共同满足临床对于免疫调节及肾病管理的用药需求。
  ③现代中药制造技术的应用与拓展企业
  发行人依托在发酵工程及中药提取方面的技术积累，近年来逐步拓展中药配
方颗粒业务。公司按照国家药品监督管理局发布的《中药配方颗粒质量控制与标
准制定技术要求》建立了生产线。该业务定位为公司现有中成药业务的补充，旨
在丰富产品管线，满足医疗机构对于中药标准化、便捷化使用的需求。
  同时，公司子公司百草中药作为浙江省知名饮片企业，已建立了中药饮片全
流程溯源系统，以杭州、湖州为中心，深耕省内市场，并通过自建或共建中药材
基地，形成优势品种，逐步拓展省外市场，业务将稳健发展。
  （2）发行人竞争优势
  ①技术优势
  佐力药业有着核心菌种的技术壁垒。菌种是发酵工程的起点，佐力药业拥有
独家的乌灵菌种，从复杂的野生环境（蚁巢）中分离出纯正的、具有高活性的乌
灵菌种，需要较高的微生物筛选技术，成功率低。同时，工业微生物在长期的继
代培养中极易发生遗传变异，导致生产性状退化（如有效成分产量下降、生长速
度变慢）。佐力药业建立了一套完整的菌种保藏与复壮体系，确保了菌种在数十
年工业应用中的遗传稳定性。
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  除了独家的乌灵系列，佐力药业在发酵冬虫夏草菌粉制剂也有布局。佐力药
业子公司珠峰药业生产利用珠峰原料公司的发酵冬虫夏草菌粉生产百令片，珠峰
原料公司位于青海西宁，地处冬虫夏草道地产区，利用青藏高原特有的环境优势
进行菌种采集与发酵。其发酵产物与天然冬虫夏草的 ITS1 序列相似度高达
力药业的百令胶囊获得国家药监局批准，成为国内首个获批的同名同方药。
  ②法律保护优势
  佐力药业的核心技术“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床
应用”已于 2010 年获得科学技术部与国家保密局联合颁发的秘密技术证书（证
书编号：MMJS2009YY042）。该项认定体现了该技术的先进性与独特性，并使
其在相应法律框架下依法受到保护，为公司核心技术提供了有别于常规知识产权
的保障基础。
  ③成本控制优势
  药用真菌发酵本质上是农副产品深加工行业，而非传统的中药材种植业。主
要投入要素为大豆、玉米。这些投入品属于大宗商品，其价格波动遵循全球大宗
商品周期，与中药材价格指数的相关性低。由于大宗农产品的价格相对稳定，佐
力药业的核心发酵业务成本并不会受到中药材通胀的冲击。
  ④乌灵菌治疗轻中度心理障碍理念的创新优势
  近年来，随着经济的快速发展、人口数量的增加，社会竞争不断加剧，就业、
入学、生活等压力不断增大，由于轻中度心理障碍表现出来焦虑、抑郁、失眠症
状的人群日益扩大，相关医药产品该市场潜力巨大。由于化学药普遍具有依赖性
强、副作用大等缺点，因此，具有显著疗效、毒副作用轻微、无依赖性、可以长
期安全服用的替代药物将能更好满足市场需求。
  乌灵胶囊是国内首个提出治疗轻中度心理障碍和改善情绪的中药产品。公司
通过对乌灵菌粉的成分与作用机理研究，发现其含有 5-甲基蜂蜜曲霉素，是乌灵
胶囊区别于其他真菌类药物的具有抗抑郁作用的特征成份。此外，乌灵菌粉特有
的植物黄酮，使其具有类雌激素样作用，调节内分泌。采用药用真菌药物治疗轻
中度心理障碍，突破了现有化学药物的安全性难题。用药手段的革命性创新，对
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我国中药产品在这一领域的发展带来积极作用，并对公司产品的市场开拓形成巨
大的推动。
  ⑤人才优势
  人才是企业未来发展最重要的核心资源之一，是构成公司核心竞争力的重要
组成部分，发行人始终坚持“以人为本”的用人策略，大力实施人才战略。在生
产团队方面，公司注重和强化人才队伍建设和提升，借助各类培训考核和技术等
级评比，打造了一支技术过硬的一线操作工队伍。在研发团队方面，公司培养和
造就了一支专业精干、结构合理的创新研发团队。在销售团队方面，公司注重销
售人才梯队建设，推出佐力智荟优秀销售案例全国巡讲活动，提升销售人员的业
务水平。在管理团队方面，公司注重从外部引进和内部培养相结合的方式，组建
了相应的管理团队，有利于在公司生产经营的各个环节中，持续推进生产精细化
管理，严格执行 GMP 相关规定。
  ⑥营销体系优势
  发行人向“全终端、全渠道、数字化”的新营销生态转型，针对不同产品的
特点，构建起多维度的营销体系。对于乌灵系列和百令系列产品，主要构建了自
营、招商相结合的营销体系，佐力的自营团队主要聚焦于核心三甲医院和学术高
地，负责深度的学术推广和专家维护，确保产品的学术地位。而佐力的招商团队，
负责广大的基层市场和非核心区域，利用代理商的渠道资源实现快速覆盖。经过
多年的发展，发行人建立起成熟的自营团队和招商体系。OTC 团队也逐步构建
起覆盖终端连锁药店的渠道，同时借助医疗和零售互联网化的机遇，逐步探索布
局互联网医院、电商等新渠道业务，布局 B2C/O2O 电商平台，采用公益 IP 化，
搭建新媒体矩阵等不断丰富完善公司的营销体系和渠道。
  ⑦品牌优势
  发行人经过三十年的发展，“乌灵”及“佐力”品牌在国内已具有一定的市
场基础，商标先后被认定为“中国驰名商标”“浙江省著名商标”，乌灵胶囊被
授予“浙江省名牌产品”，2019 年被评为首批“浙产名药”，2024 年 2 月被评
为首批“浙产中药”产业品牌，荣获“西普金奖”，入选由中国中医药循证医学
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片多次荣登中国非处方药生产企业及产品综合统计排名榜单；公司还荣获“全国
文明单位”“国家级绿色工厂”“浙江省知名商号”“浙江省重合同、守信用
AAA 级企业”“浙江省信用管理示范企业”“浙江省中医药文化宣传教育基地”
“2022-2023 年度中华民族医药优秀品牌企业”“2022-2023 年度中国医药行业
成长 50 强”“2023 年度中国中药企业 TOP100 排行榜”“2023 年度浙江省生物
医药产业领军型企业”“2023-2024 年度赋能县域医疗高质量发展卓越品牌企业”
“2024 年度最佳 ESG 管理上市公司”“2024 年中成药工业综合竞争力 50 强”
等称号和荣誉。
     （3）发行人竞争劣势
  ①产品结构相对集中，对核心产品依赖度较高
  虽然发行人近年来积极布局百令系列及中药配方颗粒业务，但从目前的收入
构成来看，核心产品乌灵系列（主要为乌灵胶囊、灵泽片）在公司主营业务收入
及毛利中仍占有较高比重。相较于行业内拥有丰富产品管线及多个重磅品种的大
型综合性医药企业，发行人的产品结构较为单一。若未来核心产品面临国家集采
政策调整、医保支付标准下降或市场竞争加剧导致销量下滑，将对发行人的经营
业绩产生较大影响，公司的抗风险能力在产品多样性方面存在一定局限。
  ②经营规模与资金实力较同行业龙头企业仍有差距
  尽管发行人在药用真菌发酵细分领域处于领先地位，但与国内大型中药上市
公司相比，发行人在资产规模、营业收入及净利润绝对额方面仍存在一定差距。
资金实力的相对不足限制了公司在产业链上下游的大规模并购整合能力，以及在
高端人才引进、大规模产能扩建等方面的投入力度。在行业集中度日益提升的背
景下，公司在市场份额争夺和行业资源整合方面面临来自大型医药集团的竞争压
力。
  ③研发投入绝对规模有限，创新药研发储备有待加强
  报告期内，发行人研发投入的绝对金额与行业第一梯队企业相比仍有差距。
中药创新药及生物制药的研发具有周期长、投入大、风险高的特点。受限于资金
规模，发行人目前的研发资源主要集中在围绕乌灵、百令等现有产品的二次开发
（如适应症拓展、循证医学研究）及中药配方颗粒工艺备案上，对于乌灵和百令
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系列之外创新药布局相对较少。这可能导致公司在长期竞争中，面临后续重磅在
研管线储备不足的挑战。
  （1）行业准入与政策监管壁垒
  由于医药制造业直接关系到公众的生命健康与用药安全，因此国家在行业准
入、生产经营及质量控制等方面制定了严格的法律法规。我国对医药行业实行严
格的准入制度，药品生产企业必须取得药品监督管理部门核发的《药品生产许可
证》，并需通过药品生产质量管理规范符合性检查；药品经营企业则需取得《药
品经营许可证》并符合药品经营质量管理规范要求。此外，根据《药品注册管理
办法》，每一药品品种的上市均需经过系统的药学研究、药理毒理研究及临床试
验，并在通过国家药品监督管理局的审评审批取得《药品注册证书》后方可生产
销售。由于医药制造业的资质认证标准较高，且新药研发及注册申报周期较长，
行业新进入者在取得相关许可资质及产品批文方面面临较高的政策准入壁垒。
  （2）资金壁垒
  医药制造属于资本密集型行业，具有投入规模大、回报周期长的特点。首先，
新药研发涉及临床前研究、多期临床试验及注册申报等环节，需要持续且较高规
模的研发资金投入，且存在研发失败的风险；其次，建立符合国家 GMP 标准的
现代化生产车间、购置先进的生产及检验设备以及完善环保设施建设，均需要大
量的固定资产投入；最后，建立覆盖广泛的营销网络及进行专业的市场推广也需
要充足的营运资金支持。对于新进入行业的企业而言，若缺乏雄厚的资金实力，
难以在技术研发、产能建设及市场开拓等方面与现有企业竞争。
  （3）人才壁垒
  医药行业产业链长，专业性强，对人才的综合素质要求较高。在研发环节，
药品的研制开发需要具备药学、医学、化学等复合学科背景的高素质技术人才；
在生产管理环节，随着生产工艺的复杂化及质量监管要求的提升，需要具备丰富
实践经验的生产管理及质量控制人员，以确保生产过程符合 GMP 规范；在销售
环节，需要具备医药专业知识的营销人员进行学术推广。上述核心技术人员及管
理团队的培养和经验积累通常需要较长的时间，行业新进入者难以在短期内组建
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结构合理、经验丰富的专业团队。
  （4）专利保护和技术壁垒
  我国对药品生产企业进行知识产权保护。企业研发新药，除了根据《药品注
册管理办法》、
      《中药品种保护条例》等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、
《保守国家秘密法》等享有法律保护。
办法》规定的新药保护期满后，可以申请中药品种保护。中药一级品种保护期为
督管理部门发给《中药保护品种证书》。
  医药产品的研发和生产涉及复杂的工艺技术，现代中成药的生产，在有效成
分提取、分离纯化及制剂质量控制等方面具有较高的技术门槛，需要企业经过长
期的技术积累与工艺优化。现有优势企业通常已通过申请发明专利、中药品种保
护等方式形成了较为完善的知识产权保护体系。新进入者若不具备核心技术储
备，且难以突破现有的专利及行政保护壁垒，将难以在行业中立足。
  （5）品牌壁垒
  医药产品的品牌认知度主要建立在产品的安全性、有效性及质量稳定性基础
之上。由于药品消费的特殊性，医生及患者在用药选择上往往倾向于经过长期临
床验证、疗效确切且知名度较高的品牌产品。品牌影响力的形成需要企业经过长
期的市场培育、学术推广以及良好的售后服务积累。对于行业新进入者而言，短
期内难以建立起具有市场竞争力的品牌形象和客户信任度。
  根据主要竞争对手官网及其他公开资料，其简要情况如下：
  （1）扬子江药业集团
  扬子江药业集团有限公司创建于 1971 年，是科技部命名的全国首批创新型
企业。扬子江药业集团有限公司贯彻“质量第一、效益优先”发展方针，拥有 4
个国家级创新研发平台，获 3 项国家科技进步二等奖，5 个中药材进入欧洲药典
标准。自 2005 年以来，蝉联全国医药行业 QC 成果评比一等奖总数“十六连冠”；
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司连续 6 年位居中国医药工业企业百强榜第 1 名。扬子江药业集团有限公司被中
国食品药品检定研究院、江苏省食品药品监督管理局等指定为“实训基地”。扬
子江药业集团有限公司拥有 300 多个品规药品，针对重大疾病在研化学创新药
   扬子江药业集团有限公司生产的百乐眠胶囊是公司乌灵胶囊的竞争产品。
   （2）成都康弘药业
   成都康弘药业集团股份有限公司，总部位于成都，现有员工 4,000 余人，拥
有九家子公司及一家中外合资公司。集团致力于中成药、化学药、生物制品的研
发、生产、销售，市场网络遍布全国。2024 年、2025 年营业收入分别为 44.52
亿元、45.85 亿元。集团于 2009 年获“中国驰名商标”认定，2015 年 6 月在深
圳证券交易所上市。截至 2024 年年底累计获得授权专利 336 项，其中发明专利
   成都康弘药业集团股份有限公司生产的舒肝解郁胶囊是发行人乌灵胶囊的
竞争产品。
   （3）华东医药股份有限公司
   华东医药股份有限公司前身为杭州医药站股份有限公司，成立于 1993 年 3
月，1999 年 12 月 30 日更名为华东医药股份有限公司，于 2000 年 1 月 27 日于
深圳证券交易所挂牌交易。华东医药股份有限公司主要从事抗生素、中成药、化
学合成药、基因工程药品的生产销售，以及中西药、中药材、医疗器械等的批零
经销业务，是一家集医药工业、商业和科研为一体的大型综合性医药企业，2025
中国民营企业 500 强榜单发布，华东医药股份有限公司位列第 296 位。2025 年
营业收入约为 436 亿元，2024 年总营收约为 419 亿元。
   华东医药股份有限公司子公司中美华东生产的百令胶囊、百令片是发行人百
令片、百令胶囊的竞争产品。
   （4）天士力控股集团有限公司
   天士力控股集团有限公司创建于 1994 年，是一家以全面国际化为引领，以
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大健康产业为主线，以大生物医药产业为核心，以生物医学工程技术为协同以健
康保健产业和医疗康复、健康养生、健康管理服务业为两翼的高科技企业集团。
“2024 医药工业综合竞争力百强”，
                  “2024 中成药工业综合竞争力 50 强”“
                                        , 2024
中国中药研发能力 10 强”等。
  天士力控股集团有限公司生产的养血清脑颗粒是发行人乌灵胶囊的竞争产
品。
     （5）河南泰丰生物科技有限公司
  河南泰丰生物科技有限公司于 2012 年 3 月 15 日成立，公司专注于药品研发
与生产，核心产品包括芍倍注射液、骨化三醇软胶囊等，拥有 56 项商标和 64 项
专利。
  河南泰丰生物科技有限公司生产的解郁丸是发行人乌灵胶囊的竞争产品。
     （6）江西金水宝制药有限公司
  江西金水宝制药有限公司曾用名江西济民可信金水宝制药有限公司，于 1992
年 6 月 25 日成立，是济民可信集团核心子公司。专注医药制造与大健康领域，
经营范围包括生产、销售金水宝系列产品、硬胶囊剂、片剂等。
  江西金水宝制药有限公司生产的金水宝胶囊是发行人百令片、百令胶囊的竞
争产品。
  （四）影响行业发展的有利因素和不利因素
     （1）国家战略层面的顶层设计与政策支持
  中医药产业作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势
的科技资源，已上升为国家战略。近年来，国家出台了《中医药发展战略规划纲
要（2016-2030 年）》、《“十四五”中医药发展规划》及《关于促进中医药传
承创新发展的意见》等一系列纲领性文件，构建了从法律保护（《中医药法》）
到政策扶持（医保准入优化、审评审批加速）的全方位支持体系。特别是国家药
监局建立的三结合审评证据体系，极大地激发了中药创新药的研发活力，为行业
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的高质量发展提供了坚实的制度保障。
     （2）人口老龄化加剧带来的刚性需求扩容
     根据国家统计局数据，2024 年我国 65 岁及以上人口达到 22,023 万人，占总
人口比重达 15.64%，老龄化程度持续加深。随着年龄增长，慢性病患病率显著
提升，2023 年中国 65 岁及以上人群慢性病患病率高达 62.33%。我国人口老龄化
程度日益加深，已步入中度老龄化社会。老年人群是心脑血管疾病、呼吸系统疾
病、神经退行性疾病及代谢类疾病等慢性病的高发群体。中成药在慢性病的预防、
康复及长期管理方面具有“多靶点、整体调节、副作用小”的独特优势，高度契
合老龄化社会的健康需求。随着疾病谱向慢性非传染性疾病的变迁，中药市场的
刚性需求将呈现长期、稳定的增长态势。
     （3）居民支付能力提升与健康消费升级
     随着我国宏观经济的稳步增长，居民人均可支配收入显著提高。据国家统计
局数据，过去十年间城镇及农村居民收入均保持了较高的复合增长率。收入水平
的提升叠加全民医保体系的完善，极大地增强了居民的医疗支付能力。同时，公
众健康意识从“治病”向“防病”转变，具备保健、调理功能的滋补类中药及“药
食同源”大健康产品需求旺盛，推动了中药消费从医疗端向消费端的延伸。
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  （4）基层医疗体系建设带来的市场下沉
  随着国家分级诊疗制度的推进、“千县工程”及紧密型县域医共体的建设，
优质医疗资源加速向基层下沉。中成药因其价格相对低廉、使用便捷、群众基础
深厚，在社区卫生服务中心和乡镇卫生院的使用比例显著高于三级医院。随着基
本药物制度的巩固，基层市场对质优价廉的中成药需求持续释放，为行业带来了
广阔的增量空间。
  （5）我国中药材资源丰富
  我国疆土辽阔且各地区的气候环境差异较大，气候环境的差异为不同品种的
中药材生产提供了良好的环境。根据第四次全国中药资源普查已公布的阶段性成
果，我国野生药用资源共近 1.3 万种，其中药用植物种类最多，药用植物特有种
为 3,150 种；发现新物种 79 种，其中近六成有潜在的药用价值。我国丰富充足
的中药材资源和新中药材的发现为促进中药行业可持续发展奠定了坚实基础。
  （1）行业集中度偏低，同质化竞争激烈
  我国中药制造企业数量众多，但受历史因素影响，大部分企业规模较小，产
业集中度远低于化学药行业。尤其是在中药饮片及通用名普药领域，存在大量作
坊式的小型企业。这种“多、小、散”的竞争格局导致行业内低水平重复建设严
重，产品同质化现象普遍，企业间往往陷入单纯的价格竞争，阻碍了行业的规范
化与集约化发展。
  （2）创新基础薄弱，研发转化效率有待提升
  尽管政策鼓励创新，但中药行业的基础研究相对薄弱。部分中药复方的物质
基础、药效机理及配伍规律尚缺乏充分的现代科学阐释，临床评价体系亦有待完
善。行业内大部分企业研发投入占比低，缺乏高水平的研发团队和技术平台，导
致具有自主知识产权的创新药产出较少，产品更新换代缓慢，难以满足日益增长
的精准医疗需求。
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  （五）行业的技术水平及技术特点
  随着国家对中药现代化战略的持续推进，中药制造行业正逐步摆脱传统“作
坊式”生产的束缚，向标准化、工业化、智能化的现代制药工业转型。当前行业
整体技术水平呈现以下发展态势：
  （1）生产工艺从“经验制药”向“精准制造”跨越
  传统中药生产多依赖人工经验，工艺参数波动大。目前，行业内规模以上企
业已普遍应用现代提取分离技术，如超临界流体萃取、大孔树脂吸附、膜分离及
喷雾干燥等技术，取代了传统的敞口熬煮与自然干燥。这些技术显著提高了有效
成分的提取率与纯度，使得中药制剂的杂质含量大幅降低，不良反应率明显下降，
产品质量均一性得到根本保障。
  （2）质量控制从“单一指标”向“全过程溯源”升级
  行业内检测技术已从简单的显微鉴别、理化鉴别发展为以指纹图谱/特征图
谱为核心的整体质量控制，结合高效液相色谱-质谱联用（LC-MS）等精密仪器，
能够对复方中药中的几十种甚至上百种微量成分进行定性定量分析。溯源技术可
基于物联网与区块链技术的全过程质量追溯体系正在行业内推广。
  （3）行业制造模式从“机械化”向“智能制造”转型
  随着《“十四五”医药工业发展规划》的实施，行业正加速拥抱工业 4.0。
同时引入自动化产线，全自动提取浓缩机组、高速压片机、全自动胶囊填充及包
装连线已成为主流配置。部分先进企业开始建设“智慧工厂”，利用分布式控制
系统实现工艺参数的自动调节，利用制造执行系统实现生产过程的数字化管控。
  （4）生物技术在中药领域的深度应用
  药用真菌生物发酵技术代表了中药现代化的前沿水平。该技术通过现代生物
工程手段，模拟天然珍稀药材（如冬虫夏草、乌灵参）的生长环境，在人工控制
条件下进行深层液体发酵，不仅解决了珍稀中药资源枯竭和生态破坏问题，更实
现了原料生产的工厂化、标准化和绿色化。
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  （1）多学科交叉融合的综合性
  中药制造行业并非单一的制药工程，而是集成了农业科学（药材种植）、生
物工程（发酵与转化）、化学工程（提取分离）、药剂学（制剂成型）及临床医
学等多学科技术的复杂体系。任何一个环节的技术短板都可能影响最终产品的药
效，具有较高的技术复合性壁垒。
  （2）质量控制的整体性与复杂性
  与化学药“单分子、单靶点”的清晰机制不同，中药发挥疗效往往依赖于“多
成分、多靶点”的协同作用。因此，行业技术特点强调整体观。这就要求企业不
能仅控制某单一指标成分的含量，而必须建立能够反映药物整体化学特征的指纹
图谱标准，并结合生物效价测定，以确保产品批次间的生物活性一致。
  （3）对上游资源的强依赖性
  中药材的质量受种质资源、生长环境、采收时间及加工方法的影响极大。因
此，中药材生产质量管理规范种植技术成为行业技术体系的重要组成部分。对于
涉及生物发酵的企业，菌种的复壮与遗传稳定性控制则是其核心的资源依赖性技
术特征。
  （4）研发路径的循证化
  在审评审批制度改革的推动下，行业研发技术特点正从传统的“古籍挖掘”
向“人用经验+循证医学”转变。现代中药研发不仅需要阐明药效物质基础，更
需要通过规范的随机对照试验提供高级别的临床证据。网络药理学、代谢组学等
新兴技术正成为解释中药复方作用机理的重要工具。
  （六）行业的经营模式以及周期性、区域性、季节性特征
  中药制造行业受严格的行政许可与监管政策影响，其经营模式具有显著的合
规性与技术密集型特征。
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  （1）采购模式
  中药企业的采购核心在于对上游中药材资源的掌控。由于中药材具有农产品
属性，质量受产地、气候及种植方式影响极大。为确保原料的“道地性”及质量
稳定性，规模以上企业普遍采取“以产定采”与“战略储备”相结合的模式。对
于核心原料，企业往往通过自建符合中药材生产质量管理规范的种植基地或与产
地合作社共建基地的形式，将质量控制前移至田间地头，以规避重金属、农残超
标等合规风险。
  （2）生产模式
  行业严格实行生产许可制度。企业必须取得《药品生产许可证》并严格按照
GMP 规范组织生产。生产模式通常采用“以销定产”并保持合理安全库存的策
略。随着工业 4.0 的推进，行业正加速向智能制造转型，利用如超临界萃取这样
的现代提取分离技术、指纹图谱质控技术及自动化生产线，替代传统的人工操作，
以解决中药生产过程工艺参数波动大、质量均一性难控制的行业痛点。
  （3）销售模式
  我国实行处方药与非处方药分类管理制度，导致销售模式处方药与 OTC 分
轨运行。处方药主要面向各级医疗机构。核心在于“学术推广”，即通过组织学
术会议、开展上市后临床研究等方式，向医生传递产品的循证医学证据，以实现
产品的临床准入与处方增长。非处方药（OTC）主要面向零售药店及电商平台。
核心在于“品牌驱动”，通过广告投放、终端动销及店员教育直接触达消费者，
建立品牌忠诚度。
  医药行业属于弱周期行业。药品作为国民经济的基础民生需求，具有显著的
刚性消费特征和长期消费特性。中药行业特别是涉及慢病管理及大健康领域的药
品，其需求主要受人口结构、疾病谱变化驱动，受宏观经济短期波动的影响较小，
呈现出穿越经济周期的稳健增长态势。因此，行业不存在明显的周期性波动。
  中药制造产业在生产端具有显著的资源依赖性区域特征。受中药材“道地性”
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影响，吉林（人参）、云南（三七）、四川（川药）等道地药材产区聚集了大量
相关中药加工及制剂企业。
  消费端呈现一定的地域差异。受经济发展水平影响，华东、华南等发达地区
是中成药的主要消费市场。同时，受传统文化影响，南方地区（如广东、江浙）
对中医药的接受度及滋补类产品的消费习惯普遍高于北方地区。
  行业整体季节性不明显，但在特定治疗领域表现出一定的季节性。对于呼吸
系统用药，由于受冬春季呼吸道疾病高发影响，每年第一、四季度相关清热解毒、
止咳化痰类药物销量较为旺盛。滋补类用药由于受传统“冬令进补”习俗驱动，
阿胶、人参等滋补产品的销售旺季集中在秋冬季节。而慢性病用药，特别是针对
高血压、糖尿病、精神神经类的慢病用药，患者需长期服用，全年需求稳定，无
明显季节性差异。
  （七）行业与上、下游行业的关联性及行业供求情况
  公司所处行业为中成药生产及中药饮片加工业，上游为中药材种植、养殖和
采集等行业，下游为医药流通企业和各类医疗终端等，具体如下图所示：
  中药行业的上游主要涉及中药材的种植、养殖、采集、初加工以及现代生物
发酵所需的农副产品深加工领域。上游原材料的资源属性、产量波动及价格走势，
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对中药制造行业的成本控制及产品质量具有基础性影响。一方面，传统中药材具
有显著的农副产品特征，其产量和质量受气候环境、自然灾害、种植周期及产地
分布等因素制约较大，价格往往呈现周期性波动，直接影响下游中药制药企业的
采购成本与毛利率水平。另一方面，随着中药现代化进程的推进，以药用真菌生
物发酵为代表的现代中药技术日益成熟，其上游主要依赖玉米、黄豆等大宗农产
品或工业原料，相较于珍稀野生中药材，该类原料市场供应充足、标准统一且价
格相对稳定，有效降低了对自然资源的依赖度。
  近年来，随着《中药材生产质量管理规范》的推进及国家对中药质量追溯体
系建设的重视，上游种植环节正逐步由传统的散户种植向规模化、规范化基地种
植转型。这一趋势提升了中药材的品质稳定性，也有助于平抑原材料价格的大幅
波动。
  发行人核心产品依托药用真菌生物发酵技术，主要原料为大宗农副产品，供
应稳定。同时，针对中药饮片及中药配方颗粒业务，行业上游规范化程度的提升
有利于发行人通过建立标准化种植基地及质量溯源体系，进一步保障原材料的质
量可控与供应安全。
  医药制造业的下游主要涵盖公立医院、基层医疗卫生机构、零售药店等医疗
终端以及医药流通企业。下游医疗终端的市场需求变化直接决定了医药制造行业
的增长空间。当前，我国正处于人口老龄化加速与居民健康意识提升的叠加期，
心脑血管疾病、神经系统疾病（如失眠、焦虑）、泌尿系统疾病等慢性病的发病
率呈上升趋势。随着“健康中国”战略的实施及医疗保障体系的完善，居民对中
医药服务的需求已从单纯的疾病治疗向“治未病”、康复保健延伸，中医药在慢
病管理及疑难杂症治疗中的独特优势使其终端需求呈现刚性增长态势。
  随着国家分级诊疗制度的落地及基本药物制度的扩容，医疗资源逐步下沉，
基层医疗机构正成为中成药销售的重要增量市场。同时，受处方外流及互联网医
疗发展的推动，医药零售（OTC）及电商渠道的重要性日益凸显，行业销售渠道
正从单一的院内销售向“院内+院外”双轮驱动模式演变。
  下游慢性病诊疗需求的持续释放及基层市场的扩容，为发行人乌灵系列及百
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令系列等核心产品的市场拓展提供了广阔空间。行业渠道结构的多元化趋势，也
将推动发行人进一步优化营销网络布局，提升产品在医院终端及零售终端的综合
覆盖率。
  （1）上游原材料供应的波动性与技术突破
  绝大多数中药制剂依赖天然中药材，其供应具有显著的农业属性。一方面，
常规大宗药材受种植面积、气候灾害及劳动力成本上升的影响，价格呈现明显的
周期性波动，给下游制剂企业的成本控制带来挑战。另一方面，名贵珍稀药材，
如野生人参、冬虫夏草、天然麝香等资源日益枯竭，生态保护政策趋严，导致相
关高端中药的产能受到严重制约。为解决这一瓶颈，行业内领先企业正加速利用
现代生物工程技术，如生物发酵、细胞培养等来实现珍稀药材的工业化替代。这
种技术突破正逐渐改变传统中药靠天吃饭的供应格局，成为高端中药产能扩张的
关键支撑。
  （2）制造业产能的结构性分化
  目前，行业内各类产能存在结构性供给不足。传统的、工艺简单的普药生产
线开工情况尚不饱和。而符合新版 GMP 标准、具备数字化智能化生产能力、能
够实现全过程精细化质控的高端产能相对稀缺。
  七、公司主营业务具体情况
  （一）业务概述
  发行人主营业务为药品的研发、生产和销售，主营业务产品包括乌灵系列（乌
灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒）、百令系列（百令片、百令胶囊）、中药饮片及
中药配方颗粒、聚卡波非钙片等。除此之外，公司也逐步发展医药流通业务，以
此作为对主业的协同与补充，增强终端覆盖和服务能力。
  报告期内公司的主营业务未发生变化。
  （二）公司主要产品介绍与应用领域
  公司主要产品的基本情况如下：
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  乌灵胶囊作为心身医学领域的龙头，是国家中药一类新药，也是国内首个提
出“治疗心理障碍和改善情绪”的中药产品，拥有国家保密技术和多项发明专
利，入选“浙产名药”及首批“浙产中药”产业品牌。
  乌灵胶囊建立在相应的科学研究基础之上，作为纯乌灵菌粉制剂，其主要成
分包含腺苷、多糖、甾醇类以及 GABA（γ-氨基丁酸）等。药理研究表明，乌灵
胶囊能够调节脑内神经递质（如 GABA、谷氨酸等）的平衡，通过多靶点发挥抗
焦虑、抗抑郁和改善睡眠的作用。乌灵胶囊独特的作用机制使得其见效显著，安
全性较高，具备了西医循证+中医辨证的双重优势，目前已进入 95 个临床指南、
临床路径、专家共识及教材专著的推荐，包括《中国失眠障碍诊断和治疗指南》
《综合医院焦虑抑郁诊断和治疗的专家共识》等权威文件。
  灵泽片是佐力药业基于乌灵菌粉开发的复方制剂，主要成分除乌灵菌粉外，
还包含泽泻、莪术等中药材，具有益肾活血，散结利水的功效。灵泽片的临床定
位为良性前列腺增生（BPH），该病种是中老年男性的常见病。目前的西药治疗
主要以 α 受体阻滞剂（改善症状）和 5α-还原酶抑制剂（缩小体积）为主。而灵
泽片对良性前列腺增生症（肾虚血瘀湿阻证）能起到标本兼治的作用，主要应用
科室集中在泌尿外科、中医男科、男科等。目前，灵泽片被列为国家二级中药保
护品种，已获得《中医男科学》《李曰庆临床学术经验集》等 16 个临床指南、
专家共识及教材专著的推荐。
  灵莲花颗粒是佐力药业基于乌灵菌粉开发的复方制剂，主要成分除乌灵菌粉
外，还包含栀子、女贞子、墨旱莲、百合、玫瑰花等，用于围绝经期综合征属心
肾不交者，症见烘热汗出、失眠、心悸等症状，能综合改善更年期女性的相关症
状、情绪及睡眠。具有养阴安神，交通心肾的作用。灵莲花颗粒曾获得国家二级
《中药保护品种》证书，已获得 3 项临床指南的推荐，在《中成药治疗更年期综
合征临床应用指南》中被列为强推荐产品。目前，灵莲花颗粒已由处方药转换为
非处方药。
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  百令系列的主要成分是发酵冬虫夏草菌粉，主要剂型包括片剂和胶囊剂。百
令系列具有补肺肾、益精气的作用。其核心适应症覆盖了慢性阻塞性肺疾病
（COPD）、慢性肾脏病（CKD）以及器官移植后的免疫调节。百令系列在改善
肺功能、提高免疫力方面有明确疗效。目前，百令胶囊已进入《百令胶囊治疗呼
吸系统疾病临床应用专家共识》等 40 多个临床指南、专家共识；百令片已进入
《基层糖尿病肾脏疾病中西医结合治疗和随访管理专家共识》等 15 个临床指南、
专家共识的推荐。
  佐力药业的全资子公司百草中药拥有“普通饮片”、“毒性饮片”、“直接
口服饮片”三条生产线，现有中药饮片系列 1,000 多个品规，包括茯苓、黄芪、
麸炒白术、当归、麸白芍、丹参、陈皮、生地黄等品种，以及直接口服的饮片三
七粉、川贝粉、灵芝孢子粉（破壁）等。其中，百草中药的“地青牌”中药饮片
荣膺浙江省名牌产品。
  聚卡波非钙片是国内首家通过仿制药一致性评价的品种，主要用于治疗肠易
激综合征（IBS-C）。聚卡波非钙在胃内酸性状态下脱钙，转换为聚卡波非，在
小肠和大肠内吸水、膨胀，发挥药理作用。聚卡波非钙片在改善肠易激综合征排
便异常，改善慢性便秘有着相应治疗作用。聚卡波非钙片目前已进入《2023 慢
性便秘循证临床指南》《功能性便秘中西医结合诊疗专家共识（2025）》等 30
多个临床指南、临床路径、专家共识的推荐。目前，公司正在推进 IBS-D（腹泻
型）新适应症的注册临床研究。
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  （三）主要产品工艺流程
  （四）主要产品市场份额
  根据米内网及相关行业数据，2022 年至 2024 年，中国公立医疗机构终端（含
城市公立医院、县级公立医院）神经系统疾病中成药市场中，乌灵胶囊表现出强
劲的增长势头。在城市公立医院市场，乌灵胶囊的市场份额稳步提升，从 2022
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      年的 14.04%上升至 2024 年的约 15.31%，稳居市场第一。其主要竞争对手包括
      舒肝解郁胶囊（康弘药业）、养血清脑颗粒（天士力）等。乌灵胶囊凭借“补肾
      健脑、养心安神”的独特机理以及在“心身同治”领域的学术推广，在中成药用
      药市场神经系统疾病药物中脱颖而出。在县级公立医院市场，由于公司近年来实
      施的渠道下沉战略，乌灵胶囊在县级公立医院市场 2024 年市场份额已突破 10%，
      同样位居榜首。在社区卫生中心与乡镇卫生院这些基层终端中，乌灵胶囊的排名
      也稳步前移，进入前五名。
 产品名称                       产品名称                          产品名称
           排名     场份额                 排名     场份额                   年排名 场份额
乌灵胶囊           1   14.04% 乌灵胶囊                1   14.69% 乌灵胶囊              1   15.31%
舒肝解郁胶囊         2   9.48% 舒肝解郁胶囊               2   10.17% 舒肝解郁胶囊            2   10.07%
养血清脑颗粒         3   6.48% 养血清脑颗                3   6.15% 养血清脑颗粒             3    5.97%
百乐眠胶囊          4   5.19% 百乐眠胶囊                4   5.14% 甜梦口服液              4    4.35%
强力定眩片          5   4.88% 甜梦口服液                5   4.43% 通天口服液              5    4.23%
甜梦口服液          6   3.66% 强力定眩片                6   3.92% 强力定眩片              6    3.66%
复方苁蓉益智
胶囊
                           复方苁蓉益智
九味镇心颗粒         8   2.99%                      8   2.89% 复方苁蓉益智胶囊           8    2.88%
                           胶囊
珍宝丸            9   2.83% 通天口服液                9   2.81% 九味镇心颗粒             9    2.77%
强力定眩胶囊        10   2.80% 强力定眩胶囊           10      2.56% 天麻醒脑胶囊         10       2.38%
 产品名称                       产品名称                         产品名称
           排名     场份额                 排名     场份额                   排名     场份额
乌灵胶囊           1    9.84% 乌灵胶囊                1    9.96% 乌灵胶囊          1       10.01%
养血清脑颗粒         2    7.21% 养血清脑丸               2    7.37% 养血清脑颗粒        2       7.92%
养血清脑丸          3    6.86% 养血清脑颗粒              3    7.09% 养血清脑丸         3       7.18%
舒肝解郁胶囊         4    6.77% 强力定眩片               4    6.52% 强力定眩片         4       6.76%
强力定眩片          5    6.60% 舒肝解郁胶囊              5    5.99% 舒肝解郁胶囊        5       6.33%
强力定眩胶囊         6    5.49% 强力定眩胶囊              6    5.31% 强力定眩胶囊        6       4.67%
安神补脑液          7    4.82% 安神补脑液               7    5.09% 安神补脑液         7       4.53%
甜梦口服液          8    4.33% 甜梦口服液               8    4.36% 甜梦口服液         8       4.37%
       浙江佐力药业股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  产品名称                            产品名称                           产品名称
            排名     场份额                       排名     场份额                     排名     场份额
 丹珍头痛胶囊            9        2.96% 通天口服液               9    2.94% 通天口服液            9        4.34%
 百乐眠胶囊         10           2.91% 百乐眠胶囊              10    2.85% 丹珍头痛胶囊        10          2.42%
 产品名称                             产品名称                            产品名称
           排名     场份额                         排名     场份额                      排名     场份额
养血清脑颗粒         1       15.23% 养血清脑颗粒                  1   14.78% 养血清脑颗粒                1   14.31%
强力定眩片          2       13.53% 强力定眩片                   2   10.40% 强力定眩片                 2   10.52%
枣仁安神液          3           6.87% 枣仁安神液                3    8.70% 枣仁安神液                 3    8.29%
百乐眠胶囊          4           6.50% 乌灵胶囊                 4    6.94% 乌灵胶囊                  4    8.01%
乌灵胶囊           5           5.98% 百乐眠胶囊                5    5.60% 通天口服液                 5    5.97%
通天口服液          6           4.58% 通天口服液                6    4.42% 复方苁蓉益智胶囊              6    4.45%
强力定眩胶囊         7           4.36% 强力定眩胶囊               7    3.68% 强力定眩胶囊                7    3.36%
复方苁蓉益智
胶囊
清脑复神液          9           3.71% 清脑复神液                9    3.31% 清脑复神液                 9    3.12%
安神补脑液         10           2.59% 安神补心六味丸             10    3.24% 刺五加脑灵合剂              10    2.93%
   产品名称                           产品名称                          产品名称
             排名 市场份额                         排名 市场份额                       排名 市场份额
  养血清脑颗粒               1    15.07% 养血清脑颗粒             1   13.82% 养血清脑颗粒       1       13.80%
  安神补脑液                2     7.51% 安神补脑液              2   8.53% 乌灵胶囊          2        8.12%
  强力定眩胶囊               3     6.54% 强力定眩胶囊             3   6.70% 安神补脑液         3        7.32%
  枣仁安神胶囊               4     5.64% 枣仁安神胶囊             4   6.34% 通天口服液         4        7.20%
  通天口服液                5     5.33% 乌灵胶囊               5   5.25% 强力定眩胶囊        5        7.03%
  乌灵胶囊                 6     5.26% 通天口服液              6   5.19% 枣仁安神胶囊        6        5.02%
  强力定眩片                7     5.25% 天麻醒脑胶囊             7   5.16% 强力定眩片         7        4.91%
  天麻醒脑胶囊               8     4.95% 养血清脑丸              8   4.90% 天麻醒脑胶囊        8        4.66%
  养血清脑丸                9     4.77% 强力定眩片              9   4.74% 养血清脑丸         9        4.62%
  正天胶囊             10        4.08% 丹珍头痛胶囊            10   3.59% 正天胶囊         10        3.93%
       数据来源：2021-2025 年度中国医药市场发展蓝皮书-米内网
         根据摩熵医药统计数据，在 2020-2024 年全国终端医院催眠镇静药销售额排
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行中，乌灵胶囊均位列 TOP20，2024 年度销售额排名第一。
    产品名称       2024 年销量排名             产品名称           2024 年销量排名
乌灵胶囊                        1      百乐眠胶囊                         11
盐酸右美托咪定注射液                  2      枣仁安神液                         12
咪达唑仑注射液                     3      枣仁安神胶囊                        13
佐匹克隆片                       4      清脑复神液                         14
甜梦口服液                       5      九味镇心颗粒                        15
酒石酸唑吡坦片                     6      舒眠胶囊                          16
安神补脑液                       7      安神补心六味丸                       17
艾司唑仑片                       8      右佐匹克隆片                        18
注射用甲苯磺酸瑞马唑仑                 9      珍宝丸                           19
注射用苯磺酸瑞马唑仑                 10      注射用异戊巴比妥钠                     20
数据来源：摩熵医药
  根据米内网的数据，百令片作为中成药用药市场泌尿系统用药分别于 2022
年、2023 年、2024 年在县级公立医院、城市社区卫生中心（站）市场份额 TOP10
中排名如下表：
        类型
                 排名       份额         排名      份额       排名      份额
中国县级公立医院          8       2.71%       6      3.49%     6      4.48%
城市社区卫生中心（站）       7       3.19%       7      3.11%     7      2.93%
数据来源：米内网
  八、公司主要经营模式
  （一）采购模式
  制药企业一般要求供应商相对固定，原料、辅料及内包装材料变更都需要经
供应商审计、质量比对性研究、稳定性考察等，确保变更不会改变产品质量，并
根据变更类型向国家局或省局提交变更申请或备案，程序相对复杂，故制药企业
一般会选择优秀供应商长期合作。中成药及中药饮片、中药配方颗粒生产所使用
的中药材一般会明确药材产地和质量要求，根据药材产地和质量要求从相对固定
的供应商处采购，所有供应商需要审计和定期再审计。
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  发行人物料管理部与质量技术部共同负责供应商筛选和审计，选择实力雄
厚、资质好的企业作为公司的合作伙伴，根据物料的分类建立合格供应商名录。
确定供应商后发行人会与供应商签订供货协议与质量保证协议，明确供货范围与
质量要求。
  生产所需的物料由物料管理部根据生产计划、库存情况及销售的实际情况、
产品特点制定采购计划，从确定的合格供应商采购。采购物料入库前，先在仓库
办理寄库，发出请验单，质量技术部取样检测并出具合格报告单后正式入库。中
药饮片和中药配方颗粒所需中药材大品种在产新季前物料管理部会进行产地考
察，了解市场行情，根据市场需求及库存情况，控制采购节奏，降低采购的风险。
  质量技术部每年对供应商按供应商级别进行定期现场或非现场审计，质量技
术部会对供应商质量体系及质量保证能力进行评估，严格筛选供应商，淘汰质量
审计不合格的供应商，并建立合格供应商档案。
  青海珠峰生产的百令片，其主要原材料为发酵冬虫夏草菌粉，由青海珠峰向
珠峰原料公司采购，双方已签署长期的供货协议。珠峰原料公司保证按照青海珠
峰需要的时间、数量和质量向青海珠峰提供发酵冬虫夏草菌粉。
  中药饮片生产所需的物料由百草中药自行采购，采购的关键环节包括：①制
定计划、②供应商筛选、③供应商考察、④采购实施等。
  百草中药的采购部门依据市场需求和库存情况统一负责原药材的采购供应，
会同质量部对供应商质量体系及质量保证能力进行评估，严格筛选供应商并建立
合格供应商档案。百草中药每年组织采购中心、质量部、生产部及仓储部门在大
品种产新季进行产地考察，对供应商及其药材进行进货质量评审，控制采购过程
中的风险因素，发现的质量问题及时加以改进，降低采购风险，评审结论作为制
订下一年采购计划的重要依据。根据具体采购计划组织实施原药材的采购工作。
  百草中药根据终端医疗机构的需求，来确定相应的药品、药材的采购计划，
并由百草中药的采购部门选择相应的制药企业进行中药饮片、中药的采购工作。
  （二）生产模式
  乌灵系列、百令胶囊、聚卡波非钙片及中药配方颗粒等产品均由发行人自主
生产，生产采用以销定产的模式，主要包括以下流程：
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  （1）生产计划制订：销售部门制订年度销售计划，生产部门根据公司年度
销售计划及库存产品数量制定年度总生产计划。销售部门每月根据月度销售情况
制定未来三个月的滚动计划。公司每月召开的产销协调专题会议，结合未来三个
月销售计划及库存量安排制定月度生产任务。
  （2）生产任务组织：生产部根据月度产销协调会确定的生产任务下达月度
生产计划，物料管理部根据物料库存情况确定物料采购计划，生产车间根据生产
计划组织安排生产。
  （3）生产任务实施：车间按照药品 GMP 要求组织生产，每批生产结束后
及时入库待验，质量技术部根据质量管理体系的要求负责对生产过程的各项关键
质量控制点和工艺纪律进行监督检查，负责原、辅、包装材料、中间体、半成品、
成品的质量检验及生产质量评价。
  （4）统计与分析：每批生产结束后，车间统计产品收率、物料平衡等技术
经济指标。生产部统计月度生产任务完成情况、原辅包材消耗、水电汽消耗等。
质量技术部统计质量检验结果等。
  发行人百令片和中药饮片产品分别由子公司珠峰药业、百草中药参照母公司
的生产流程并结合自身实际情况，按照 GMP 规范的相关要求组织生产。
  （三）销售模式
  发行人乌灵系列和百令系列产品采用自营、招商的销售模式，深耕院内并拓
展 OTC 市场，布局互联网+医疗、电商等新渠道业务。公司营销总部负责统一制
定市场策划和营销方案，各部门各区域针对地域特点，因地制宜制定营销计划，
进行全面终端开发，尤其是利用国家基本药物、集采品种的优势，下沉县域医共
体、城市社区卫生服务中心；OTC 由营销总部 OTC 事业部自营团队进行销售，
主要针对性地开展终端动销，着力打造 OTC 市场示范区域，加快和全国连锁大
药房的全方位战略合作及门店数量覆盖；电商销售主要由佐力健康科技负责，布
局阿里健康、京东大药房、天猫官方旗舰店、拼多多等线上平台，方便患者的线
上购药渠道。
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  中药配方颗粒主要由公司销售团队对接医院招投标、门诊渠道、基层医疗市
场等途径拓展。中药饮片则主要通过参与医院招投标，销售至各类等医疗机构。
  公司未来将根据发展战略目标，结合行业政策情况以及企业的生产经营活
动，对不同产品的销售模式进行持续优化，提高公司的综合竞争力。
  医药流通业务主要采取“以销定采”的运营模式，即根据下游客户的明确订
单需求，向上游生产企业或供应商采购相应的成药、中药材或医疗器械，再进行
销售与配送。医药流通服务的产品与市场策略主要分为三个层次：一是为以零售
市场为目标的生产企业提供渠道拓展与深度配送服务；二是针对 OTC 市场的热
销品种，利用自身网络优势实现精准、快速的供应响应；三是布局具有市场流量
的网销保健品，以丰富产品组合并保障销售规模。
   九、公司主要产品销售情况
  （一）主要产品产能、产量、销量
  报告期内发行人主要产品的产能统计如下：
  产品种类/单位         单位        2025 年            2024 年      2023 年
乌灵胶囊（折 36 粒）      万盒              3,750.00     3,750.00     3,300.00
 灵泽片（折 48 片）      万盒                300.00       300.00       250.00
 百令片（折 60 片）      万盒              1,300.00     1,300.00     1,300.00
  报告期内发行人主要产品乌灵胶囊、灵泽片、百令片的产销量统计如下：
 产品种类       项目     单位     2025 年             2024 年       2023 年
            销售量    万盒        4,854.29          4,172.00     3,402.51
乌灵胶囊（折
            生产量    万盒        4,682.11          4,417.76     3,327.18
            产销率    %              103.68          94.44       102.26
            销售量    万盒             420.67         355.35       288.51
灵泽片（折 48
            生产量    万盒             356.27         367.07       281.88
  片）
            产销率    %              118.07          96.81       102.35
百令片（折 60    销售量    万盒             851.62         751.24       652.29
浙江佐力药业股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 产品种类         项目          单位          2025 年             2024 年               2023 年
     片）      生产量          万盒                  921.87            778.67             742.49
             产销率            %                  92.38             96.48              87.85
     （二）分项目类别销售收入情况
     报告期内，公司按产品划分的主营业务收入构成如下：
                                                                         单位：万元、%
 项   目
            金额            比例            金额             比例           金额             比例
乌灵系列       165,096.67       54.46     143,817.85        55.99      122,775.00       63.38
百令系列        23,871.75        7.88      18,810.67         7.32       20,179.86       10.42
中药饮片系
  列
中药配方颗
  粒
 其他         38,120.76       12.58      16,775.33         6.53            487.77      0.25
 合计        303,098.91      100.00     256,893.27       100.00      193,724.31      100.00
     报告期内，公司按销售区域划分的主营业务收入构成如下：
                                                                         单位：万元、%
项 目
          金额              比例           金额              比例           金额             比例
 华东       187,463.63       61.85     153,011.49         59.56      112,257.70       57.95
 华北        35,655.35       11.76      35,848.89         13.95       30,304.23       15.64
 华西        24,284.57        8.01      19,493.21          7.59       16,209.87        8.37
 华南        32,601.16       10.76      28,353.66         11.04       20,230.21       10.44
 华中        23,094.20        7.62      20,186.02          7.86       14,722.30        7.60
 合计       303,098.91      100.00     256,893.27        100.00     193,724.31       100.00
     报告期内，公司按业务类型划分的主营业务收入构成如下：
                                                                         单位：万元；%
 项    目
             金额            比例           金额             比例           金额             比例
医药制造        236,808.33      78.13      204,269.27       79.52      172,870.76       89.24
医药流通         66,290.58      21.87       52,624.00       20.48       20,853.55       10.76
浙江佐力药业股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  合计            303,098.91       100.00      256,893.27        100.00      193,724.31    100.00
   （三）主要产品的销售价格变动情况
   报告期内，公司主要产品的销量和均价如下：
                                                          数量单位：万盒；价格单位：元/盒
       项   目
                             销量           均价         销量           均价          销量         均价
乌灵胶囊（折合 36 粒/盒）              4,854.29      27.74    4,172.00       28.31     3,402.51     29.94
百令片（折合 60 片/盒）                851.62       23.60     751.24        24.92       652.29     30.94
灵泽片（折合 48 片/盒）                420.67       71.84     355.35        72.09       288.51     72.40
   （四）向前五大客户的销售金额及占比
   报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大客户情
况如下：
                                                                               单位：万元；%
                                                                                        占营业收
  期间       序号         客户名称                   主要销售内容                     销售收入
                                                                                         入比例
                 网科技有限公司
                                   合计                                   155,283.39        51.15
                                             方颗粒
                                   合计                                   125,244.46        48.58
浙江佐力药业股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                   占营业收
 期间    序号     客户名称           主要销售内容   销售收入
                                                    入比例
            浙江孙泰和健康投       中药饮片、中药配
            资管理有限公司          方颗粒
                     合计               100,231.69     51.61
注：具有控制关系或关联关系的单位进行合并统计，鉴于同一客户与公司开展业务合作的主
体较多且各期有所变动，此处不再逐一列示。
  报告期内，公司向前五大客户销售占比分别为 51.61%、48.58%、51.15%，
各期占比稳定，未出现向前五大客户中任一单个客户的销售占比超过 30%的情
况。
  公司乌灵系列、百令系列产品主要面向国药集团、上海医药、华润医药集团
等国内大型医药商业公司；中药饮片和中药配方颗粒产品主要销往各类公立及民
营医疗机构，包括浙江省中医院、杭州市第三人民医院等；2024 年新增前五大
客户浙江省中医院于当年的交易金额超过 1.86 亿元，主要系当年公司向其供应
的净制饮片（茶饮方）热销带动了双方交易额的大幅上升。2025 年前五大客户
中，新增的省多多（杭州）互联网科技有限公司系公司医药流通业务板块的重要
客户。报告期内，公司主营业务结构和主要客户基本保持稳定，但由于交易金额
的增减导致各期前五大客户有所变动，但公司与其均仍持续保持合作。
  报告期内，公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
和核心人员及其关系密切的家庭成员，其他主要关联方或持有公司 5%以上股份
的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。
     十、公司主要原材料采购情况
  （一）主要原材料供应情况
  发行人乌灵系列产品主要原料是乌灵菌粉，由公司自己发酵生产。乌灵菌粉
发酵生产用原料主要是大豆、玉米等农副产品，此类农副产品市场供应充足。青
海珠峰主要产品百令片的原材料为发酵冬虫夏草菌粉，由青海珠峰冬虫夏草原料
有限公司生产和供应，发行人与之签署了《长期供货合同》，确保原材料供应。
中药饮片和中药配方颗粒的原料主要为中药材，发行人向中药材供应商进行采
购。此外，随着公司医药流通业务的持续开展，直接外购成品的金额及占比也迅
速提升。
浙江佐力药业股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   报告期内，发行人采购的存货主要情况如下所示：
                                                   单位：万元
     产品种类       2025 年             2024 年         2023 年
     外购原料          38,850.99          37,233.19      35,843.07
     外购成品          56,992.69          52,925.14      16,640.76
     合   计         95,843.68          90,158.33      52,483.83
   注：外购成品主要指开展医药流通业务而采购的各类药品、中药饮片等。
   由上表可知，公司外购原料金额随着产销规模的扩大而联动增长。外购成品
金额则在 2024 年迅速放大并在 2025 年维持在较高水平，主要一方面是因为 2024
年医药流通业务的销售规模相较于 2023 年增幅达到 152.35%，采购量随之扩大；
另一方面是自 2023 年起，中药材行情价格大幅波动，也对公司的采购金额造成
了一定的影响。报告期内，中药材价格指数波动情况具体如下：
注：数据来源 choice
   （二）主要能源供应情况
   发行人生产经营所需的主要能源为水、电、蒸汽，水和电由当地公用事业部
门供应，蒸汽主要由德清绿能热电有限公司供应，发行人主要能源供应能满足目
前生产的需要，不存在短缺问题。
浙江佐力药业股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   （三）向前五大供应商的采购金额及占比
   报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大供应商
情况如下：
                                                单位：万元；%
                                    主要采购               占采购总
 期间      序号       供应商名称                    采购金额
                                     内容                 额比例
                     合计                    28,605.56     29.84
              安徽徽生堂药业股份有限公司及
              其关联方
              辽宁省金元蟾科技有限公司及其
              关联方
                     合计                    22,829.14     25.32
              安徽徽生堂药业股份有限公司及
              其关联方
                     合计                    17,106.08     32.59
注 1：安徽徽生堂药业股份有限公司包含安徽徽生堂药业股份有限公司、阜阳华天宝医药有
限公司、安徽腾达医药销售有限公司三家；
注 2：亳州市一跃药业有限公司包含亳州市一跃药业有限公司、温州市乾宁斋药业有限公司
两家；
注 3：辽宁省金元蟾科技有限公司包含辽宁省金元蟾科技有限公司、陇西百草中药材有限公
司两家；
注 4：华东医药股份有限公司包含华东医药股份有限公司、华东医药股份有限公司药材参茸
分公司、华东医药金华有限公司、华东医药台州有限公司、浙江培元堂中药饮片有限公司（曾
用名：杭州华东中药饮片有限公司）五家；
注 5：云南白药集团股份有限公司包括云南白药集团医疗科技合肥有限公司、云南白药集团
中药资源有限公司两家。
   报告期各期，公司向前五大供应商的采购占比分别为 32.59%、25.32%、
浙江佐力药业股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
供应商的采购占比超过 30%的情形。
     鉴于公司的主导产品乌灵系列主要原料是乌灵菌粉系由公司自己发酵生产，
使得公司整体采购规模相较于销售规模显著较小。供应商青海珠峰冬虫夏草原料
有限公司向公司供应百令系列的核心原材料发酵冬虫夏草菌粉，公司对其采购规
模的变化与上游原材料行情价格的波动、百令系列产品的销售情况密切相关。
于公司医药流通业务规模的快速增长，使得主要供应商变更为各类药品生产厂家
或医药流通企业。由于中药材、医药成品均属于标准化产品，公司选择供应商的
范围较大，公司优先寻找信用好、价格有优势的供应商进行合作，主要供应商可
替代性较强，因此，报告期各年前五大供应商存在一定的变动，但不会对公司的
业务稳定性和持续经营产生重大不利影响。
     青海珠峰冬虫夏草原料有限公司的实际控制人通过青海珠峰冬虫夏草保健
品有限公司持有青海珠峰冬虫夏草药业有限公司少数股份。除上述情形外，报告
期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核
心人员及其关系密切的家庭成员，其他主要关联方或持有公司 5%以上股份的股
东在上述供应商中不存在占有权益的情况。
     十一、公司主要经营资质与技术研发情况
     （一）主要经营资质情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司取得的主要经营业务许可及资
质情况如下：
序号       证书名称                  证书编号    有效期至        单位名称
浙江佐力药业股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号            证书名称                    证书编号                有效期至         单位名称
          仅销售预包装食品经营者
          备案信息采集表
          仅销售预包装食品经营者                                                  佐力健康
          备案信息采集表                                                      科技
          第二类医疗器械经营备案
          凭证
          第二类医疗器械经营备案
          凭证
 序号             批准文号                 产品名称             批准日期            单位名称
浙江佐力药业股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号            批准文号                  产品名称                批准日期         单位名称
纳税主体名称           高新企业证书编号                    取得日期              税收优惠期限
     佐力药业        GR202333002300          2023 年 12 月 08 日           三年
     （二）技术研发相关情况
     报告期内，公司研发投入情况具体如下：
                                                                   单位：万元；%
      项   目            2025年                 2024年                 2023年
     研发投入                   8,320.05              8,419.38             8,337.77
     营业收入                 304,076.35            257,787.82           194,244.04
      占   比                       2.74                3.27                 4.29
注：研发投入包含费用化和资本化研发费用。
     报告期内，公司主要产品的核心技术主要系自主研发或通过合法收购取得，
公司运用自身核心技术生产的产品是公司主要收入来源。
     报告期内，公司研发形成的专利技术参见本募集说明书“第四节发行人基本
情况”之“十二、主要固定资产和无形资产情况”之“（三）主要无形资产”之
“3、专利”。
 浙江佐力药业股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      （1）核心技术人员
      公司核心技术人员情况如下：
       姓名                 职务                              技术职称/学历
 罗艳萍          技术研究院副院长                        正高级工程师/博士
 马河           技术研究院副院长                        主任中药师/博士
 方明镜          临床研究部总监                         博士
 刘戈           高级研究员                           博士
 朱方剑          新药研究部经理                         高级工程师/本科
 信文娟          新药研究部副经理                        高级工程师/硕士
 姚瑶           临床药理研究部副经理                      高级工程师/本科
              配方颗粒研发部经理兼任质量技术
 方明春                                          高级工程师/硕士
              部经理
      （2）研发人员占员工总数情况
      报告期各期末，公司研发人员占员工总数的比例情况如下：
       项目         2025-12-31          2024-12-31            2023-12-31
 研发人员数量（人）                     272                 246                   253
 员工总数（人）                   2,861               2,861                 2,690
 研发人员占比（%）                     9.51                8.60                  9.41
      （三）核心技术来源及对公司的影响
      公司核心技术来源以及对公司的影响如下表所示：
相关产品            核心技术                          来源              对公司的影响
       菌种分离纯化技术；菌种保藏、复壮防退化技                                 奠定公司核心产品
乌灵菌粉   术；大规模发酵生产配方与工艺；高质量专属                   自研            乌灵系列的核心原
       质量控制技术                                               料基础
       液体发酵药材与传统药材配伍组方技术；中药                                 产生了乌灵系列继
灵泽片    复方制剂的质量控制技术；挥发性成分的提取                   自研            乌灵胶囊后又一核
       及保留技术                                                心品种
                                                            产生了乌灵系列中
灵莲花    复方中药有效部位提取分离技术；沸腾造粒技
                                              自研            针对妇科 OTC 领域
颗粒     术；真菌发酵物的矫味技术；微粉化技术
                                                            的潜力品种
       特殊药物的掩味技术；二次制粒技术；发酵中               并购青海珠峰            拓展了公司在药用
百令片
       药的质量控制技术                            后获得              真菌领域的产品线
浙江佐力药业股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     十二、主要固定资产及无形资产情况
     （一）主要固定资产
     截至 2025 年末，发行人固定资产情况如下：
                                                                           单位：万元
     项   目       账面原值             累计折旧合计                  账面价值                 成新率
房屋及建筑物              122,303.19             29,713.37         92,589.82         75.70%
机器设备                 50,412.93             21,944.34         28,468.60         56.47%
运输工具                  2,118.83              1,220.47              898.35       42.40%
其它设备                  5,536.76              4,179.92          1,356.84         24.51%
     合   计          180,371.71             57,058.09        123,313.61         68.37%
     截至 2025 年末，发行人及其控股子公司账面价值超过 300 万元的主要生产
设备如下：
                                                                           单位：万元
序号       公司               设备名称                         账面原值        账面价值        成新率
              药用真菌发酵数字化车间净化设备及
              系统
     浙江佐力药业股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     序号     公司             设备名称              账面原值       账面价值         成新率
          截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司现拥有房屋所有权情况如下
     表所示：
序    单位                                      建筑面积                     是否存在
                 权证号           房屋座落                           用途
号    名称                                      （平方米）                    权利限制
     佐力    浙（2026）德清县不动
     药业    产权第 0003029 号
     佐力    浙（2026）德清县不动
     药业    产权第 0000907 号
     佐力    浙（2026）德清县不动
     药业    产权第 0003028 号
     佐力    浙（2019）德清县不动
     药业    产权第 0010608 号
     佐力    浙（2019）德清县不动
     药业    产权第 0010610 号
     佐力    浙（2022）杭州市不动    西兴街道智慧之门中心 3
     药业    产权第 0378512 号   幢 5202 室
     佐力    浙（2022）杭州市不动    西兴街道智慧之门中心 3
     药业    产权第 0378513 号   幢 5209 室
     佐力    浙（2022）杭州市不动    西兴街道智慧之门中心 3
     药业    产权第 0378514 号   幢 5203 室
     佐力    浙（2022）杭州市不动    西兴街道智慧之门中心 3
     药业    产权第 0378515 号   幢 5208 室
     佐力    浙（2022）杭州市不动    西兴街道智慧之门中心 3
     药业    产权第 0378516 号   幢 5201 室
     佐力    浙（2022）杭州市不动    西兴街道智慧之门中心 3
     药业    产权第 0378517 号   幢 5204 室
     佐力    浙（2022）杭州市不动    西兴街道智慧之门中心 3
     药业    产权第 0378518 号   幢 5207 室
     佐力    浙（2022）杭州市不动    西兴街道智慧之门中心 3
     药业    产权第 0378519 号   幢 5205 室
     佐力    浙（2022）杭州市不动    西兴街道智慧之门中心 3
     药业    产权第 0378520 号   幢 5206 室
     百草    浙（2021）安吉县不动
     中药    产权第 0017335 号
     百草    浙（2019）安吉县不动
     中药    产权第 0006197 号
      浙江佐力药业股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序     单位                                                建筑面积                  是否存在
                  权证号               房屋座落                               用途
号     名称                                                （平方米）                 权利限制
      中药    64635 号            贤山庄）5 幢 204 室
      百草    安房权证递铺字第           递铺镇昌硕西路 133 号（竹
      中药    64636 号            贤山庄）7 幢 301 室
      青海    宁房权证城北区字第
      珠峰    156409 号
           截至本募集说明书签署日，除上述披露的不动产权证书登记的房产外，发行
      人及其控股子公司拥有的下述房产尚未办理相关权属证书：
      序    单位名                         建筑面积
                        房屋坐落                                      用途
      号     称                          （m2）
                  德清县阜溪街道志远北                           残疾人活动室、康复室、医务室、
                  路 388 号                              办公室
                  德清县阜溪街道志远北
                  路 388 号
           上述房产 1 和 2 为公司项目建设过程中搭建的辅助性用房，建筑面积较小，
      且不属于生产经营用房，可替代性强，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
      截至本募集说明书签署日，公司未因前述行为受到处罚。此外，针对上述瑕疵房
      产情况，发行人实际控制人已出具承诺：“针对浙江佐力药业股份有限公司及其
      下属全资或控股子公司（以下统称‘佐力药业及其子公司’）尚未取得房屋产权
      证书的部分房产，本人承诺如佐力药业及其子公司因上述情形致使佐力药业及其
      子公司受到相关行政主管机关行政处罚、被政府部门要求拆除或搬迁导致任何损
      失的，本人将及时全额赔偿佐力药业及其子公司因此受到的全部经济损失。”
           （二）租赁房产主要情况
           截至 2025 年末，佐力药业相关子公司主要租赁物业的情况如下：
               承租                                       租赁
      出租方                       租赁区域                                   租赁期限
               方                                        用途
               佐力     湖州市德清县武康街道德清大街 399 号              经营       2025 年 8 月 1 日-2030
     佐力集团
               药业     佐力大厦办公楼 9 层西半层及公共区域               生产       年 7 月 31 日
               佐力     湖州市德清县武康街道德清大街 399 号              经营       2024 年 1 月 1 日-2028
     佐力集团
               药业     佐力大厦办公楼 9 层东半层及公共区域               生产       年 12 月 31 日
               佐力     湖州市德清县武康街道德清大街 399 号              经营       2024 年 11 月 1 日-2029
     佐力集团
               药业     佐力大厦办公楼 21 层整层                    生产       年 10 月 31 日
               佐力     湖州市德清县武康街道德清大街 399 号              经营       2013 年 7 月 1 日-2037
     佐力集团
               药业     佐力大厦办公楼 19、23、24 楼                生产       年 6 月 30 日
    浙江佐力药业股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
             承租                                    租赁
    出租方                     租赁区域                             租赁期限
             方                                     用途
浙江科华科
             佐力   杭州市西湖区灵溪北路 21 号合生国贸中             经营   2024 年 3 月 16 日-2029
技发展有限
             药业   心 6 幢 3 楼 G、H 室                  生产   年 3 月 15 日
公司
上海个盈企
             佐力   上海市浦东新区崮山路 538 号，张杨路             经营   2025 年 5 月 1 日-2028
业管理有限
             药业   2399 号 1 幢 5 楼 07 单元             生产   年 4 月 30 日
公司
杭州正余商
             佐力   杭州市西湖区留下街道灵溪北路 21 号 7            经营   2023 年 12 月 25 日
业经营管理
             医药   幢 8 层 807 室                      生产   -2026 年 12 月 24 日
有限公司
             佐力
                                                   经营   2025 年 9 月 1 日-2028
葛少军          医药   杭州市上城区迪凯银座 2102B 室
                                                   生产   年 8 月 31 日
             投资
杭州世达机        百草   杭州市余杭区百丈镇百业路 2 号 2 幢 2                2024 年 12 月 1 日-2029
                                                   仓库
械有限公司        医药   层、3 层、4 层                             年 11 月 30 日
浙江科华数
             百草   浙江省杭州市西湖区灵溪北路 21 号合生             经营   2026 年 1 月 1 日-2028
码广场有限
             医药   国贸 7 幢 9 层 A、B、E、F、G、H           生产   年 12 月 31 日
公司
青海旭辉孵
             青海                                    经营   2025 年 1 月 1 日-2029
化创业投资             西宁市生物科技产业园区经二路 16 号
             珠峰                                    生产   年 12 月 31 日
有限公司
      （三）主要无形资产
      截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司已取得的土地使用权情况
    如下：
序   单位                     使用权面积                             使用权 是否存在
              权证号                           坐落地址        用途
号   名称                     （平方米）                              类型 权利限制
    佐力    浙（2026）德清县不
    药业    动产权第 0003029 号
    佐力    浙（2026）德清县不
    药业    动产权第 0000907 号
    佐力    浙（2026）德清县不
    药业    动产权第 0003028 号
    佐力    浙（2019）德清县不
    药业    动产权第 0010608 号
    佐力    浙（2019）德清县不
    药业    动产权第 0010610 号
    百草    浙（2021）安吉县不
    中药    动产权第 0017335 号
    百草    浙（2019）安吉县不
    中药    动产权第 0006197 号
    青海    青生国用（2014）第                   生物科技产业园区（城北
    珠峰    239 号                         区经二路 16 号）
    浙江佐力药业股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序  单位                     使用权面积                                使用权 是否存在
                权证号                          坐落地址        用途
号  名称                     （平方米）                                 类型 权利限制
   佐力    浙（2025）德清县不                  阜溪街道武洛公路东侧、
   药业    动产权第 0018608 号               南琪街北侧
   佐力    浙（2026）德清县不                  阜溪街道大同路南侧、官
   药业    动产权第 0002071 号               地路西侧
         截至 2025 年末，发行人及其控股子公司合计拥有国内注册商标 64 项，具体
    情况如下：
 序号      单位名称         商标          注册号           类号             专用权期限
         佐力药业
浙江佐力药业股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号   单位名称   商标    注册号            类号             专用权期限
浙江佐力药业股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号   单位名称   商标   注册号        类号          专用权期限
浙江佐力药业股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号   单位名称       商标       注册号                 类号               专用权期限
     百草中药
     佐力健康
     科技
     截至 2025 年末，发行人及其控股子公司合计拥有国内专利共计 35 项，其中
发明专利 30 项、实用新型专利 2 项，外观设计专利 3 项。具体情况如下：
序    专利                                                              专利
                专利名称                  申请日              专利号
号    权人                                                              类型
          一种含莪术挥发油和乌灵菌粉的中
          药固体颗粒片剂及其制备方法
          一种含莪术挥发油和乌灵菌粉的中
          药固体颗粒剂及其制备方法
          一种含莪术挥发油和乌灵菌粉的中
          药固体颗粒胶囊剂及其制备方法
          一种含莪术挥发油和乌灵菌粉的中
     佐力
     药业
          制剂
          一种中药固体颗粒的颗粒剂及其制
          备方法
          一种中药固体颗粒的片剂及其制备
          方法
          一种中药固体颗粒的胶囊剂及其制
          备方法
浙江佐力药业股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序    专利                                                            专利
               专利名称                 申请日              专利号
号    权人                                                            类型
          一种中药固体颗粒组合物的制备方
          法
          治疗前列腺炎、前列腺增生的药物组
          合物及其制备方法和制剂
          乌灵胶囊标准指纹图谱的建立方法
          和乌灵胶囊的鉴别方法
          治疗妇女更年期综合症的药物制剂
          及其制备方法
                                                                   外观
                                                                   设计
                                                                   外观
                                                                   设计
          一种头花蓼降糖提取物胶囊及其制
          备方法
          一种头花蓼降糖提取物颗粒剂的制
          备方法
          一种头花蓼降糖提取物口服液的制
          备方法
          一种头花蓼提取物及其制备方法和
          应用
          一种头花蓼降糖提取物片剂的制备
          方法
     百草
          一种用于运输自动接药筐的一体化
          输送线
          一种用于运输自动接药筐的一体化                                          实用
          输送线                                                      新型
                                                                   实用
                                                                   新型
     佐力
                                                                   外观
                                                                   设计
     科技
浙江佐力药业股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     截至 2025 年末，发行人及其控股子公司拥有软件著作权的具体情况如下：
序号       登记号                   软件名称          登记日期            著作权人
                        佐力百草 WMS 仓储管理系统
                        V1.0
                        佐力健康科技电商数据决策分析
                        系统 V1.0
                        佐力电子化筛查量表管理系统
                        V1.0
                                                          百草中药、叶文
                                                          林
     截至 2025 年末，发行人及其子公司取得的作品著作权情况如下：
                                             作品
序号         登记号                   作品名称                登记日期         著作权人
                                             类型
     国作登字
     -2025-F-00357082
     国作登字
     -2025-F-00357081
     国作登字
     -2025-F-00357080
     国作登字
     -2025-F-00357079
     国作登字
     -2024-F-00162047
     国作登字
     -2021-F-00242936
     国作登字
     -2021-F-00235885
     国作登字
     -2021-F-00235886
     国作登字
     -2021-F-00235884
     国作登字
     -2021-F-01232352
浙江佐力药业股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                            作品
序号         登记号                  作品名称             登记日期         著作权人
                                            类型
      国作登字
      -2021-F-01232354
      国作登字
      -2021-F-01232353
      国作登字                                                    佐力健康
      -2025-F-00337814                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2025-F-00151135                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2023-F-00094398                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2023-F-00087810                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2023-F-00064581                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2023-F-00035085                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2023-F-00035090                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2023-F-00035086                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2023-A-00010518                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2023-A-00010513                                        科技
      国作登字               slogan 佐力科技捍卫你做梦                     佐力健康
      -2023-A-00010526   的权利                                  科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2022-F-10274050                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2022-F-10263972                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2022-F-10263970                                        科技
      渝作登字                                                    佐力健康
      -2022-F-10093000                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2022-F-10228813                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2022-F-10181511                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2022-F-10153913                                        科技
      国作登字                                                    佐力健康
      -2022-F-10135123                                        科技
     截至 2025 年末，发行人及其子公司取得的域名情况如下：
浙江佐力药业股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号          域名                备案号            审核通过日         著作权人
     十三、公司重大资产重组情况
     报告期内，公司无重大资产重组事项。
     十四、发行人境外经营情况
     上市公司没有在中国境外进行生产经营活动。发行人持有的主要境外资产为
通过孙公司创新医疗参股港股上市公司科济药业。发行人境外经营情况参见“第
四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及重要权益投资情况”之“（三）
发行人参股公司情况”。
     十五、发行人报告期内的分红情况
     （一）公司现行利润分配政策
     根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
     第一百五十七条公司的利润分配政策为：
     （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。利
润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
     （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配
股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
     （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，
董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
     （四）利润分配的条件：
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实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大
现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。
  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（一）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且超过 5,000 万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  上述事项需根据本章程的相关规定审批后方可通过。
量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
  （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （六）利润分配预案的编制与审批程序：在当年实现盈利符合利润分配条件
时，公司董事会应按照本章程约定的利润分配政策编制利润分配预案，报股东会
审议通过后实施。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网
络投票方式。
  存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
  公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定的利润分配政策作
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出现金分红预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于现金
分红的资金留存公司的用途。
  （七）利润分配政策的决策机制和程序：
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，然后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审
议批准。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  （二）公司利润分配方案及现金分红情况
  报告期内，公司利润分配情况如下：
分红（实    分红所                                                  现金分红额
                         利润分配方案
施）年度    属年度                                                  （含税）
  发行人最近三年以现金方式累计实施分配的利润为 97,373.07 万元，占分红
所属年度实现的年均可分配利润 50,754.72 万元的 191.85%，具体分红情况如下：
                                                               单位：万元
               项目                   2025 年         2024 年        2023 年
归属于母公司股东的净利润                         63,193.37     50,777.19     38,293.61
现金分红（含税）                             24,262.60     41,548.04     31,562.43
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润
的比例（%）
最近三年累计现金分配                                       97,373.07
最近三年年均可分配利润                                      50,754.72
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润
的比例（%）
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  （三）公司未分配利润使用安排情况
  结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于发展投
入，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，
最终实现股东利益最大化。
  （四）公司未来三年股东回报规划
  根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定，公司于 2025 年 12 月 2 日召开第八届董事会第
十次（临时）会议审议通过了《浙江佐力药业股份有限公司未来三年（2025 年-2027
年）股东回报规划》。上述规划已于 2025 年 12 月 19 日获得公司 2025 年第二次
临时股东会审议通过，并于即日起生效。
   十六、公司最近三年发行的债券情况
  截至本募集说明书签署日，公司无发行在外的公司债券，亦无已发行尚未到
期短期融资券、中期票据等债券类融资工具。公司最近三年实现的平均可分配利
润为 50,754.72 万元，预计足以支付公司债券一年的利息。
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          第五节 财务会计信息与管理层分析
   一、财务报告情况
  （一）报告期内与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
  公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务
信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否
属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在
判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占资产总额、负债总额、
营业收入、净利润、所有者权益总额等直接相关项目金额的比重或占所属报表单
列项目金额的比重。
  （二）审计意见及内部控制鉴证意见
  公司最近三个会计年度的财务报告经具有证券期货业务资质的专业审计机
构审计，并均被出具标准无保留意见的《审计报告》。具体情况如下：
计，并出具了中汇会审[2024]3804 号标准无保留意见的《审计报告》；
计，并出具了中汇会审[2025]5351 号标准无保留意见的《审计报告》。
计，并出具了中汇会审[2026]5679 号标准无保留意见的《审计报告》。
  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司财务报告内部控制的有效性，
先后出具了中汇会鉴[2024]3807 号内部控制鉴证报告、中汇会审[2025]5354 号内
部控制审计报告、中汇会审[2026]7441 号内部控制审计报告，认为公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、
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     二、报告期主要财务报表
     （一）合并资产负债表
                                                                     单位：元
       项目      2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金               680,880,275.71        804,667,919.10         931,979,466.61
交易性金融资产                           -                      -      151,000,000.00
衍生金融资产                            -                      -                      -
应收票据                              -                      -                      -
应收账款               785,526,491.97        591,711,846.99          472,842,277.11
应收款项融资             353,865,226.00        191,622,911.25           59,573,271.51
预付款项                15,088,936.96         42,380,736.81            4,120,899.97
其他应收款               18,010,183.02          18,183,114.96           9,020,190.29
其中：应收利息                           -                      -                      -
应收股利                              -                      -                      -
存货                 531,813,651.32        523,748,971.61         426,520,647.88
合同资产                              -                      -                      -
持有待售资产                            -                      -                      -
一年内到期的非流动资产                       -                      -                      -
其他流动资产                6,117,209.75          5,130,044.96           1,413,142.54
流动资产合计            2,391,301,974.43      2,177,445,545.68       2,056,469,895.91
非流动资产：                                                                          -
长期应收款                             -                      -                      -
长期股权投资                 192,963.71           1,893,606.94           1,846,952.95
其他权益工具投资           411,379,771.50        252,747,696.48         177,853,036.18
其他非流动金融资产                         -                      -                      -
投资性房地产                            -                      -                      -
固定资产              1,233,136,095.17      1,036,083,548.31        980,077,659.25
在建工程               173,970,405.65        161,428,276.28           61,141,769.01
使用权资产               20,354,413.06         22,063,034.39           19,007,080.71
无形资产                82,422,661.19         75,081,395.31           71,266,529.30
开发支出                30,957,948.35         17,176,761.94            4,921,008.06
商誉                 130,318,682.15        130,318,682.15         130,318,682.15
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       项目      2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
长期待摊费用              19,130,423.88          18,407,326.28          20,567,565.00
递延所得税资产             31,786,924.20          30,399,921.45          25,497,518.00
其他非流动资产            186,718,636.29          68,910,059.19          78,071,273.99
非流动资产合计           2,320,368,925.15      1,814,510,308.72       1,570,569,074.60
资产总计              4,711,670,899.58      3,991,955,854.40       3,627,038,970.51
流动负债：
短期借款               660,090,043.25        377,308,635.37         193,061,396.93
应付票据                82,220,399.75          52,321,004.23          11,591,494.55
应付账款               343,044,587.15        430,092,542.82         422,261,080.00
预收款项                  1,626,637.99           330,348.44             343,749.16
合同负债                  5,263,200.16         14,449,199.25           2,234,583.33
应付职工薪酬              67,655,456.42          59,108,909.63          53,692,917.62
应交税费               142,892,826.99          87,296,630.09          65,916,607.05
其他应付款               32,291,381.81          29,915,824.08          22,939,365.96
其中：应付利息                           -                      -                      -
应付股利                              -                      -                      -
一年内到期的非流动负债           3,191,009.04          3,347,684.53          12,504,282.44
其他流动负债                 681,513.39           1,878,395.90          10,279,993.36
流动负债合计            1,338,957,055.95      1,056,049,174.34        794,825,470.40
非流动负债：
长期借款                11,659,125.00          30,659,125.00                        -
应付债券                              -                      -                      -
其中：优先股                            -                      -                      -
永续债                               -                      -                      -
租赁负债                17,070,953.59          18,271,782.20          16,687,676.13
长期应付款                             -                      -                      -
长期应付职工薪酬                          -                      -                      -
预计负债                              -                      -                      -
递延收益                27,651,642.89          26,503,603.50          19,896,586.81
递延所得税负债             75,001,819.97          41,031,413.24          21,682,589.01
其他非流动负债                           -                      -                      -
非流动负债合计            131,383,541.45         116,465,923.94          58,266,851.95
浙江佐力药业股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       项目       2025 年 12 月 31 日        2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
负债合计               1,470,340,597.40       1,172,515,098.28         853,092,322.35
所有者权益：
股本                  701,387,335.00         701,387,335.00          701,387,335.00
其他权益工具                              -                       -                      -
其中：优先股                              -                       -                      -
永续债                                 -                       -                      -
资本公积               1,141,838,832.32       1,135,368,907.84        1,135,368,907.84
减：库存股               111,877,164.93         203,966,434.04                          -
其他综合收益              191,615,773.60          94,625,276.16            42,664,858.74
专项储备                                -                       -                      -
盈余公积                255,696,261.14         194,382,027.05           115,070,971.33
一般风险准备                              -                       -                      -
未分配利润              1,001,416,351.84        847,087,569.96          734,250,991.58
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益               61,252,913.21          50,556,074.15            45,203,583.67
所有者权益合计            3,241,330,302.18       2,819,440,756.12        2,773,946,648.16
负债和所有者权益总计         4,711,670,899.58       3,991,955,854.40        3,627,038,970.51
     （二）合并利润表
                                                                        单位：元
       项目          2025 年                   2024 年                  2023 年
一、营业总收入          3,040,763,497.87        2,577,878,166.87         1,942,440,446.03
其中：营业收入          3,040,763,497.87        2,577,878,166.87         1,942,440,446.03
二、营业总成本          2,370,426,574.04        2,050,169,103.69         1,577,626,225.74
其中：营业成本          1,167,641,885.34        1,006,601,043.75          613,341,640.53
税金及附加               33,094,051.82           29,056,520.72            24,975,104.16
销售费用               961,455,041.94          838,702,179.12          777,486,314.95
管理费用               128,982,642.17          110,378,725.35            96,693,571.96
研发费用                69,419,299.59           71,938,052.87            79,381,880.22
财务费用                 9,833,653.18           -6,507,418.12           -14,252,286.08
其中：利息费用             14,441,280.72            9,289,184.83             7,622,885.65
利息收入                 4,780,637.12           15,953,231.80            21,997,421.50
浙江佐力药业股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     项目        2025 年             2024 年            2023 年
加：其他收益         116,817,313.29     100,653,614.62    87,279,879.92
投资收益（损失以
                -3,459,900.01        -662,074.01      -100,726.08
“－”号填列）
其中：对联营企业和合
                -1,700,643.23          46,653.99        -21,526.60
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
                            -                  -                 -
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”
                            -                  -                 -
号填列）
公允价值变动收益（损
                            -                  -                 -
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
                -6,741,001.76      -6,566,372.99      -545,368.28
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
               -10,614,745.63     -12,198,929.71     -3,020,148.87
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入           249,420.31         708,358.65        164,949.32
减：营业外支出         11,511,364.53      13,303,138.51      2,230,174.09
四、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）
减：所得税费用        113,231,231.86      80,734,655.22    55,878,836.70
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
（一）按经营持续性分
类
损以“－”号填列）
                            -                  -                 -
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分
类
净利润
六、其他综合收益的税
后净额
归属母公司所有者的其
他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损
益的其他综合收益
                            -                  -                 -
划变动额
浙江佐力药业股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       项目        2025 年                  2024 年                 2023 年
                               -                      -                      -
的其他综合收益
允价值变动
                               -                      -                      -
允价值变动
（二）将重分类进损益
的其他综合收益
归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
七、综合收益总额         747,286,710.57          572,129,081.94        231,281,717.54
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益                   0.92                   0.73                   0.55
（二）稀释每股收益                   0.91                   0.73                   0.55
   （三）合并现金流量表
                                                                    单位：元
            项目         2025 年                2024 年              2023 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金       2,959,189,378.88     2,609,045,414.96    2,043,864,165.02
收到的税费返还                              -                    -      4,950,650.02
收到其他与经营活动有关的现金        152,165,017.42       128,139,406.06      126,314,094.92
经营活动现金流入小计           3,111,354,396.30     2,737,184,821.02    2,175,128,909.96
购买商品、接受劳务支付的现金       1,059,904,965.39     1,002,036,656.42     629,853,657.43
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费               324,683,279.32       284,423,585.45      231,244,851.31
支付其他与经营活动有关的现金        977,832,651.63       843,103,421.15      768,048,981.99
经营活动现金流出小计           2,699,552,661.38     2,440,137,580.62    1,886,667,871.50
经营活动产生的现金流量净额         411,801,734.92       297,047,240.40      288,461,038.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                 2,431,998.00     151,000,000.00       40,750,000.00
取得投资收益收到的现金                          -         638,792.83          284,722.51
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      项目            2025 年               2024 年             2023 年
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
                                   -                 -                  -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                     -                 -      5,670,000.00
投资活动现金流入小计           3,322,978.58      152,637,738.72      49,138,635.51
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金           127,431,998.00                     -    181,000,000.00
质押贷款净增加额                           -                 -                  -
取得子公司及其他营业单位支付
                                   -                 -                  -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                     -                 -                  -
投资活动现金流出小计         414,575,320.97      262,888,474.00     312,714,575.89
投资活动产生的现金流量净额      -411,252,342.39     -110,250,735.28   -263,575,940.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                          -                 -                  -
其中：子公司吸收少数股东投资收
                                   -                 -                  -
到的现金
取得借款收到的现金          798,700,000.00      529,159,125.00     259,699,428.54
收到其他与筹资活动有关的现金      85,195,750.00         2,217,500.00     10,000,000.00
筹资活动现金流入小计         883,895,750.00      531,376,625.00     269,699,428.54
偿还债务支付的现金          565,000,000.00      324,368,738.22     204,830,690.32
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金       4,609,959.06      218,553,248.75       4,233,899.68
筹资活动现金流出小计        1,001,104,624.14     870,762,632.22     429,019,452.40
筹资活动产生的现金流量净额      -117,208,874.14     -339,386,007.22   -159,320,023.86
四、汇率变动对现金及现金等价物
                          -144.48              162.35             114.25
的影响
五、现金及现金等价物净增加额     -116,659,626.09     -152,589,339.75    -134,434,811.53
加：期初现金及现金等价物余额     775,555,053.14      928,144,392.89    1,062,579,204.42
六、期末现金及现金等价物余额     658,895,427.05      775,555,053.14     928,144,392.89
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     三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
     （一）财务报表的编制基础
     公司财务报表以持续经营为编制基础。
     （二）合并范围及变化情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，纳入公司合并报表范围的主体情况如下：
序                       注册    业务       持股比例
      子公司名称    子公司类型                                   取得方式
号                       地     性质    直接        间接
     青海珠峰冬虫夏            青海    医药                       非同一控制
     草药业有限公司            西宁    行业                       下企业合并
     浙江佐力百草中            浙江    医药                       非同一控制
     药饮片有限公司            安吉    行业                       下企业合并
     浙江佐力三正生   全资二级子    浙江    医药                       非同一控制
     物科技有限公司   公司       安吉    行业                       下企业合并
     浙江佐力百草医            浙江    医药                       非同一控制
     药有限公司              杭州    行业                       下企业合并
     浙江佐力健康产                  医药
                        浙江
                        德清
     公司                       行业
     浙江佐力创新医                  医药
               控股二级子    浙江
               公司       德清
     公司                       行业
                              医药
     浙江佐力医药投   全资二级子    浙江
     资管理有限公司   公司       德清
                              行业
                              医疗
     德清泰记堂中医   全资二级子    浙江
     门诊部有限公司   公司       德清
                              服务
     浙江佐力医药有   全资二级子    浙江    医药
     限公司       公司       德清    行业
     德清佐力医药科            浙江    医药
     技有限公司              德清    行业
                              医药
     浙江佐力健康科            浙江
     技有限公司              杭州
                              行业
注：浙江佐力医院投资管理有限公司于 2025 年 8 月 11 日更名为浙江佐力医药投资管理有限
公司。
     浙江佐力医药有限公司于 2023 年 9 月 11 日完成工商设立登记，注册资本为
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人民币 5,000.00 万元，自其成立之日起便纳入合并财务报表范围。
  四、主要财务指标及非经常性损益情况
  （一）主要财务指标
      财务指标
     流动比率（倍）                     1.79           2.06           2.59
     速动比率（倍）                     1.39           1.57           2.05
   资产负债率（母公司）                  26.78%        22.20%         15.74%
    资产负债率（合并）                  31.21%        29.37%         23.52%
   应收账款周转率（次）                    4.42           4.84           4.20
    存货周转率（次）                     2.21           2.12           1.65
归属于公司所有者的每股净资产（元）                4.53           3.95           3.89
每股经营活动产生的现金流量（元/股）               0.59           0.42           0.41
   每股净现金流量（元）                   -0.17          -0.22          -0.19
  息税折旧摊销前利润（万元）            85,457.30       68,142.00      52,276.67
    利息保障倍数（倍）                   53.33          65.24          59.59
   基本每股收益（元/股）                   0.92           0.73           0.55
   稀释每股收益（元/股）                   0.91           0.73           0.55
 扣除非经常性损益后基本每股收益
       （元）
   加权平均净资产收益率                  21.36%        18.55%         13.81%
扣除非经常损益加权平均净资产收益
       率
注 1：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/期末股本总额；
（5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2；
（6）存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2；
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
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（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）息税折旧摊销前利润（万元）＝税前利润+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+
长期待摊费用摊销+无形资产摊销（该处利息支出是指计入财务费用的利息支出，不包含利
息资本化金额，折旧和摊销取自现金流量表补充资料的固定资产折旧、无形资产摊销、使用
权资产折旧和长期待摊费用摊销）；
（10）利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出
（11）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期
因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告
期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
（12）稀释每股收益=P1/（S0＋S0＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按
照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（13）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的
累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动
次月起至报告期期末的累计月数。
   （二）非经常性损益分析
   报告期内，公司的非经常性损益构成及金额如下：
                                                            单位：万元
         非经常性损益项目                 2025 年       2024 年        2023 年
非流动资产处置损益                            59.12      -770.93        -24.67
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免                       -            -             -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额             2,917.35     1,289.72     1,231.95
或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
                                    -175.93       -70.87       20.66
益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 -1125.69     -453.32       -153.94
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       非经常性损益项目                      2025 年             2024 年       2023 年
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                -           0.48       20.19
减：所得税影响额                                238.13             -35.72      175.91
少数股东权益影响额（税后）                               -12.21          22.01       32.78
            合计                         1,457.23              8.77      932.59
  报告期内公司的非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助。
  报告期内，公司的非经常性损益对净利润影响如下：
                                                                    单位：万元
           项目              2025 年                2024 年             2023 年
归属于公司普通股股东的非经常性损益金
额
归属于公司普通股股东的净利润                  63,193.37            50,777.19       38,293.61
非经常性损益占归属于公司普通股股东净
利润的比例
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股
股东的净利润
  报告期内，公司的非经常性损益占归属于公司普通股股东的净利润比例较
低，扣除非经常性损益后公司仍具备较强的盈利能力。因此非经常性损益对公司
经营成果不存在重大影响，公司不存在经营利润依赖非经常性损益的情况。
   五、报告期内会计政策或会计估计变更
  （一）报告期内会计政策变更
  财政部于 2022 年 11 月 30 日发布《企业会计准则解释第 16 号》
                                        （财会[2022]31
号，以下简称“解释 16 号”），本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行其中“关于单
项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的
规定。
  本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行解释 16 号中“关于单项交易产生的资产和
负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对在首次施行
该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的上述交易进
行追溯调整；对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初因上述单项交
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易而确认的资产和负债，产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异进行追溯
调整，并将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财
务报表项目，可比期间财务报表已重新表述，受重要影响的报表项目和金额如下：
                                                      单位：元
                          对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）
        报表项目
                               合并报表                 公司报表
递延所得税资产                              3,873,898.11    3,562,436.65
递延所得税负债                              3,873,898.11    3,562,436.65
   （1）2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财
会[2023]21 号，以下简称解释 17 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行。公司于 2024
年 1 月 1 日起执行解释 17 号的规定，执行该项规定对公司财务报表未产生重大
影响。
   （2）财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以
及 2024 年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费
用应计入营业成本，执行该项规定对公司财务报表未产生重大影响。
   本期公司无重要会计政策变更。
   （二）会计估计变更
   报告期内，公司未发生会计估计变更。
   （三）前期会计差错更正
   报告期内，公司未发生前期会计差错更正事项。
    六、与财务会计信息相关的重大事项
   （一）报告期内与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
   公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务
信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否
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属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在
判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占资产总额、负债总额、
营业收入、净利润、所有者权益总额等直接相关项目金额的比重或占所属报表单
列项目金额的比重。报告期内，公司重要性水平为经常性业务的税前利润 5%。
  （二）审计意见
  公司最近三个会计年度的财务报告经具有证券期货业务资质的专业审计机
构审计，并均被出具标准无保留意见的《审计报告》。具体情况如下：
计，并出具了中汇会审[2024]3804 号标准无保留意见的《审计报告》；
计，并出具了中汇会审[2025]5351 号标准无保留意见的《审计报告》。
计，并出具了中汇会审[2026]5679 号标准无保留意见的《审计报告》；
  发行人财务会计信息具体情况，请参见发行人公开披露的定期报告及审计报
告。
     七、财务状况分析
  （一）资产状况分析
  报告期各期末，发行人的资产构成情况如下：
                                                                       单位：万元；%
 项    目
            金额             比例            金额            比例           金额          比例
 流动资产      239,130.20       50.75      217,744.55          54.55   205,646.99      56.70
非流动资产      232,036.89       49.25      181,451.03          45.45   157,056.91      43.30
 资产总计      471,167.09      100.00      399,195.59      100.00      362,703.90   100.00
  报告期内，公司的资产总体构成比较稳定，公司资产规模持续稳步增长。
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  报告期各期末，发行人的流动资产构成情况如下：
                                                                         单位：万元；%
  项    目
              金额             比例            金额            比例            金额         比例
  货币资金       68,088.03        28.47       80,466.79      36.95        93,197.95      45.32
交易性金融资产                -            -               -            -    15,100.00       7.34
  应收账款       78,552.65        32.85       59,171.18      27.17        47,284.23      22.99
 应收款项融资      35,386.52        14.80       19,162.29        8.80        5,957.33       2.90
  预付款项        1,508.89         0.63        4,238.07        1.95         412.09        0.20
 其他应收款        1,801.02         0.75        1,818.31        0.84         902.02        0.44
     存货      53,181.37        22.24       52,374.90      24.05        42,652.06      20.74
 其他流动资产         611.72         0.26         513.00         0.24         141.31        0.07
 流动资产合计     239,130.20       100.00      217,744.55     100.00       205,646.99   100.00
  （1）货币资金
                                                                         单位：万元；%
 项    目
           金额              比例            金额             比例            金额          比例
 库存现金           0.18            -            0.14            -            0.14           -
 银行存款      65,926.95        96.83       77,588.49        96.42       92,848.04       99.62
其他货币资金      2,160.90         3.17        2,878.16         3.58         349.76         0.38
  合计       68,088.03       100.00       80,466.79       100.00       93,197.95    100.00
  报告期各期末，公司的货币资金主要由银行存款、其他货币资金组成。公司
其他货币资金主要由承兑票据保证金等组成。
为 2022 年公司完成向特定对象发行，募集资金到位导致 2022 年末货币资金规模较
高。后续随着公司前次募投项目的建设及持续投入，公司货币资金余额降低。
  （2）应收款项融资
浙江佐力药业股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
万元、19,162.29 万元、35,386.52 万元。报告期内，公司应收款项融资规模上升，
主要系公司考虑客户的重要程度、资信状况、合作历史及交易规模，根据实际情
况灵活的调整与相关客户结算方式。其中，公司将信用等级较高、管理模式兼具
获取合同现金流量为目标和出售为目标的银行承兑汇票列报为应收款项融资。
     （3）应收账款
     报告期各期末，公司的应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
                                                                      单位：万元；%
 账    龄
              账面余额            比例        账面余额              比例       账面余额           比例
  小计          81,333.39       100.00      61,322.44       100.00   48,875.87      100.00
 减值准备          2,780.74                    2,151.25                 1,591.65
  合计          78,552.65                   59,171.18                47,284.23
产的比例分别为 22.99%、27.17%、32.85%。公司应收账款期末余额持续增长的
主要原因为公司的整体销售规模较大且在报告期内处于持续增长的态势，应收账
款余额随营业收入的增长而联动变化。
     整体而言，公司应收账款账龄期限较短，报告期各期末账龄一年以内的占比
均达到 98%以上，公司成药系列产品的主要客户为英特集团、国药集团、上海医
药、华润医药集团等国内知名医药流通企业，中药饮片及中药配方颗粒的主要客
户则为浙江省中医院、杭州市第三人民医院等浙江省内的三甲医院及其他医疗机
构，该类客户具有合作规模大、合作稳定、支付能力强、信用程度高等特点，公
司的应收账款回收风险较小。
     报告期各期末，公司应收账款按坏账计提种类列示如下：
                                                                          单位：万元
      类   别                                      2025.12.31
浙江佐力药业股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                账面余额                       坏账准备                       账面价值
按单项计提的应收账款                                 234.82                      234.82                    -
按组合计提的应收账款                               81,098.57                2,545.93               78,552.65
       合   计                           81,333.39                  2,780.74               78,552.65
类      别
            账面余额            坏账准备            账面价值           账面余额           坏账准备           账面价值
按单项计提
的应收账款
按组合计提
的应收账款
合      计     61,322.44        2,151.25      59,171.18      48,875.87        1,591.65     47,284.23
    报告期内，公司应收账款中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款为主要组
成部分，按照单项计提坏账的应收账款金额整体较小，不存在重大影响。公司按
账龄组合计提坏账准备的应收账款的情况具体如下：
                                                                                    单位：万元；%
账   龄              账面                                                               坏账
                                                     比例
                   余额                                                               准备
合   计                      81,098.57                          100.00                     2,545.92
账   龄       账面                               坏账             账面                            坏账
                            比例                                              比例
            余额                               准备             余额                            准备
合   计      61,079.32          100.00        1,908.14       48,875.87            100.00    1,591.65
    报告期各期末，公司应收账款前五名情况如下：
                                                                                    单位：万元、%
浙江佐力药业股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号               公司名称               账面余额          占应收账款账面余额的比例
             合   计                    18,560.58            22.82
序号               公司名称               账面余额          占应收账款账面余额的比例
             合   计                    13,465.64            21.97
序号               公司名称               账面余额          占应收账款账面余额的比例
             合   计                    10,660.84            21.82
     报告期末，公司应收账款前五名欠款单位主要为大型医药商业流通公司、各
级终端医疗机构。公司客户整体信誉良好、支付能力较强，应收账款回收风险较
小。报告期各期末，公司应收账款中无持有公司 5%以上表决权股份的股东的欠
款。
     （4）预付款项
     报告期各期末，公司预付款项金额分别为 412.09 万元、4,238.07 万元、1,508.89
万元，增速较快，主要系随着公司医药流通业务规模快速放大，为更好的锁定上
游优质品牌供应商及货源，公司向云南白药集团医疗科技合肥有限公司等供应商
浙江佐力药业股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
预付大额采购款所致。2023 年末、2024 年末、2025 年末，预付款项占流动资产
的比例分别为 0.20%、1.95%、0.63%，比例较低。
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名情况如下：
                                                                      单位：万元、%
                                                      占预付款
序号                  公司名称                   金额                          款项性质
                                                      项比例
                    合计                     1,322.96       87.68
     （5）其他应收款
     报告期各期末，公司的其他应收款金额如下：
                                                                      单位：万元、%
            项       目            2025.12.31           2024.12.31       2023.12.31
        即征即退增值税                          1,309.06         1,356.05           633.67
         押金保证金                            495.73             342.82          254.53
         应收暂付款                            119.76             237.44          100.42
        长期资产处置款                             8.48               8.48            8.48
        减：坏账准备                            132.01             126.47           95.07
            合计                           1,801.02         1,818.31           902.02
            流动资产                    239,130.20          217,744.55       205,646.99
     其他应收款账面余额/流动资产                         0.75               0.84            0.44
     报告期各期末，公司其他应收款主要系即征即退增值税，整体规模及占流动
资产的比例较小。2023 年，政府部门将归属于公司的增值税退税金额于年内基
本支付完毕，从而使得 2023 年末的即征即退增值税余额较小，并显著低于其他
报告期末。
     报告期各期末，公司其他应收款类别及坏账准备计提如下：
                                                                        单位：万元
        账       龄          2025.12.31           2024.12.31            2023.12.31
 浙江佐力药业股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
          账    龄       2025.12.31                 2024.12.31       2023.12.31
 小计                          1,933.03                  1,944.78             997.09
 减：坏账准备                        132.01                    126.47              95.07
          合    计             1,801.02                  1,818.31             902.02
                                                                  单位：万元、%
                                                                  占其他应
                                    账面
序号       单位名称      款项性质                                账龄         收款余额      坏账准备
                                    余额
                                                                  的比例
      国家税务总局德清     即征即退增
        县税务局        值税
      国家税务总局西宁
      经济技术开发区税     即征即退增
      务局生物科技产业      值税
       园区税务分局
      浙江大学医学院附
        属第一医院
      浙江国际招投标有                                      1 年以内，
         限公司                                          1-2 年
              合计                     1,487.15                      76.93          48.93
      报告期末，其他应收款中无持有公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。
      （6）存货
      报告期各期末，公司存货的总体情况如下：
                                                                     单位：万元
         项    目      2025.12.31               2024.12.31           2023.12.31
          存货               53,181.37                 52,374.90          42,652.06
         流动资产             239,130.20                217,744.55         205,646.99
     存货/流动资产（%）               22.24                      24.05               20.74
         营业成本             116,764.19                100,660.10          61,334.16
      存货周转率（次）                    2.21                     2.12                 1.65
浙江佐力药业股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  报告期各期末，公司的存货逐年增长，与公司业务规模的变动趋势一致；占
流动资产的比例分别为 20.74%、24.05%、22.24%，各期末占比总体在 20%上下
波动。此外，报告期各期，公司的存货周转率有所上升，参见“第五节财务会计
信息与管理层分析”之“七、财务状况分析”之“（四）营运能力分析”相关内
容。
  报告期各期末，公司存货构成情况如下：
                                                               单位：万元；%
     项   目
             账面余额            跌价准备              账面价值            账面价值占比
     原材料       15,315.96                  -        15,315.96        28.80
     在产品        8,079.02                  -         8,079.02        15.19
     库存商品      30,941.00         1,481.71          29,459.29        55.39
     发出商品        327.10                   -          327.10          0.62
     合   计     54,663.08         1,481.71          53,181.37       100.00
     项   目
             账面余额            跌价准备              账面价值            账面价值占比
     原材料       12,852.43                  -        12,852.43        24.54
     在产品        6,302.19              12.55         6,289.64        12.01
     库存商品      33,111.55         1,248.54          31,863.00        60.84
     发出商品       1,369.83                  -         1,369.83         2.62
     合   计     53,635.99         1,261.10          52,374.90       100.00
     项   目
             账面余额            跌价准备              账面价值            账面价值占比
     原材料       16,467.22                  -        16,467.22        38.61
     在产品        5,907.01              42.23         5,864.78        13.75
     库存商品      20,484.11             388.44        20,095.67        47.12
     发出商品        224.40                   -          224.40          0.53
     合   计     43,082.73             430.67        42,652.06       100.00
  报告期内，公司存货主要由库存商品、原材料和在产品构成，三者均随公司
业务增长而逐年增长。
  报告期各期，公司存货跌价准备计提情况如下表所示：
浙江佐力药业股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                               单位：万元
   项目          2025 年                   2024 年               2023 年
   在产品                     -                     12.55                 42.23
  库存商品              1,061.47                 1,207.34                 259.79
   合计               1,061.47                 1,219.89                 302.01
  报告期内，公司基于资产负债表日所能取得的确凿证据为基础，并且考虑存
货的持有目的、资产负债表日调整事项等因素，计算期末存货可变现净值，账面
余额低于可变现净值的部分，计提存货跌价准备。
计提金额 302.01 万元增幅较大，一方面主要是随着产销规模的持续增长，公司
的长库龄存货数量增加，因药品具备有效期的特性，该部分长库龄存货跌价金额
联动增加；另一方面，则是公司的中药配方颗粒产品仍处于市场推广阶段，中药
配方颗粒于 2024 年末的库存数量相较于 2023 年末增幅明显，对应的存货跌价金
额相较于去年同期也出现增长。2025 年相较于 2024 年，存货跌价准备计提金额
变动较小。
  （7）其他流动资产
                                                               单位：万元
     项   目           2025.12.31            2024.12.31        2023.12.31
     预缴税费                      396.72                    -                 -
   待抵扣增值税                      215.00              513.00              95.55
     待摊费用                           -                    -             45.76
     合   计                     611.72              513.00             141.31
  报告期各期末，公司其他流动资产主要系预缴或待抵扣的各项税费。2024
年末，公司待抵扣增值税金额较大主要则是公司内部主要从事医药流通业务的佐
力医药、百草医药两家子公司在 2024 年根据经营需要，加大了采购力度，期末
存货增加的同时也产生了较大金额的增值税待抵扣进项税额。2025 年末预缴税
费 396.72 万元系子公司青海珠峰预缴的企业所得税金额较大所致，期后将根据
所得税汇算清缴结果进行多退少补。
浙江佐力药业股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、其他权益工具
投资、在建工程组成，具体构成情况如下：
                                                                               单位：万元；%
  项   目
                金额          占比              金额            占比                  金额         占比
 长期股权投资            19.30        0.01            189.36            0.10         184.70         0.12
其他权益工具投资        41,137.98      17.73    25,274.77                13.93      17,785.30        11.32
  固定资产         123,313.61      53.14   103,608.35                57.10      98,007.77     62.40
  在建工程          17,397.04       7.50    16,142.83                 8.90       6,114.18         3.89
 使用权资产           2,035.44       0.88        2,206.30              1.22       1,900.71         1.21
  无形资产           8,242.27       3.55        7,508.14              4.14       7,126.65         4.54
  开发支出           3,095.79       1.33        1,717.68              0.95          492.1         0.31
   商誉           13,031.87       5.62    13,031.87                 7.18      13,031.87         8.30
 长期待摊费用          1,913.04       0.82        1,840.73              1.01       2,056.76         1.31
递延所得税资产          3,178.69       1.37        3,039.99              1.68       2,549.75         1.62
其他非流动资产         18,671.86       8.05        6,891.01              3.80       7,807.13         4.97
非流动资产合计        232,036.89   100.00     181,451.03            100.00        157,056.91    100.00
  （1）长期股权投资及其他权益工具投资
  报告期末，公司持有的长期股权投资及其他权益工具投资明细如下表所示：
                                                                                     单位：万元
                                                                                    报告期末持股
        被投资单位                  2023.12.31       2024.12.31        2025.12.31
                                                                                      比例
重庆医药集团湖州医药有限公司                      184.70           189.36                19.30     15.00%
科济药业控股有限公司                       16,719.62        24,209.09          38,072.30        4.91%
北京易康医疗科技有限公司                                -                -                  -
                                                                                        置
北京优健医疗投资管理有限公司                              -                -                  -     1.71%
浙江拓普药业股份有限公司                      1,065.68         1,065.68              1,065.68     8.00%
凌意（杭州）生物科技有限公司                              -                -           2,000.00     2.95%
          合计                     17,970.00        25,464.13          41,157.28
注：发行人持有孙公司创新医疗 92.50%股权，创新医疗直接持有科济药业控股有限公司
浙江佐力药业股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
具投资金额合计占非流动资产的比例分别为 11.44%、14.03%、17.74%，占比波
动较大。具体分析如下：
  公司持有重庆医药集团湖州医药有限公司 15%的股权，截至 2025 年末，对
其股权投资账面金额相较于其他报告期末金额出现下降，主要是由于重庆医药集
团湖州医药有限公司在当期发生较大金额亏损所致。
  公司所投资的科济药业控股有限公司（CARSgen Therapeutics Co., Ltd.）于
末，公司孙公司创新医疗持有其 4.91%股权，由于其存在活跃市场，公司针对该
项权益投资的公允价值按资产负债表日收盘价格确定。
  对于不存在活跃市场的北京优健医疗投资管理有限公司、浙江拓普药业股份
有限公司和凌意（杭州）生物科技有限公司三项权益投资，由于公司持股比例较
低，对其无重大影响，在报告期各期末，公司以初始投资成本作为公允价值。其
中：公司对于北京易康医疗科技有限公司的股权投资，已通过参与北京优健医疗
投资管理有限公司对其的业务重整后，转换为公司对北京优健医疗投资管理有限
公司的股权投资，公司预计该权益投资的可回收金额较低，已根据谨慎性原则按
零确认其公允价值。
  （2）固定资产
  报告期各期末，公司固定资产情况如下：
                                                      单位：万元
        项   目          2025.12.31     2024.12.31     2023.12.31
     一、账面原值合计            180,371.71     154,262.26     143,025.72
    其中：房屋及建筑物            122,303.19     101,350.23      96,271.03
       机器设备               50,412.93      45,316.56      39,349.77
       运输工具                2,118.83       2,221.11       2,108.36
       其它设备                5,536.76       5,374.35       5,296.55
     二、累计折旧合计             57,058.10      50,653.90      45,017.96
    其中：房屋及建筑物             29,713.37      25,991.60      22,906.40
       机器设备               21,944.34      19,211.50      16,757.22
浙江佐力药业股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
        项    目        2025.12.31           2024.12.31            2023.12.31
        运输工具               1,220.47            1,578.94              1,689.13
        其它设备               4,179.92            3,871.87              3,665.20
    三、减值准备合计                       -                     -                    -
    其中：房屋及建筑物                      -                     -                    -
        机器设备                       -                     -                    -
        运输工具                       -                     -                    -
        其它设备                       -                     -                    -
  四、固定资产账面价值合计          123,313.61           103,608.35             98,007.77
    其中：房屋及建筑物             92,589.82           75,358.64             73,364.64
        机器设备              28,468.60           26,105.07             22,592.55
        运输工具                898.35               642.17                419.23
        其它设备               1,356.84            1,502.48              1,631.35
  报告期内，公司固定资产主要是房屋及建筑物和机器设备。固定资产的增长
一方面源于公司为满足市场需求而持续进行的产能扩建投入；另一方面，随着公
司 2022 年向特定对象发行股票的募投项目逐步完工投产，公司固定资产规模持
续增长。
  （3）在建工程
  报告期各期末，公司在建工程情况如下：
                                                                  单位：万元
        工程名称            2025.12.31          2024.12.31           2023.12.31
智能化中药生产基地建设与升级项目           16,074.93            9,573.76             4,119.72
   百草中药饮片厂技改项目                         -                     -         409.47
  数字化运营决策系统升级项目                 63.88              84.52               109.86
创新医药产业化项目二期 3、4 车间、
                                       -        6,302.86                      -
    地下车库建设工程
       其他零星工程               1,258.23              181.68               592.42
         合   计             17,397.04           16,142.83             6,114.18
  报告期各期末，公司在建工程金额分别为 6,114.18 万元、16,142.83 万元、
主要由各子公司建设项目和 2022 年向特定对象发行股票募投项目构成。
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  报告期内，公司的在建工程均系根据生产经营需要及前次募集资金用途而进
行相应的投入，随着不同工程的相继完工，在建工程余额因此变动。自 2023 年
至报告期末，智能化中药生产基地建设与升级项目、创新医药产业化项目二期 3、
呈现上升趋势。
  （4）使用权资产
  报告期内，公司使用权资产账面价值分别为 1,900.71 万元、2,206.30 万元、
主要为公司根据经营需要自外部租入的经营场所。
  （5）无形资产
  报告期各期末，公司无形资产情况如下：
                                                      单位：万元
    项   目        2025.12.31        2024.12.31       2023.12.31
  一、账面原值合计            15,222.78         13,992.89       13,169.45
   土地使用权               8,456.92          7,414.96        7,414.96
     专利权                 702.29            702.29          702.29
   非专利技术               4,140.43          4,127.43        3,902.90
     软件                1,923.14          1,748.22        1,149.30
  二、累计摊销合计             6,980.51          6,484.75        6,042.79
   土地使用权               2,040.66          1,856.66        1,679.60
     专利权                 589.04            548.24          507.43
   非专利技术               3,554.98          3,437.44        3,319.91
     软件                  795.83            642.41          535.85
  三、账面价值合计             8,242.27          7,508.14        7,126.65
   土地使用权               6,416.26          5,558.30        5,735.35
     专利权                 113.25            154.06          194.86
   非专利技术                 585.45            689.98          582.99
     软件                1,127.30          1,105.80          613.45
  公司无形资产主要由土地使用权、非专利技术组成。报告期内，公司无形资
产规模基本保持稳定。
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     （6）开发支出
   报告期各期末，公司开发支出情况如下：
                                                                       单位：万元
         项   目               2025.12.31           2024.12.31         2023.12.31
聚卡波非钙片增加 IBS—D 适应
      症
     灵香片 II 期临床研究                  1,477.39                639.23                0.00
         合计                        3,095.79            1,717.68             492.10
   报告期各期末，公司开发支出余额分别为 492.10 万元、1,717.68 万元、3,095.79
万元，增长速度较快，主要是公司持续加大新产品或针对新适应症方面的投入。
     （7）商誉
   公司先后于 2014 年 7 月及 2015 年 9 月以非同一控制下企业合并方式取得了
青海珠峰冬虫夏草药业有限公司 51%股权、浙江佐力百草中药饮片有限公司
公司商誉的形成过程、初始计量、资产组的认定符合《企业会计准则》的相关规
定。
   报告期各期末，公司商誉的具体构成情况如下：
                                                                       单位：万元
     项   目          2025.12.31                2024.12.31            2023.12.31
     青海珠峰                  9,132.55                  9,132.55             9,132.55
     百草中药                  6,074.50                  6,074.50             6,074.50
     小   计                15,207.05                 15,207.05            15,207.05
  商誉减值准备                   2,175.18                  2,175.18             2,175.18
     合   计                13,031.87                 13,031.87            13,031.87
   公司于本报告期以前对百草中药计提商誉减值准备。报告期内，青海珠峰与
百草中药经营情况良好。公司于每个会计年度末对青海珠峰、百草饮片的商誉进
行减值测试。根据减值测试结果，公司无需新增计提商誉减值准备。
   报告期各期末，公司商誉占总资产的比例分别为 3.59%、3.26%、2.77%，占
比较低。
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     （8）长期待摊费用
  报告期各期末，公司长期待摊费用金额分别为 2,056.76 万元、1,840.73 万元、
成。
     （9）递延所得税资产及递延所得税负债
  报告期各期末，公司递延所得税资产的构成情况如下：
                                                       单位：万元
       项   目        2025.12.31      2024.12.31       2023.12.31
     处置固定资产损失              496.66          508.55           382.71
       坏账准备                484.52          380.38           279.96
      存货跌价准备               220.93          172.91            64.60
       租赁负债                306.87          356.36           286.60
      预估折扣折让               148.71           64.60            74.97
     内部交易未实现利润             154.38          264.24           163.09
其他权益工具投资公允价值变动              60.80           90.00            90.00
       未弥补亏损               118.40           97.55            45.23
       递延收益                411.02          393.05           293.20
       预提费用                121.31          712.35           869.39
 股权激励及员工持股计划               655.10                -                -
       合   计             3,178.69         3,039.99        2,549.75
  报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 2,549.75 万元、3,039.99 万元、
延所得税资产产生于会计利润与应纳税所得额的可抵扣暂时性差异，主要由资产
减值准备、递延收益、股权激励及员工持股计划等带来的可抵扣暂时性差异形成。
年达到首次授予条件或予以认购。
  报告期各期末，公司递延所得税负债的构成情况如下：
                                                       单位：万元
       项   目       2025.12.31       2024.12.31       2023.12.31
其他权益工具投资公允价值变           6,965.58         3,499.77         1,627.41
浙江佐力药业股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       项       目           2025.12.31             2024.12.31            2023.12.31
           动
   固定资产加速折旧                        225.23                   247.45                269.66
       使用权资产                       309.37                   355.92                271.19
       合       计                  7,500.18                4,103.14               2,168.26
  报告期内，公司递延所得税负债主要由其他权益工具投资公允价值变动带来
的应纳税暂时性差异形成，具体详见“八、经营成果分析”之“（十）其他综合
收益”。
  （10）其他非流动资产
  报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：
                                                                           单位：万元
   项   目           2025.12.31                 2024.12.31               2023.12.31
预付长期采购保证金                 6,450.00                       6,450.00                6,450.00
预付长期资产购置款                 1,721.86                        441.01                 1,297.50
预付排污权使用费                           -                            -                  59.63
预付的资产收款款                 10,500.00                              -                       -
   合   计                 18,671.86                       6,891.01                7,807.13
  报告期内，公司其他非流动资产主要由预付采购保证金和预付长期资产购置
款构成。其中，为保障核心原料持续稳定的供应并锁定货源，公司向珠峰原料公
司支付了 5,000 万元的长期采购保证金。2025 年新增预付的资产收款款 10,500.00
万元，系向未来医药购买多种微量元素注射液资产组而预付的款项。
  （二）负债状况分析
  报告期各期末，公司负债构成情况如下：
                                                                      单位：万元；%
   项    目
                   金额            占比          金额            占比        金额           占比
   短期借款            66,009.00     44.89       37,730.86       32.18   19,306.14      22.63
   应付票据             8,222.04       5.59       5,232.10        4.46    1,159.15       1.36
浙江佐力药业股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   项   目
               金额             占比         金额           占比        金额           占比
   应付账款         34,304.46      23.33     43,009.25      36.68   42,226.11      49.50
   预收款项           162.66        0.11        33.03        0.03      34.37        0.04
   合同负债           526.32        0.36      1,444.92       1.23     223.46        0.26
  应付职工薪酬         6,765.55       4.60      5,910.89       5.04    5,369.29       6.29
   应交税费         14,289.28       9.72      8,729.66       7.45    6,591.66       7.73
  其他应付款          3,229.14       2.20      2,991.58       2.55    2,293.94       2.69
一年内到期的非流动负
    债
  其他流动负债            68.15       0.05       187.84        0.16    1,028.00       1.21
  流动负债合计       133,895.71      91.07    105,604.92      90.07   79,482.55      93.17
   长期借款          1,165.91       0.79      3,065.91       2.61           -          -
   租赁负债          1,707.10       1.16      1,827.18       1.56    1,668.77       1.96
   递延收益          2,765.16       1.88      2,650.36       2.26    1,989.66       2.33
 递延所得税负债         7,500.18       5.10      4,103.14       3.50    2,168.26       2.54
 非流动负债合计        13,138.35       8.93     11,646.59       9.93    5,826.69       6.83
   负债合计        147,034.06     100.00    117,251.51    100.00    85,309.23     100.00
  报告期各期末，公司负债以流动负债为主，非流动负债相对较少；流动负债
主要是短期借款、应付票据、应付账款、应交税费；非流动负债主要是长期借款、
递延收益、递延所得税负债。
  （1）短期借款
  报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：
                                                                      单位：万元
  借款类型          2025.12.31               2024.12.31              2023.12.31
  保证借款                          -                        -                  1,499.87
  信用借款                62,970.00                37,700.00                17,787.00
  票据贴现                 3,000.00                          -                         -
 未到期应付利息                    39.00                    30.86                    19.27
   合   计              66,009.00                37,730.86                19,306.14
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期借款的规模，报告期内公司短期借款金额呈上升趋势。2025 年末新增票据贴
现 3,000 万元系百草饮片将自百草医药收到的未到期商业承兑汇票贴现所致。
  （2）应付票据
                                                                    单位：万元；%
  票据种类
              金额           比例             金额           比例         金额           比例
 商业承兑汇票              -            -       2,000.00        38.23          -           -
 银行承兑汇票       8,222.04       100.00       3,232.10        61.77   1,159.15     100.00
  合     计     8,222.04       100.00       5,232.10      100.00    1,159.15     100.00
付的应付票据。
随着下属公司青海珠峰、佐力医药、百草医药销售规模持续增长以及为缓解采购
资金压力，基于公司良好的商业信誉，公司适度增加了与供应商之间采用票据结
算方式。
  （3）应付账款
                                                                        单位：万元
   项     目       2025.12.31                 2024.12.31              2023.12.31
   合     计               34,304.46                   43,009.25               42,226.11
  报告期各期末，公司应付账款规模基本保持稳定。2025 年末应付账款受到
项目付款、票据结算及费用结算等因素的影响，出现下降。应付账款为公司负债
总额的主要组成部分，占负债总额的比例分别为 49.50%、36.68%、23.33%，公
司应付账款主要由货款和工程设备款组成。
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  （4）预收款项及合同负债
                                                                  单位：万元
        项    目        2025.12.31            2024.12.31          2023.12.31
        预收款项                  162.66                  33.03             34.37
        合同负债                  526.32             1,444.92              223.46
        合    计                688.98             1,477.95              257.83
额的比例分别为 0.30%、1.26%、0.47%，占比较低。2024 年末合同负债金额较
大，主要是受到产品交付、款项收支节点综合影响，具体为佐力医药预收的客户
销售款，已于次年初结转收入。
  （5）应付职工薪酬
                                                                  单位：万元
        项    目          2025.12.31           2024.12.31         2023.12.31
        短期薪酬                  6,623.13            5,778.59           5,164.06
 离职后福利—设定提存计划                  142.42                 132.30           205.23
        合    计                6,765.55            5,910.89           5,369.29
势，主要是随着公司产销规模的持续扩大，员工薪酬福利也同步增长。各期应付
职工薪酬余额占负债总额的比例分别为 6.29%、5.04%、4.60%，整体占比较低。
  （6）应交税费
                                                                  单位：万元
    项    目       2025.12.31              2024.12.31            2023.12.31
    增值税                4,533.45                1,697.43              1,919.56
   企业所得税               6,926.17                5,254.34              3,265.49
  城市维护建设税                230.44                   92.68                 99.58
    房产税                  685.46                  617.05                479.91
 代扣代缴个人所得税             1,403.75                  733.63                471.44
   土地使用税                 217.95                  218.21                214.76
   教育费附加                 136.01                   50.69                 57.57
    印花税                   65.33                   31.82                 44.97
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    项    目            2025.12.31                2024.12.31              2023.12.31
   地方教育附加                        90.67                   33.80                   38.38
   环境保护税                           0.05                      0.02                      -
    合    计                  14,289.28                 8,729.66                 6,591.66
负债总额的比例分别为 7.73%、7.45%、9.72%。公司应交税费主要由应交增值税、
应交企业所得税构成，其他应交税费金额较小。2025 年末，公司应交增值税金
额为 4,533.45 万元，相较 2024 年末增幅较大主要原因是当期销售收入增长较快，
而当期进项税额的变动幅度小于销项税额。
  （7）其他应付款
                                                                           单位：万元
   项    目           2025.12.31             2024.12.31                   2023.12.31
   应付股利                     358.50                             -                       -
  其他应付款                    2,870.64                  2,991.58                  2,293.94
   合    计                  3,229.14                  2,991.58                  2,293.94
  上表中，其他应付款按款项性质列示如下：
                                                                           单位：万元
   项    目           2025.12.31             2024.12.31                   2023.12.31
  押金保证金                    2,552.44                  2,464.44                  1,820.51
  应付代垫款                     299.50                    206.13                    402.47
  应付暂收款                            -                     3.05                    13.08
股权激励及员工持股
                                   -                  221.75                           -
   计划
    其他                       18.70                      96.21                    57.88
   合    计                  2,870.64                  2,991.58                  2,293.94
  报告期内，公司其他应付款主要由押金保证金和应付代垫款组成。
  （8）一年内到期的非流动负债
                                                                           单位：万元
            项   目                  2025.12.31         2024.12.31          2023.12.31
    一年内到期的长期借款                                   -                  -          1,000.00
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      一年内到期的租赁负债                                  318.13               331.96            249.36
       未到期应付利息                                      0.97                 2.81                1.07
           合       计                              319.10               334.77          1,250.43
额的比例分别为 1.47%、0.29%、0.22%。占比较低。
  （9）其他流动负债
  报告期内各期末，公司其他流动负债余额分别为 1,028.00 万元、187.84 万元、
税额和信用证福费廷等构成。
  （1）长期借款
                                                                                    单位：万元
   项   目                   2025.12.31               2024.12.31                  2023.12.31
   信用借款                           1,165.91                    3,065.91                          -
   合   计                          1,165.91                    3,065.91                          -
  （2）租赁负债
                                                                                    单位：万元
  项    目               2025.12.31                 2024.12.31                    2023.12.31
  合    计                        1,707.10                    1,827.18                   1,668.77
  （3）递延收益
  报告期各期末，公司递延收益均为与资产相关的政府补助，具体如下：
                                                                                    单位：万元
               项       目                          2025.12.31       2024.12.31       2023.12.31
      “灵莲花颗粒”项目补助资金                                        15.19         106.35          197.51
“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造
     和扩建项目”补助资金
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            项   目                    2025.12.31      2024.12.31      2023.12.31
     “灵泽片”项目补助资金                          749.61            834.77        919.93
   “年产 400 吨乌灵菌粉”补助资金                     137.04            152.12        167.21
 “中药配方颗粒”技术改造项目补助资金                       218.58            253.09        287.61
德清县经济和信息化局数字化改造软件补助                        82.14             54.35         56.73
  德清县经济和信息化局智能化技改补助                       272.55            199.03        218.17
     植物提取车间改造项目补助                         366.03            393.14              -
基于工业互联网平台的重点行业生产设备智能
       运维系统项目
    智慧煎药云平台专项资助资金                          25.00             30.00         35.00
            小   计                       2,765.16       2,650.36         1,989.66
  （三）偿债能力分析
    项   目
   流动比率（倍）                    1.79                   2.06                   2.59
   速动比率（倍）                    1.39                   1.57                   2.05
 资产负债率（合并）                 31.21%                  29.37%                23.52%
 资产负债率（母公司）                26.78%                  22.20%                15.74%
 利息保障倍数（倍）                   53.33                  65.24                  59.59
注 1：上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率=合并负债总额/合并负债总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出（该处利息支出是指计入财务费用的
利息支出，不包含利息资本化金额）
  报告期各期末，公司流动比率分别为 2.59 倍、2.06 倍、1.79 倍，速动比率
分别为 2.05 倍、1.57 倍、1.39 倍。2024 年度流动比率和速动比率有所下降，一
方面系公司 2022 年向特定对象发行股票募投项目逐步进入建设高峰期，募集资
金持续投入使得货币资金不断减少，另一方面，随着公司业务的持续开展，日常
经营性资金需求增加，使得当期短期借款或应付票据大幅增加。
  报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 23.52%、29.37%、31.21%，
公司保持了良好的资产负债结构，资产负债率整体相对稳健。
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  报告期内，公司利息保障倍数分别为 59.59 倍、65.24 倍、53.33 倍，报告期
内总体上有所增长并始终处于高位，相关指标表明公司具有优秀的短期偿债能
力。
     项   目     公司名称     2025.12.31       2024.12.31     2023.12.31
               东阿阿胶               3.69           3.95           4.38
               华润三九               1.83           1.61           1.74
               羚锐制药               1.08           1.31           1.37
 流动比率（倍）       三力制药               1.47           1.46           1.78
               方盛制药               0.88           0.88           0.74
               平均值                1.78           1.84           2.00
                公司                1.79           2.06           2.59
               东阿阿胶               3.40           3.58           3.95
               华润三九               1.42           1.21           1.31
               羚锐制药               0.87           1.08           1.10
 速动比率（倍）       三力制药               1.26           1.19           1.57
               方盛制药               0.59           0.58           0.46
               平均值                1.51           1.53           1.68
                公司                1.39           1.56           2.05
               东阿阿胶             22.55%        21.04%         19.28%
               华润三九             34.58%        36.99%         39.57%
               羚锐制药             39.03%        59.84%         51.81%
资产负债率（合并）      三力制药             46.90%        50.04%         41.47%
               方盛制药             41.00%        46.89%         48.43%
               平均值              36.81%       42.96%         40.11%
                公司              31.21%       29.37%         23.52%
  由上表可以看出，上述各项主要偿债能力指标中，无论是同行业可比公司单
个指标亦或是平均指标，公司的相关指标均优于或基本趋同于同行业可比公司平
均水平，一方面系经营规模差异和边际效益差异；另一方面则是公司 2022 年向
特定对象发行股票募集资金的正面影响。
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   公司报告期内利息保障倍数较高，主要偿债指标整体情况较好，保持相对稳
定，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并口径期末净资产为 324,133.03 万元，无
已发行债券余额。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 137,092.97 万元（含
本数），占 2025 年 12 月 31 日合并口径期末净资产的比例不超过 42.30%，未超
过最近一期末净资产的 50%，公司具有合理的资产负债结构。
司能满足偿还未来到期的有息负债的资金要求。
   （四）营运能力分析
   报告期内，公司应收账款周转率如下：
        项   目           2025 年                2024 年                   2023 年
 应收账款周转率（次）                      4.42                   4.84                     4.20
   报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.20 次、4.84 次、4.42 次，公司客
户主要为大型医院或大型医药厂商，客户整体信誉良好、支付能力较强，公司应
收账款周转率较为稳定。
   报告期内，公司存货周转率如下：
        项       目          2025 年                  2024 年              2023 年
    存货周转率（次）                        2.21                    2.12                 1.65
   报告期内，公司注重存货规模控制，加强库存管理，公司存货周转率分别为
    项       目       公司名称           2025 年             2024 年             2023 年
应收账款周转率（次）          东阿阿胶                   63.38               83.28            21.10
浙江佐力药业股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
               华润三九              4.28    4.32    4.82
               羚锐制药             24.13   12.12   14.58
               三力制药              2.58    3.36    3.60
               方盛制药              7.00    7.73    8.41
               平均值              20.27   22.16   10.50
               公司                4.42    4.84    4.20
               东阿阿胶              2.02    1.68    1.25
               华润三九              2.60    2.65    3.04
               羚锐制药              1.77    1.88    1.85
 存货周转率（次）      三力制药              3.19    2.62    3.19
               方盛制药              1.37    1.42    1.64
               平均值               1.93    2.05    2.19
               公司                2.21    2.12    1.65
  报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要原因是
东阿阿胶、羚锐制药的应收账款周转率较高带动了行业可比公司均值，东阿阿胶
的核心单品阿胶系列、羚锐制药的核心产品通络祛痛膏和活血消痛酊，均具有较
强的品牌知名度及消费品属性，公司与华润三九、三力制药、方盛制药三家整体
处于可比区间范围内。
  报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司平均水平相近，细分差异系由
于公司与同行业可比公司在业务、产品等方面存在一定差异所致。
  （五）发行人财务性投资情况
  （1）《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定
  《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条
规定，“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持
有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
浙江佐力药业股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    （2）《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
    《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资提出如下适用意见：
    “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料
或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界
定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；
经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并
报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有
和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三
十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事
会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次
募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议
等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
况
    本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日（2025 年 12 月 2 日）
前六个月起至本募集说明书签署日期间，发行人对外投资情况如下：
    （1）购买多种微量元素注射液资产组
    ①投资基本情况
    本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日（2025 年 12 月 2 日）
前六个月起至本说明书签署日期间，公司于 2025 年 12 月 12 日召开第八届董事
会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，
同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制
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药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司（上述公司以下简称“未来医
药”）的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购
协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币 35,600 万元。
  ②本次投资为产业性投资，不界定为财务性投资
  A、本次投资与公司主营业务密切相关，有利于丰富公司产品结构
  公司收购未来医药多种微量元素注射液资产组，有助于优化公司产品结构，
进一步拓宽疾病治疗领域，有助于公司在当前国家大健康发展战略的背景下充分
关注妇女、儿童和老年人的疾病治疗和健康管理，为构建贯穿“儿童-成人-老年”
的“全龄覆盖”健康产品与健康服务链条打下基础，完善企业战略布局。
  B、借助公司营销体系，优势互补推动发展
  未来医药一直以来以临床价值和客户需求为导向，其多种微量元素注射液有
着坚实的市场基础，公司有着集采和基药产品的市场优势，可充分发挥“多科室、
重循证”的临床推广经验，与多种微量元素注射液产品组合实现协同发展，更好
满足日益增长的多元化临床需求。此次收购有利于公司发挥自身营销优势和团队
潜力，并借助未来医药完善的销售渠道，促进营销网络协同与价值升级，实现产
品的快速准入和深度渗透。
  C、本次投资能够直接增强公司的盈利能力
  本次收购的资产组中，其中多种微量元素注射液（Ⅰ）和多种微量元素注射
液（Ⅱ）已有多年的推广应用经验，在多家医院得到应用，根据中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》，该资产组 2025 年 1-9 月实现净
利润为 4,578.92 万元，具备良好的盈利能力。本次收购完成后，将会增强公司的
盈利能力，提升企业市场竞争力，有效满足公司经营发展需要。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，围绕产业链上下游以获
取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发
展方向，不界定为财务性投资。
  因此，公司本次投资系属于围绕医药产业，基于公司主营业务未来发展，通
浙江佐力药业股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
过收购新品种，丰富公司产品结构，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于
财务性投资。
  （2）投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司（以下简称“中盛溯源”）
签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投
资管理有限公司以 3,000 万元向中盛溯源进行增资，认缴其 218,182.00 元注册资
本，持股比例为 0.89%。截至本募集说明书签署日，佐力医药投资已缴纳投资款。
中盛溯源是一家从事 iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投
资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。
  （3）通过股权置换获得北京优健股权
力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以 243.1998 万元转让给北京优健，佐
力创新医疗同时出资 243.1998 万元取得北京优健 1.71%股权（认缴注册资本
  综上，自本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施
的财务性投资金额合计 3,243.1998 万元。根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，公司关于本次发行的董事会决
议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额需要从本次募集资
金总额中扣除。根据有关法律、法规和规范性文件的规定并结合实际情况，公司
于 2026 年 5 月 13 日召开第八届董事会第十四次（临时）会议对本次发行规模进
行了调整，调减调减金额为 3,300.00 万元。
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人主营
业务不涉及类金融业务。
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表中，以下资产科目可能存在
财务性投资，具体分析如下：
 浙江佐力药业股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                 单位：万元
                                                                 是否属于财
 序号            类    别        账面价值               主要构成
                                                                 务性投资
                                         预缴税费，增值税留抵、待认
                                         证、待抵扣进项税额等
                                         预付长期采购保证金、资产收
                                         购款等
       发行人持有的长期股权投资和其他权益工具投资具体情况如下：
                                                                 单位：万元
                    发行人持股                                      截至 2025 年 12
       主   体                       主营业务           投资时点
                      比例                                       月 31 日账面价值
重庆医药集团湖                      湖州地区医药销售配送
州医药有限公司                      业务
CARSgen
                             研发治疗血液瘤和实体
Therapeutics Co.,                                2016 年 1 月、
Ltd.（科济药业控                                        2018 年 2 月
                             疗法
股有限公司）
浙江拓普药业股
份有限公司
凌意（杭州）生物                     基因治疗药物的研发与
科技有限公司                       生产
北京优健医疗投
资管理有限公司
       合计                                                           41,157.28
 注：发行人持有孙公司创新医疗 92.50%股权，创新医疗直接持有科济药业控股有限公司
       （1）重庆医药集团湖州医药有限公司
       重庆医药集团湖州医药有限公司原名凯欣医药公司，曾为发行人控股子公
 司，2018 年 2 月，发行人因战略规划调整减持至现投资比例。重庆医药集团湖
 州医药有限公司主营业务为湖州地区医药销售配送业务。发行人主营业务为医药
 制造，属于行业的上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术
 和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略
 发展方向，不属于财务性投资的情形。
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     （2）科济药业控股有限公司
   科济药业控股有限公司是一家生物医药领域的创新企业，在香港联交所主板
上市，股票代码：2171.HK。科济药业专注于开发创新 CAR-T 细胞疗法，以满
足未满足的临床需求，包括但不限于血液恶性肿瘤、实体瘤及自身免疫性疾病。
科济药业通过 VIE 结构控制境内主要经营实体科济生物。
   科济药业产品管线现拥有 10 款 CAR-T 管线产品，包含 4 款自体 CAR-T 和
人看好科济药业在免疫治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展
的需求，分别于 2016 年 1 月和 2018 年 2 月参加了科济药业 B 轮和 Pre-C 轮的融
资。
   发行人目前主要产品集中于中成药领域，在神经系统、衰老、免疫增强、泌
尿以及妇科等领域具有较强的产品实力和渠道布局，与科济药业在品种布局、渠
道能力、科研方向上存在互补性。佐力药业已与科济生物签署《战略合作协议》，
约定在研发上争取合作机会，在同等条件下，科济生物优先考虑与发行人进行合
作的可能性。因此，发行人对科济药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主
营业务展开，不属于财务性投资。
     （3）浙江拓普药业股份有限公司
   拓普药业属于特色原料药和医药中间体行业，主要从事医药中间体、原料药
的研发、生产与销售。发行人出于巩固上游原材料供应链的需求，于 2021 年 12
月收购拓普药业 8%股份。拓普药业为发行人聚卡波非钙片原料药聚卡波非钙的
唯一供应商。收购拓普药业股份有利于增加聚卡波非钙原料供应的稳定性，完善
发行人上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升发
行人整体竞争优势。发行人已与拓普药业签订了聚卡波非钙原料药的长期供货协
议，拓普药业在 2022-2025 年间按约定价格确保发行人聚卡波非钙原料药采购需
求，并在 2026-2030 年期间优先保证发行人采购需求。因此，发行人对拓普药业
的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。
     （4）凌意（杭州）生物科技有限公司
   凌意（杭州）生物科技有限公司是一家单基因遗传病创新药物开发公司，聚
浙江佐力药业股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
焦中枢神经领域及代谢等临床急需的疾病领域，致力于 First-in-Class 基因治疗管
线的研发和产业化，已建立起多条具有全球领先优势的基因治疗研发管线，涵盖
戈谢病、帕金森综合症等。发行人看好凌意生物在基因治疗领域的发展潜力，出
于向医药方面新的业务领域拓展的需求，于 2025 年 4 月参加了凌意生物 A+轮融
资。佐力药业已与凌意生物签署《战略合作框架协议》，约定发行人利用自身在
市场调研、注册申报等方面的优势，以及国家地方联合工程研究中心等平台，协
助凌意生物开展项目立项、临床研究和注册申报等工作。凌意生物则利用全球领
先的动物模型制备与验证平台应用于候选药物筛选等相关技术和研发成果，并协
助发行人进行创新药物开发。发行人获得凌意生物神经领域产品在中国大陆地区
的经销权或销售代理权。因此，发行人对凌意生物的投资服务于公司发展战略，
紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。
  （5）北京优健医疗投资管理有限公司
  发行人持有的北京优健医疗投资管理有限公司股权系通过对上海智眠信息
科技有限公司（简称“上海智眠”）投资转化而来。
  上海智眠是一家专注睡眠的健康管理平台公司，通过建立医患之间的沟通渠
道及信息平台，可提升门诊效率，精准掌握患者康复情况，加强患者依从性。出
于布局互联网医疗市场的目的，2015 年 12 月，佐力创新医疗以 360 万元向上海
智眠增资，获得其 6%股权。发行人计划针对睡眠障碍以及与睡眠问题相关的神
经衰弱、癫痫、脑卒中等神经类疾病，搭建医患互动沟通平台，进行营销模式创
新探索。
  由于在后续经营中上海智眠发生重大亏损且净资产较低，2019 年，发行人
对上海智眠的该项投资全额计提减值准备。由北京易康医疗科技有限公司（简称
“北京易康”）对上海智眠进行业务合并。当年 12 月，北京易康的原股东北京
优健医疗投资管理有限公司（简称“北京优健”）向佐力创新医疗无偿转让 3.04%
的北京易康股权作为补偿。
  此后，北京易康发生重大亏损且净资产较低，其持续经营能力存在重大不确
定性，在经过业务和人员的整合后由北京优健医疗投资管理有限公司对其进行业
务合并。2025 年 6 月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，
浙江佐力药业股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以 243.1998 万元转让给北京优健，
佐力创新医疗同时出资 243.1998 万元取得北京优健 1.71%股权（认缴注册资本
健投资的公允价值并全额计提减值准备。公司将该项投资认定为财务性投资。
  综上所述，截至报告期末，公司已持有的财务性投资金额为 243.20 万元，
未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在持有金额较大的
财务性投资及类金融业务的情况。
  （六）现金流量情况分析
  报告期内，公司的现金流量构成情况如下：
                                                        单位：万元
          项   目              2025 年       2024 年        2023 年
经营活动产生的现金流量净额                 41,180.17    29,704.72     28,846.10
投资活动产生的现金流量净额                -41,125.23    -11,025.07   -26,357.59
筹资活动产生的现金流量净额                -11,720.89    -33,938.60   -15,932.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响                  -0.01         0.02          0.01
现金及现金等价物净增加额                 -11,665.96    -15,258.93   -13,443.48
  报告期内，公司主营业务发展良好，经营活动产生的现金流量净额为正数且
保持稳定；同时，由于公司业务持续扩展，投资活动现金流出金额较大。
                                                        单位：万元
          项   目         2025 年            2024 年        2023 年
销售商品、提供劳务收到的现金           295,918.94       260,904.54    204,386.42
收到的税费返还                               -            -       495.07
收到其他与经营活动有关的现金               15,216.50     12,813.94     12,631.41
经营活动现金流入小计               311,135.44       273,718.48    217,512.89
购买商品、接受劳务支付的现金           105,990.50       100,203.67     62,985.37
支付给职工以及为职工支付的现金              33,713.18     31,057.39     25,752.04
支付的各项税费                      32,468.33     28,442.36     23,124.49
支付其他与经营活动有关的现金               97,783.27     84,310.34     76,804.90
经营活动现金流出小计               269,955.27       244,013.76    188,666.79
浙江佐力药业股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
          项       目            2025 年                2024 年           2023 年
经营活动产生的现金流量净额                       41,180.17         29,704.72        28,846.10
     报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正数并呈持续增长的趋
势，主营业务发展良好。
     公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
                                                                      单位：万元
              项       目                2025 年           2024 年         2023 年
净利润                                      64,243.67      51,595.81      39,076.29
加：资产减值准备                                  1,061.47       1,219.89        302.01
信用减值损失                                     674.10          656.64         54.54
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
使用权资产折旧                                    422.51          351.96        334.54
无形资产摊销                                     495.76          441.96        393.27
长期待摊费用摊销                                   378.68          367.43        358.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
                                            -59.12         -35.22         -27.91
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                        170.04          806.16         52.58
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                              -                -             -
财务费用（收益以“－”号填列）                           1,442.82         928.90        763.14
投资损失（收益以“－”号填列）                            170.06             66.21       10.07
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                       -138.70        -490.24        -422.89
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                        -68.76            62.52      247.81
存货的减少（增加以“－”号填列）                         -1,907.89     -10,850.98      -9,915.08
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                   -33,515.48     -30,721.97      -2,763.59
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                    -3,811.51       8,923.22      -5,381.07
其他                                        4,473.09                -             -
经营活动产生的现金流量净额                            41,180.17      29,704.72      28,846.10
     报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要原因是
经营性应收与应付项目、存货变动综合影响所致，2025 年其他金额 4,473.09 万
元系员工股权激励。
     特别是随着公司产品结构的日渐丰富、产销规模的不断扩大，公司应收账款
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余额、存货余额随着销售规模联动增长，都对公司经营活动产生的现金流量净额
的变动产生较大影响。
  报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
                                                    单位：万元
      项     目           2025 年         2024 年       2023 年
收回投资收到的现金                     243.20    15,100.00     4,075.00
取得投资收益收到的现金                        -       63.88        28.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
                                   -            -            -
净额
收到其他与投资活动有关的现金                     -            -      567.00
投资活动现金流入小计                    332.30    15,263.77     4,913.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金                   12,743.20             -    18,100.00
质押贷款净增加额                           -            -            -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
                                   -            -            -
净额
支付其他与投资活动有关的现金                     -            -            -
投资活动现金流出小计                41,457.53     26,288.85    31,271.46
投资活动产生的现金流量净额            -41,125.23    -11,025.07   -26,357.59
  报告期内，公司的投资活动产生的现金流出较大，主要是公司业务处于扩展
阶段，购建固定资产、在建工程和土地等无形资产支付的现金较大。
  其中：2023 年至 2024 年间，公司投资支付的现金、收回投资收到的现金金
额较大主要系公司为提高资金使用效率，购买并赎回的各类理财产品金额较大所
致；2025 年投资支付的现金增加主要系公司支付购买多种微量元素注射液资产
组相关款项以及对参股公司凌意（杭州）生物科技有限公司的出资款所致。
  报告期内各期，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大，
主要系随着公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金的到位，以及公司自身扩
产的需要，发生较大金额的厂房建设及设备购买方面的支出。
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  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
                                                            单位：万元
           项   目               2025 年          2024 年        2023 年
吸收投资收到的现金                                  -            -             -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                        -            -             -
取得借款收到的现金                          79,870.00   52,915.91      25,969.94
收到其他与筹资活动有关的现金                      8,519.58      221.75       1,000.00
筹资活动现金流入小计                         88,389.58   53,137.66      26,969.94
偿还债务支付的现金                          56,500.00   32,436.87      20,483.07
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                  43,149.47   32,784.06      21,995.49
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                  760.00       704.42        684.41
支付其他与筹资活动有关的现金                       461.00    21,855.32        423.39
筹资活动现金流出小计                     100,110.46      87,076.26      42,901.95
筹资活动产生的现金流量净额                  -11,720.89      -33,938.60    -15,932.00
  报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要是银行借款，公司筹资活动产
生的现金流出主要为归还银行借款及分配股利所支付的现金。随着公司产销规模
的持续扩大，公司银行借款的收支规模也联动增长。报告期各期末，公司资产负
债率（合并）分别为 23.52%、29.37%、31.21%，公司持续保持良好的资产负债
结构，资产负债率整体相对稳健。
  报告期各期，公司“分配股利、利润或偿付利息支付”的现金分别为 21,995.49
万元、32,784.06 万元、43,149.47 万元，持续快速增长，主要系公司为更好的回
馈股东，现金分红的力度逐年加大。
   八、经营成果分析
  报告期内，公司利润表重要项目情况如下：
                                                            单位：万元
       项   目         2025 年             2024 年              2023 年
营业收入                  304,076.35          257,787.82         194,244.04
营业成本                  116,764.19          100,660.10          61,334.16
营业利润                   76,692.98           60,928.75          44,870.70
浙江佐力药业股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
              项   目                       2025 年                 2024 年                2023 年
利润总额                                           75,566.79             59,669.27           44,664.18
净利润                                            64,243.67             51,595.81           39,076.29
归属于母公司所有者的净利润                                  63,193.37             50,777.19           38,293.61
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
  报告期内，公司营业收入持续增长，医药制造板块销量的增加以及医药流通
业务的持续开展都对营业收入的增长起到直接促进作用。从总体上看，公司在现
有的营业收入增速下，报告期内各项利润指标也同步呈增长态势。
  （一）营业收入分析
                                                                                   单位：万元；%
  项       目
                      金额           比例             金额             比例              金额          比例
 主营业务收入               303,098.91       99.68     256,893.27         99.65    193,724.31       99.73
 其他业务收入                  977.44         0.32          894.55         0.35          519.73       0.27
  合       计           304,076.35      100.00     257,787.82      100.00      194,244.04      100.00
  公司营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内，公司主营业务收入占营
业收入的比重均在 99%以上，主营业务突出。
  公司其他业务收入主要包括租金收入、出售原材料等，整体占比极低。
  报告期内，公司主要产品包括成药产品（以乌灵系列、百令系列为代表）、
中药饮片、中药配方颗粒、其他外购药品，收入分产品构成情况如下表所示：
                                                                                   单位：万元；%
      项   目
                          金额            比例           金额             比例           金额          比例
  乌灵系列                   165,096.67      54.46      143,817.85       55.99   122,775.00       63.38
  百令系列                    23,871.75       7.88       18,810.67        7.32       20,179.86    10.42
 中药饮片系列                   59,635.42      19.68       67,305.02       26.20       46,093.82    23.79
 中药配方颗粒                   16,374.31       5.40       10,184.40        3.96        4,187.86      2.16
浙江佐力药业股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      其他           38,120.76    12.58      16,775.33     6.53      487.77      0.25
     合   计        303,098.91   100.00     256,893.27   100.00   193,724.31   100.00
   报告期内，公司收入规模实现快速增长，主要得益于核心产品销量的持续增
加以及医药流通业务的快速放量。乌灵系列产品、百令系列产品和中药饮片合计
占各期主营业务收入的比重均在 80%以上。具体收入类型介绍如下：
   （1）乌灵系列及百令系列
   乌灵系列及百令系列产品的研发、生产及销售主要通过佐力药业、青海珠峰
开展，作为公司成药产品的核心组成部分，报告期内，二者贡献了公司大部分收
入及利润。报告期各期，乌灵系列产品销售金额持续稳定增长，而百令系列产品
在 2023 年至 2024 年间销售收入出现下滑主要是百令片 2021 年底未中选湖北联
盟中成药集采所致。
   但百令系列在 2025 年已出现止跌企稳的势头。一方面得益于 2024 年新获批
上市的百令胶囊在 2025 年实现了超 3,700.00 万元的收入，另一方面百令片销售
额为 20,100.89 万元，相较去年同期的 18,720.32 万元也有所回升。
   （2）中药饮片系列及中药配方颗粒
   报告期各期，公司中药饮片系列与中药配方颗粒产品销售金额分别为
收入规模及占比均维持在较高水平。
   公司主要通过全资子公司百草中药、百草医药开展中药饮片的全链条业务，
公司目前已布局超 1,000 多种中药饮片，并通过“加工+配送”的全链条服务，
与浙江省中医院、浙江大学医学院附属第一医院等浙江省内多家大型三甲医院建
立了深入的业务合作，实现了从大型医疗机构到基层卫生服务中心的多层级覆
盖。佐力药业为中药配方颗粒产品的生产主体。作为中药饮片现代化、标准化的
形态，中药配方颗粒与中药饮片的生产呈现互相配合，相辅相成的态势。
   （3）其他产品
   其他产品主要包括自产成药聚卡波非钙片及各类外购产品，并以后者为主。
报告期各期收入占比较小但增长速度较快。其中：①聚卡波非钙片于各期实现销
浙江佐力药业股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
售收入分别为 369.54 万元、966.16 万元、2,324.02 万元，增速较快；②各类外购
产品具体为公司根据整体战略规划以及下游客户的实际需求，主要通过下属公司
佐力医药外购各类成品后开展医药流通业务，通过开展成品购销及配送服务更好
地匹配客户需求。
     报告期内，公司主要产品全部在中国境内销售，不存在直接外销的情形，收
入分地区构成情况如下表所示：
                                                                单位：万元；%
 项   目
          金额             比例         金额            比例       金额           比例
 华 东      187,463.63      61.85     153,011.49     59.56   112,257.70    57.95
 华 北       35,655.35      11.76      35,848.89     13.95    30,304.23    15.64
 华 西       24,284.57       8.01      19,493.21      7.59    16,209.87     8.37
 华 南       32,601.16      10.76      28,353.66     11.04    20,230.21    10.44
 华 中       23,094.20       7.62      20,186.02      7.86    14,722.30     7.60
 合   计    303,098.91     100.00     256,893.27    100.00   193,724.31   100.00
     报告期内，公司的产品主要在华东区域销售，中药饮片销售集中在浙江省，
华东地区的营业收入金额分别为 112,257.70 万元、153,011.49 万元、187,463.63
万元，占主营业务收入的比重分别为 57.95%、59.56%、61.85%。
     整体而言，公司主营业务主要由两大业务板块构成，收入分业务类型构成情
况如下表所示：
                                                                单位：万元；%
 项    目
            金额            比例          金额          比例       金额           比例
 医药制造       236,808.33     78.13     204,269.27    79.52   172,870.76    89.24
 医药流通        66,290.58     21.87      52,624.00    20.48    20,853.55    10.76
 合    计     303,098.91    100.00     256,893.27   100.00   193,724.31   100.00
     公司的两大业务板块包括：（1）直接面向医药商业流通企业、各级医疗机
构的各类自产产品，具体为：以乌灵系列和百令系列为代表的成药、中药饮片和
浙江佐力药业股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
中药配方颗粒；（2）近年来规模持续增长的医药流通业务，该业务主要由下属
公司佐力医药、百草医药开展。其中：百草医药主要向各公立及民营医疗机构销
售中药饮片，下游客户包括：浙江省中医院、杭州市第三人民医院等；佐力医药
成立于 2023 年 9 月并于 2024 年初才实质性开展业务，主要面向浙江省内的各医
药流通企业销售外购成品。
  （二）营业成本分析
  报告期内，公司营业成本构成如下：
                                                                          单位：万元；%
     项   目
                  金额           比例            金额            比例          金额           比例
 主营业务成本          116,350.71      99.65     100,279.85        99.62    61,031.97      99.51
 其他业务成本              413.48       0.35           380.25        0.38      302.19       0.49
 营业成本合计          116,764.19     100.00     100,660.10       100.00    61,334.16     100.00
  报告期内，随着公司主营业务收入规模的增加，主营业务成本相应上升。
  报告期内，公司主营业务成本按产品类别划分如下：
                                                                          单位：万元；%
 项   目
             金额           比例              金额              比例          金额            比例
 乌灵系列         22,198.33       19.08       19,527.22        19.48      16,573.90      27.16
 百令系列          8,856.80        7.61        6,957.53         6.94       5,820.34       9.54
 中药饮片         43,637.34       37.51       54,032.41        53.88      36,866.11      60.39
中药配方颗
  粒
  其他          35,641.40       30.63       15,787.90        15.74        132.49        0.22
 合   计       116,350.71   100.00         100,279.85       100.00      61,031.97     100.00
  报告期内，公司主营业务成本主要由乌灵系列、百令系列和中药饮片构成。
其中，乌灵系列及百令系列产品的核心生产环节均为利用原辅料发酵生产菌粉，
生产过程中的原辅料及能源消耗相对较少，使得乌灵系列及百令系列产品的营业
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成本总额较低。
   中药饮片和中药配方颗粒的原料均主要为中药材，其成本的变动一方面与中
药材品种、销售数量相关，另一方面也受上游中药材市场价格变动的影响。
  其他业务主要系医药流通业务，营业成本金额随着营业收入的增加而联动变化。
   （三）毛利额及毛利率分析
   报告期内，公司毛利及毛利率如下：
                                                                        单位：万元；%
  项   目
              毛利额           毛利率             毛利额         毛利率         毛利额          毛利率
 主营业务         186,748.20       61.61    156,613.42       60.96      132,692.34     68.50
 其他业务            563.96        57.70           514.30    57.49         217.54      41.86
  合   计       187,312.16       61.60    157,127.71       60.95      132,909.88     68.42
   报告期内，公司毛利额主要由主营业务贡献，各期主营业务毛利率分别为：
因系公司的业务结构变化所致，且 2025 年相较于 2024 年已呈现小幅回升态势。
具体分析如下：
   （1）分业务类型毛利率分析
   报告期内，公司主营业务分为医药制造、医药流通两大类，对应的毛利率及
其占主营业务收入的比重情况如下：
                                                                                 单位：%
      项   目         收入                         收入                    收入
                                毛利率                      毛利率                     毛利率
                    占比                         占比                    占比
   医药制造               78.13         75.67       79.52       72.53      89.24       74.24
   医药流通               21.87         11.39       20.48       16.05      10.76       20.84
 占比/综合毛利率            100.00         61.61      100.00       60.96    100.00        68.50
   由上表可知，公司的医药流通业务毛利率低于医药制造业务，医药流通业务
浙江佐力药业股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
销售规模及占比的快速提高是导致公司整体毛利率下降的主要因素。
   报告期各期，公司医药制造的毛利率分别为 74.24%、72.53%、75.67%，基
本保持稳定。
   医药流通业务的毛利率分别为 20.84%、16.05%、11.39%，其中 2024 年和
成立专注于外购药品流通的下属公司佐力医药，因佐力医药成立时间较短，其策
略性的保留了较低的毛利水平，并借此获取优质的供销渠道及提高市场占有率。
与此同时，佐力医药 2024 年、2025 年实现收入分别为 16,109.85 万元、36,252.11
万元，销售规模快速增长。未来随着其业务逐步成熟、市场地位的进一步稳固，
后续医药流通业务毛利率有望逐步回升。
   （2）分产品类型毛利率分析
   报告期内，公司主营业务分产品的毛利额及毛利占比如下：
                                                                 单位：万元；%
    项   目                   毛利额                     毛利额                    毛利额
               毛利额                      毛利额                   毛利额
                             占比                      占比                     占比
   乌灵系列        142,898.34     76.51   124,290.64      79.37   106,201.11     80.04
   百令系列         15,014.95      8.04     11,853.14      7.57    14,359.53     10.82
  中药饮片系列        15,998.08      8.57     13,272.60      8.47     9,227.71      6.95
  中药配方颗粒        10,357.46      5.55      6,209.60      3.96     2,548.72      1.92
     其他          2,479.36      1.33       987.42       0.63      355.27       0.27
    合   计      186,748.20    100.00   156,613.42     100.00   132,692.34    100.00
   报告期内，公司主要的毛利贡献来源于乌灵系列产品，贡献了 75%以上的毛
利，主营业务突出。此外，百令系列、中药饮片产品的毛利额对公司盈利能力的
持续向好也起到较大的正向促进作用。
   报告期内，公司分产品的毛利率及其占主营业务收入的比重情况如下：
                                                                           单位：%
    项   目      收入                       收入                    收入
                            毛利率                     毛利率                    毛利率
               占比                       占比                    占比
浙江佐力药业股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    项   目      收入                     收入                  收入
                        毛利率                    毛利率                 毛利率
               占比                     占比                  占比
    乌灵系列        54.46      86.55       55.99      86.42    63.38      86.50
    百令系列         7.88      62.90        7.32      63.01    10.42      71.16
  中药饮片系列        19.68      26.83       26.20      19.72    23.79      20.02
  中药配方颗粒         5.40      63.25        3.96      60.97     2.16      60.86
     其他         12.58       6.50        6.53       5.89     0.25      72.84
 占比/综合毛利率      100.00      61.61      100.00      60.96   100.00      68.50
于 2023 年下降 7.54 个百分点，主要受产品结构、具体产品毛利率变化的综合影
响。2025 年，毛利率出现小幅回升，则是由中药饮片系列和中药配方颗粒毛利
率的提升所贡献，具体分产品分析如下：
   （1）乌灵系列产品，该系列作为公司的主导产品，在报告期内，无论毛利
率水平、收入占比均处于较高水平，2023 年至 2025 年，乌灵系列的毛利率分别
为 86.50%、86.42%、86.55%，基本保持稳定。
   （2）百令系列产品，2023 年至 2025 年，百令系列的毛利率分别为 71.16%、
本企稳，主要原因系报告期内平均销售单价出现下降，各期主导产品百令片的平
均销售单价（不含税）分别为：0.52 元/片、0.42 元/片、0.39 元/片。随着百令片
所中标省级集采的范围持续扩大，近年来百令片集采中标价格基本稳定在 0.47
元/片（含税），销售单价持续下降的空间较小。与此同时，得益于中标集采的
因素，公司百令系列产品的销量亦出现持续快速上涨的趋势，百令片（折合 60
片/盒）的销售数量自 2023 年的 652.29 万盒上升至 2025 年的 851.62 万盒，增幅
为 30.97%。
   （3）中药饮片系列产品，公司对外销售的中药饮片规格合计超 1,000 种，
各类中药饮片毛利率不一，下游主要客户主要为各公立及民营医疗机构。2023
年至 2025 年，中药饮片系列的毛利率分别为 20.02%、19.72%、26.83%，前两年
基本保持稳定，2025 年毛利率提振明显，一方面得益于上游中药材价格持续下
降，中药价格指数变动情况如下图所示：
浙江佐力药业股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注：数据来源 choice
   由上图可知，中药材价格在高位震荡一年后自 2024 年下半年持续下跌。在
采购端，公司的中药材采购价格根据行情价格实时波动。而在销售端，对公立医
疗机构的销售价格系参考医保部门或产业协会的价格而变动，调价频次显著较
低。因此，在上游原料价格持续下降的背景下，随着公司前期高价库存的陆续出
清，中药饮片产品的毛利率水平出现上升。另一方面，公司于 2025 年持续优化
中药饮片品类和客户结构，减少了毛利率相对较低的业务规模。
   （4）中药配方颗粒产品，该类产品的销售规模较小，报告期各期的毛利率
基本保持稳定。
   （5）其它类产品，主要包括自产成药聚卡波非钙片和佐力医药的流通业务。
聚卡波非钙片毛利率高但整体销售额较小；佐力医药于 2024 年开始实际经营，
最近两年分别实现收入金额分别为 16,109.85 万元和 36,252.11 万元，各类产品基
本系自外部采购，随着该类业务的快速放量，带动了其它类产品毛利率水平的回
落。
   报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司对比情况列示如下：
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                                                                             单位：%
公司名称                     主营业务                         2025 年     2024 年      2023 年
         阿胶和阿胶系列及其他中成药等产品的研发、
东阿阿胶                                                     73.47      72.42      70.24
                   生产和销售。
         主营 CHC 健康消费品业务及处方药业务，专
华润三九                                                     54.03      51.86      53.24
         注高质量医药健康产品创新研发和智能制造。
         公司主要业务涉及药品的研发、生产与销售，
羚锐制药     产品线聚焦骨科疾病、心脑血管疾病等中医药                            80.03      75.82      73.29
                  治疗优势领域。
         开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂、芪
         胶升白胶囊、妇科再造丸、止嗽化痰丸、黄芪
三力制药                                                     69.96      69.69      73.31
         颗粒、强力天麻杜仲胶囊等药品的研发、生产
                    及销售。
         心脑血管用药、骨伤科用药、呼吸系统用药、
方盛制药     儿科药、妇科药和抗感染药等的研发、生产、                            71.97      71.85      68.10
                    销售。
                 平均值                                     69.89      68.33      67.64
         专注于药用真菌的乌灵和百令系列产品、中药
 发行人     饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售，也                            61.60      60.95      68.42
              同步开展医药流通业务
  注：可比公司数据援引至其定期报告等公开信息；
  报告期内，公司综合毛利率分别为 68.42%、60.95%、61.60%，同行业可比
公司平均综合毛利率为 67.64%、68.33%、69.89%，公司综合毛利率与同行业可
比公司平均综合毛利率存在差异的原因为：（1）公司近年来医药流通业务规模
及占比持续放大，该类业务毛利率低于医药制造板块，导致公司综合毛利率下滑；
（2）羚锐制药 2025 年度毛利率 80.03%，相较于 2024 年增幅显著，带动了可比
公司毛利率平均值的上升。
  （四）期间费用分析
  报告期内，公司期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
                                                                   单位：万元；%
 项   目
            金额            比例           金额             比例         金额           比例
销售费用         96,145.50    31.62        83,870.22      32.53      77,748.63     40.03
管理费用         12,898.26     4.24        11,037.87       4.28       9,669.36      4.98
研发费用          6,941.93     2.28         7,193.81       2.79       7,938.19      4.09
财务费用           983.37      0.32             -650.74   -0.25      -1,425.23     -0.73
 合   计      116,969.06    38.46       101,451.16      39.35      93,930.95     48.37
浙江佐力药业股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  注：比例指相关项目占营业收入比例。
  报告期内，公司期间费用总额分别为 93,930.95 万元、101,451.16 万元、
续快速下降。具体费用变动原因详见下述分析说明。
  （1）销售费用的构成及变动
  报告期内，公司销售费用构成及变动如下：
                                                               单位：万元；%
   项   目
             金额           比例         金额           比例        金额           比例
  学术推广费      72,537.55     75.45    62,194.01      74.15   60,302.78      77.56
  职工薪酬       11,152.58     11.60     8,777.71      10.47    7,341.87       9.44
   服务费        1,657.91      1.72     4,483.49       5.35    3,972.32       5.11
 交通、差旅费       1,604.07      1.67     1,543.79       1.84    1,570.64       2.02
 广告及宣传费       3,691.16      3.84     2,800.24       3.34    1,570.54       2.02
  业务招待费       1,086.82      1.13     1,143.78       1.36    1,104.55       1.42
  股权激励        2,000.08      2.08            -          -           -          -
    其他        2,415.33      2.51     2,927.20       3.49    1,885.93       2.43
   合   计     96,145.50    100.00    83,870.22     100.00   77,748.63     100.00
  报告期内，公司销售费用分别为 77,748.63 万元、83,870.22 万元、96,145.50
万元，占营业收入的比例分别为 40.03%、32.53%、31.62%，占比持续快速下降。
  公司销售费用主要由学术推广费、职工薪酬、服务费、广告及业务宣传费等
构成，上述费用占销售费用的比例分别为 94.13%、93.31%、92.61%。报告期各
期，公司销售费用中学术推广费金额分别为 60,302.78 万元、62,194.01 万元、
业，产品销售渠道复杂，且市场开发和产品推广时投资较大，而学术推广被证明
是医药行业行之有效的销售方式之一。公司的学术推广主要是通过各类学术会议
和患者科普教育，由相关团队结合各类临床研究以及各学科专家，向医生、药店
店员传递正确和最新的产品、医疗信息，从而帮助临床医生更好地选择治疗药物、
帮助药店店员向患者推荐合理用药。截至募集说明书签署日，乌灵胶囊已进入
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胶囊为 44 项，百令片为 15 项。公司需要将上述产品的疗效、安全性等特点通过
多种形式向广大医务人员进行宣讲，方可将产品力转化为实际的销售，最终实现
业绩的增长。因此，公司销售费用占营业收入比例相对较高符合公司主营业务及
产品的特点，具有合理性。
  （2）与同行业可比公司对比分析
  报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司的对比情况列示如下：
                                                                             单位：%
  项   目      公司名称               2025 年             2024 年                2023 年
             东阿阿胶                      32.00                33.33              31.52
             华润三九                      28.76                26.14              28.16
             羚锐制药                      47.46                45.62              45.41
 销售费用率       三力制药                      47.03                43.93              48.48
             方盛制药                      34.56                39.55              40.38
              平均值                      37.96                37.71              38.79
               公司                      31.62                32.53              40.03
  由上表可以看出，报告期内公司销售费用率与同行业可比公司的平均销售费用
率基本处于可比区间范围内，公司销售费用率降低主要系公司销售规模增幅较快。
  （1）管理费用的构成及变动
  报告期内，公司管理费用构成及变动如下：
                                                                     单位：万元；%
  项   目
          金额            比例             金额          比例           金额             比例
 职工薪酬     4,757.73      36.89          4,527.34    41.02        3,899.83       40.33
 股权激励     2,063.29      16.00                  -        -                -           -
 折旧及摊销    1,979.42      15.35          2,458.75    22.28        2,076.09       21.47
 业务招待费    1,023.30       7.93          1,370.59    12.42        1,521.90       15.74
 中介费用     1,296.29      10.05           825.96      7.48            494.49        5.11
  办公费        481.72      3.73           663.20      6.01            464.06      4.80
浙江佐力药业股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  项      目
                 金额           比例             金额          比例          金额            比例
交通、差旅费             453.69       3.52         493.39        4.47       469.96         4.86
     其他            842.82       6.53         698.64        6.33       743.03         7.68
  合      计       12,898.26    100.00     11,037.87       100.00     9,669.36       100.00
  公司管理费用主要是职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费，报告期各期，管
理费用金额呈稳中有增的态势，主要是随着公司整体产销规模的扩大而联动变
化。
     （2）与同行业可比公司对比分析
  报告期内，公司管理费用率与同行业可比公司的对比情况列示如下：
                                                                                单位：%
         项   目         公司名称             2025 年             2024 年              2023 年
                       东阿阿胶                       7.21            10.47             11.67
                       华润三九                       6.01             8.91              9.05
                       羚锐制药                       5.60             8.52              8.57
     管理费用率             三力制药                       8.66             9.04              7.16
                       方盛制药                       8.78            16.04             15.80
                        平均值                       7.25            10.59             10.45
                         公司                       4.23             4.28              4.98
  由上表可以看出，报告期内公司管理费用率整体低于同行业可比公司的平均
管理费用率，主要系各公司之间业务规模、员工数量、产品丰富度有所差异，导
致个体间的管理成本有所区别。
     （1）研发费用的构成及变动
  报告期内，公司研发费用构成及变动如下：
                                                                          单位：万元，%
     项   目
                 金额           比例         金额              比例          金额            比例
 职工薪酬            3,404.84     49.05      3,395.28        47.20      3,584.29        45.15
浙江佐力药业股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   项       目
                   金额           比例          金额            比例           金额            比例
 委托开发费用            1,864.85       26.86    1,499.39         20.84     2,066.64        26.03
  直接材料              719.92        10.37    1,624.97         22.59     1,585.09        19.97
 折旧与摊销              368.31         5.31        546.55        7.60       545.70          6.87
  股权激励              409.73         5.90             -           -             -            -
   其他               174.29         2.51        127.62        1.77       156.47          1.97
   合       计       6,941.93     100.00     7,193.81        100.00     7,938.19       100.00
  报告期内，公司紧跟客户需求，持续加大新产品开发力度，各期研发费用分
别为 7,938.19 万元、7,193.81 万元、6,941.93 万元，占各期营业收入比例分别为
料费构成。
  公司存在研发费用资本化的情况，具体如下：
                                                                            单位：万元；%
       项       目          2025年                   2024年                     2023年
 研发投入费用化                        6,941.93                  7,193.81                  7,938.19
 研发投入资本化                        1,378.12                  1,225.58                   399.58
  研发投入总额                        8,320.05                  8,419.38                  8,337.77
   营业收入                       304,076.35                257,787.82                194,244.04
       占       比                    2.74                      3.27                      4.29
  （2）与同行业可比公司对比分析
  报告期内，公司研发费用率与同行业可比公司的对比情况列示如下：
                                                                                   单位：%
       项       目        公司名称               2025 年            2024 年               2023 年
                        东阿阿胶                      4.07               2.93               3.67
                        华润三九                      4.01               2.90               2.89
                        羚锐制药                      4.39               3.76               3.31
   研发费用率                三力制药                      1.64               2.17               1.87
                        方盛制药                      8.84               7.83               6.63
                         平均值                      4.59               3.92               3.67
                          公司                      2.27               2.79               4.09
浙江佐力药业股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     由上表可以看出，2023 年，公司研发费用率略高于同行业可比公司的平均
研发费用率，自 2024 年起，公司研发费用率出现下降并低于同行业可比公司，
一方面与其他管理费用、销售费用一致，均系公司业务结构、销售规模快速增长
所致，另一方面系可比公司的研发费用率自 2023 年起持续快速上升，特别是东
阿阿胶、华润三九 2025 年的研发费用率涨幅明显，进而带动了行业可比公司均
值。
     报告期内，公司财务费用构成及变动如下：
                                                                             单位：万元；%
 项    目
               金额             比例           金额              比例               金额         比例
利息支出           1,444.13       146.86            928.92     -142.74          762.29     -53.48
利息收入              -478.06     -48.62       -1,595.32       245.15       -2,199.74      154.34
汇兑损益                 0.01       0.00             -0.02        0.00           -0.01        0.00
 其他                17.29        1.76             15.68       -2.41           12.24        -0.86
 合    计           983.37      100.00        -650.74        100.00       -1,425.23      100.00
     报告期内，公司财务费用主要是利息支出和利息收入。
     （五）其他收益
     报告期各期，公司其他收益主要为政府补助，具体如下：
                                                                                 单位：万元
          项   目                        2025 年              2024 年                2023 年
      即征即退增值税                             8,486.82              8,529.22             7,247.40
      其他政府补助                              2,590.51               993.72                965.65
与资产相关的政府补助本期摊销                             326.84                296.00                266.30
      进项税加计抵减                              277.06                245.94                227.85
          其他                                    0.51                 0.48               20.79
          合   计                          11,681.73            10,065.36              8,727.99
     报告期内，公司其他收益发生额分别为 8,727.99 万元、10,065.36 万元、
成。
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  其中：即征即退增值税主要指佐力药业、珠峰药业因安置残疾人而根据财政
部、国家税务总局下发的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税
〔2016〕52 号）规定，所享受的即征即退增值税的优惠政策。具体金额由县级
以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准
的 4 倍确定。
  进项税加计抵减则主要系根据税务总局公告 2023 年第 43 号《财政部税务总
局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》，自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额。
  报告期内，公司与资产相关的政府补助本期摊销金额具体如下：
                                                                单位：万元
            项   目                 2025 年       2024 年            2023 年
    “灵莲花颗粒”项目补助资金                      91.16         91.16           91.16
“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造
     和扩建项目”补助资金
     “灵泽片”项目补助资金                       85.16         85.16           85.16
   “年产 400 吨乌灵菌粉”补助资金                  15.09         15.09           15.09
 “中药配方颗粒”技术改造项目补助资金                    34.51         34.51           34.51
德清县经济和信息化局数字化改造软件补助                     6.53             6.21            1.55
  德清县经济和信息化局智能化技改补助                    15.81         15.31               3.83
     植物提取车间改造项目补助                      27.11         13.56                  -
基于工业互联网平台的重点行业生产设备智能
       运维系统项目
    智慧煎药云平台专项资助资金                       5.00             5.00            5.00
     与资产相关的政府补助小计                     326.84        296.00          266.30
  （六）投资收益
  报告期内，公司投资收益的明细如下：
                                                                单位：万元
       项目           2025 年               2024 年                 2023 年
权益法核算的长期股权投资收益             -170.06                4.67               -2.15
    理财产品收益                        -            63.88                 20.66
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处置应收款项融资产生的投资收
                             -175.93            -134.75            -28.58
      益
    投资收益合计                   -345.99             -66.21            -10.07
        利润总额               75,566.79        59,669.27        44,664.18
 投资收益占利润总额比例                 -0.46%             -0.11%         -0.02%
  报告期内，公司投资收益较少，占利润总额比例较低，2025 年权益法核算
的长期股权投资损失 170.06 万元主要是对联营企业重庆医药集团湖州医药有限
公司的投资损失。
  （七）信用减值损失和资产减值损失
                                                           单位：万元
    项       目     2025 年               2024 年             2023 年
  应收账款减值损失                -668.19           -625.24                -84.65
 其他应收款坏账损失                  -5.91               -31.40             30.11
    合       计             -674.10           -656.64                -54.54
  报告期内，公司的信用减值损失公司信用减值损失发生额分别为-54.54 万
元、-656.64 万元、-674.10 万元，主要由应收账款减值损失组成。各期信用减值
损失的变动与报告期各期末应收账款余额相关。
                                                           单位：万元
        项    目       2025 年              2024 年           2023 年
    存货跌价损失                 -1,061.47        -1,219.89          -302.01
        合    计             -1,061.47        -1,219.89          -302.01
  报告期内，公司资产减值损失全部由存货跌价损失组成。
  （八）资产处置收益
                                                           单位：万元
    项    目       2025 年                2024 年             2023 年
  资产处置收益                  59.12                 35.22              27.91
    合    计                59.12                 35.22              27.91
  报告期内，公司的资产处置收益金额较小。
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     （九）营业外收入和营业外支出
     报告期内，公司营业外收入情况如下：
                                                              单位：万元
           项       目      2025 年            2024 年           2023 年
赔偿款                                 2.04             31.50                -
无法支付的应付款                            0.16              0.50                -
其他                                 22.75             38.83            16.49
           合       计               24.94             70.84            16.49
中造成公司货物毁损，公司根据合同约定而取得的赔偿款 31.50 万元，事项具有
偶发性。报告期内，公司营业外收入金额较少，占利润总额比例较低。
     报告期内，公司营业外支出如下：
                                                              单位：万元
       项       目       2025 年              2024 年            2023 年
对外捐赠                        909.02              502.03            139.17
资产报废、毁损损失                   170.04              806.16                52.58
税收滞纳金                           72.00               13.25             23.78
赔偿金、违约金                             -                0.04                 -
其他                               0.09                8.84              7.49
       合       计           1,151.14            1,330.31           223.02
步加大了公益性对外捐赠力度。
     （十）其他综合收益
     报告期内，公司其他综合收益情况如下：
                                                              单位：万元
           项       目      2025 年            2024 年           2023 年
浙江佐力药业股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
其他权益工具投资公允价值变动          10,485.01   5,617.10   -15,948.12
       合   计            10,485.01   5,617.10   -15,948.12
   报告期内，公司其他综合收益金额波动较大，主要原因系公司投资的科济药
业已在香港证券交易所上市，该项投资按公允价值计量，其公允价值按资产负债
表日收盘价格确定。其他综合收益变动不会对当期利润产生影响。
     九、资本性支出分析
   （一）报告期内的重大资本性支出情况
   公司重大资本性支出主要系根据发展规划和现实状况，用于购买机器设备等
固定资产。报告期内，公司购建固定资产、无形资产等长期资产支出金额分别为
业务开展，有力地推动了公司生产规模的扩大和盈利能力的增强，增强了公司的
市场竞争力。
   （二）未来可预见的重大资本性支出计划
   公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本次可转债发行募集资金投
资项目的持续投入，具体项目情况及资金需求解决方式请参见本募集说明书“第
七节本次募集资金运用”及“第八节历次募集资金运用”。
     十、技术创新分析
   （一）技术先进性及具体表现
   公司一直注重在研发、技术领域的投入，同时注重对于研发、技术团队的建
设和培养，高素质人才队伍的培养保证了公司的技术优势，也增强了公司的技术
研发能力。公司是国内药物真菌发酵领域的领先者，参与制定多起行业标准。截
至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合计拥有国内专利共计 35 项，其
中发明专利 30 项。公司重点开发和应用的菌种分离纯化技术；菌种保藏、复壮
及防退化技术等关键核心技术。公司主要产品的技术路径及技术先进性情况如
下：
浙江佐力药业股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
布局领域/   主要产品
                  核心技术/路径             技术先进性与依据
 适应症    （服务）
                                 技术行业领先。作为国家中药一类新药，
                                 其发酵技术被认定为国家秘密技术。在
                 国家秘密技术——珍
                                 国内安神类中成药市场份额排名第一，
                 稀药用真菌乌灵参的
神经系统/                            是公司最核心的技术壁垒和产品基石，
        乌灵胶囊     工业化发酵制备技
精神领域                             已进入 95 项临床指南/专家共识，广泛应
                 术。实现乌灵菌粉的
                                 用于包括神经科、精神科、消化科等的
                 标准化、规模化生产。
                                 多个科室，拥有高级别循证医学证据支
                                 持。
                 以乌灵菌粉为君药，
                                 技术获权威认可，是治疗良性前列腺增
                 配伍莪术等中药，形
                                 生的国家中药创新药、国家基药。已纳
男科泌尿             成独家中药复方制
        灵泽片                      入《中西医结合诊疗前列腺炎专家共识》
领域               剂，拥有多个配方工
                                 等 16 项临床指南/专家共识，被认定为
                 艺和质量控制的发明
                                 “国家专利密集型产品”。
                 专利。
                 以乌灵菌粉为核心原
        灵莲花颗     料，配伍栀子等中药       技术成熟，2024 年获批 OTC，是已上市
妇科领域
        粒        治疗围绝经综合征的       的乌灵系列三大核心产品之一。
                 独家中药复方制剂。
                                 技术成熟，已上市。用于便秘型肠易激
                 属于化学药，采用物       综合征，是国内首家视同通过一致性评
化药仿制    聚卡波非
                 理作用机制调节肠道       价品种。目前已完成“腹泻型肠易激综
药       钙片
                 功能，技术路径明确。      合症”新适应症的验证性临床研究，准
                                 备申请新适应症的上市许可。
   （二）正在从事的研发项目及进展情况
   截至本募集说明书签署日，公司正在从事的主要研发项目及进展情况如下：
主要研发                                          预计对公司未
         项目目的        项目进展           拟达到的目标
项目名称                                          来发展的影响
                 II 期临床研究及试验统计     取得新药证书和
                 分析报告已完成，开展 III    上市许可       增加乌灵系列
灵香片     取得上市许可
                 期临床研究前期准备工                   创新药
                 作。
乌灵复方             已获得药物临床试验批        取得新药证书和    增加乌灵系列
        取得上市许可
制剂 SL            准通知书              上市许可       创新药
乌灵复方             临床前药效毒理研究阶        取得新药证书和    增加乌灵系列
        取得上市许可
制剂 ZL            段                 上市许可       创新药
乌灵复方             临床前药效学毒理学研        取得新药证书和    增加乌灵系列
        取得上市许可
制剂 LG            究                 上市许可       创新药
                                              新增治疗人
乌灵胶囊
        扩大乌灵胶囊   正在补充开展更长给药        新增适应症得到    群，进一步拓
改良型新
        临床应用     周期的相关研究。          科学论证       展乌灵胶囊的
药开发
                                              市场空间
浙江佐力药业股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
主要研发                                                    预计对公司未
          项目目的         项目进展              拟达到的目标
项目名称                                                    来发展的影响
                                        致力于高水平科
乌灵胶囊              12 个临床指南和专家共                          为乌灵胶囊的
                                        研成果发表，为
不同疾病     扩大乌灵胶囊   识，如《失眠中西医结合                           二次创新提供
                                        临床实践提供高
领域的临     临床应用     康复临床实践指南》《泌                           数据和应用支
                                        级别循证医学依
床研究               尿生殖疾病中西医结合                            持
                                        据
                  诊疗共识》等
                  前列腺疾病及排尿障碍
                  的临床相关研究获得浙            扩大新的治疗人
灵泽片上
         已有适应症有   江省医学会临床医学科            群，支撑灵泽片         为市场推广提
市后真实
         效性与安全性   研专项立项；灵泽片治疗           进入治疗前列腺         供学术证据和
世界临床
         的进一步研究   1237 例 BPH 患者的 IV 期   增生中成药的前         安全性数据
研究
                  临床研究发表文章在审            三
                  稿阶段
化药 3 类
仿制药
（聚卡波     取得上市许可   已取得上市许可               取得生产批件          增加新剂型
非钙颗
粒）
                                                        扩大临床适应
聚卡波非              向 CDE 提交上市申请已         获批增加新适应         症，增加已上
         增加适应症
钙片                获得受理                  症               市品种的临床
                                                        价值
                  累计完成备案国家标准                            奠定配方颗粒
      备案及省标国
                  品种 311 个，浙江省标准                        技术研究的省
      标备案工作；2.
                  品种 169 个。完成 34 个      累计 35 个以上的      内领先地位；
中药配方 已备案品种优
                  配方颗粒省级标准研究            标准列入省标，         为公司中药配
颗粒    化，降低成本提
                  并获颁布，还有 3 个国家         1-3 个被列入国标      方颗粒的全国
      高质量；3.技术
                  标准及 2 个省级标准研究                         销售及业绩提
      支持产业化设
                  中                                     供坚强支持
      备升级改造
      将乌灵菌粉及
      其发酵液与市
      面上的功能性
                                                        进行产品矩阵
      食品原料及药                            2026-2028 年，每
“乌灵+” 用植物提取物                            年将开发出至少
                  大学合作成立了智赋乌                            升级，深度挖
系列大健 相结合，开发改                            2 个功能性保健
                  灵大健康产品研发中心,                           掘乌灵功效，
康产品   善睡眠、提高专                           品配方并实现放
                  项目正在稳步推进中                             以提升公司市
      注力、改善认知                           大生产转化
                                                        场竞争力
      等多方面的功
      能性食品及保
      健品
   （三）保持持续技术创新的机制和安排
   发行人自成立以来一直着眼于可持续发展的思路，高度重视对产品研发的投
浙江佐力药业股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
入和自身研发综合实力的提高。发行人重视人力资源，通过人才引进、内部培育
和人才多样化等多种方式建设和充实技术创新队伍，确保企业技术创新能力；发
行人通过有效的激励机制，职务、薪酬的设计在兼顾效率与公平的基础上，向优
秀人才和关键岗位倾斜，同时对于技术创新给予相应奖励；发行人鼓励技术员工
对创新成果进行梳理，并积极进行专利申报。
    通过相关措施的实施，发行人将科研人才、技术、信息、资金、机制等要素
以最有效的方式整合，同时将上述资源最大限度地转化成科研成果，加速新产品
的推出和工艺及质控技术的改进。
    公司与国内多家知名高校和科研机构建立了长期稳定的合作关系。与复旦大
学、北京中医药大学、中国科学院、浙江大学等单位的合作，有效补充了公司内
部研发资源，实现了优势互补。2025 年 7 月公司与浙江大学签署协议，共建智
赋食药联合研发中心，计划依托浙大在计算机科学、生物医药与食品科学等多学
科交叉领域的前沿技术，利用 AI 技术研发食药同源垂类大模型与智能体，赋能
乌灵菌及其发酵液的深度研发，开发创新型大健康产品。通过产学研合作，公司
能够及时了解学科前沿动态，掌握最新技术方法，提升研发效率和水平。
     十一、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事
项
    （一）重大对外担保情况
    截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用的情况。
    截至报告期末，发行人不存在对合并报表范围内的子公司以外的对外担保。
    （二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项
    截至本募集说明书签署日，发行人及子公司尚未了结的或可预见的主要诉讼
案件为中美华东与公司控股子公司青海珠峰发明专利纠纷，案件的具体情况如
下：
浙江佐力药业股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
发来的《民事起诉状》等材料，原告中美华东与被告珠峰原料公司、青海珠峰、
杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，
案号为（2023）浙知民初 3 号（简称“本案”），涉案金额 111,375,804.89 元。
浙江高院经审理认定：被诉侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，
被诉行为不构成侵权。
  法院认定，涉案专利权为自然界中本就客观存在的基因或者 DNA 片段，属
于天然物质。此类专利所保护的对象，本质上并非该天然物质本身，而是其所能
够执行的、具有产业利用价值的功能。青海珠峰及珠峰原料公司并未利用涉案基
因和酶执行专利所描述的功能，即没有从基因层面实施涉案专利所保护的技术方
案，因此未落入涉案专利权的保护范围。根据上述情况，该诉讼预计不会对发行
人生产经营造成重大不利影响。
  截至本募集说明书签署日，中美华东不服上述判决已向最高人民法院提起上
诉，最高人民法院已正式审理本案，尚未做出终审判决。
  发行人始终尊重知识产权，坚持合法合规经营。青海珠峰取得百令片药品注
册批件及生产、销售百令片的行为符合国家法律法规的规定。目前，青海珠峰生
产经营正常，不存在生产经营受限的情况。在百令片基础上，发行人百令系列新
增拓展的品种百令胶囊（主要成分与百令片相同，均为发酵冬虫夏草菌粉）已于
药品审批流程造成直接障碍。
  该诉讼发生后，百令片和百令胶囊积极参与全国及各省的药品招采工作，包
括 2024 年 2 月 27 日中选京津冀“3+N”联盟药品集中采购、2024 年 12 月 30
日中选全国中成药采购联盟集中采购。
  因此，截至目前，该诉讼没有对发行人生产经营以及未来募投项目实施产生
重大不利影响。
浙江佐力药业股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  报告期内，公司百令系列产品贡献的收入、毛利额占公司整体主营业务收入
和毛利额的占比较低，近年来，公司百令系列产品贡献的收入、毛利额占比已经
不足 10%。且涉案金额占发行人 2025 年末货币资金、净资产、总资产的比例情
况分别仅为 16.36%、3.44%、2.36%。因此，即使发行人需要停止百令系列销售
并全额支付赔偿金额，则发行人资金流动性、资产状况、持续经营能力预计不会
受到重大不利影响。
  发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员不存在其
它重大诉讼或仲裁，发行人高管人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情
况。
     十二、本次发行完成后的影响
  （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
  本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目建立在公司现有业务基础
上，通过该项目的建设实施，公司可以进一步适应市场发展需求，扩展产品种类
及范围，优化公司的产品结构，提升公司市场竞争力，提高企业整体抗风险能力。
本次发行不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
  （二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人俞有强先生持有公司
有强外，佐力药业不存在其他持股超过 5%以上的股东。本次发行及可转债后续
转股不会造成上市公司控制权的变动。
  （三）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化
  本次发行不涉及新旧产业融合情况。
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            第六节 合规经营与独立性
  一、合规经营
  （一）报告期内发行人涉及的违法违规及受到处罚的情况
  报告期内，发行人及营业收入和净利润占比超过 5%的子公司报告期内不存
在被中国证券监督管理委员会及其派出机构或深圳证券交易所等处罚或采取监
管措施的情形。
  （二）公司及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
  公司高级管理人员马爱华先生于 2024 年 4 月 29 日收到浙江证监局出具的
《关于对马爱华采取监管谈话措施的决定》〔2024〕59 号，在马爱华先生担任
公司副总经理期间，其配偶陆秀梅六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，
违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对马爱华先生
采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。上述具体内容详
见公司于 2024 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于公司高级管理人员收到浙
江证监局监管谈话措施决定的公告》（公告编号：2024-039）。
  二、关联方资金占用情况及对外担保情况
  截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用的情况。
  报告期内，公司不存在为合并范围以外的主体提供担保的情况。
  三、同业竞争
  （一）同业竞争情况
  俞有强先生持有公司 129,890,463 股股份，占公司总股本的 18.52%，为公司
控股股东、实际控制人。控股股东及实际控制人控制的企业及其主营业务，参见
本募集说明书本节之“四、关联方及关联关系”。
  截至本募集说明书签署日，俞有强先生及其控制的企业实际经营的业务不存
在与公司相同、相似的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存
浙江佐力药业股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
在同业竞争。
  （二）关于避免同业竞争的承诺
竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》，承诺如下：
  “本人承诺在作为佐力药业实际控制人或对佐力药业构成实质影响期间亦
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与
佐力药业营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务
活动；不利用佐力药业实际控制人地位做出损害佐力药业及全体股东利益的行
为，保障佐力药业资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重佐力
药业独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和佐力药业《公司章程》
的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。本人将善意地履行义务，不利用佐力药业
实际控制人地位就关联交易采取行动故意促使佐力药业的股东大会、董事会等做
出损害佐力药业或其他股东合法权益的决议。如佐力药业必须与本人控制的其他
企业或组织进行关联交易，则本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交
易条件公平合理，不会要求佐力药业给予与第三人的条件相比更优惠的条件。”
  综上，发行人控股股东、实际控制人自上述承诺作出之日起一直严格遵守并
履行其做出的承诺，未出现同业竞争或其他损害公司及股东的情形。
同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办
法》相关规定
  本次发行本次募集资金投资项目为智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵
+X”产品研发项目和补充流动资金。
  智能化中药大健康工厂（一期）结合公司目前生产运营状况与未来增长的产
能需求，通过在自有及新增土地上新建符合 GMP（药品生产质量管理规范）要
求的厂房及办公楼，并购置相应的生产设备、辅助设备等，建设药用真菌发酵与
提炼、药品制剂生产线；“乌灵+X”产品研发项目主要用于乌灵系列创新药物
及大健康产品研发，将深化产品矩阵研发与升级，以增强公司市场竞争力并促进
浙江佐力药业股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
可持续发展；补充流动资金用于公司现有的主营业务。
  因此，公司本次募集资金投资项目的实施，不会与公司控股股东、实际控制
人控制的企业之间产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。公司本次发行可
转换公司债券符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定“募集资金项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。
  公司控股股东、实际控制人俞有强出具的关于避免同业竞争的相关承诺符合
《上市公司监管指引第 4 号》的规定，具体情况如下：
                                  控股股东、实际控制人出
   《上市公司监管指引第 4 号》相关规定的主要内容
                                   具的承诺是否符合规定
           承诺人的承诺事项应当包括以下内容：
           （一）承诺的具体事项；
           （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、
           履约风险及防范对策；
                                  符合，不存在“尽快”、
           （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资
                                  “时机成熟时”等模糊性
           质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担
                                      词语。
第六条【要件】    保责任等（如有）；
                                  上市公司已在《招股书说
           （四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
                                  明书》及定期报告中披露
           （五）中国证监会要求的其他内容。承诺事项
                                    相关承诺事项。
           应当有明确的履约时限，不得使用“尽
           快”“时机成
           熟时”等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制
           的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
           承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地
第七条【承诺作出
           披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供
时的信息披露要                               符合
           信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、
   求】
           误导性陈述或者重大遗漏。
           承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履
           行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者
第八条【承诺人的
           担保物发生变化导致或者可能导致其无法履
信息披露配合义                               符合
           行承诺时，应当及时告知上市公司，说明有关
   务】
           影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行
           担保，并由上市公司予以披露。
第九条【持续信息   承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通
                                      符合
 披露要求】     知公司，并履行承诺和信息披露义务。
                                  上市公司已定期报告中披
           上市公司应当在定期报告中披露报告期内发
第十条【定期报告                          露控股股东、实际控制人
           生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履
 披露要求】                            关于避免同业竞争承诺内
           行情况。
                                    容及履行情况。
第十一条【董事会   上市公司董事会应当积极督促承诺人遵守承
                                      符合
 督促义务】     诺。承诺人违反承诺的，上市公司董事、高级
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                                    控股股东、实际控制人出
   《上市公司监管指引第 4 号》相关规定的主要内容
                                     具的承诺是否符合规定
         管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺
         人承担相应责任。
         承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取
第十二条【不得变
         有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者             符合
更、豁免的承诺】
         豁免。
第十三条【可以变更、豁免的情形】                         不适用
第十四条【变更、豁免的程序】                           不适用
第十五条【违反承诺的情形】                            不适用
第十六条【承诺的承继】                              不适用
第十七条【监管措施】                               不适用
  综上所述，发行人控股股东、实际控制人所作出的关于避免同业竞争的相关
承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
  综上所述，截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。控股股东已作出避免同业竞争的
承诺并严格履行该承诺，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 4 号》等相关规定。
   四、关联方及关联交易
  （一）关联方情况
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法规规
定，结合公司实际情况，截至报告期末，公司主要关联方及关联关系如下：
  截至 2026 年 3 月 31 日，俞有强先生持有公司 129,890,463 股股份，占公司
总股本的 18.52%，为公司控股股东、实际控制人。具体情况参见“第四节 发行
人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及
实际控制人”之“1、控股股东、实际控制人情况”。
  公司股权结构较为分散，除俞有强外，佐力药业不存在其他持股超过 5%以
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上的股东。
  公司的控股子公司、参股公司情况参见“第四节 发行人基本情况”之“二、
公司组织结构图及重要权益投资情况”。
  公司控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的其他企业，请参见本募集
说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”
之“（三）控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业”。
  公司董事、高级管理人员的情况参见“第四节 发行人基本情况”之“五、
发行人董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事及高级管理人员基
本信息、任职及报酬情况”。关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
药业及其控股子公司外的其他企业
  截至本募集说明书签署日，公司董事及高级管理人员除持有发行人股份外的
其他对外投资情况如下：
  姓名     职务        对外投资单位             投资比例
                  杭州尚祥科技有限公司        直接持股 100%
  朱建     独立董事   金华新之企业管理合伙企业（有    作为有限合伙人持有
                     限合伙）         58.9903%的出资份额
                杭州德道盛和管理咨询合伙企业   作为执行事务所合伙人持有
                    （有限合伙）         37.5%的出资份额
                杭州智汇钱潮股权投资管理有限
                                    直接持股 16%
                      公司
                宁波梅山保税港区智汇上谦股权
  王萍     独立董事                       直接持股 10%
                投资基金合伙企业（有限合伙）
                杭州智汇欣隆股权投资基金合伙
                                   直接持股 12.4069%
                   企业（有限合伙）
                深圳市大正元医药股权投资基金
                                   直接持股 2.7540%
                  合伙企业（有限合伙）
浙江佐力药业股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  姓名    职务        对外投资单位             投资比例
               杭州中欣智汇股权投资合伙企业
                                  直接持股 6.734%
                   （有限合伙）
               杭州智汇小子股权投资合伙企业
                                   直接持股 12%
                   （有限合伙）
               杭州德同盛和管理咨询合伙企业
                                   直接持股 18%
                   （有限合伙）
               宁波梅山保税港区智汇润鑫股权
                                  直接持股 8.5714%
                投资合伙企业（有限合伙）
               湖州智汇清能股权投资合伙企业
                                  直接持股 9.3023%
                   （有限合伙）
               杭州智汇鑫能股权投资合伙企业
                                    直接持股 1%
                   （有限合伙）
               湖州智汇鑫盛股权投资合伙企业
                                  直接持股 14.0318%
                   （有限合伙）
               宁波梅山保税港区智汇聚鑫股权
                                    直接持股 5%
               投资基金合伙企业（有限合伙）
               杭州北明数科信息技术有限公司     直接持股 1.8892%
               德清中晟电子科技合伙企业（有   作为执行事务所合伙人持有
                    限合伙）         54.0909%的出资份额
  谈欣   副总经理
                德清县杭化企业管理合伙企业    作为有限合伙人持有
                   （有限合伙）         2.4624%的出资份额
       董事、副     德清县杭信企业管理合伙企业    作为有限合伙人持有
 沈月红
       总经理         （有限合伙）         2.7412%的出资份额
                浙江杭化科技股份有限公司      直接持股 0.7133%
       董事会
  吴英           德清县杭化企业管理合伙企业     作为有限合伙人持有
        秘书
                  （有限合伙）         2.4624%的出资份额
       副总经理
               德清县乌灵股权投资合伙企业     作为有限合伙人持有
  叶利   兼财务总
                  （有限合伙）         0.0043%的出资份额
        监
                    佐力小贷          直接持股 0.2536%
 郑学根    董事
               浙江恒立数控科技股份有限公司     直接持股 1.388%
  公司控股股东、实控人、董事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除
佐力药业及子公司外的其他企业，参见“第四节 发行人基本情况”之“五、发
行人董事、高级管理人员及其他核心人员”之“（三）董事及高级管理人员兼职
情况”。
  公司其他关联方包括：（1）公司董事、高级管理人员关系密切的家庭成员
控制或担任董事、高级管理人员的企业；（2）公司重要子公司的少数股东及其
控制的企业；（3）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
浙江佐力药业股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
可能导致公司利益对其倾斜的个人或组织。
序号             关联方名称                与公司的关系
                                 董事、常务副总经理冯国富直
                                 兼总经理、李小芳担任监事
                                 董事、常务副总经理冯国富直
                                 兼总经理、李小芳担任监事
                                 董事、常务副总经理冯国富直
                                 经理
                                 董事、副总经理沈月红担任法
                                 定代表人
                                 独立董事王萍担任执行事务
                                 合伙人
                                 独立董事王萍担任执行事务
                                 合伙人
                                 独立董事王萍直系亲属滕百
                                 欣担任执行董事兼总经理
                                 独立董事王萍直系亲属滕百
                                 欣担任其董事
       杭州智汇钱潮人工智能有限              独立董事王萍直系亲属滕百
       公司                        欣担任执行董事兼总经理
                                 独立董事王萍直系亲属王英
                                 担任监事
                                 独立董事王萍直系亲属滕百
                                 欣担任其董事
                                 独立董事王萍直系亲属滕百
                                 欣担任其董事
                                 独立董事王萍直系亲属滕百
                                 欣担任其董事
                                 独立董事王萍直系亲属滕百
                                 欣担任其董事
                                 副总经理谈欣担任执行事务
                                 合伙人
      （二）关联交易情况
      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《浙江佐力药
业股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。
根据上述重大关联交易判定标准，报告期内，公司不存在重大关联交易，一般关
联交易的具体情况如下：
浙江佐力药业股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                       单位：万元
                 （1）出售商品/提供劳务
       关联方            2025 年           2024 年          2023 年
重庆医药集团湖州医药有限公司                 18.98        29.33          49.78
精医康（杭州）健康管理有限公司            147.41          183.63         182.59
德清佐力绿色金融服务中心有限公司                0.12            0.28        2.12
德清金汇小额贷款有限公司                    1.49            0.39        4.44
                 （2）采购商品/接受劳务
       关联方            2025 年           2024 年          2023 年
佐力控股集团有限公司                     50.07        82.50          85.21
精医康（杭州）健康管理有限公司            105.01          147.37         159.96
青海珠峰冬虫夏草原料有限公司           9,903.86         2,731.78       5,179.31
                   （3）关联租赁
       关联方            2025 年           2024 年          2023 年
佐力控股集团有限公司                 256.88          229.36         162.24
               （4）向关键管理人员支付薪酬
       关联方           2025 年度           2024 年度         2023 年度
公司关键管理人员                   924.53          950.85          798.86
  注：珠峰原料公司为青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，根据《企业会计准则》，
属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，将与珠峰
原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。
  （1）关联销售
  重庆医药集团湖州医药有限公司主要从事药品批发、医疗器械销售。公司生
产的乌灵胶囊等产品为重庆医药日常经营所需。2023 年至 2025 年，公司分别向
重庆医药销售乌灵胶囊等产品 49.78 万元、29.33 万元、18.98 万元，交易价格由
双方依据市场价格确定，各期交易金额较小。
  精医康（杭州）主要从事非医疗性健康管理咨询和健康管理服务。公司生产
的中药饮片等药材为精医康日常经营所需，2023 年至 2025 年，公司向精医康（杭
州）销售中药材等 182.59 万元、183.63 万元、147.41 万元，交易价格由双方根
据市场价格确定，各期交易金额较小。
浙江佐力药业股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   公司与关联方之间的上述关联销售均已履行了必要的审批程序，关联销售的
交易定价方式及定价依据均参考市场价格订立，交易价格公允，不存在利益输送
的情况。
   （2）关联采购
   ①公司与珠峰原料的关联交易情况
   A、公司向关联方进行原材料采购的商业合理性
   发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）为百令系列核心原料。目前，在全国范围内
获批生产发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）原料药的企业为杭州中美华东制药江东
有限公司和珠峰原料公司。前者为中美华东全资子公司，中美华东生产的百令胶
囊、百令片为公司百令系列直接竞争品种。商业上，公司仅可从珠峰原料公司采
购作为原料药，用于生产百令系列。因此关联采购具有合理性。
   B、发酵冬虫夏草菌粉原料定价情况
草菌粉等原材料分别为 5,179.31 万元、2,731.78 万元、9,903.86 万元。2025 年采
购额较 2024 年大幅增长，主要系公司百令系列产品于 2024 年底中标全国中成药
采购联盟集中带量采购，且各地自 2025 年 5 月起陆续落地实施。公司预计相关
品种销量将保持增长，加大了相应原料的采购备货。
   公司针对冬虫夏草菌粉的采购价格设置了核价机制，按照生产成本+加工费+
合理的利润的模式确定采购价格，与其他供应商采购定价标准相同。公司向珠峰
原料公司采购原材料，交易定价公允、合理，不存在利益输送或为上市公司分担
成本费用的情形。
   ②公司与精医康（杭州）的关联交易情况
   报告期内，公司向精医康（杭州）采购的商品及服务内容主要为员工体检服
务费及招待用礼盒，各期交易金额较小。相关关联交易定价方式及定价依据均参
考市场价格订立，交易价格公允，不存在利益输送的情况。
   （3）关联租赁情况
   公司向佐力集团租赁房产是为满足日常经营活动需要，为正常的商业交易行
浙江佐力药业股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
为，租赁价格以市场价为参考，交易价格公允，不存在利益输送的情况。
   （4）关键管理人员薪酬
万元、950.85 万元、924.55 万元。
                                                              单位：万元
                      （1）销售产品
         关联方                2025 年           2024 年           2023 年
青海珠峰冬虫夏草原料有限公司                          -             3.88                  -
杭州市化工研究院有限公司                         0.13                -                  -
浙江郡安里文旅发展有限公司                           -             0.53             0.58
佐力控股集团有限公司                           0.17                -             0.55
佐力小贷                                    -                -             0.21
德清御隆旅游开发有限公司                            -                -             0.52
浙江佐力企业管理股份有限公司                          -                -             0.22
                   （2）采购商品/接受劳务
         关联方                2025 年           2024 年           2023 年
湖州德清羿晶众合光电科技有限公司                    45.99          19.68                  -
浙江郡安里文旅发展有限公司                       44.03          78.97           105.56
   （1）应收款项类
   报告期各期末，公司应收关联方余额情况如下：
                                                              单位：万元
                          应收账款
        关联方名称             2025.12.31        2024.12.31       2023.12.31
重庆医药湖州公司                             2.19             4.39           9.07
郡安里文旅                                   -                -           0.26
                      其他应收款
        关联方名称             2025.12.31        2024.12.31       2023.12.31
青海珠峰虫草药业集团有限公司                          -             8.00           9.00
浙江佐力药业股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                       其他非流动资产
       关联方名称                 2025.12.31           2024.12.31         2023.12.31
珠峰原料公司                             5,000.00            5,000.00           5,000.00
拓普药业                                450.00              450.00             450.00
  （2）应付款项类
  报告期各期末，公司应付关联方余额情况如下：
                                                                      单位：万元
                            应付账款
  关联方          2025.12.31                 2024.12.31              2023.12.31
珠峰原料公司                2,357.29                    272.88                 1,777.99
佐力集团                           -                        -                         -
                            应付票据
  关联方          2025.12.31                 2024.12.31              2023.12.31
珠峰原料公司                3,365.21                          -                1,151.30
                            其他应付款
  关联方          2025.12.31                 2024.12.31              2023.12.31
珠峰原料公司                      6.65                        -                             -
  上述公司的关联方资金往来中的应收及应付款项为日常业务形成，上述关联
往来款项不存在关联方非经营性资金占用的情况。
  （三）减少和规范关联交易的措施
公司制定的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
理制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公
司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
非关联股东可充分按照公开、公平、公正的原则进行表决。
未来关联交易的公允性，发行人将依然按市场定价原则确认关联交易价格，进一
步完善内部治理结构，严格按照上市公司信息披露规则的要求披露公司的关联交
浙江佐力药业股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
易信息；同时，进一步建立与完善相关制度，赋予独立董事等充分的权限，对关
联交易的公允性进行核查，充分发挥其对于关联交易的监督力度。
浙江佐力药业股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
               第七节 本次募集资金运用
     一、本次募集资金使用概况
     根据有关法律、法规和规范性文件的规定并结合实际情况，公司分别于 2026
年 5 月 13 日、6 月 23 日分别召开第八届董事会第十四次（临时）会议、第十六
次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金总额不超过 137,092.97 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于以下项目：
                                                 单位：万元
序号            项目名称              投资总额          募集资金使用金额
           合计                    161,087.03      137,092.97
     如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
将以自筹资金解决。
     本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次
发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
     二、本次募集资金投资项目的经营前景
     （一）本次募投项目将加快市场布局，提高竞争地位
     本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司战略规划发展方向，与公
司主营业务密切相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资
项目的实施，一方面将扩大公司核心产品乌灵胶囊、百令胶囊的产能规模，进一
步发挥规模经济效益，有助于提高公司市场占有率，提高公司的行业竞争地位，
推动公司主营业务保持持续增长；另一方面也将提升公司的研发能力，为公司未
来的持续发展储备新产品，探索新的业务方向，进一步提升公司的核心竞争力，
浙江佐力药业股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
巩固公司行业地位，增强盈利能力，对公司长期高质量发展具有重要战略意义。
  （二）本次募投项目将降低财务成本，夯实未来发展
  本次向不特定对象发行可转换债券将进一步扩大公司的资产规模，公司资金
实力进一步夯实，为公司未来发展提供支撑。可转换公司债券转股前，公司使用
募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。
  由于本次募投项目存在建设期，且项目经营效益需要运营一定时间才能逐步
体现，因此公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能在短期内受到一定影响。
但随着募投项目效益的逐步实现，公司长期经营业绩和盈利能力都将得到提升，
有利于公司的长远发展。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增
大，资产负债率将逐步降低，资本结构得到优化，风险抵抗能力增强，有利于公
司的长远发展。
  （三）满足资金需求，优化资本结构
  公司所处行业属于典型的技术密集型行业，先进发酵及制剂车间和生产设备
需要大规模资金投入，本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到较大提
升，有利于优化公司财务结构，提升公司盈利能力和抗风险能力。
  综上所述，本次向不特定对象发行可转换债券募集资金投向符合国家产业政
策以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，不属于产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力
与竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项
目是可行的、必要的。
   三、本次募集资金投资项目的具体情况
  （一）智能化中药大健康工厂（一期）
  本项目实施主体为浙江佐力药业股份有限公司，建设地点为浙江省德清县，
项目投资金额为 109,027.33 万元。
  本项目结合公司目前生产运营状况与未来增长的产能需求，通过在自有及新
增土地上新建符合 GMP（药品生产质量管理规范）要求的厂房及办公楼，并购
  浙江佐力药业股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  置相应的生产设备、辅助设备等，建设药用真菌发酵与提炼、药品制剂生产线。
  本项目的实施将满足公司未来从原料药至制剂产品的增长需求，解决公司未来乌
  灵胶囊和百令胶囊的产能需求，进一步提升公司在医药制造行业的核心竞争力，
  进而提升公司的盈利能力、盈利水平和盈利规模。
  项目代码 2601-330521-07-01-308974。
     本项目的实施主体为佐力药业，建设期为 3 年。在本次发行募集资金到位之
  前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序
  以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金。
     本项目具体建设实施进度安排见下表：
                              项目实施进度表
                        T1                        T2                       T3             T4
  项目内容
              Q1   Q2    Q3   Q4    Q1       Q2        Q3   Q4   Q1   Q2        Q3   Q4   Q1
  项目筹备
  工程施工
设备购置及安装调试
 试生产及验收
 人员招聘及培训
 设备陆续投产
     （1）项目具体投资数额安排明细
     项目总投资 109,027.33 万元，其中土地费用 6,145.87 万元，土建工程费用
  预备费 1,555.64 万元，铺底流动资金 11,542.53 万元，拟使用募集资金 109,027.33
  万元，全部使用募集资金投入。投资总额安排明细具体情况如下：
浙江佐力药业股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                       单位：万元
                          投资总额                      募集资金拟投入            是否资本性
序号           项目
                     金额                占比             金额                支出
             合计     109,027.33        100.00%          109,027.33         -
      （2）投资数额的测算依据和测算过程
      ①土地费用
      本项目拟建设于浙江省湖州市德清县阜溪街道武洛公路东侧、南琪街北侧、
大同路南侧、官地路西侧地块，发行人已获得《不动产权证书》，证件编号为浙
（2025）德清县不动产权第 0018608 号、浙（2026）德清县不动产权第 0002071
号。
      ②土建工程费用
      本项目建筑面积 117,492.00m2，土建工程费用共计 51,854.68 万元，具体情
况如下表所示：
序号           项目名称      工程量（㎡）                单价（万元）              金额（万元）
浙江佐力药业股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号          项目名称          工程量（㎡）         单价（万元）          金额（万元）
                      合计                                        51,854.68
       ③机器设备费用
       本项目设备投入 33,780.24 万元，具体如下表所示：
               项目                           金额（万元）
          生产、检测设备购置                          30,788.00
             设备安装                            2,463.04
            信息化软件                             400.00
           办公及电子设备                            129.20
               合计                            33,780.24
       其中生产、检测设备购置 30,788.00 万元具体构成如下：
序号                   项目                        金额（万元）
                     合计                             30,788.00
浙江佐力药业股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   ④工程建设其他费用
   本项目工程建设其他费用合计 4,148.37 万元，按照行业收费标准、过往项目
经验来确定，包括勘察费、设计费、施工图审查费、工程监理费、保险费、环境
影响评价及监测费、临时设施费、建设单位管理费等。
   ⑤预备费
   本项目预备费 1,555.64 万元，主要为预防涨价以及其他难以预料的支出而设
置。
   ⑥铺底流动资金
   本项目铺底流动资金金额为 11,542.53 万元，按项目运营期流动资金需求总
量的一定比例测算。
   本募投项目建成并完全达产当年预计实现营业收入 80,761.22 万元，实现净
利润 19,312.28 万元，税后内部收益率 14.54%，项目投资回收期 8.7 年，项目经
济效益、经营前景良好。
   项目完全达产后主要经济效益指标如下：
 序号           财务评价指标              单位        数额
   本项目效益预测主要计算过程如下：
     （1）项目达产期、投产期的产能利用率
   项目评价期为 15 年，其中建设期为 3 年，运营期为 12 年。第 4 年（T4）开
始运营，投产率达到 35.00%；第 5 年（T5）达到 70.00%；第 6 至 15 年（T6-T15）
达到 100.00%。
浙江佐力药业股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （2）销售收入预测
  本项目建成达产后，预计分别新增乌灵胶囊 3,000 万盒/年及百令胶囊 200
万盒/年的生产能力。本项目销售收入综合考虑产品目前市场价格，按照适当保
守的原则确定，达产年销售收入预测 80,761.22 万元（不含税），具体如下。
                                                                      T6 及以后
   项    目     T1       T2          T3           T4          T5
                                                                        年度
乌灵胶囊收入（万元）         -        -             -   26,767.69   52,196.99   70,838.77
乌灵胶囊产量（万盒）         -        -             -    1,050.00    2,100.00    3,000.00
乌灵胶囊单价（元）    27.50     26.82      26.15          25.49       24.86       23.61
百令胶囊收入（万元）         -        -             -    3,768.70    7,311.28    9,922.45
百令胶囊产量（万盒）         -        -             -      70.00      140.00      200.00
百令胶囊单价（元）    58.99     57.22      55.50          53.84       52.22       49.61
收入合计（万元）           -        -             -   30,536.39   59,508.27   80,761.22
合计产量（万盒）           -        -             -    1,120.00    2,240.00    3,200.00
产能释放比        0.00%     0.00%      0.00%         35.00%      70.00%     100.00%
  （3）成本测算
  产品生产成本由材料成本、工资及福利、动力、折旧摊销费、生产管理工资、
其他制造费构成。
  ①材料成本：参照公司历史生产同类产品的单位材料成本进行测算。
  ②工资及福利：参照公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水
平、人数等测算。
  ③动力：参照公司历史生产同类产品的单位动力成本进行测算。
  ④折旧摊销费：按照公司现有会计估计确定，其中厂房折旧年限为 40 年，
设备的折旧年限为 15 年，残值率为 3%；土地为 50 年，残值率为 0。
  ⑤生产管理工资：按照本次新建生产线人员定班定岗情况，考虑历史管理经
验加以确定。
  ⑥其他制造费：根据折旧摊销费相应考虑一定比例加以确定。
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  （4）期间费用测算
  期间费用由销售费用、管理费用、研发费用、财务费用构成。
  ①销售费用：在历史上相关产品的销售费用率的基础上，考虑带量采购等行
业趋势变化后进行测算。
  ②管理费用：根据公司相关业务管理费用率的历史情况，结合本项目扩产项
目的定位进行测算。
  ③研发费用：根据公司相关业务历史研发费用率的情况进行测算。
  ④财务费用：根据本项目预计发生的借款情况进行测算。
  （5）税费测算
  本项目适用的税费情况如下表所示：
        税种                 计税依据                    税率
        增值税             商品销售增值额                    13%
        城建税             应缴流转税额                     5%
       教育费附加            应缴流转税额                     3%
      地方教育费附加           应缴流转税额                     2%
       企业所得税            应纳税所得额                     15%
        房产税           房屋原值的 70%                    1.2%
       土地使用费            使用土地面积                  每平方米 10 元
  （6）项目评价期利润明细
  本次募投项目投产后基本利润表测算情况如下：
                                                  单位：万元
 序号      会计科目      T4             T5                T6
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  序号         会计科目                T4              T5             T6
   本次的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况以及项目特点。根据预
测，本项目的毛利率略低于公司成药业务现有的毛利率，预测具有谨慎性：
        本项目完全                公司报告期相关业务毛利率情况
产品名称    达产后毛利
         率情况         产品名称         2025 年         2024 年        2023 年
乌灵胶囊        85.03%   乌灵系列               86.55%        86.42%     86.50%
百令胶囊        63.52%   百令系列               62.90%        63.01%     71.16%
   综上，公司本次募集资金投资项目效益测算依据及过程合理、谨慎。
项目代码 2601-330521-07-01-308974。
份有限公司智能化中药大健康工厂（一期）环境影响报告表的审查意见》（湖德
环建〔2026〕33 号），原则同意《环评报告表》结论。
   本项目拟建设于浙江省湖州市德清县阜溪街道武洛公路东侧、南琪街北侧、
大同路南侧、官地路西侧地块，发行人已获得《不动产权证书》，证件编号为浙
（2025）德清县不动产权第 0018608 号、浙（2026）德清县不动产权第 0002071
号。
   （二）“乌灵+X”产品研发项目
   本项目拟投资 27,059.70 万元（其中拟使用募集资金投资 6,365.64 万元），
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主要用于乌灵系列创新药物及大健康产品研发。公司综合考虑目前研发和工艺工
程产业化能力、行业发展趋势、市场需求状况、技术进步情况等因素，对本次项
目进行了审慎论证。本项目拟新建实验室、试制线，围绕公司对乌灵菌粉的研发
积累，进一步开发乌灵系列创新医药及乌灵系列大健康产品，进行产品矩阵的深
度研发与升级，以提升公司市场竞争力，保证公司可持续发展。
  本次项目中，公司将基于行业技术发展趋势及行业政策标准变化，并结合公
司整体发展战略，针对乌灵系列创新医药及乌灵系列大健康产品相关课题研究，
从而进一步丰富公司产品技术储备，增强公司的基础核心技术实力，推动公司实
现长期可持续健康发展。
  本项目主要研发课题包括乌灵系列创新药 1（SLKL）、乌灵系列创新药 2
（LGKL）、乌灵系列创新药 3（ZLKL）、“乌灵+”系列大健康产品。具体情
况如下：
  （1）乌灵系列创新药 1（SLKL）相关情况以及拟取得的研发成果
  功能性消化不良（Functional dyspepsia，FD）是指以餐后持续或反复的饱胀
感、上腹部疼痛、烧心和早饱感为主要症状，但经检查并没有器质性、代谢性改
变的一组疾病。是一种全球患病率较高的慢性消化系统疾病，流行病学研究调查
显示，FD 全球发病率约 11%~29.2%，是脾胃病门诊的常见病之一。FD 病程反
复、疗效欠佳、易产生焦虑状态，严重降低了患者的生活质量。但因为 FD 是由
多种因素共同参与介导的非器质性疾病，目前治疗尚无系统、标准的方案。
  针对这一研发课题，公司进行了研发立项。目前，项目已完成全面的临床前
研究。相关研究显示，本项目在药学方面确立了处方与工艺，并且建立了大规模
生产的质量标准体系。在此基础上，本项目药效学研究从多模型、多角度证实了
本品改善功能性消化不良核心症状的明确效果，并初步阐明了其作用机制。毒理
学研究系统评估了本品的全身性毒性，确定了安全剂量范围，风险可控。本项目
前期各项研究数据均达到预期目标，已收到国家药品监督管理局签发的《药物临
床试验批准通知书》。截至报告期末，本项目共投入研发费用 1,040.99 万元。未
来计划完成后续的临床试验，并提交上市申请。
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   （2）乌灵系列创新药 2（LGKL）相关情况以及拟取得的研发成果
   慢性前列腺炎（chronic prostatitis，CP）是以慢性反复发作的排尿异常（尿
频、尿急、尿痛等）及骨盆区域隐痛不适为临床表现，多伴性功能甚至生育功能
障碍的在成年男性中最常见的泌尿生殖系统疾病。约占泌尿外科门诊患者 25%，
治愈率低，易复发，严重影响患者的生活质量，目前主流治疗尚无特效药物，常
用药物都有其局限性，临床迫切需求有效治疗药物。
   针对这一研发课题，公司进行了研发立项。现已系统完成临床前药学研究工
作，确立了处方与工艺，并且建立了大规模生产的质量标准体系。正进行随机对
照双盲探索性临床试验和非临床药效及安全性评价。截至报告期末，本项目共投
入研发费用 208.69 万元。后续拟于完善药理毒理研究后向国家药品监督管理局
药品审评中心（CDE）提交新药临床试验申请（IND），最终将于完成Ⅱ、Ⅲ期
临床试验后提交上市申请。
   （3）乌灵系列创新药 3（ZLKL）相关情况以及拟取得的研发成果
   肠易激综合征（Irritable Bowel Syndrome,IBS）是全球最常见的功能性肠病
（Functional Bowel Disorders, FBDs）之一，而肠易激综合征腹泻型（IBS with
Diarrhea, IBS-D）是其主要亚型之一，约占所有 IBS 患者的 30%-50%。该疾病以
反复发作的腹痛或腹部不适为核心特征，伴随排便习惯改变（以腹泻为主，表现
为排便次数增多、粪便性状稀溏或呈糊状），且缺乏可解释症状的器质性病变（如
肠道炎症、肿瘤、感染等），严重影响患者的生活质量、工作效率。其“高患病
率、高影响度、高医疗消耗”的特点，已成为全球公共卫生领域需重点关注的消
化系统疾病。西药治疗 IBS-D 以“靶向单一症状或局部机制”为核心逻辑，虽能
快速缓解部分症状，但存在“作用维度窄、长期疗效差、副作用与耐药性”等问
题，无法打破疾病的多因素恶性循环。
   针对这一研发课题，公司进行了研发立项。对适应症以及相关机理进行了探
索性研究，并进行了组方工作。现已系统完成临床前药学研究工作，确立了处方
与工艺，并且建立了大规模生产的质量标准体系。目前正在委托具有资质的第三
方机构开展药效毒理研究。截至报告期末，本项目共投入研发费用 480.90 万元。
后续拟于完善药理毒理研究后向国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）提交
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新药临床试验申请（IND），最终将于完成Ⅱ、Ⅲ期临床试验后提交上市申请。
  （4）“乌灵+”系列大健康产品
  随着现代生活节奏加快、压力增大，睡眠障碍、肠道问题、脑力疲劳、皮肤
老化等消费者需求痛点不断凸显，同时随着健康观念的普及，对青少年健康发育
成长的营养补充需求日益重视，大健康产业迎来多元化、功能化、个性化的发展
机遇。乌灵具备安神健脑助眠、调节神经递质、改善情绪和认知、抗炎及免疫调
节等多重功效，本项目将以乌灵菌粉为核心，同时结合被广泛认可的药食同源天
然草本以及为大众认知的现代营养与功能成分，通过科学配伍，针对需求人员消
费偏好，开发一系列覆盖助眠安神、肠道健康、脑力提升、美容抗衰、骨骼发育
等多维健康场景，涵盖口服液、片剂、粉剂、压片糖果、凝胶软糖、咀嚼片、风
味冲剂等多种剂型的大健康产品矩阵。同时，发挥乌灵菌生物发酵工业化生产技
术独家优势，深度研究挖掘乌灵发酵液营养活性成分，构建具有高科技壁垒和市
场竞争力的“乌灵+”大健康产品体系。
  目前公司已经对大健康产品相关剂型进行了研发立项。在针对乌灵菌粉的相
关研究中，研发人员运用高分辨质谱等先进设备结合网络药理学对乌灵菌粉的物
质基础进行了深入研究，发现了与改善认知、肠道健康、抗衰老、护肝等相关的
一系列活性成分，并根据这些活性成分进行了开发助眠、肠道健康、脑力提升、
肝脏系统优化等一系列多剂型大健康产品矩阵的研发立项。目前规划重点开发口
服液、风味冲剂、压片糖果等剂型。
  在针对乌灵菌发酵副产品的研究中，研发人员运用高分辨质谱、透射电镜、
纳米示踪仪等一系列先进设备对其中包含的活性物质进行了深入研究，发现了活
性肽、多糖、类外泌体囊泡等一系列具备调节肠道菌群，抗炎抗衰老，以及免疫
调节等功能的活性成分。并根据这些活性成分进行了开发胃肠道健康、美容抗衰、
增强免疫力等一系列多剂型大健康产品矩阵的研发立项。目前，规划乌灵菌发酵
副产品未来将重点开发口服液、速溶颗粒、凝胶软糖等剂型。
  （5）本次研发课题的技术可行性
  ①公司具备核心技术优势与产品开发基础
  公司在药用真菌发酵领域拥有深厚的技术积累和独特的资源优势。公司珍稀
浙江佐力药业股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用被认定为国家秘密技术，这
一核心技术构成了公司独特的技术壁垒。在乌灵菌粉生产过程中，公司掌握菌种
筛选、复壮、发酵、提炼、质量控制等关键环节的核心技术，建立了完善的技术
体系。
  在产品开发方面，公司已成功开发多个乌灵系列产品，积累了丰富的中药新
药研发经验。乌灵胶囊是公司自主创新的国家中药一类新药，灵莲花颗粒和灵泽
片是对乌灵菌粉的二次创新开发，在研创新药灵香片已进入Ⅱ期临床试验，也是
按现代中医理论指导组方治疗现代疾病的中药制剂，这些产品的成功为公司后续
研发工作奠定了坚实基础。特别是在复方中药有效部位提取分离、沸腾造粒、真
菌发酵物矫味、微粉化等关键技术方面，公司拥有独特的技术优势。
  本项目将在现有技术基础上，进一步优化研发流程，完善技术平台，针对不
同适应症和产品形态开展针对性研发。公司现有的核心技术积累和产品开发经
验，将为本项目的顺利实施提供可靠保障。
  ②乌灵菌粉安全性获长期验证，相关产品市场接受度高
  乌灵菌粉作为原料已在公司多个产品中应用超过 20 年，积累了大量安全性
和有效性数据。药品上市后的不良反应监测数据显示，乌灵系列产品不良反应发
生率低，症状轻微，均能自行缓解，表现出良好的安全性特征。这种长期、广泛
的人群使用经验为乌灵菌粉的安全性提供了有力证明，也为基于乌灵菌粉开发的
大健康产品的安全性评估提供了重要参考。
  在市场接受度方面，随着公司产品的广泛使用和市场教育的深入推进，医生
和患者对乌灵菌粉的认知度和认可度不断提高。以乌灵菌粉作为原料药制成的乌
灵胶囊已入选 95 个临床指南、专家共识及专著，已覆盖全国 15,000 多家等级医
院，累计服务大量患者，形成了良好的市场口碑。乌灵系列产品良好的安全记录
和市场基础，将极大促进本项目拟研发的乌灵衍生大健康产品的市场推广。消费
者对乌灵菌的已有认知将降低新产品推广的教育成本，加快市场接受速度。同时，
药品端的品牌影响力也将有效辐射到大健康产品端，形成品牌协同效应。上述因
素为本项目产品的市场化提供了独特优势。
浙江佐力药业股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  本项目由佐力药业负责实施，项目建设期为 5 年。在本次发行募集资金到位
之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的
程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金。具体建
设实施进度安排见下表：
浙江佐力药业股份有限公司                                                                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                     项目实施进度表
                      T1                       T2                        T3                       T4                       T5
 项目实施内容
            Q1   Q2        Q3   Q4   Q1   Q2        Q3   Q4   Q1    Q2        Q3   Q4   Q1   Q2        Q3   Q4   Q1   Q2        Q3   Q4
  项目筹备
  工程实施
设备购置及安装调试
 人员招聘及培训
  开展研发
浙江佐力药业股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
        （1）项目具体投资数额安排明细
        项目总投资 27,059.70 万元，其中建设投资 9,133.70 万元，研发费用 17,926.00
万元，拟使用募集资金 6,365.64 万元，投资明细及募集资金投入具体情况如下：
                                                            单位：万元
                                                          募集资金使用中
序                                            拟使用募集资
          项目      投资金额         占投资总额比例                    资本性支出的情
号                                              金规模
                                                             况
        建筑安装工
         程费
        设备购置及
         安装费
        工程建设其
         他费用
          合计       27,059.70       100.00%     6,365.64      6,365.64
        本项目拟使用募集资金用于建筑安装工程费 4,010.00 万元、设备购置及安装
费 2,355.64 万元，合计 6,365.64 万元，为资本性支出。
        （2）投资数额的测算依据和测算过程
        ①建筑安装工程费
        本项目建筑安装工程费 4,010.00 万元。计划将建设本项目所需的研发办公
区、实验室及中试车间等。
        ②设备购置及安装费
        本项目新增设备 197 台套，设备购置费 4,730.90 万元，主要包括研发相关的
检测设备，用于实验多种形态大健康产品的中试设备等。具体如下：
序号                    项    目                       金额（万元）
          压片机、口服液中试、喷雾干燥、膜过滤、冷
                冻干燥等中试设备
          气相色谱质谱、液相质谱、电感耦合等离子体
          质谱、电子鼻、电子舌、投射电镜等分析设备
浙江佐力药业股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
               合   计                                  4,730.90
     ③工程建设其他费用
     本项目工程建设其他费用合计 320.80 万元，按照行业收费标准、过往项目
经验来确定，包括勘察费、设计费、施工图审查费、工程监理费、保险费、环境
影响评价及监测费、临时设施费、建设单位管理费等。
     ④预备费
     本项目预备费 72.00 万元，主要为预防涨价以及其他难以预料的支出而设置。
     ⑤研发费用
     本项目研发费用包括乌灵系列创新药研发与乌灵大健康产品研发，包括乌灵
系列创新药研发 12,451.00 万元；乌灵大健康产品研发 5,475.00 万元。均拟全部
使用自有资金进行投入。具体情况如下表列示：
                                                    单位：万元
序号      项目               课题名称                  阶段    金额
                                           Ⅱ期临床研究     1,027.00
                       乌灵系列创新药 1           Ⅲ期临床研究     3,130.00
                                           申请上市许可       45.00
                                           临床前研究       300.00
                                           申请 IND       20.00
       乌灵系列            乌灵系列创新药 2
                                           Ⅱ期临床研究     1,003.00
                                           Ⅲ期临床研究     2,825.00
                                           临床前研究       350.00
                                           申请 IND       20.00
                       乌灵系列创新药 3
                                           Ⅱ期临床研究     1,051.00
                                           Ⅲ期临床研究     2,680.00
                          小     计                    12,451.00
                                    人员薪酬              1,455.00
       乌灵大健康
                                     耗材               1,600.00
                          合作研发、注册等费用                  2,420.00
                          小     计                     5,475.00
浙江佐力药业股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                       合   计                         17,926.00
   本项目将强化发行人研发实力，丰富未来的产品布局，不直接产生效益。
项目代码 2601-330521-07-01-362615。
份有限公司“乌灵+X”产品研发项目环境影响报告表的审查意见》（湖德环建
〔2026〕34 号），原则同意《环评报告表》结论。
   本项目拟建设于浙江省湖州市德清县阜溪街道武洛公路东侧、南琪街北侧、
大同路南侧、官地路西侧地块，发行人已获得《不动产权证书》，证件编号为浙
（2025）德清县不动产权第 0018608 号、浙（2026）德清县不动产权第 0002071
号。
   （三）补充流动资金
   公司拟使用本次募集资金的 21,700.00 万元用于补充流动资金。随着公司经
营规模的扩大，以及本次募集资金投资项目的推进实施，公司生产经营的流动资
金需求也随之上升，仅依靠自有资金及银行贷款将较难满足公司发展需求。本次
募集资金的 21,700.00 万元用于补充流动资金，公司的资金实力将得到较大提升，
有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有
助于降低公司资金流动性风险，提升公司盈利能力和抗风险能力，从而促进公司
主营业务的发展。
万元、304,076.35 万元，随着营业收入的增长，公司的应收账款与存货也整体呈
现增长态势。未来，随着公司营业规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求将
进一步增加。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金
浙江佐力药业股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
将满足生产经营所需的营运资金需求，优化财务结构，促进公司主营业务发展。
    综上，公司募集资金用于补充流动资金，是基于公司实际经营情况作出的决
定，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司业务发展对
营运资金的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低
公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
    发行人本次发行募集资金用于补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易
所的相关监管规定，具有可行性。本次募集资金到位后，将有利于补充公司营运
资金，优化公司财务结构，满足经营规模增长需求，为未来业务的发展提供资金
支持，有助公司长期稳定发展。发行人已根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，发行人建
立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更以及管理与监
督等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的
专门账户集中管理，专款专用，防范募集资金使用风险，确保本次发行的募集资
金得到规范使用。
    由于流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，
运用销售百分比法，测算了公司 2026 年末、2027 年末和 2028 年末预计的经营
性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金
额，即经营性流动资产和经营性流动负债的差额。公司未来三年新增流动资金缺
口计算公式如下：
    新增流动资金缺口=2028 年末流动资金占用金额-2025 年末流动资金占用金
额
                                                               单位：万元
    项目   2021 年       2022 年         2023 年       2024 年       2025 年
营业收入     145,739.61   180,515.54     194,244.04   257,787.82   304,076.35
同比增长              /      23.86%          7.61%       32.71%       17.96%
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     公司 2022 年-2025 年的营业收入平均增长率为 20.54%。从谨慎角度出发，
假设 2026 年至 2028 年公司收入增长率为 15%，以公司 2025 年末的经营性流动
资产和经营性流动负债为基础，以 2026 年-2028 年为预测期，公司补充流动资金
需求规模测算过程如下：
                                                                    单位：万元
     科目                     2026 年 E           2027 年 E            2028 年 E
              百分比值
营业收入                    -     349,687.80           402,140.97        462,462.12
经营性资产合计            56.05%     195,995.02           225,394.27        259,203.41
应收票据               0.00%                -                   -                    -
应收账款               25.83%      90,335.55           103,885.88        119,468.76
应收款项融资             11.64%      40,694.50            46,798.68         53,818.48
预付款项               0.50%        1,735.23             1,995.51          2,294.84
其他应收款              0.59%        2,071.17             2,381.85          2,739.12
存货                 17.49%      61,158.57            70,332.36         80,882.21
合同资产               0.00%                -                   -                    -
经营性负债合计            14.21%      49,697.80            57,152.48         65,725.35
应付票据               2.70%        9,455.35            10,873.65         12,504.70
应付账款               11.28%      39,450.13            45,367.65         52,172.79
预收款项               0.05%         187.06               215.12             247.39
合同负债               0.17%         605.27               696.06             800.47
营运资金预计             41.84%     146,297.21           168,241.79        193,478.06
预测期运营资金
需求合计
     根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量为 66,263.10 万元，本次补充
流动资金为 21,700.00 万元，低于按照销售百分比法预测的公司新增营运资金需
求，同时没有超过募集资金总额的 30.00%。
     报告期内，公司货币资金、资产负债结构、银行负债情况、经营规模变动趋
势如下表所示：
                                                                    单位：万元
           项   目                  2025.12.31        2024.12.31      2023.12.31
货币资金                                   68,088.03       80,466.79      93,197.95
短期借款                                   66,009.00       37,730.86      19,306.14
浙江佐力药业股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
资产负债率（合并）                          31.21%       29.37%       23.52%
         项   目              2025 年           2024 年       2023 年
营业收入                            304,076.35   257,787.82   194,244.04
  报告期内，随着营业规模的不断增长，发行人货币资金各期末余额不断下降，
短期借款各期末余额不断上升。合并口径的资产负债率也呈现上升趋势。公司期
末银行贷款余额较高、资产负债率持续上升，同时存在银行还贷需求。因此，本
次使用部分募集资金 21,700.00 万元补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，
具备合理性。
  根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，“（一）通过
配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金
的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发
投入”。“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺
底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视
为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”.
  本次发行募集资金总额不超过 137,092.97 万元（含本数），智能化中药大健
康工厂（一期）项目与“乌灵+X”产品研发项目中基本预备费、铺底流动资金
等非资本性支出合计 13,098.16 万元，补充流动资金的金额为 21,700.00 万元，以
上两部分合计占募集资金总额比例为 25.38%，未超过募集资金总额的 30%，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
   四、募集资金用于扩大既有业务的情况
  本次募投项目中，智能化中药大健康工厂（一期）项目预计用于扩大既有业
务，具体情况如下：
  （一）既有业务的发展概况
  公司既有业务的发展概况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“公
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司主营业务具体情况”。
  （二）扩大业务规模的必要性
  乌灵系列与百令系列是公司核心产品，也是“一体两翼”战略落地的重要组
成部分。乌灵系列基于独家原料乌灵菌粉，具备独家优势。公司百令胶囊已获得
全国首个中药同名同方注册证书，凭借集采中标优势和更具竞争力的价格策略，
市场开拓顺利。近年来，乌灵胶囊在医院端的覆盖与销售规模持续提升。2024
年，其产量与销量分别达到 4,417.76 万盒和 4,172.00 万盒，同比增长 32.78%和
与国家保密局共同认证为秘密技术。基于该核心技术，公司已开发出乌灵胶囊、
灵泽片、灵莲花颗粒等独家产品，初步形成产品集群。为持续强化竞争优势，仍
需进一步深入挖掘乌灵菌粉的潜在价值。此次扩大业务规模能满足快速扩张的市
场需求，增强公司市场竞争力，具有必要性。同时，公司的百令系列 2025 年营
业收入比上年同期增长 26.91%，具有良好的增长潜力。
  （三）新增产能规模的合理性
百令胶囊属于医保乙类品种。从市场需求来看，随着社会竞争加剧和人口老龄化
趋势深化，失眠、抑郁、焦虑等精神健康问题日益普遍，相关用药市场规模持续
扩大。中国 18 岁及以上人群睡眠困扰率达 48.5%，65 岁以上人群高达 73.7%，
预计 2030 年中国睡眠健康产业市场规模将突破万亿元。乌灵胶囊具有补肾健脑，
养心安神的作用，用于心肾不交所致的失眠、健忘、心悸心烦、神疲乏力、腰膝
酸软等，恰好契合了当前巨大的市场需求。此外，由于人口老龄化、庞大的吸烟
和二手烟暴露人群、室内外空气污染、结核感染等因素的持续存在，慢阻肺的防
控形势将十分严峻。根据中华医学会全科医学分会等共同编制的《中国慢性阻塞
性肺疾病基层诊疗与管理指南（2024 年）》数据显示，我国 40 岁及以上人群患
病率高达 13.6%，估算患者人数近 1 亿。而百令胶囊为发酵冬虫夏草菌粉制剂，
具有补肺肾、益精气之功效，在治疗呼吸系统疾病方面具有良好的临床疗效及安
全性。公司本次募投项目产品具有广阔的市场空间和发展前景。未来在集采进一
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步扩围，医保政策向中医药倾斜的背景下，预计乌灵胶囊、百令胶囊销量将呈增
长态势，相关产能消化确定性较高，本次新增产能规模具有合理性。
  五、募集资金用于拓展新业务的情况
  本次募投项目中，“乌灵+X”产品研发项目预计用于拓展新业务、新产品，
具体情况如下：
  （一）公司发展战略及项目实施前景
  公司始终秉承“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”的使命，倡导“创
新、奉献、卓越、合作、共赢”的核心价值观，多年来立足于药用真菌生物发酵
技术生产中药，坚持以乌灵系列产品为起点，以药用真菌的产业化为己任，打造
国内大型药用真菌制药领域的领头雁。
  乌灵菌粉为国家中药一类新药，公司专有技术——“珍稀药用真菌乌灵参的
工业化生产关键技术及其临床应用”于 2010 年 2 月取得了科技部、国家保密局
联合颁发的秘密技术证书。公司围绕这一独特资源，已成功开发出乌灵胶囊、灵
泽片、灵莲花颗粒等独家产品，形成了初步的产品集群。为进一步发挥公司独家
优势奠定公司持续增长基础，公司仍需进一步充分挖掘乌灵菌粉的潜在价值。
  因此，公司拟通过实施“乌灵+X”产品研发项目来提升公司的研发能力，
本项目计划开展多款乌灵系列创新药的研发工作，重点布局针对肠胃消化、男科
泌尿系统等领域的适应症。这些疾病领域具有患者群体庞大、临床需求未被充分
满足的特点。通过开发针对这些疾病的创新药物，公司可以进一步拓展乌灵系列
产品的市场空间，为公司未来业务扩张储备新产品。同时，针对大健康领域，
                                 “乌
灵+X”产品研发项目将通过新建研发实验室和中试平台，配备先进的研发设备，
构建专业的大健康产品研发体系。
  （二）未来新业务与既有业务的发展安排
  在当今激烈竞争的医药市场中，持续的创新能力是企业赖以生存和发展的命
脉。近年来，国内医药企业的研发投入占比显著提升，中药创新药 IND（新药临
床申请）受理数量保持快速增长。独家药用真菌乌灵菌的生物发酵工业化生产技
术是公司获取差异化竞争优势的立足点，面对行业内不断涌现的新技术、新靶点
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和新疗法，公司有必要通过本项目加强研发投入，主动发挥技术优势并以此为基
础构筑更高的技术壁垒，巩固市场地位。“乌灵+X”产品研发项目基于公司核
心技术“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”进行进一
步开发，与公司既有业务具有显著的协同性。
  （三）新业务可行性的相关情况
  在产品开发方面，公司已成功开发多个乌灵系列产品，积累了丰富的中药新
药研发经验。乌灵胶囊是公司自主创新的国家中药一类新药，灵莲花颗粒和灵泽
片是对乌灵菌粉的二次创新开发，在研创新药灵香片已完成Ⅱ期临床试验，也是
按现代中医理论指导组方治疗现代疾病的中药制剂，这些产品的成功为公司后续
研发工作奠定了坚实基础。特别是在复方中药有效部位提取分离、沸腾造粒、真
菌发酵物矫味、微粉化等关键技术方面，公司拥有独特的技术优势。
  公司高度重视研发队伍建设，经过多年培养和引进，已形成一支专业配置完
备、年龄结构合理、研发经验丰富的创新团队。技术研究院被认定为浙江省企业
技术中心、省级高新技术研究开发中心，建有“药用真菌制药技术国家地方联合
工程实验室”和“省级企业研究院”等高水平研发平台。上述研发平台配备了先
进的仪器设备，建立了完善的管理制度，为研发工作提供了良好条件。
     六、本次募投项目符合国家产业政策的要求
  报告期内，公司主要产品包括乌灵系列、百令系列、中药饮片、中药配方颗
粒，上述产品属于中药范畴。其中，乌灵和百令系列产品采取了现代的药用真菌
发酵技术进行生产，属于现代中药。此外，公司还生产聚卡波非钙片等化学药产
品。2024 年以来，公司发展有特色的医药流通业务，该业务也取得了较高的增
速。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及国家统计局印发的《2017
国民经济行业分类注释》，公司乌灵系列、百令系列产品属于“27 医药制造业”
下“2740 中成药生产”行业；中药饮片、中药配方颗粒系列产品属于“27 医药
制造业”下“2730 中药饮片加工”行业；公司的医药流通业务属于“51 批发业”
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下“515 医药及医疗器材批发”行业。本次募集资金投向智能化中药大健康工厂
（一期）项目、“乌灵+X”产品研发项目和补充流动资金，公司所属产业及本
“淘汰类”产业，未被纳入《市场准入负面清单（2025 年版）》禁止准入类或
许可准入类事项名单，亦不属于落后产能，符合国家产业政策要求，不存在需要
取得主管部门意见的情形。
    综上所述，本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务的扩产项目，募集
资金投向主业。公司主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求。
本次发行符合《注册管理办法》第三十条的有关规定。
     七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、
批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
    截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批
准的情况如下：
    智能化中药大健康工厂（一期）项目与“乌灵+X”产品研发项目已完成浙
江 省 企 业 投 资 项 目 备 案 ， 项 目 代 码 分 别 为 2601-330521-07-01-308974 、
份有限公司智能化中药大健康工厂（一期）环境影响报告表的审查意见》（湖德
环建〔2026〕33 号），原则同意《环评报告表》结论。
份有限公司“乌灵+X”产品研发项目环境影响报告表的审查意见》（湖德环建
〔2026〕34 号），原则同意《环评报告表》结论。
    本项目建设地点位于浙江省湖州市德清县阜溪街道武洛公路东侧、南琪街北
侧、大同路南侧、官地路西侧地块。发行人已获得《不动产权证书》，证件编号
为浙（2025）德清县不动产权第 0018608 号、浙（2026）德清县不动产权第 0002071
号。
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     八、公司本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式
  （一）实施能力
  公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件。
  佐力药业在医药行业深耕多年，始终重视人才队伍的培养及储备。在具体实
践中，公司在管理、营销、研发和生产体系中构建了全方位、多层次的人员储备
体系。通过内部培养和外部引进的方式，建立公司的核心管理团队，管理团队有
着丰富的行业经验与现代化管理理念，精准把控公司战略方向，保障高效决策；
营销团队熟悉医药市场动态与客户需求，以“稳自营，强招商，布零售，全模块”
的营销策略为指引，多元化拓展销售渠道与拓展市场；公司打造了一支结构合理、
富有创新精神的研发队伍，聚焦核心技术研究，为公司持续发展提供技术支持，
为产品创新注入动力；生产团队依托常态化技能培训与等级评定，练就过硬专业
能力，确保生产安全与质量稳定。
  为充分激发人才潜力，公司建立了科学的激励与评价体系，将绩效管理与员
工发展紧密结合，使个人成长与企业目标协同一致。在管理层面，公司持续优化
组织架构与人员配置，并创新培养机制，致力于提升人才队伍的整体素质。这一
系列涵盖选、育、用、留各环节的体系建设，全面增强了组织的内生力量，不仅
为具体项目的推进提供了坚实保障，也为公司的长远发展奠定了坚实基础。
  佐力药业所处行业属于技术密集型行业，技术更新迭代速度较快。为保证公
司核心竞争力，促进公司可持续发展，公司高度重视研发创新，不断加大产品研
发投入，引进科研人才，与高校、医院合作，促进产学研创新落地，提升核心竞
争力。公司技术研究院被认定为浙江省企业技术中心、省级高新技术研究开发中
心、药用真菌制药技术国家地方联合工程实验室、省级企业研究院。同时公司不
断推动外部资源整合，与多所国内高校、科研院所及优秀研发企业建立开展产学
研合作，促进新产品研发、新技术与新应用有效落地转化。公司技术中心为国内
多家院所产学研基地，与国内多家研究机构和科研院所建立了长期良好的合作关
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系，与复旦大学、北京中医药大学、中科院、浙江大学等单位建立协作关系，形
成内外部资源相结合的运行机制，为凝集智慧力量、激发创新合作提供有力支撑。
种，这为产品的市场推广和临床应用提供了强有力的政策支持。且二者均为集采
中选品种，具备稳定的临床需求和政策保障。2024 年度，公司乌灵胶囊销售量
达到 4,172.00 万盒，同比增长 22.62%，其在城市公立医院和县级公立医院神经
系统疾病用中成药市场占有率分别提升至 15.31%和 10.01%。同时，公司的百令
系列 2025 年营业收入比上年同期增长 26.91%，公司百令胶囊参与的全国中成药
采购联盟集中带量（首批接续）采购已在全国范围内落地执行。该品种具有良好
的增长潜力。
  公司围绕“一体两翼”战略目标，持续推动营销体系的全方位拓展与全国市
场的系统布局，促进业务稳健发展。公司贯彻“稳自营、强招商、布零售、全模
品种的双重政策优势，公司进一步深化对各级医院终端及临床科室的覆盖，并加
速向地级市、县级市场以及基层医疗机构下沉，有效提升了产品覆盖率。同时，
公司持续深化并拓展院外 OTC 市场，加强与连锁药店战略合作，全力拓展互联
网电商平台，构建线上线下融合的全渠道布局，增强品牌的前瞻性和创新力，结
合企业核心优势，布局大健康消费领域，增强市场竞争力，并通过精益管理、降
本增效，降低生产经营风险，积极适应市场经营变化。公司在市场营销方面的储
备为募投项目实现预期收益奠定了良好基础。
  （二）资金缺口解决方式
  本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募
集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
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  九、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的区
别和联系
  （一）本次募投项目与公司既有业务的区别和联系
  公司是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，公司立足
于药用真菌生物发酵技术生产现代生物中药产品，主要从事药用真菌乌灵和百令
系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。本次发行募集资金拟
用于以下项目：智能化中药大健康工厂（一期）项目、“乌灵+X”产品研发项
目与补充流动资金。其中，智能化中药大健康工厂（一期）项目将扩大公司主要
产品乌灵系列、百令系列的产能；“乌灵+X”产品研发项目将针对乌灵系列创
新药以及乌灵菌粉在大健康产品领域的拓展应用进行研发，进一步扩充公司技术
储备，强化核心研发能力，为公司长期健康发展提供有力支撑。补充流动资金将
募集资金用于公司日常经营业务资金缺口。
  本次募投项目符合公司业务规划，与公司现有主业紧密相关，项目实施完成
后，一方面将有助于公司扩大产能规模，进一步发挥规模经济效益，有助于提高
公司市场占有率，提高公司的行业竞争地位，推动公司主营业务保持持续增长；
另一方面，将有助于公司降低财务成本和资金流动性风险，增强公司抗风险能力
和竞争能力，保障公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目完成后，公司目
前的主营业务和经营模式不会发生重大变化。
  （二）本次募投项目与公司前次募投项目的区别和联系
  公司前次募投项目中建设项目为“智能化中药生产基地建设与升级项目”、
“企业研发中心升级项目”、“数字化运营决策系统升级项目”及“补充流动资
金”，公司前次募投项目与本次募投项目均围绕于公司核心业务开展，项目实施
主体均为佐力药业，二者建设项目主要内容比较情况如下：
  分类       项目                   项目建设内容
                   本项目拟在公司现有生产能力上，升级扩建药用真菌发
                   酵数字化车间并新建医药固体制剂数字化车间，植物提
         智能化中药生产
                   取数字化车间以及智能化仓储中心。本次基地的升级扩
前次募投项目   基地建设与升级
                   建有效地提高生产线的智能化水平并提高产能。
         项目
                   本项目建成后预计新增乌灵菌粉 300 吨/年产能、中药饮
                   片处理能力 1,000 吨/年、2 亿粒/年胶囊制剂产能（主要
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  分类       项目                    项目建设内容
                    产品为乌灵胶囊）、7 亿片/年片剂制剂产能（主要产品
                    为灵泽片、聚卡波非钙片等）。
                    本项目的实施将组建固体发酵工程试验平台，扩大公司
                    真菌药物工程研究领域；升级迭代药物分析中心、制剂
                    中心等，加快核心产品国际化进程；引入数智中试设备，
         企业研发中心升    提升企业对新技术新工艺的吸收、消化与理解能力，全
         级项目        面增强公司的持续技术创新能力和新药研发实力。
                    除研发平台外，该项目还投向乌灵胶囊二次开发、乌灵
                    系列创新药开发、聚卡波非钙片新增适应症临床研究等
                    三个研发项目。
                    数字化运营决策系统升级项目主要建设 6 个平台，具体
         数字化运营决策
                    为决策支持平台、集团管控平台、营销管理平台、生产
         系统升级项目
                    运营平台、协同研发平台以及数据接口平台。
                    本项目结合公司目前生产运营状况与未来增长的产能需
                    求，通过在自有及新增土地上新建符合 GMP 要求的厂
         智能化中药大健    房及办公楼，并购置相应的生产设备、辅助设备等，建
         康工厂（一期）    设药用真菌发酵与提炼、药品制剂生产线。项目建成达
                    产后，将形成年产乌灵菌粉 900 吨、乌灵胶囊 3000 万盒
                    及百令胶囊 200 万盒的生产能力。
                    本项目基于公司在药用真菌领域的长期研究积累，将深
本次募投项目              化产品矩阵研发与升级，以增强公司市场竞争力并促进
                    可持续发展。本项目将围绕乌灵系列医药与大健康产品
                    开展课题研究，进一步扩充公司技术储备，强化核心研
         “乌灵+X”产品
                    发能力，为公司长期健康发展提供有力支撑。
         研发项目
                    本项目将新建大健康产品实验室、试制线，主要研发课
                    题包括乌灵系列创新药 1（SLKL）、乌灵系列创新药 2
                    （LGKL）、乌灵系列创新药 3（ZLKL）、“乌灵+”系
                    列大健康产品。
  本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务展开，故本次募投项目和
前次募投项目具有一定联系，主要包括产能和研发方向两方面。
  在产能上，前次募投项目中“药用真菌发酵数字化车间”通过升级改造与扩
建，新增乌灵菌粉年产能 300 吨；“医药固体制剂数字化车间”包含新增 2 亿粒
/年乌灵胶囊制剂产能。本次募投项目中，智能化中药大健康工厂（一期）项目
将新增乌灵菌粉年产能 900 吨、乌灵胶囊年产能 3,000 万盒（按标准盒折算为 10.8
亿粒）。二者在产品投向上具有一定联系。主要区别在于前次募投项目包含建设
植物提取车间与片剂剂型相关生产线，在发行人原有生产基地中扩建、增建；而
本次募投项目包含了智能化中药大健康工厂园区的整体建设，在此基础上新增了
百令胶囊的产能。此外，根据发行人未来的经营规划，药用真菌发酵生产环节、
生产工艺及设备进行了改进提升。
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  在研发方向上，前次募投项目“企业研发中心升级项目”包括乌灵胶囊二次
开发、乌灵系列创新药开发、聚卡波非钙片新增适应症临床研究等三个研发项目。
本次“乌灵+X”产品研发项目主要研发课题包括乌灵系列创新药 1（SLKL）、
乌灵系列创新药 2（LGKL）、乌灵系列创新药 3（ZLKL）、“乌灵+”系列大
健康产品。两者均是围绕发行人核心技术（药用真菌发酵）和核心原料（乌灵菌
粉）进一步做深做强，扩大产品矩阵，增强公司长远竞争力，具有一定联系。主
要区别在于前次募投项目组建了固体发酵工程试验平台，升级迭代药物分析中
心、制剂中心等，为药物研发服务；本次募投项目建设大健康产品的实验室与试
制线，为发行人在大健康产品领域的长远发展服务。
  综上所述，两次募投项目均是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标
的重要布局，符合募集资金主要投向主业的相关要求、符合国家产业政策。
     十、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司战略规划发展方向，与公
司主营业务密切相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资
项目的实施，一方面将扩大公司核心产品的产能规模，进一步发挥规模经济效益，
有助于提高公司市场占有率，提高公司的行业竞争地位，推动公司主营业务保持
持续增长；另一方面也将提升公司的研发能力，为公司未来的持续发展储备新产
品，探索新的业务方向，进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增
强盈利能力，对公司长期高质量发展具有重要战略意义。同时，本次发行完成后，
公司将降低财务成本、降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能
力。
  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次向不特定对象发行可转换债券将进一步扩大公司的资产规模，公司资金
实力进一步夯实，为公司未来发展提供支撑。可转换公司债券转股前，公司使用
募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。
  根据发行人现行会计估计，本次募投项目涉及新增固定资产及无形资产折旧
/摊销年限、年折旧/摊销率的情况如下表所示。
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   资产类型      折旧/摊销年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧/摊销率（%）
  房屋及建筑物                 40               3            2.43%
   机器设备                  15               3            6.47%
专利技术及非专利技术               15               0            6.67%
       软件                10               0            10.00%
  本次募投项目各类新增固定资产预计将在 2029 年转固，“乌灵+X”产品研
发项目的研发资本化预计将在 2031-2033 年间陆续转入无形资产。本次募投项目
各类新增固定资产等的金额及折旧摊销情况如下：
                                                  单位：万元
             智能化中药大健康         “乌灵+X”产品研发
   项目                                             合计
              工厂（一期）              项目
无形资产              6,499.85                          6,499.85
其中；土地             6,145.87                    -     6,145.87
   软件              353.98                     -        353.98
固定资产             82,346.18          8,225.91       90,572.09
其中：房屋建筑物         52,806.14          4,039.27       56,845.41
   机器设备          29,425.70          4,131.77       33,557.47
   电子设备            114.34             54.87            169.20
研发资本化                    -         11,761.00       11,761.00
达产年新增折旧摊销         3,363.91          1,551.88        4,915.79
  本次募投项目实施后新增折旧摊销情况以及对公司盈利情况的影响如下所
示：考虑本次项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和净利
润贡献，经测算，至本次募投项目全部建成达产，新增折旧摊销金额为 4,915.79
万元，达产年本次募投新增利润总额为 22,720.33 万元，新增折旧摊销占新增利
润的比重为 21.64%，新增利润远超新增折旧摊销金额。
  本次募投项目实施后新增折旧摊销对公司盈利情况影响较小。由于本次募投
项目存在建设期，且项目经营效益需要运营一定时间才能逐步体现，因此公司净
资产收益率、每股收益等财务指标可能在短期内受到一定影响。但随着募投项目
效益的逐步实现，公司长期经营业绩和盈利能力都将得到提升，有利于公司的长
远发展。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增大，资产负债率
将逐步降低，资本结构得到优化，风险抵抗能力增强，有利于公司的长远发展。
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  （三）本次发行对公司独立性的影响
  本次发行预计募集资金不超过人民币 137,092.97 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：智能化中药大健康工厂（一期）、
“乌灵+X”产品研发项目、补充流动资金。上述项目均立足于发行人原有主营
业务，有助于公司增强持续竞争力，预计不会新增关联交易与同业竞争。
  若因本次发行募投项目的实施而新增关联交易，发行人承诺将严格按照相关
法律、法规和规范性文件的规定履行决策程序与信息披露义务，遵循公允、合理
的市场的定价原则，保证价格的公允性。综上，本次募集资金投资项目实施后，
不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
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                第八节 历次募集资金运用
   一、最近五年内募集资金情况
   公司于 2022 年 11 月完成向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，募集
资金净额为 89,814.07 万元。除此以外，公司最近五年不存在其他通过发行证券
募集资金的情况。
   二、前次募集资金基本情况
   （一）前次募集资金的数额、资金到账时间
   本公司经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2064 号）同意注册，由主承销
商国金证券股份有限公司通过深圳证券交易系统采用包销方式，向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票 9,276.25 万股，发行价为每股人民币为 9.81 元，共
计募集资金总额为人民币 91,000.00 万元，扣除券商承销佣金及保荐费 944.34 万
元（其中本次向特定对象发行股票认购资金到位前，本公司已预付国金证券股份
有限公司承销费用及保荐费用（不含增值税）人民币 94.34 万元）后的募集资金
为 90,150.00 万元，主承销商国金证券股份有限公司于 2022 年 11 月 24 日汇入本
公司募集资金监管账户中国工商银行股份有限公司德清支行账户（账号为：
律师费、发行手续费及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2022 年 11 月 25 日
出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7654 号）。
   （二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
   截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
                                                          单位：元
 账户名称         开户行         账号        初始存入金额   截止日余额            备注
浙江佐力药业 中国工商银行股份有 1205280029
股份有限公司 限公司德清支行   200161293
浙江佐力药业 浙江德清农村商业银 2010003243
                                         -    41,483,696.46
股份有限公司 行股份有限公司   02136
     浙江佐力药业股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       账户名称               开户行                  账号         初始存入金额              截止日余额              备注
     浙江佐力药业 浙江德清农村商业银 2010003243
                                                                         -     32,009,223.28
     股份有限公司 行股份有限公司   17040
     浙江佐力药业 浙江德清农村商业银 2010003243
                                                                         -     45,450,563.93
     股份有限公司 行股份有限公司   09856
            浙江稠州商业银行股
     浙江佐力药业           1390101201
            份有限公司湖州德清                                                    -     45,081,810.72
     股份有限公司           0090002303
            支行
            上海浦东发展银行股                                                                          于 2023
     浙江佐力药业           5203007880
            份有限公司湖州德清                                                    -                   - 年6月
     股份有限公司           1700001134
            支行                                                                                  销户
          合计                                              901,499,997.50     295,911,792.78
           三、前次募集资金实际使用情况
                                                                                          单位：万元
募集资金总额：89,814.07                                          已累计使用募集资金总额：63,088.27
变更用途的募集资金总额：-                                             各年度使用募集资金总额：63,088.27
变更用途的募集资金总额比例：-
          投资项目                    募集资金投资总额                       截止日募集资金累计投资额                          项目达到
                                                                             实际投资                      预定可使
                                                                                                       用状态日
                 募集前承 募集后承                     募集前承 募集后承                     金额与募
                                     实际投资                            实际                                期（或截止
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资                       诺投资 诺投资金                     集后承诺
                                       金额                          投资金额                                日项目完
                    额        金额                  金额         额                投资金额
                                                                               的差额                     工程度）
   智能化中药生 智能化中药生
   升级项目   升级项目
   企业研发中心 企业研发中心
   升级项目   升级项目
   数字化运营决 数字化运营决
   项目     项目
        合计                   91,000.00 89,814.07 63,088.27 91,000.00 89,814.07 63,088.27 -26,725.80
          本公司前次募集资金净额为 89,814.07 万元。按照募集资金用途，计划用于
     “智能化中药生产基地建设与升级项目”、“企业研发中心升级项目”、“数字
     化运营决策系统升级项目”和“补充流动资金项目”，募集资金项目投资总额为
     万元。
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   四、前次募集资金变更情况
  （一）前次募集资金实际投资项目变更情况
  无变更前次募集资金实际投资项目情况。
  （二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
  截至 2025 年 12 月 31 日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总
额的差异情况及原因如下表所示：
                                                           单位：万元
           承诺募集资金         实际投入募集资金
  投资项目                                        差异金额         差异原因
            投资总额             总额
智能化中药生产基
地建设与升级项目
企业研发中心升级
项目
数字化运营决策系
统升级项目
补充流动资金       20,014.07          20,044.02         29.95    [注 4]
   合计        89,814.07          63,088.27     -26,725.80
[注 1]：智能化中药生产基地建设与升级项目实际投入募集资金总额小于承诺募集资金投资
总额主要系：本项目在供应商选择的过程中开展了更为详尽的遴选与招标流程，并且在建设
过程中公司结合当前生产经营情况以及现有改进提升需求对设备选型、工艺路线及产线布局
等关键环节进行了持续优化与精细化设计。此外，由于处于建设期内，项目资金需严格依据
合同约定、外部审批认证情况及项目实际进度分阶段投入。
[注 2]：企业研发中心升级项目实际投入募集资金总额小于承诺募集资金投资总额主要系：
本项目按照计划进度正常推进中，尚未完工。
[注 3]：数字化运营决策系统升级项目实际投入募集资金总额小于承诺募集资金投资总额主
要系：本项目建设内容包括公司六大数字化平台的硬件和软件升级建设，为公司日常运营进
行数字化赋能。近年来，开源信息技术快速迭代，公司从谨慎使用募集资金的角度出发，结
合公司实际经营需求、现有系统建设以及低成本大模型推进相关建设工作。
[注 4]：补充流动资金实际投入募集资金总额超过承诺募集资金投资总额主要系将募集资金
累计收到的利息一并投入所致。
   五、前次募集资金先期投入及置换情况说明
  发行人前次募集资金先期投入项目不存在已对外转让的情况。
  根据发行人 2023 年 3 月 14 日召开的第七届董事会第十四次（临时）会议、
第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金人民币 4,995.66 万元（包含发行费用 105.66 万元）。
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本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了必要的审议程序，独立董
事、保荐机构发表了明确的同意意见，且已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
鉴证，并由其出具了《关于浙江佐力药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]0901 号）。
    六、前次募集资金投资项目实现效益情况
    （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                   单位：万元
    实际投资项目   截止日            最近三年实际效益
             投资项                                  截止日 是否达
                   承诺效
序            目累计                                  累计实 到预计
     项目名称           益    2025 年   2024 年   2023 年 现效益 效益
号            产能利
              用率
  智能化中药生产基
  地建设与升级项目
  企业研发中心升级
  项目
  数字化运营决策系
  统升级项目
    （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    前次募集资金投资项目中企业研发中心升级项目、数字化运营决策系统升级
项目、补充流动资金项目不直接产生效益。
    企业研发中心升级项目旨在组建固体发酵工程试验平台、升级迭代药物分析
中心、制剂中心，同时引入数智中试设备。有助于提升本公司对新技术新工艺的
吸收、消化与理解能力，全面增强公司的持续技术创新能力和新药研发实力，为
公司未来发展提供坚实的工艺储备和技术积累，为建设国家级技术中心创造良好
的条件。
    数字化运营决策系统升级项目旨在推进本公司数字化、智能化建设。有利于
降低公司生产及运营成本，增强公司内外部信息传递的时效性和透明性，优化公
司管理流程，从而有效增强公司的综合竞争力。
    补充流动资金项目无法直接产生效益，但能够有效满足本公司新增产品经营
规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于公司构建多层次的融资结构。
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     （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上
的情况说明
     不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上
的情况。
     七、闲置募集资金情况说明
     根据公司 2023 年 3 月 14 日召开的第七届董事会第十四次（临时）会议、第
七届监事会第十二次（临时）会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和闲
置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 30,000.00
万元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）的闲
置自有资金进行现金管理，现金管理有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内
有效，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
     根据公司 2024 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事
会第十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现
金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 15,000 万元（含本数）的闲置募
集资金以及公司和子公司使用不超过人民 20,000 万元（含本数）的闲置自有资
金进行现金管理，现金管理有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在
上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
     截至 2025 年 12 月 31 日止，公司使用闲置募集资金累计购买保本型理财产
品 15,000.00 万元，具体明细如下：
                                                     单位：万元
序号      理财本金（万元）          购入日期         赎回日期          状态
合计            15,000.00
     八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已投入金额为 63,088.27 万元。
尚未使用的募集资金余额为 29,591.18 万元（含孳息），前次募集资金已投入的
金额占前次募集资金净额的比例为 70.24%。
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  公司募集资金节余的主要原因如下：首先，在募投项目实施过程中，公司严
格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，审慎使用募集
资金。在保证项目质量、尽快推进项目建设的前提下，公司加强项目建设各个环
节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项
目的成本和费用。其次，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建
设和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得一定
的理财收益，同时，募集资金存放期间产生了利息收益。因此形成节余募集资金。
  目前，“智能化中药生产基地建设与升级项目”、“数字化运营决策系统升
级项目”已经达到预定可使用状态。截至 2026 年 4 月 14 日，“智能化中药生产
基地建设与升级项目”、“数字化运营决策系统升级项目”募集资金具体使用及
节余情况如下：
                                                                    单位：万元
          募集资金到                                     募集资金专户
                       累计使用募集        已签合同待                       节余募集资金金额
 项目名称     位后承诺投                                     现金管理及利
                       资金金额②          付金额③                        ⑤=①-②-③+④
           资总额①                                     息收入净额④
智能化中药生产
基地建设与升级    59,000.00     39,189.80       4,467.14     2,455.50        17,338.49
项目
数字化运营决策
系统升级项目
  合计       63,800.00     40,499.53       4,541.36     2,659.17        21,418.29
  为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，2026 年 4 月 14 日，公
司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》并同意提交股东会审议。2026 年 4 月 30
日，公司 2026 年第一次临时股东会通过上述议案。上述议案授权对募投项目“智
能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”予以结
项，并将前述两个项目的节余资金合计 21,418.29 万元永久补充流动资金（含募
集资金专户累计募集资金专户现金管理及利息收入扣除手续费后的净额，具体金
额以资金转出当日银行结算余额为准），用于公司日常经营和研发活动等。本次
节余募集资金永久补充流动资金后，公司将适时注销相应的募集资金专项账户。
   九、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论
  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（中汇会鉴[2026]9371 号），认为：“截至 2025 年 12 月 31 日止的《关于
前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发
浙江佐力药业股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公允反映了佐力药业公司
截至 2025 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。”
浙江佐力药业股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                  第九节 与本次发行相关的声明
   一、发行人及全体董事、高级管理人员声明
   本公司及全体董事、高级管理人员承诺浙江佐力药业股份有限公司本次发行
募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
                  _______________      _______________     _______________
                      俞有强                     汪涛                  冯国富
                  _______________      _______________     _______________
                      王建军                     郑学根                 沈月红
                  _______________
                       朱建                     姚杰                  王萍
其他高级管理人员签字：
_______________    _______________       _______________    _______________
    彭晓国                 马爱华                    谈欣                 叶利
_______________    _______________       _______________    _______________
     吴英
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二、发行人控股股东及实际控制人声明
  本人作为浙江佐力药业股份有限公司控股股东及实际控制人，本人承诺公司
本次发行募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本人按照诚信原则履行承诺并承担相应的法律责任。
控股股东及实际控制人：
               俞有强
                          浙江佐力药业股份有限公司
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  三、保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
               黄世瑾                 李卓
项目协办人：
               王丰
保荐机构总经理：
               姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人）        冉云
                               国金证券股份有限公司（公章）
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           保荐机构（主承销商）管理层声明
  本人已认真阅读《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构总经理：
               姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人）        冉云
                               国金证券股份有限公司（公章）
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  四、发行人律师声明
  所已对《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
               梁铭明             毛一伦
               黄夕晖
 律师事务所负责人：
               黄勇
                            上海东方华银律师事务所
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  五、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》，确认募集说明书与本所出具的审计报告等文件
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等
文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
 签字注册会计师：
               陈达华              李岩        曾宪忠
              黄非
            （已离职）
 会计师事务所负责人：
                     高峰
                            中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
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                    离职声明
  黄非原为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）员工，系浙江佐力药业股份有
限公司 2024 年度《审计报告》（中汇会审[2025]5351 号）签字注册会计师，截
至本声明出具日，该员工已离职。
 会计师事务所负责人：
                  高峰
                          中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   年   月   日
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    六、信用评级机构声明
    本机构及签字的资信评级人员已阅读浙江佐力药业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的募集说明书及其摘要（如有），确认募集说明书及其
摘要（如有）与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对
发行人在募集说明书及其摘要（如有）中引用的报告的内容无异议，确认募集说
明书及其摘要（如有）不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任1
    资信评级人员（签名）：__________        ______________
                    郭哲彪              何阳
    评级机构负责人（签字）：____________
                     崔磊
                                东方金诚国际信用评估有限公司
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募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容并非是对某种决策的结论或建议，本机构不对任何机构或个
人因不当使用评级报告及评级结果而导致的任何损失负责。
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  七、浙江佐力药业股份有限公司董事会声明
  （一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
  截至浙江佐力药业股份有限公司本次发行募集说明书出具之日，除本次发行
外，除本次向不特定对象发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资
本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否
安排其他股权融资计划。
  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施
  由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄
的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后
公司有效使用募集资金。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措
施如下：
  公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严
格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。本次发行募集资金到位
后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
  董事会已对本次可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业
务结构，继续做大、做强、做优主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，
争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低发行导
致的即期回报摊薄的风险。
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  公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，建立健全法人治理结构及规范运作，并设置了与公司生产经营
相适应的、能充分独立运行的职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之
间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公
司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理
效率，控制经营和管理风险。
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公
司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。
公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
  上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
  公司未来将紧紧围绕“一体两翼”的战略目标，持续强化主营业务发展，提
升持续盈利能力。公司产品将持续聚焦药用真菌的核心领域，深耕以乌灵系列、
百令系列为主体的成药业务；大力发展中药配方颗粒与中药饮片相关产品；推动
新产品的市场推广以及发展医药流通业务，巩固公司的核心业务优势。公司将依
招商、布零售、全模块”的营销策略，积极拓展多元化渠道。公司持续深化并拓
展院外 OTC 市场，推进“一路向 C”的战略举措，通过自主创新和校企合作的
模式，推动新药和新产品的研发升级工作，为公司的未来发展储备新产品。同时，
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公司通过提升内部管理水平、规范内控体系，降低经营风险，依托核心产品优势
的竞争力，保障主营业务稳健增长与盈利能力持续提升。
薄即期回报措施的承诺
  （1）公司控股股东、实际控制人承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人
对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出如下承诺：
  “1、本人严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
  （2）公司全体董事、高级管理人员承诺
  为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员将忠
实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公
司债券摊薄即期回报及填补措施作出如下承诺：
  “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
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相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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（本页无正文，为《浙江佐力药业股份有限公司董事会声明》之签章页）
                         浙江佐力药业股份有限公司董事会
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（本页无正文，为《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债
券募集说明书》之签章页）
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                   第十节 备查文件
   一、备查文件内容
会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
   二、备查文件查询时间及地点
   投资者可在发行期间的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于发
行人、主承销商住所查阅上述文件。投资者亦可在中国证监会指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文。