国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
部分募投项目增加实施主体并开立募集资金专户的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为上海雅创
电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”）首次公开发行股票、
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对雅创电子部分募投项目增加实施主体并开立
募集资金专户的事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雅创
电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804 号)
同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股
面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 21.99 元，募集资金总额为人民币
以及其他发行费用（不含增值税）人民币 18,645,215.37 元后，募集资金净额为
人民币 383,813,275.20 元。
上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 11 月 15 日出具的安永华明（2021）验字第 61278344_B01 号《验资报告》验
证。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海雅创电子集团股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明
书》，公司本次募集资金扣除发行费用后拟投资项目及项目投入情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 调整后投 拟使用募集资金额 截至 2026 年半年度累
资总额 计投入募集资金金额
汽车电子元件推广
项目
汽车电子研究院建
设项目
汽车芯片 IC 设计项
目
合计 38,381.33 38,381.33 32,400.46
三、本次增加募投项目实施主体的情况
为满足公司及下属子公司的业务发展需求，提高募集资金的使用效率，公司
拟增加上海雅创芯和微电子有限公司（以下简称“雅创芯和”）为“汽车电子研究
院建设项目”项目的实施主体，提升标准化运营程度及协同性发展。除上述事项
外，公司募投项目其他内容均不发生变更。
本次募投项目实施主体变更情况如下：
序号 募集资金投资项目 变更前实施主体 变更后实施主体
汽 车 电 子 研 究 院 建设 上海旭禾节能技术有限 上海旭禾节能技术有限公司、雅
项目 公司 创芯和
本次增加募投项目实施主体的基本情况如下：
公司名称 上海雅创芯和微电子有限公司
统一社会信用代
码
法定代表人 谢力书
成立时间 2025/5/19
注册资本 12000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 102 室
一般项目：货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集
成电路设计；集成电路制造；信息技术咨询服务；贸易经纪；
经营范围
国内贸易代理，离岸贸易经营，计算机软硬件及辅助设备批
发；集成电路芯片及产品制造。 （除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成 公司直接持股 100%全资子公司
四、本次新增募集资金专户的情况
为规范公司募集资金管理和使用，充分保护投资者权益，提高募集资金使用
效率，公司董事会同意在本次新增募投项目实施主体后，雅创芯和新增开立募集
资金专项账户，用于“汽车电子研究院建设项目”项目资金的存放和使用，对募集
资金进行集中管理和使用。上述事项已经第三届董事会第十次会议审议通过。
募集资金专项账户仅用于存储和管理本项目的募集资金，不会用于存放非募
集资金或其他用途，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金
管理制度》的规定实施监管。
同时，公司董事会授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专
项账户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募
集资金专项账户相关协议及文件，与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专
户存储监管协议等相关事项。
五、本次增加募投项目实施主体对公司的影响
公司本次增加全资子公司雅创芯和为募投项目的实施主体并开立募集资金
专户，系基于提高资金使用效率的需要，符合公司首次公开发行股票招股说明书
中募集资金用途和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司
主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利
益。
六、本次增加募投项目实施主体后募集资金的管理
为确保募集资金规范管理和使用，公司拟将募集资金划入雅创芯和开立的、
经公司董事会指定的募集资金专项账户，并与雅创芯和、保荐人、存放募集资金
的商业银行签订募集资金监管协议，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文
件的要求使用募集资金。
七、审议程序及专项意见
部分募投项目增加实施主体并开立募集资金专户的议案》，同意增加雅创芯和为
“汽车电子研究院建设项目”项目的实施主体，并授权公司管理层新增开立相应的
募集资金专项账户。除上述事项外，募投项目其他内容均不发生变更。
（一）董事会意见
公司本次增加全资子公司雅创芯和为“汽车电子研究院建设项目”项目的实
施主体并开立募集资金专项账户，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变
募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实
施造成不利影响。同意公司增加雅创芯和为“汽车电子研究院建设项目”项目的实
施主体，并授权公司管理层新增开立相应的募集资金专户、签署募集资金监管协
议及办理其他相关事项。本次增加的募集资金投资项目实施主体为公司全资子公
司，不涉及改变募集资金用途，无需经公司股东会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目增加实施主体并开立募集资金
专户事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，履行了必要的程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途或损害股东利益
的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。因此，保荐人对本次部分募投项
目增加实施主体并开立募集资金专户事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
部分募投项目增加实施主体并开立募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
国信证券股份有限公司
