北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
证券代码：000620.SZ 证券简称：盈新发展 上市地：深圳证券交易所
北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司
Winnovation Culturaltainment Development Limited
二〇二六年八月
北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“盈新发展”）
是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经
营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司结合自身实际情况，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发
行股票，募集资金将用于“先进封测及存储模组制造项目”、“存储器主控芯片
研发项目”和补充流动资金及偿还银行贷款等。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京铜官盈新文化旅游
发展股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
存储芯片产业作为半导体产业的核心细分领域、支撑数字经济发展的基础性
产业，国家高度重视其发展，先后出台一系列政策形成全方位支持体系，为行业
发展保驾护航，也为本次发行提供了明确的政策支撑和良好的发展环境。
具体来看，2021年12月，中央网络安全和信息化委员会正式印发《“十四五”
国家信息化规划》，明确将存储芯片纳入集成电路产业重点攻关范畴，强调聚焦
行业前沿技术研发提速，推动存储芯片与人工智能、智能汽车等新兴应用场景的
深度融合，为行业发展锚定核心方向；2024年5月，工信部等多部门联合发布《信
息化标准建设行动计划（2024—2027年）》，提出构建“算、存、运”一体化算
力基础设施标准体系，着力加速新型存储芯片关键技术标准研制，为行业规范化、
规模化发展筑牢制度根基；同期，国家集成电路产业投资基金三期正式成立，资
金投放重点向半导体存储行业技术研发倾斜，为企业攻克核心技术瓶颈提供坚实
资金保障。2026年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五
年规划纲要》在第五章“培育壮大新兴产业和未来产业”的框架下，明确提出发
展高密度存储器、推进存算一体技术突破应用。此外，《“十四五”数字经济发
展规划》
《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等政策，
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也重点支持存储芯片封装测试、模组制造及高端存储产品研发，鼓励企业加大研
发投入、突破核心技术，助力国内存储芯片产业实现自主可控。
随着人工智能、大数据、云计算、物联网等新兴技术的快速迭代，企业级
AI数据中心、消费电子、工业控制等领域对存储芯片的需求持续爆发，尤其是企
业级AI级数据中心对大存储容量、高数据传输带宽、高运行稳定性存储器的市场
需求持续快速提升。这一需求驱动全球及国内存储芯片行业市场规模稳步扩大，
行业发展前景广阔，为本次发行奠定了坚实的市场基础，也为公司聚焦存储芯片
业务提供了良好的市场机遇。
目前国内存储芯片产业链仍存在明显对外依赖，上游存储晶圆、中游高端存
储堆叠封装环节本土供给能力不足，推进存储产品国产化替代已成为国家战略导
向。全球存储市场长期由海外龙头主导，存在供应链稳定性及产业安全层面的潜
在隐患，近年来国家持续出台集成电路产业扶持政策，叠加国内算力中心、政务、
金融等关键领域国产化存储采购需求持续提升，国内存储配套企业迎来政策与市
场双重发展机遇。公司控股子公司长兴半导体专注于存储器芯片封装测试和存储
模组制造，本项目的实施将提升公司存储产品封装工艺水平，扩大NAND FLASH、
及DDR5等产品的产能，有助于消化国产上游产能，同时向下游提供国产化存储
产品，完善国内存储产业链配套，助力本土产业链发展壮大。
目前，公司正积极推进“文旅+科技”的战略布局，通过传统业务升级与新
兴产业布局的结合，有助于增强公司综合实力及整体竞争力，为公司未来在高科
技领域的进一步拓展奠定坚实基础，同时也有利于提升公司核心竞争力，助力公
司实现可持续发展。
（二）本次发行的目的
近年来，公司逐步调整业务结构，将存储器业务作为未来发展的核心方向，
重点聚焦存储器芯片先进封装、测试、存储模组制造及存储器主控芯片研发。本
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次向特定对象发行股票募集资金，重点投向公司半导体存储器相关业务，将进一
步加大公司在半导体存储器领域的投入，完善存储芯片业务布局，提升公司在存
储芯片先进封装、测试、模组制造及存储器主控芯片的技术实力、产能规模和市
场竞争力。同时，通过聚焦存储器核心业务，能够优化公司业务结构，降低非核
心业务的经营风险，提升公司整体盈利能力和抗风险能力，实现公司的可持续发
展。
本次募投“存储器主控芯片研发项目”，旨在进一步提升公司在存储芯片领
域的技术研发实力，补齐产业链关键环节，增强核心竞争力。近年来，公司通过
产业布局与资源整合，已在存储芯片封装、测试及模组制造领域形成规模化经营
能力，随着行业技术迭代加速与国产化需求提升，公司向上游核心芯片环节延伸
的必要性日益凸显。
当前，主控芯片作为存储系统的核心部件，对产品性能、稳定性及供应链安
全具有关键作用。公司现有研发条件已难以满足高端主控芯片持续研发、技术攻
关及团队扩容的需要，研发场地、专业设备及体系化研发平台均存在提升空间。
为把握半导体国产替代发展机遇，突破关键技术瓶颈，实现从存储模组、封测环
节向上游主控芯片研发延伸，建设专业化、规模化的研发中心具有重要战略意义。
本次募投“存储器主控芯片研发项目”将围绕主控芯片技术研发展开，聚焦
存储芯片核心技术攻关，通过建设专业研发场地、购置先进研发及测试设备、引
进研发技术人才，完善芯片研发体系，提升自主创新能力，实现主控芯片与存储
制造环节的协同适配，进一步补全存储芯片产业链布局。
项目实施后，公司研发基础设施与技术创新能力将显著提升，有利于增强产
品核心竞争力与供应链自主可控能力，推动公司在高端存储领域持续升级，为公
司长期高质量发展提供有力支撑。
当前，公司稳步推进房地产业务去化与剥离，聚焦科技、文旅领域，重点布
局存储半导体产业。半导体存储行业作为技术迭代迅速、资本投入高的行业，正
迎来人工智能、云计算等下游需求爆发带来的历史性机遇，研发及产能扩充均需
要持续且大规模的资金支持。本次募集资金将助力公司精准把握存储行业的上行
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周期，加大研发投入与产能建设，加速产业链布局。本次向特定对象发行股票募
集资金，将有效补充公司流动资金、偿还债务，降低公司的财务费用和资产负债
率，优化公司的资本结构，增强公司的财务稳健性和持续经营能力，为公司后续
聚焦存储器核心业务、推进相关产品技术升级和产能扩张提供坚实的资金保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过177,931.38万元，并以中国
证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 217,889.76 177,931.38
本次向特定对象发行股票拟募集资金规模符合公司募投项目投入需要，能够
满足公司的资金需求。
相较于股权融资方式，银行贷款等债务融资方式的成本相对较高且融资额度
相对有限，容易产生较多的财务费用从而可能造成公司财务负担加重和盈利水平
下降等情况，不利于公司持续健康发展。本次向特定对象发行股票完成后，公司
总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优
化。同时，公司营运资金得到有效补充，有助于降低公司财务费用，减少财务风
险和经营压力，提高偿债能力。
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长兴半导体所处半导体存储行业属于典型的资金密集型、技术密集型行业，
产能扩建、研发创新及产业链完善均需要大规模、长期稳定的资金支持。相较于
其他融资方式，本次向特定对象发行股票募集资金，更符合公司所处行业特点及
现阶段发展需求，可为公司提供长期性资金保障，进一步优化资产负债结构，降
低偿债压力与财务风险，有利于公司稳步推进生产基地建设、主控芯片研发等战
略布局，实现可持续高质量发展。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，
发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公
司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国
家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行
调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
综上，公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的
规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价
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基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量。如若公司股票在本次定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相
应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，根
据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
综上，本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经董事会审议通过并将相关公告在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披
露，并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
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（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
行股票的相关情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条规定
的情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简
称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定：
（1）关于金额较大的财务性投资
《证券期货法律适用意见第18号》规定：“财务性投资包括但不限于：投资
类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大
是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净
资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
截至2026年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合
《法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财
务性投资’的理解与适用”的规定。
（2）关于理性融资，合理确定融资规模
《证券期货法律适用意见第18号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市
公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次
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募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集
资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”
公司本次发行的发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国
证监会同意注册的批复文件为准；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募
集资金到位日已超过18个月。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见
第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
的规定。
（3）关于主要投向主业
《证券期货法律适用意见第18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事
会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿
还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
本次向特定对象发行股票募集资金投资的长兴半导体存储项目，属于公司的
主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展
前景和经济效益。本次项目实施后，将有效扩大存储产品生产规模、补齐主控芯
片研发短板、完善产业链布局，进一步增强综合实力与核心竞争力。募集资金项
目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。
公司拟将本次募集资金中的52,000.00万元用于补充流动资金，占公司本次发
行募集资金总额的29.22%，不超过募集资金总额的30%。
综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关
于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的
规定。
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对
象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
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《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价
格和发行对象。”
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，
符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所
称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。”
《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告
日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发
行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得
转让。若国家法律法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限
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售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审
核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿”。
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过。会议决议以及
相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行了披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会审议通过并经深交所审
核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次向特定对象发行股票方案经公司董事会审慎研究后通过。本次发行方案
充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体业务的发展需
要，本次向特定对象发行股票将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有
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利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件均在中国证监会指定的信息披露
媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资
者表决情况应单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东
权利。
综上，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为
该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件履行相关披
露程序，保障股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即
期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在深圳证券
交易所网站上的《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司关于2026年度向特定
对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性和可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进
一步提升公司经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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