北京市中伦律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：珠海华发实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为珠海华发实业
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会、中华人民
共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有
关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均
以法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在
此基础上为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
法律意见书
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所记载的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投
资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出
具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关
内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明
予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断
的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
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印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披
露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（七）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性
的情形。
（八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按
规定出具补充法律意见书。
（九）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自
行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的
相关内容再次审阅并确认。
（十）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
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（十一）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向
特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）中的释义同样
适用于本法律意见书。
本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的
审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规
和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行事项出具法律意见如
下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行的董事会及股东会文件，包括董事会及股东会
的会议议案、会议决议等，履行了必要的查验程序。
综上所述，本所律师认为：
的内容合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的营业执照、公司章程、工商档案等文件以及发行人
公开披露的信息，登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行
了查询。
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综上所述，本所律师认为：
终止的情形。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》的有关规定，对发行人
本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人的《无违
法违规证明公共信用信息报告》，发行人的工商登记资料，发行人关于本次发行
的董事会决议、股东会决议，发行人董事、高级管理人员填写的调查表等以及发
行人公开披露的信息，登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录
查询平台、中国证监会等相关网站进行查询，并按照普通人一般的注意义务查阅
了《审计报告》《内部控制审计报告》《募集说明书》。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
股东会决议及 2026 年第七次临时股东会决议，发行人本次发行的股票种类为境
内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发
行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
股东会决议及 2026 年第七次临时股东会决议，本次发行的股票的每股面值为人
民币 1.00 元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，且
不会低于股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
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已就本次发行的种类、数额、价格、决议有效期等作出决议，符合《公司法》第
一百五十一条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案（修订稿）》
《募集说明书》、发行人 2026 年第一次临时股东
会决议及 2026 年第七次临时股东会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A
股股票，发行对象为公司控股股东华发集团。发行人本次发行未采用广告、公开
劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
集资金使用情况报告的鉴证报告》
（信会师报字[2026]第 ZM10571 号）及发行人
的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存
在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站进行查询，发行人不存在现任
董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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的无犯罪记录证明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及发行人的说
明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、中国裁判文
书网、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，发行人及其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站进行查询，发行人控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、信用中
国网站、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，发行人最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及发行人的说明，发行
人募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
的规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
股东会决议、2026 年第七次临时股东会决议及发行人的说明，本次发行的发行
对象为公司控股股东华发集团，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点
后两位），因此亦不低于《注册管理办法》规定的最低发行价格，符合《注册管
理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于
以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结
束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制，符合《注册管理办法》第
五十九条的规定。
华发集团和珠海市国资委，不涉及发行人控制权变化，符合《注册管理办法》第
八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为：本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人《首次公开发行股票招股说明书》、首次公开发行上
市相关发行公告文件、发行人工商档案资料及发行人出具的相关说明。
综上所述，本所律师认为：
存在潜在纠纷的法律障碍。
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的法律、法规和规范性文件的规定。
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查阅了发行人董事、高级管理人员填写的调查表，发行人的各项财
务管理制度及银行开户情况，与发行人生产经营相关的主要房屋的不动产权证书、
主要注册商标，发行人的重大业务合同，对发行人的财务会计部总监等进行了访
谈。
经核查，本所律师认为：
发行人的资产独立完整，发行人的人员、财务、机构和业务均独立于发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的业务体系
和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师查阅了发行人的工商档案、中登公司提供的证券持有人名册及发行
人公开披露的信息，发行人控股股东的营业执照、公司章程等文件，以及发行人
控股股东及其一致行动人填写的调查表。
经核查，本所律师认为：
发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东具有
法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规范
性文件的相关规定。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、首次发行上市时的相关公告、中登
公司提供的证券持有人明细、首次发行上市后历次股本变动相关公告等文件，并
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登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了查询。
经核查，本所律师认为：
效，不存在纠纷或潜在纠纷。
规范性文件的规定，真实、有效。
存在质押、冻结，亦不存在权属争议的情形。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其重要子公司的《营业执照》及业务资质证书、发
行人的主要业务合同、
《审计报告》、发行人的书面说明，就有关业务问题对发行
人的管理人员进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
记载的经营范围相符，发行人生产经营符合法律、法规及规范性文件的规定。
业不存在被相关国家和地区处罚等情形。
生过变更，发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了发行人主要关联法人的营业执照及公司章程，发行人控股股
东、董事、高级管理人员填写的调查表，会计师出具的《审计报告》，发行人关
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联交易的相关合同，发行人的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事制度》和《关联交易管理制度》，发行人控股股东出具的关于规范关
联交易和避免同业竞争的承诺，并登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了
查询。
经核查，本所律师认为：
的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
出具避免同业竞争的承诺；就其报告期内所控制的其他下属公司部分可能与发行
人形成同业竞争的项目，华发集团依据承诺逐步托管给发行人运营管理，以解决
同业竞争问题，不会对本次发行构成实质性障碍。
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人拥有的不动产权证书、商标注册证、以及发行人出具
的说明及《审计报告》，并登录国家企业信用信息公示系统、中国商标网等进行
了查询。
经核查，本所律师认为：
在纠纷。
在其他担保或其他权利受到限制的情况。
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十一、发行人的重大债权债务
本所律师对发行人报告期内的部分主要供应商进行了访谈，查阅了对发行人
经营具有较大影响的重大合同、《审计报告》及发行人出具的说明，就发行人是
否存在侵权之债的相关情况登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进
行查询。
经核查，本所律师认为：
纠纷或争议，该等合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响
的潜在风险。
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方
提供担保的情况。
营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商档案、发行人出具的说明、报告期内历次三会
决议文件及年度报告等，并登录国家企业信用信息公示系统进行了查询。
经核查，本所律师认为：
报告期内的历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必
要的法律手续。
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大资产重组。
产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查阅了《公司章程》、发行人的工商档案、发行人报告期内的董事
会及股东大会/股东会的会议文件。
经核查，本所律师认为：
制定，并已经发行人股东会审议通过。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会
议事规则》、发行人的年度报告、《内部控制评价报告》、组织架构图、报告期内
的历次股东大会/股东会、董事会会议文件以及发行人公开披露的信息。
经核查，本所律师认为：
律、法规和规范性文件的规定。
合法、合规、真实、有效。
合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人工商登记资料中有关董事、监事和高级管理人员任职
的有关文件，发行人选举/聘任董事、监事、高级管理人员的股东大会/股东会决
议、董事会决议等文件，发行人现任董事、高级管理人员的身份证明文件及其填
写的调查表，以及发行人公开披露的信息。
经核查，本所律师认为：
件以及发行人《公司章程》的规定。
的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了发行人及其重要子公司报告期内的纳税申报材料、《审计报
告》，政府补助的政策文件及银行回单等凭证，发行人及其重要子公司取得的无
违法违规信用报告，以及发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
章和规范性文件的要求。
合法、合规、真实、有效。
法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人报告期内的《审计报告》、重要项目的建设项目手续
文件、发行人出具的说明，登录发行人主要经营地生态环境主管部门、质量与技
术监督管理主管部门等网站进行了查询。
经核查，本所律师认为：
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了募集资金投资项目的发行人的说明、发行人 2026 年第一次
临时股东会会议文件、2026 年第七次临时股东会会议文件、发行人的募集资金
管理办法、项目备案文件及土地使用权证书。
经核查，本所律师认为：
发行人 2026 年第七次临时股东会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，不涉及产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业；募集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
的有关主管部门的批准或备案手续。
的专项账户；就本次发行募集资金投资项目中涉及的合作开发项目，发行人能够
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参与合作项目公司的重大事项经营决策，不会导致同业竞争或者对发行人的独立
性产生不利影响。
人关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人的总体发展目标为依托房产开
发板块的住宅核心主业，维持并力争提升销售规模排名，稳步推进围绕精品住宅
为主业，商业运营、物业服务、上下游产业链业务同步前行的业务发展格局，发
行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了发行人及其控股股东、董事、高级管理人员填写的调查表，
发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，发行人及其重要子公司取得的无
违法违规信用报告，并登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用
中国等网站进行了查询。
经核查，本所律师认为：
其重要子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的重大行政处罚。
尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或
行政处罚事项。
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二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
制，本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，并已阅读《募集说明书》，
确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于《募集说明书》的其它内容，根据发行人董事、高级管理人员及发行人、保
荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人财务性投资情况的核查
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，本所律师会同保荐人
及审计机构对发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存
在金额较大的财务性投资进行了核查。本所律师查阅了发行人有关投资对象的营
业执照、公司章程等文件及发行人出具的书面确认，并结合投资背景、投资目的、
投资期限以及形成过程等对相关投资是否属于财务性投资进行认定。
发行人已在《募集说明书》之“第一节 发行人基本情况”之“七、发行人
最近一期末财务性投资情况”中对截至报告期末的财务性投资情况予以披露。
经核查，发行人截至报告期末的财务性投资（包括类金融业务）金额不超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不存在金额较大的财务性投资，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存在金
《注册管理办法》
额较大的财务性投资”的规定。
法律意见书
（二）关于发行人是否存在类金融业务的核查
本所律师查阅了发行人及其重要子公司的工商登记资料，发行人报告期内的
定期报告、《审计报告》并对发行人的财务会计部总监进行了访谈。
经核查，报告期内，发行人不存在从事《监管规则适用指引——发行类第 7
号》规定的类金融业务的情形。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。本次发行尚需经上交
所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 韩公望
经办律师：
石 易
经办律师：
张 贡
年 月 日
