国泰海通证券股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二六年八月
珠海华发实业股份有限公司 发行保荐书
声 明
国泰海通证券股份有限公司接受珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华
发股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任珠海华发实业股份有限公司本次
向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《珠海华发实业股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
珠海华发实业股份有限公司 发行保荐书
目 录
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及主要业务往
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
本保荐机构指定赵汉青、梁霞作为华发股份 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票项目的保荐代表人。
赵汉青先生：本项目保荐代表人，曾主持或参与的项目包括锐翔智能 IPO、
腾信精密 IPO、珠免集团重大资产出售、锐翔智能新三板挂牌等项目。赵汉青先
生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录
良好。
梁霞女士：本项目保荐代表人、注册会计师非执业会员、具有法律职业资格。
曾主持或参与的项目包括锐翔智能 IPO、腾信精密 IPO、特创科技 IPO、京泉华
非公开发行股票、锐翔智能新三板挂牌等项目。梁霞女士在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
刘善樊先生：本项目协办人，曾主持或参与的项目包括锐翔智能 IPO、钶锐
锶 IPO、奥拉股份 IPO、珠免集团重大资产出售等项目。刘善樊先生在保荐业务
执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员包括：朱云泽、王常浩、欧阳亦鹏、王溯之、陈顶新、朱子
杰、王俊博、王毅诚。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 珠海华发实业股份有限公司
英文名称 Zhuhai Huafa Properties Co., Ltd
法定代表人 郭凌勇
注册资本 人民币 2,752,152,116 元
实收资本 人民币 2,752,152,116 元
珠海华发实业股份有限公司 发行保荐书
成立日期 1992 年 8 月 18 日
注册地址 珠海市昌盛路 155 号
办公地址 珠海市昌盛路 155 号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 华发股份，600325
上市日期 2004 年 2 月 25 日
邮政编码 519030
电话 0756-8282111
传真 0756-8281000
互联网址 www.cnhuafas.com
电子信箱 zqb@cnhuafas.com
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材
经营范围
料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
本次证券发行类
向特定对象发行股票
型
（二）发行人股权结构
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下所示：
（三）发行人前十大股东持股情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 比例 股份性质
珠海华发实业股份有限公司回购专用证券
账户
华金证券－珠海华发综合发展有限公司－
华金证券融汇 314 号单一资产管理计划
国泰基金管理有限公司－社保基金 1102 组
合
合计 1,157,768,385 42.08% -
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
（截至 2003 年 12 月 31 日，经 44,726.16
审计）
发行时间 发行类别 筹资净额
上市以来历次筹资情况
合计 1,731,513.35
首发后累计派现金额（含税） 814,803.90
本次发行前期末净资产额
（截至 2025 年 12 月 31 日，经 10,936,405.63
审计）
（五）主要财务数据及财务指标
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单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 28,872,105.30 34,911,242.68 38,716,813.72
非流动资产 6,712,135.70 7,126,460.42 6,459,571.54
总资产 35,584,241.00 42,037,703.10 45,176,385.26
流动负债 13,900,759.71 17,506,572.07 19,879,619.92
非流动负债 10,747,075.66 12,030,485.51 12,123,610.31
总负债 24,647,835.37 29,537,057.58 32,003,230.22
归属于母公司的股东
权益
净资产 10,936,405.63 12,500,645.52 13,173,155.03
注：公司于 2025 年进行了同一控制下合并，故对 2024 年、2023 年的财务数据进行了
追溯调整。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 8,342,637.91 6,008,478.01 7,223,603.07
营业成本 7,612,945.43 5,148,997.05 5,914,526.96
营业利润 -746,597.65 198,338.34 581,138.62
利润总额 -746,983.79 196,499.86 587,738.51
净利润 -974,525.80 140,710.26 346,824.05
归属于母公司股东的
-949,588.73 95,384.69 184,114.20
净利润
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,988,862.79 1,590,615.30 5,053,145.06
投资活动产生的现金流量净额 -1,457,224.91 -2,338,162.83 -6,949,242.30
筹资活动产生的现金流量净额 -1,026,729.16 -541,957.84 1,145,259.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -233.49 -275.39 -1,208.36
现金及现金等价物净增加额 -495,324.77 -1,289,780.76 -752,045.72
期末现金及现金等价物余额 2,762,637.07 3,257,961.84 4,547,742.60
项目 2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末
流动比率（倍） 2.08 1.99 1.95
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项目 2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末
速动比率（倍） 0.70 0.58 0.56
资产负债率（母公司报表口径） 87.94% 87.28% 86.45%
资产负债率（合并报表口径） 69.27% 70.26% 70.84%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.43 7.18 8.07
应收账款周转率（次数） 37.88 37.64 52.33
存货周转率（次数） 0.34 0.20 0.23
利息保障倍数 -0.04 1.00 1.46
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
股）
每股净现金流量（元/股） -1.80 -4.69 -2.73
注：具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额；
（6）利息保障倍数＝息税前利润÷（利息费用+资本化利息）；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份
总数；
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
（9）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股
份总数。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及
主要业务往来情况
营股东账户持有 310,800 股，占总股本的 0.01%；证券衍生品投资部持有 121,900
股，占总股本的 0.00%；融资融券部持有 899,720 股，占总股本的 0.03%；国泰
君安国际控股有限公司持有 805,200 股，占总股本的 0.03%；国泰海通资产管理
有限公司通过资管计划持有 126,100 股，占总股本的 0.00%。国泰海通证券股份
有限公司合计持有发行人股份数量为 2,263,720 股，占发行人总股本的 0.08%。
除上述情况外，不存在国泰海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联
方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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有发行人权益、在发行人任职等情况。
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
截至本发行保荐书签署日，国泰海通证券除担任发行人本次向特定对象发行
股票的保荐人，还存在为发行人及其关联方发行债券提供债券受托管理服务及承
销服务的情形。除上述情形外，国泰海通证券及其关联方不存在其他与发行人及
其关联方之间的业务往来情形。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通证
券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、
《投资银行类业务立项评
审管理办法》、
《投资银行类业务内核管理办法》、
《投资银行类业务尽职调查管理
办法》、
《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、
内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照
规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立
项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干
组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。
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立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之
二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目
根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次
立项。
立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：
①由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决
方案；
②由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；
③由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提
交书面答复意见。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审
议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰海通证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会
由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针
对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独
立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经
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国泰海通证券内核程序如下：
①内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质
量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
②提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；
③内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
④召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
⑤落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况；
⑥投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及
项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰海通证券内核委员会于 2026 年 4 月 20 日召开内核会议对华发股份向特
定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果为通过。
根据内核委员投票表决结果，保荐人认为珠海华发实业股份有限公司向特定
对象发行股票并在上交所上市符合《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》、
《保
荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。
保荐机构内核委员会同意将珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票并
在上交所上市申请文件上报交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施，并
自愿接受上交所的自律监管；
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、
法规之规定，国泰海通证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行
人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为华发股份已符合向特定对
象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰海通证券同意推荐华发股份
本次向特定对象发行股票并在主板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议通过
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行 A
股股票方案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关
于公司与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联
交易的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于公
司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案》
《关于
制定公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行 A
股股票相关的事项。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案（修订稿）》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票的预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公
司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的
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议案》
《关于公司与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议之补
充协议>暨重大关联交易的议案》
《关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式
收购公司股份（修订稿）的议案》《关于召开 2026 年第七次临时股东会的议案》
等与本次发行 A 股股票相关的事项。
（二）股东会审议通过
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等相关议案，并授
权董事会全权办理本次发行 A 股股票相关的议案。
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案（修订稿）》等相关议
案。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》
等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同
价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四
十八条的规定；
方式，符合《证券法》第九条的规定；
海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》
第十二条的规定。
综上，本次发行符合《公司法》及《证券法》有关规定。
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四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
行政法规规定。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于珠海华发城建国际海岸花园二期
项目、绍兴金融活力城项目、成都阅天府项目、成都锦宸院三期观著园项目、成
都锦宸院一期流霞里项目、成都锦宸院二期天华里项目、成都锦宸院一期月华里
项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定。
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金使用不涉及财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运
行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理
关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次发行的发行对象为发行人控股股东华发集团，华发集团作为发行对象已
经发行人董事会及股东会审议通过。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规
定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A 股股票的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（计算结果向上取整
至小数点后两位）。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行对象华发集团已出具承诺：“本次发行完成后，若华发集团及其一
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致行动人直接及间接持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例未超过
票；若华发集团及其一致行动人持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的
比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行
结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收
购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八
个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，华发集团参与本次向
特定对象发行所获得的新增股份对应由于上市公司送红股、转增股本等原因增加
的上市公司 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。”
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。
五、本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
（一）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经核查，截至 2025 年末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，本次发行符合《适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
（二）理性融资，合理确定融资规模
经核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 265,000.00 万元（含
本数），拟发行的股份数量不超过 808,023,244 股（含 808,023,244 股），不超过本
次发行前剔除库存股后总股本的 30%。发行人前次向特定对象发行股票已于 2023
年 10 月上市，本次发行董事会决议日距离前次向特定对象发行股票募集资金到
位日不少于十八个月。本次募投项目有利于优化公司资本结构，提升自身的抗风
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险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合
公司及全体股东的利益，因此，本次发行符合《适用意见第 18 号》第四条的相
关规定。
（三）关于募集资金主要投向主业
经核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 265,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后将用于珠海、成都和绍兴的 7 个房地产开发项目，属于
公司主营业务。因此，本次发行符合《适用意见第 18 号》第五条的相关规定。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，国泰海通证券就发行人本次投资
银行类业务中是否有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相
关行为进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司、北京市中伦律
师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘
请的证券服务机构。除此之外，发行人存在有偿聘请北京荣大科技股份有限公司、
北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供申报材料制作及相关咨询
服务。
经核查，公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
要求。
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七、发行人存在的主要风险
（一）政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发
展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近
年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控
政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在行业深度
调整周期内保持了经营基本面的整体稳定。由于房地产行业受政策影响较大，如
果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一
定的风险。
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政
策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过
程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国
消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要
的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产
企业项目开发成本。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定，房地产开
发项目涉及环境敏感区的需编制环境影响报告表，不涉及环境敏感区的则无需纳
入建设项目环境影响评价管理。房地产项目在开发建设过程中会不同程度地影响
周边环境，产生废气、粉尘、噪音，随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在
未来几年会颁布相对严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其
他费用支出，进而影响公司的盈利水平。
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契
税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、
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盈利及现金流情况。
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府
未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获
得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持
续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、首付比率、房贷利率等
方面政策的变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端
的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场
变动。当前各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策，但若未来相关政策
有所收紧，公司的产品销售可能会受到需求端相关政策的影响。
（二）业务与经营风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。
从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务
和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部
门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备丰富的项目操
作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产
品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，
可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同
时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗
拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或
情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的
过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调
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整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
随着部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的
多元化、个性化需求，以及对更优品质的追求已成为影响销售的重要因素。如果
发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反
应，将可能造成产品滞销的风险。
此外，受国际形势复杂多变、经济增长预期减弱、居民购房理念分化等因素
影响，国内房地产市场竞争较为激烈，如果未来宏观经济环境持续低迷或政府房
地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、按揭贷款利率及标准等提高，
商品房交易成本将有所增加，影响消费者购房心理及支付能力，从而可能加大发
行人产品的销售风险。
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水
平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位
有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的
市场份额。除珠海市场外，目前公司房地产项目主要分布于北京、上海、广州、
深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京等一线城市及重点二线城市，如果上述区
域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区
域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根
据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区
域经营风险。
房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成
本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可
能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若
未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格或销
售数量不能有效对冲上述波动，则将导致开发项目无法达到预期盈利水平。
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房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；
加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、
财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完
善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效
运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场
声誉及项目收益造成不利影响。
发行人在项目开发中建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施
工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。报告期内，发行人未发生重大工
程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控
漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的
产品应按照约定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问
题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如
出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经
济损失。
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品
质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足
购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环
境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争
激烈导致潜在业绩下滑的风险。
近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后
对购房等大宗消费的需求，另一方面受房地产行业持续下行、新房销售价格整体
下跌趋势未止等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地
产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损等情况。公司
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归属于母公司所有者的净利润-94,637.55 万元，同比下降 595.55%。尽管相关政
府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一
定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。
（三）财务风险
报告期各期末，公司负债总额分别为 3,200.32 亿元、2,953.71 亿元和 2,464.78
亿元，资产负债率（合并）分别为 70.84%、70.26%和 69.27%；扣除预收款项（含
合同负债）后的资产负债率分别为 63.23%、63.08%和 64.94%。总体来看，近年
来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，
如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿
债压力上升的风险。
报告期各期公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公
司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要
是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已
经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施并付诸实行，但是
鉴于下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。未来若公司内
部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产
企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续
增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,750.32 亿元、2,479.51 亿元和
的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导
致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。
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发行人对合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生
资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。若未来国内行业政策调控不及预期，
房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货减
值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。
报告期内，发行人投资收益分别为 28,141.15 万元、96,782.37 万元和
-42,550.99 万元，占利润总额的比例分别为 4.79%、49.25%和 5.70%。报告期内，
发行人投资收益主要由对联营企业及合营企业的投资收益构成。受宏观经济环境
因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，发行人投资收
益面临一定的波动风险，将可能影响发行人的整体收益情况。
报告期内，发行人公允价值变动损益分别为 99,177.02 万元、35,361.63 万元
和-113,899.70 万元，公允价值变动损益波动较大。若未来房地产市场环境发生变
化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产
生一定影响。
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 505.31 亿元、159.06 亿元和
配，可能对公司偿债能力产生不利影响。
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 17.98%、14.31%和 10.05%，受近
年来房产价格下滑、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈下降趋势，与行业趋
势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上
涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影
响。
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发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金
管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行
支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大
不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公
司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对外担保规模金额为 65.18 亿元，占期末归
属于母公司净资产比例为 69.01%，主要为对合营及联营公司的担保。若未来被
担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风
险。
（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后将使得公司净资产规模和股本总额相应增加。但
由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立
即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在
城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对
当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进
行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市
人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微
观因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出
现重大不利变化，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投
项目的销售回款及预期效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。
（六）审批风险
本次发行尚需上交所审核通过后并经中国证监会同意注册方可实施，审核周
期及结果存在一定的不确定性。
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（七）股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公
司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。公司股票价格受市场影响可能波动幅度比较大，有时会
背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的
风险。
（八）诉讼仲裁风险
截至本发行保荐书签署日，公司存在部分尚未了结且金额较大的诉讼、仲裁。
相关诉讼、仲裁已受理未开庭或正在开庭审理中，若未来相关诉讼结果不利于公
司，可能会导致公司承担支付义务，从而对公司业绩造成不利影响。未来随着行
业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险可能有所增加。
公司未来经营过程中，可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿的风险。
八、发行人的发展前景
（一）行业发展趋势
根据国家统计局数据，自 2005 年至 2025 年，中国城市化率由 42.99%迅速
跃升至 67.89%；但与发达国家 80%以上的城镇化率相比，仍有较大幅度的提升
空间。未来 5 年，中国城市化水平约有一个百分点的年均增长速度，约有 1 亿农
村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。
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中国:人口数（万人） 中国:占总人口比重:城镇人口(城镇化率)（%）
资料来源：wind 数据库
近些年，随着国内房地产行业土地、信贷等政策的调控，直接带来房地产行
业资金门槛的抬高，造成资源向有资金实力的优质企业集中。宏观调控带来的销
售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力加大，从而形成一个
自动淘汰机制，小型的经营业绩不好的房地产公司将会被兼并或破产，有实力的
房地产开发企业一方面通过加快项目的开发周期，调整市场策略快速销售，提高
资金周转率来提高盈利水平，另一方面利用品牌和资本优势，加大行业并购和重
组力度逐步实现外延式扩张。行业优质企业凭借良好的融资能力、丰富的土地储
备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势，将在房地产调控下的激烈竞争
中胜出，整合房地产行业，进一步提高行业集中度。
随着房地产市场的发展，房地产开发企业以市场为导向，创新意识逐步提高；
而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将
更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续、
健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，随着
近期房贷政策、房屋买卖税收及住房以旧换新等政策的调整及推出，提升了居民
的改善性住房需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策
推动下，居民住房供需体系已逐步实现立体化。
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（二）发行人竞争优势
发行人自 20 世纪 80 年代初成立起便开始在珠海从事房地产开发经营，至今
已在房地产行业深耕细作 40 余年，先后建成“华发新城”“华发世纪城”“华发
水郡”“华发蔚蓝堡”等精品楼盘，已形成快速适应市场发展、灵活应对市场变
化、果断做出行动决策、有效贯彻执行方案的较强的房地产综合营运能力，奠定
了公司在珠海的区域龙头地位。
在“博鳌论坛 2009 中国房地产预警与产业振兴发展峰会暨 2009 中国房地产
品牌地产榜颁奖盛典”中，公司荣获“2009 中国房地产十佳诚信开发企业”，华
发世纪城荣获“2009 中国房地产十佳建筑品质金奖楼盘”；2010 年 3 月华发新城
被授予“和谐家园”称号，成为珠海首个“外国人融入社区”示范点；2017 年 3
月获得“2017 中国房地产卓越 100 榜”、
“2017 中国房地产上市企业 30 强”；2017
年 6 月公司荣获“第十六届（2017 年度）广东地产资信 20 强”；2018 年 3 月被
广东省房地产行业协会授予“广东省房地产行业 AAA 级信用企业”。华发股份
已 11 年跻身《财富》
“中国 500 强”榜单（2025 年第 285 位）。2014 年公司首次
入榜 CRIC 研究中心数据统计的“2014 房企销售金额 TOP100”，并位列第 94 位，
随后排名持续上升。2025 年，公司全口径签约销售金额 785.6 亿元，克而瑞排名
第 11。
发行人在立足珠海的基础上，坚持“立足珠海、面向全国”的发展战略，积
极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西
安、南京等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市”的战略布局。根据目
标城市实际情况以及公司资金状况，坚持以合理的价格，以及相对宽松、灵活的
付款方式取得土地储备。截至 2025 年末，公司土储项目主要位于一、二线核心
城市，为公司未来可持续发展提供良好保障。
公司在房地产领域深耕细作 40 余年，华发品牌家喻户晓，产品品质有口皆
碑，奠定了公司在珠海的区域龙头地位，并逐渐取得已进入城市市场的认可。2026
珠海华发实业股份有限公司 发行保荐书
年，公司聘请联合资信评估股份有限公司为前次发行的可转换公司债券进行了信
用评级，公司主体信用等级 AAA，评级展望为稳定，公司信誉良好。公司构建
了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳
大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海、
沪苏、浙闽、广深、西部、华中和北方片区的“1+4+2”区域深耕发展布局，全
国化战略版图持续深化。
华发股份秉承长期主义，多年来始终坚守“品质中国 匠心筑家”的品牌理
念，凭借自身成熟的产品开发经验，业务布局国内近 50 座重要城市，打造了超
房子”政策，以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为技术支撑，完成从
“有没有”到“好不好”的品质改善，全面建设安全、舒适、绿色、智慧的好房
子、好社区，致力于成为“四好”建设与服务提供商，高品质铸口碑，为房地产
行业转型和高质量发展做出了有力贡献。
房地产项目的运作很大程度上是运用管理去整合各种资源。由于涉及上下游
活动较多，项目管理难度大，房地产行业专业性及综合管理性较强，需要大量专
业技术人才。自涉足房地产行业以来，发行人始终注重管理及人才的重要性，经
过多年积累，已经形成了一支稳定的、富有较强战斗力和专业化的管理团队，具
有较强的行业管理能力和丰富的项目操作经验。
综上，保荐机构认为，发行人财务状况良好，具备较强的盈利能力和竞争实
力，具有良好的发展前景。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现了发
行人深化主业的发展战略，有助于进一步提升发行人的核心竞争力并促进发行人
主营业务的平稳、健康发展，并对发行人巩固并提升市场地位起到积极的推动作
用。
珠海华发实业股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司
项目协办人（签名）：
刘善樊
保荐代表人（签名）：
赵汉青 梁 霞
保荐业务部门负责人（签名）：
郁伟君
内核负责人（签名）：
杨晓涛
保荐业务负责人（签名）：
郁伟君
总裁（签名）：
朱 健（代）
保荐机构法定代表人（董事长）
（签名）：
朱 健
保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
珠海华发实业股份有限公司 发行保荐书
附件：保荐代表人专项授权书
保荐代表人专项授权书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与珠海华发实业
股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《珠海华发实业股份有限公司与国泰
海通证券股份有限公司关于 2026 年向特定对象发行 A 股股票之保荐协议》（以
下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行
规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人赵汉青
（身份证号：23030219**********）、梁霞（身份证号：51032219**********）
具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
珠海华发实业股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司
保荐代表人（签字）：
________________ ________________
赵汉青 梁 霞
保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：
_________________
朱 健
授权机构：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
