证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2026-033
国电南瑞科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 5 亿元（含本数），不超过人民币 10 亿元（含
本数）
● 回购股份资金来源：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”
“公司”
）自有资金
● 回购股份用途：用于未来实施股权激励计划。公司如在股份回购完成之后
分将履行相关程序予以注销。
● 回购股份价格：不超过 35.17 元/股（含本数）
（不高于公司董事会通过回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12
个月。
● 是否存在减持计划：公司董事及高级管理人员、控股股东、回购提议人、
持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划。若相关主体未来有减持
计划，将严格按照有关法律、法规及上海证券交易所的相关规则及时履行信息披
露义务。
● 相关风险提示：
方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计
划实施的风险。
定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购
股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险。
回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前
述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广
大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
具体详见 2026 年 7 月 20 日上海证券交易所网站《国电南瑞关于董事长提议回购
公司部分股份的提示性公告》。
结合视频方式召开，应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，公司部分高级管理
人员列席了本次会议，会议由董事长郑宗强先生主持。本次会议以 10 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
公司董事会战略委员会事前已审议通过本议案，同意将此议案提交董事会审议。
上述提议时间、程序和公司董事会审议时间、程序符合《公司章程》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，本次回购方案
无需提交股东会审议。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/8/15
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2026/8/14，由董事长郑宗强于 2026/7/19 提议
预计回购金额 5亿元~10亿元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 35.17元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 14,216,662股~28,433,323 股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.18%~0.35%
回购证券账户名称 国电南瑞科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886130373
（一）回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对
公司未来发展的信心，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于
公司未来实施股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限、起止日期
自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。
如果在回购期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：（1）如在回购期限
内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日
起提前届满；（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方
案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）如公司董事会决议
终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股份：（1）自可能对公司股票交易价格产生
重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监
会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币 5 亿元（含本数），不超过人民币 10 亿
元（含本数），回购价格上限为 35.17 元/股，按照本次回购金额下限及回购价格
上限进行测算，本次回购数量约为 14,216,662 股，约占公司当前总股本的 0.18%；
按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 28,433,323
股，约占公司当前总股本的 0.35%。本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占
公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
占公司总股本的
序号 回购用途 拟回购数量 拟回购资金总额 回购实施期限
比例
用于未来 14,216,662 股
实施股权 -28,433,323 股
激励计划 （按照回购价格
测算） 元 超过 12 个月。
（注 1） 上限测算）
注 1：公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未
全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过 35.17 元/股（含本数）。该回购价格上限为公
司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权
除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
比例（%）
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件流通
股份
无限售条件流通
股份
其中：回购专用
证券账户
股份总数 8,031,756,156 100.00 8,031,756,156 100.00 8,031,756,156 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 958.63 亿元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币 534.93 亿元，货币资金及交易性金融资产（为
结构性存款）合计 210.07 亿元。
假设本次回购股份的资金上限人民币 10 亿元全部使用完毕，回购资金约占公
司截至 2026 年 3 月 31 日总资产的 1.04%、归属于上市公司股东净资产的 1.87%、
货币资金及交易性金融资产（为结构性存款）合计的 4.76%。本次回购方案实施完
成后，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展
及维持上市地位等产生重大影响。
（十）公司董事及高级管理人员、控股股东、回购提议人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益
冲突，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及
在回购期间的增减持计划
经公司自查及问询，在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内，公司董事
及高级管理人员、控股股东、回购提议人不存在买卖公司股份的情况，不存在与
本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间无增减
持计划。若相关主体未来有增减持计划，将严格按照有关法律、法规及上海证券
交易所的相关规则及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董事及高级管理人员、控股股东、回购提议人、持股 5%以上
的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至董事会做出本次回购股份决议日，公司董事及高级管理人员、
控股股东、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计
划。若相关主体未来有减持计划，将严格按照有关法律、法规及上海证券交易所
的相关规则及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
公司于 2026 年 7 月 19 日收到公司董事长郑宗强先生《关于提议国电南瑞科
技股份有限公司回购公司部分股份的函》，郑宗强先生提议公司通过集中竞价交易
方式回购部分公司股份，回购的股份将用于未来实施股权激励计划或减少注册资
本。提议人郑宗强先生承诺在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议
前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份方案的提议人郑宗强先生系公司董事长，提议时间为 2026 年 7
月 19 日，提议理由为：为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升
公司价值，基于对公司未来发展的信心，提议公司通过集中竞价交易方式回购部
分公司股份，回购的股份将用于未来实施股权激励计划或减少注册资本。具体内
容详见 2026 年 7 月 20 日上海证券交易所网站《国电南瑞关于董事长提议回购公
司部分股份的提示性公告》。经公司自查及问询，回购提议人郑宗强先生在提议前
幕交易及市场操纵的行为，在回购期间无增减持计划。若相关主体未来有增减持
计划，将严格按照有关法律、法规及上海证券交易所的相关规则及时履行信息披
露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份用于未来实施股权激励计划，公司届时将根据相关法律法
规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励计划的审议程序。公司将在披露股
份回购实施结果暨股份变动公告后 36 个月内完成转让。公司如在股份回购完成之
后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的
部分将履行相关程序予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次回购事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董
事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权公司经营管理层办理回
购股份相关事宜，包括但不限于：
制定回购股份的具体方案；
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的
事项外，被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）可能面临的风险
方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计
划实施的风险。
定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购
股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险。
回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前
述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。
（二）应对措施
公司提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内
根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现相关风险导致公司本次回购
无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露
程序，择机修订或适时终止回购方案。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：国电南瑞科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886130373
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
