国金证券股份有限公司
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况
及填补措施的核查意见
浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付
现金的方式向杭州惠嘉信息科技有限公司（以下简称“惠嘉科技”）股东李连强、
斯应昌购买其合计持有的惠嘉科技 100%股权（以下简称“本次交易”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关规定，就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
情况说明如下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司扣非后归属于母公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） -1,236.83 -1,527.08
扣非后基本每股收益（元/股） -0.07 -0.08
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） -7,009.95 -4,447.66
扣非后基本每股收益（元/股） -0.38 -0.24
本次交易完成后，上市公司 2025 年度扣非后基本每股收益由交易前的-0.38
元/股提升至交易后的-0.24 元/股，亏损幅度显著收窄，当期回报未发生摊薄。因
标的公司经营业绩存在季节性特征，2026 年 1-4 月标的公司出现小幅亏损，导致
交易后同期扣非后归属于母公司股东的净利润较交易前有所下滑。
考虑到本次交易后若标的公司无法实现《业绩承诺与补偿协议》中的承诺净
利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞
争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风
险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导
致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为切实维护广大中小股东的合法权益，上市公司已制定并拟实施一系列针对
性措施，以防范和应对可能发生的即期回报摊薄风险，具体安排如下：
（一）持续优化公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律、法规
和《公司章程》的规定，进一步完善公司治理结构，提高经营管理水平，确保投
资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做
出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者
的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市
公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，
给予投资者合理回报。
三、上市公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害上市公司利益。
市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况
相挂钩。
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本人违反或不履行上述承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
四、上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行本次交易摊薄即期回报填
报措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关
规定行使股东权利，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。
企业/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本企业/本人违反或
不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新
规定出具补充承诺。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司 2025 年度扣非
后基本每股收益由交易前的-0.38 元/股提升至交易后的-0.24 元/股，亏损幅度显
著收窄，当期回报未发生摊薄。因标的公司经营业绩存在季节性特征，2026 年
润较交易前有所下滑。对于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟定的
填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报
情况及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王水根 张剑波
国金证券股份有限公司
年 月 日
