炬芯科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《炬芯科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《炬芯科技
股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）
之规定，并结合公司的实际情况，特制定本管理办法。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则：公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则：公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则：本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其
他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，实施本员工持股计划
前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）董事会审议本员工持股计划草案及摘要时，拟参加员工持股计划的董
事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当提交股东会审议。
（三）董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，在计划
推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划情形发表意见。
（四）公司及时公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与
考核委员会意见等相关文件。
（五）发出召开股东会的通知。
（六）公司聘请律师事务所就本员工持股计划及相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关
规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东
会前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及
其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。本员工持股计划必须经
公司股东会批准后方可实施。
（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项。
（九）本员工持股计划在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 本员工持股计划的持有人及确定标准
（一）持有人的确定标准
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中
国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，并结合公司实际情况确定。
（二）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司任职的部分董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。
所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司存在劳动关系、聘
用关系或劳务关系。
（三）持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1381.80万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为1381.80万份。参加本次持股
计划的总人数在初始设立时不超过22人，其中董事、高级管理人员4人。具体参
加人数、名单将根据员工实际参与情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如
下表所示：
拟认购份额
拟认购份额对
拟认购份额 占员工持股计划 对应股份数
序号 姓名 职务 应股份数量占
（万份） 总份额的比例 量
总股本比例
（万股）
董事长、总
技术人员
小计 399.50 28.91% 17.00 0.0970%
中层管理人员、核心技术人员及
核心骨干人员（共18人）
合计 1,381.80 100.00% 58.80 0.3357%
注：1、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金
的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期
缴纳部分对应的权利，公司可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份
额进行调整，将员工放弃认购的份额重新分配给符合条件的其他员工，持有人
的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计
划认购协议书》和最终缴款情况确定。
第五条 本员工持股计划的资金来源
（一）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、
行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、
担保、信贷等财务资助。
（二）本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币1381.80万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过1381.80万份。具体份
额根据实际出资缴款金额确定。
第六条 本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的炬芯科技A股普通股
股票。本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用账户所持有的公司股票。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2024年9月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至2025年9月2日，公司完成
回购，已实际回购公司股份588,036股，占当时公司总股本的0.336%，回购成交
的 最 高 价 为 49.76 元 / 股 、 最 低 价 为 34.78 元 / 股 ， 支 付 的 资 金 总 额 为 人 民 币
第七条 本员工持股计划的规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过58.80万股，约占本员工持股
计划草案公布日公司股本总额17,516.7650万股的0.3357%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确
定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第八条 本员工持股计划的购买价格及其确定方法
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为23.50元/股，不低于股票票面价
格，且不低于下列价格的较高者：
本员工持股计划的参加对象为在公司任职的部分董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。上述人员承担着协助执行公司战
略规划或日常经营的关键责任，对公司长期发展有直接贡献作用或重要协同作
用，对公司经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，
可以真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地防止人才流失、增强人才
队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期发展，推动公司价值的实现。结合公
司激励的必要性、公司经营情况、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周
期波动及资本市场风险等因素，在不损害公司及股东利益且充分考虑实施效果
的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员工的使命感
及责任感，提高公司的核心竞争力，以23.50元/股作为购买价格具有合理性，有
利于公司的持续发展。同时，本员工持股计划设置了分3年的归属期安排和业绩
考核指标，从而实现了激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。
在本员工持股计划草案公布之日至本员工持股计划完成股份过户期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事宜，股票购买价格将做相应的调整。
第九条 本员工持股计划的存续期、锁定期、归属安排及考核要求
（一）存续期
至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也
可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
售后，本员工持股计划可提前终止。
司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员
工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）锁定期
司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。
情，将部分或全部股票出售，对本员工持股计划闲置资金进行投资（仅限于保
本型理财产品），按持有人所持份额的比例进行分配。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件发生变化，以新的要求为准。
（三）归属安排
本员工持股计划锁定期届满后，本员工持股计划的标的股票权益将依据对
应考核年度考核结果分三期归属至持有人，每个归属期届满后，由管理委员会
择机实施分配，具体归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最
第一个归属期 后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 40%
自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最
第二个归属期 后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 30%
自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最
第三个归属期 后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 30%
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排。
（四）业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考
核指标如下：
本员工持股计划对应的考核年度为2026年至2028年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的归属条件之一。以
公司2023年至2025年三年营业收入均值为基数，对各考核年度营业收入定比基
数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例，具体如下：
归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026年
率不低于35.00% 率不低于24.50%
率不低于40.00%或2026年、 率不低于28.00%或2026年、
第二个归属期 2027年
基数增长不低于37.50% 基数增长不低于26.25%
率不低于45.00%或2026年、 率不低于31.50%或2026年、
第三个归属期 2028年 2027年、2028年三年营业收入 2027年、2028年三年营业收入
均值定比基数增长不低于 均值定比基数增长不低于
公司层面业绩考核指标完成情况与对应公司层面归属比例如下：
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，其当年
实际可归属的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，个人绩效考核结果与个
人层面归属比例（Y）对照关系如下表所示：
个人上一年度
个人层面归属比例（Y）
个人绩效考核结果
A
B+
B 80%
B- 60%
C 0%
持有人当期实际可归属份额=持有人当期计划归属份额×公司层面归属比例
（X）×个人层面归属比例（Y）。
若持有人计划归属的标的股票权益因公司层面业绩/个人层面绩效考核原因
不能归属的，由管理委员会对相关权益进行收回，并根据董事会授权对相关权
益进行处置，包括但不限于：由公司以出资金额回购，公司回购的股份将注销
或者用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；管理委员会可以将收回的本
员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没
有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资
金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）则由参与本员工持
股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第三章 本员工持股计划的管理
第十条 本员工持股计划的管理架构
划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法
律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利
益冲突。
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十一条 本员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持
有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员
工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅
费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
账户；
会的出席、提案、表决等的安排；
消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等
事项；
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会
议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应当提前3日发出书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当
至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
议的持有人所持1/2（不含）以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约
定需2/3（不含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事
会、股东会审议；
会议记录应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和议程；
（2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的
比例；
（3）对每一提案的表决结果；
（4）应载入会议记录的其他内容。
通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分
知情权和表决权。
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十二条 本员工持股计划的管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1
人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以
全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存
续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办
法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；
所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权、提案权以
及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，
但公司股东会的表决权除外；
服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
事宜；
同（若有）；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，至少于会议召开前3
日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管
理委员会委员对表决事项一致同意的，可以以通讯方式召开和表决。会议通知
包括以下内容：
议的要求；
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至
少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（七）管理委员会的召开和表决程序
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明
确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管
理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 股东会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东会授权公司董事会全权办理与员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的
约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
事宜；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除
外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持
股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股
计划约定的有关事项可由董事会薪酬与考核委员会或董事会授权其他适当机构
或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人
士代表董事会直接行使。
第十四条 本员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本
员工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
抛售时的法定股票交易税费；
第四章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
第十五条 本员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十六条 本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意以外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退
出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定/归属期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股票的归属期与相对应股票相同，但因持有公司股份
而获得的现金分红不受前述锁定/归属期限制，由管理委员会根据持有人会议的
授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据归属安
排确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，管理委员会有权根据本员工持股计划安排和届时市场行情，
将部分或全部股票出售，对本员工持股计划闲置资金进行投资（仅限于保本型
理财产品），并应当根据归属安排和业绩考核情况以及相关法律法规的要求，
按持有人所持份额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划
管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起60个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
第五章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
第十七条 本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的
方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通
过。
第十八条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的归属期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如本员工持股计划所持有的
公司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部出售，经管理委员会同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满后不展期或终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起60个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额比例进行分配。
（五）除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应
当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事
会审议通过，并及时披露相关决议。
第十九条 持有人权益处置办法
（一）持有人职务变更
格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的员工持股计划权益份额不作处理。
机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或
名誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与持有人的劳动关系或聘
用关系，其已获授但尚未归属的员工持股计划权益份额不得归属，管理委员会
有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划
权益收回，并根据董事会授权对相关权益进行处置，包括但不限于：由公司以
出资金额回购，公司回购的股份将注销，或者用于后续其他员工持股计划或股
权激励计划；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受
让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个
人，剩余资金（如有）则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票。持有人离职前需向公司缴纳完毕已
归属部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求持有人返还因参与本员工
持股计划所获得的全部利益。
其已归属的员工持股计划权益份额不作处理；其已获授但尚未归属的员工持股
计划权益份额不得归属，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，并根据董事会授权对相关权益
进行处置，包括但不限于：由公司以出资金额回购，公司回购的股份将注销，
或者用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；管理委员会可以将收回的本
员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没
有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资
金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）则由参与本员工持
股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
存续期内，持有人发生如下情形之一的，其已归属的员工持股计划权益份
额不作处理；其已获授但尚未归属的员工持股计划权益份额不得归属，管理委
员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股
计划权益收回，并根据董事会授权对相关权益进行处置，包括但不限于：由公
司以出资金额回购，公司回购的股份将注销，或者用于后续其他员工持股计划
或股权激励计划；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的
具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格
的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返
还个人，剩余资金（如有）则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通
过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。持有人离职前需向公司缴纳完
毕已归属部分的个人所得税。因损害公司利益或名誉而导致公司解除与持有人
的劳动关系或聘用关系的，公司有权视情节严重性要求持有人返还因参与本员
工持股计划所获得的全部利益。
的；
违法违纪等行为的；
有人仍留在该子公司任职的；
（三）退休
额不作处理。
求的，其已归属的员工持股计划权益份额不作处理；其已获授但尚未归属的员
工持股计划权益份额不得归属，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，并根据董事会授权对相
关权益进行处置，包括但不限于：由公司以出资金额回购，公司回购的股份将
注销，或者用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；管理委员会可以将收
回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；
如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照
出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）则由参与本员
工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的
股票。持有人离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（四）丧失劳动能力而离职
份额按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序办理归属，董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。持有人离职前需向公司缴纳完毕已
归属部分的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属部分所涉
及的个人所得税。
益份额不作处理；其已获授但尚未归属的员工持股计划权益份额不得归属，管
理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工
持股计划权益收回，并根据董事会授权对相关权益进行处置，包括但不限于：
由公司以出资金额回购，公司回购的股份将注销，或者用于后续其他员工持股
计划或股权激励计划；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指
定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划
资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原
则返还个人，剩余资金（如有）则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。持有人离职前需向公司缴
纳完毕已归属部分的个人所得税。
（五）身故
财产继承人或法定继承人继承，并按照持有人身故前本员工持股计划规定的程
序办理归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人
在继承前需向公司支付已归属部分的个人所得税，并应在其后每次归属时先行
支付当期将归属部分所涉及的个人所得税。
其已获授但尚未归属的员工持股计划权益份额不得归属，管理委员会有权取消
该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，
并根据董事会授权对相关权益进行处置，包括但不限于：由公司以出资金额回
购，公司回购的股份将注销，或者用于后续其他员工持股计划或股权激励计划；
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持
股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理
委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金
（如有）则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的
其他方式处理对应标的股票。
（六）本员工持股计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处
理方式。
第六章 附则
第二十条 自公司股东会审议通过《炬芯科技股份有限公司2026年员工持股
计划（草案）》及本办法后，本办法生效施行。
第二十一条 本办法未尽事宜，由公司董事会、员工持股计划管理委员会和
持有人会议另行协商解决。
第二十二条 届时如相关法律、法规、规范性文件发生变化，则以最新的法
律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
炬芯科技股份有限公司董事会
