证券代码：002258 证券简称：利尔化学 公告编号：2026-029
利尔化学股份有限公司
关于公司控股股东及其一致行动人通过公开征集
转让方式转让公司部分股份签署附生效条件的
《股份转让协议》提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
程物理研究院（以下简称“中物院”）关于聚焦主责主业、深化国有企
业改革要求的具体举措，通过公开征集和评审，四川久远投资控股集
团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下
简称“化材科技”）拟通过协议转让方式向华润双鹤药业股份有限公司
（以下简称“华润双鹤”）转让所持有利尔化学股份有限公司（以下简
称“利尔化学”、“上市公司”或“公司”）188,102,749 股股份，占公司总
股本的 23.50%。转让价格 30.07 元/股，转让总价 5,656,249,662.43
元。
计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次权益变动完成后，预计公司控股股东将由久远集团变更为华润双鹤，
实际控制人将由中国工程物理研究院变更为中国华润有限公司。
垄断主管部门对本次交易涉及经营者集中审查通过，尚需通过深圳证
券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份
过户登记手续。本次股份转让事项能否通过相关部门审批及通过审批
的时间存在一定的不确定性。
登记完成之日起 60 个月内不转让、36 个月内不质押；如有相关法律
法规要求对受让股份的锁定期限超过承诺锁定期的，华润双鹤同意相
应延长股份锁定期至符合规定的期限。同时，自股份过户登记完成之
日起 36 个月内对利尔化学无资产注入计划；在本次现金收购利尔化
学股份中，自有资金占比不低于 50%。
进展情况,及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次权益变动概述
本次权益变动前，久远集团、化材科技分别持有公司
材科技为中国工程物理研究院下属单位中国工程物理研究院化工材
料研究所出资设立的全资子公司，两者存在关联关系，为一致行动人。
久远集团为公司控股股东，中国工程物理研究院为公司实际控制人。
经公开征集、评审和磋商，2026 年 7 月 29 日，久远集团、化材
科技与华润双鹤签署了附生效条件的《股份转让协议》，久远集团、
化材科技拟分别将持有公司 160,087,446 股股份、28,015,303 股股
份，占公司总股本的 20.00%、3.50%，合计 188,102,749 股股份，
占公司总股本的 23.50%，转让给华润双鹤，转让价格 30.07 元/股，
转让总价 5,656,249,662.43 元。
本次权益变动后，华润双鹤直接持有公司 188,102,749 股股份，
占公司总股本的 23.50%，预计将成为公司控股股东，中国华润有限
公司将成为公司实际控制人。
久远集团、化材科技与华润双鹤不存在关联关系。
本次权益变动后，久远集团和化材科技仍分别持有公司
（二）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
本次权益变动前后，相关主体持有公司股份情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
久远集团 190,376,009 23.78% 30,288,563 3.78%
化材科技 67,358,015 8.42% 39,342,712 4.92%
合计 257,734,024 32.20% 69,631,275 8.70%
华润双鹤 - - 188,102,749 23.50%
（三）本次协议转让的交易背景和目的
本次权益变动系久远集团和化材科技贯彻落实中央和中物院关
于聚焦主责主业、深化国有企业改革要求的具体举措。华润双鹤系落
实“十五五”战略规划构建合成生物第二增长曲线，加快合成生物科技
成果转化，突破产业化瓶颈，进一步增强上市公司业绩规模，提升中
小投资者回报的重要举措。
交易达成后，将依托利尔化学工艺技术、生产制造及国际营销网
络等资源，发挥华润双鹤合成生物技术、终端销售及品牌建设等优势，
在技术成果转化、业务资源协同等方面深入合作、双向赋能。
（四）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序主要有：
协议转让双方正在积极推进上述审批或程序。
二、协议相关方的基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称 四川久远投资控股集团有限公司
注册地址 四川省绵阳市绵山路 64 号
法定代表人 靳建立
注册资本 20,000.00 万元
成立日期 1998 年 6 月 29 日
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营公司法人资本和所投资企业的法人资本；股权投资；
经营范围 房地产投资；经济担保、咨询和经批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 中国工程物理研究院持有 100.00%股权
公司名称 四川化材科技有限公司
注册地址 四川省绵阳市游仙区科学城大道 1 号
法定代表人 吉方
注册资本 6,500.00 万元
成立日期 1998 年 1 月 1 日
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理；新材料技术研发；新材
料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合
成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；软件销售；信息系统运
行维护服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用
系统集成服务；工业设计服务；工业工程设计服务；工业
自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工
业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；
机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；
经营范围
特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
安防设备制造；安防设备销售；智能机器人的研发；智能
仪器仪表制造；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制
造；核电设备成套及工程技术研发；液压动力机械及元件
销售；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；停
车场服务；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
主要股东 中国工程物理研究院化工材料研究所持有 100.00%股权
久远集团为中国工程物理研究院出资设立的全资子公司，化材科
技为中国工程物理研究院下属单位中国工程物理研究院化工材料研
究所出资设立的全资子公司，两者存在关联关系，为一致行动人。
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条
规定的情形。
（二）受让方基本情况
企业名称 华润双鹤药业股份有限公司（证券代码：600062）
注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号
法定代表人 赵骞
注册资本 103,858.2511 万元人民币
成立日期 1997 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 91110000633796475U
企业类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进
出口代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；销
经营范围
售代理；机械电气设备销售；机械设备研发；机械设备
销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房
地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 北京医药集团有限责任公司持股 60.25%
最近一年及一期，华润双鹤主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
货币资金 257,046.98 191,449.35
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 1,800,713.79 1,700,918.31
负债总额 500,476.04 450,899.21
净资产 1,300,237.75 1,250,019.10
归属于母公司所有者的净资产 1,211,965.64 1,163,400.99
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度
营业收入 280,658.31 1,100,079.53
营业利润 60,334.43 185,513.28
净利润 50,137.65 168,321.71
归属于母公司所有者的净利润 48,486.58 164,694.96
注：上述 2025 年度财务数据业经审计，2026 年 1-3 月财务数据未经审计。
受让方未被列为失信被执行人，本次权益变动的资金来源于受让
方合法自有及自筹资金。
转让方与受让方之间不存在股权、人员等方面的关联关系，不存
在合伙、合作、联营等其他经济利益关系或其他关系。
三、协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
转让方一（甲方 1）
：四川久远投资控股集团有限公司
转让方二（甲方 2）
：四川化材科技有限公司
（甲方 1、甲方 2 合称“转让方/甲方”，两方为一致行动人）
受让方（乙方）：华润双鹤药业股份有限公司
（1）转让标的
甲方同意按本协议约定的条件，将其合计持有的目标公司
式协议转让给乙方,其中甲方 1 转让 160,087,446 股股份，甲方 2 转
让 28,015,303 股股份，均为无限售条件的流通股。乙方同意按本协
议约定的条件受让标的股份。
（1）根据乙方提交的书面报价文件并经甲、乙双方协商确认，
本次转让的价格为：【30.07】元/股。
（2）本次转让总价款为：
【5,656,249,662.43】元，其中标的股
份 1 的转让价款为【4,813,829,501.22】元；标的股份 2 的转让价款
为【842,420,161.21】元。
（3）本协议签署后至标的股份完成过户登记前，目标公司发生
送股、转增、配股、现金分红等除权除息事项，标的股份的股数、单
价相应调整；本协议签署日前已宣告分红不调整转让价格。
（4）目标公司截至过户完成日的累计未分配利润（不含本协议
签署日前已宣告的分红），由本次转让完成后的股东按照持股比例享
有。
（1）缔约保证金：乙方应在本协议签署后 5 个工作日内，向甲
方支付转让总价款 30%的缔约保证金，即【1,696,874,898.73】元，
其 中 向 甲 方 1 支 付 【 1,444,148,850.37 】 元 ， 向 甲 方 2 支 付
【 252,726,048.36 】 元 。 乙 方 已 向 甲 方 1 支 付 的 申 请 保 证 金
本协议签署日无息自动转为缔约保证金，故乙方尚需向甲方 1 支付缔
约 保 证 金 【 1,244,148,850.37 】 元 、 向 甲 方 2 支 付 缔 约 保 证 金
【212,726,048.36】元。
（2）转让价款支付：自本次转让获得国有资产监督管理机构批
准之日起 5 个工作日内，且在标的股份过户前，乙方支付全部转让价
款，缔约保证金自本协议生效之日无息自动转为转让价款，乙方尚需
向甲方支付转让价款【3,959,374,763.70】元，其中，乙方尚需向甲
方 1 支付转让价款【3,369,680,650.85】元、向甲方 2 支付转让价款
【589,694,112.85】元。
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章；
（2）本次转让已履行双方内部的决策程序；
（3）本次转让已获得国有资产监督管理机构批准；
（4）本次转让已通过按照适用法律应在过户登记日前完成相应
司法辖区的经营者集中申报或类似程序审查；
（5）乙方已按本协议约定支付缔约保证金。
（1）在乙方已按照本协议第五条支付转让总价款后的 5 个工作
日内，甲、乙双方应共同向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申
请本次转让的合规确认，并按深交所的要求提交相应的材料。
（2）在取得深交所关于本次转让的书面确认意见后的 5 个工作
日内，甲、乙双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理标的股份的过户登记。
（1）乙方的违约责任
①如乙方未按本协议第五条的约定及时足额支付缔约保证金或
转让价款的，每逾期一日，乙方应按逾期金额的万分之五向甲方支付
违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并不予返还缔约
保证金或申请保证金。
②如乙方违反本协议的其他约定（包括但不限于乙方在本协议项
下的声明、保证或承诺），甲方有权要求乙方在其指定的合理期限内
纠正；如在标的股份过户前乙方未在甲方指定的合理期限内纠正的，
甲方有权解除本协议，且不予退还乙方已支付的缔约保证金，同时甲
方有权要求乙方赔偿因违约给甲方造成的实际损失；如在标的股份过
户后乙方未在甲方指定的合理期限内纠正的，甲方有权要求乙方在前
述期限届满之日起 5 个工作日内按 3000 万元向甲方支付违约金，同
时甲方有权要求乙方赔偿因违约给甲方造成的实际损失，且乙方仍需
按甲方要求纠正相应的违约行为。
③如乙方严重违反本协议约定，导致本协议生效条件无法成就或
本协议目的无法实现的，甲方有权宣告本协议自始无效或解除本协议，
乙方已支付的缔约保证金不予退还，同时甲方有权要求乙方赔偿因违
约给甲方造成的实际损失。
④如乙方违反本协议项下的声明、保证或承诺，导致甲方遭受损
失的，除按本协议的约定向甲方承担违约责任外，乙方还应当赔偿甲
方遭受的实际损失。
（2）甲方的违约责任
①如甲方无正当理由拒绝或拖延配合办理标的股份过户登记手
续，每逾期一日，甲方应按转让价款的万分之五向乙方支付违约金。
逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方在 5 个工作日
内双倍返还缔约保证金以及乙方已支付的其他全部款项。
②如甲方违反本协议的其他约定（包括但不限于甲方在本协议项
下的声明、保证或承诺），乙方有权要求甲方在其指定的合理期限内
纠正；如在标的股份过户前甲方未在乙方指定的合理期限内纠正的，
乙方有权解除本协议，并要求甲方在 5 个工作日内双倍返还缔约保证
金以及乙方已支付的其他全部款项（如有），同时乙方有权要求甲方
赔偿因此给乙方造成的实际损失；如在标的股份过户后甲方未在乙方
指定的合理期限内纠正的，乙方有权要求甲方在前述期限届满之日起
方赔偿因违约给乙方造成的实际损失，且甲方仍需按乙方要求纠正相
应的违约行为。
③如甲方严重违反本协议约定，导致本协议生效条件无法成就或
本协议目的无法实现的，乙方有权宣告本协议自始无效或解除本协议，
并要求甲方在 5 个工作日内双倍返还缔约保证金以及乙方已支付的
其他全部款项（如有），同时乙方有权要求甲方赔偿因此给乙方造成
的实际损失。
④如甲方违反本协议项下的声明、保证或承诺，导致乙方遭受损
失的，除按本协议约定向乙方承担违约责任外，甲方还应当赔偿乙方
遭受的实际损失。
⑤对于因甲方原因导致的或者甲方知晓或应当知晓但未向乙方
另行披露的目标公司应公开披露但未公开披露的目标公司在本次转
让过户完成日前存在的各种违法违规、违约、侵权行为，以及资产减
值损失、与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议及其他或有
负债，任何因本次转让过户完成日前甲方与任何第三方之间的纠纷，
导致目标公司遭受并于过户完成日后发生被有权机关罚款、对外支付
赔偿或补偿、经营受到不利影响等情形，致使目标公司产生损失的，
甲方应当对目标公司进行补偿。
（二）其他事项
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收
益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转
让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保
或其他类似安排。
四、本次协议转让涉及的其他安排
根据《股份转让协议》约定，自标的股份过户完成日起 30 个工
作日内，华润双鹤依法对利尔化学董事会成员、高级管理人员进行调
整，久远集团、化材科技给予相应的支持。
五、股份过户登记安排
根据《股份转让协议》约定，在受让方已按照协议第五条支付转
让总价款后的 5 个工作日内，转让方和受让方应共同向深圳证券交易
所申请本次转让的合规确认，并按深圳证券交易所的要求提交相应的
材料。
在取得深圳证券交易所关于本次转让的书面确认意见后的 5 个
工作日内，转让方和受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理标的股份的过户登记。
六、其他说明
预计将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由
久远集团变更为华润双鹤，实际控制人将由中国工程物理研究院变更
为中国华润有限公司。
于避免与上市公司同业竞争的承诺函》
《关于规范关联交易的承诺函》，
本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生影响，不会影响公司独
立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件
的规定另行披露权益变动报告书。
垄断主管部门对本次交易涉及经营者集中审查通过，尚需通过深圳证
券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份
过户登记手续。本次股份转让事项能否通过相关部门审批及通过审批
的时间存在一定的不确定性。公司将根据后续进展情况,及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董 事 会
