葫芦岛锌业股份有限公司
HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.
证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2026-025
葫芦岛锌业股份有限公司
关于向特定对象发行股票的限售股份解除限售
上市流通的提示性公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
团”），解除限售股份的数量为 205,761,316 股，占公司总股本的 12.7357%。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可（2023）1320 号）核准，公司向特定对象宏
跃集团发行 205,761,316 股股票，于 2023 年 8 月 2 日在深圳证券交易所上市,
限售期为自上市之日起 36 个月，发行后公司总股本增加至 1,615,630,595 股。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 31 日披露的《2022 年度向特定对象发行股票
上市公告书》。
二、本次除限售股份的股东承诺及履行情况说明
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺事由 承诺内容
型 间 限 况
本公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起
公司向特定
对象宏跃集 2023 年
记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、
团发行股票 7 月 19
规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售 2023 年
有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定 7 月 19
股， 宏跃集团 售承诺 2026 年 行
及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束 日
就本次认购 8月3
后，在锁定期限内，由于上市公司派息、送股、转增
股份出具相 日
股本等原因而使本公司增加持有上市公司的股份，亦
关承诺。 应遵守前述约定。
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控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的
控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股
东利益的行为；2.承诺人未直接或间接从事与上市公
司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞
争关系的其他企业进行投资或进行控制；3.本次股权
划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直
接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业 2015 年
同业竞 长期有 正常履
竞争的活动；4.无论何种原因，如承诺人及承诺人控 12 月 29
争 效 行
制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的 日
业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会
转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上
市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取
得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方
因实控人宏 式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规
跃集团权益 及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解
变动，相关方 决。
出具
《权益变 1.不利用自身对上市公司的间接控股股东地位及重
动报告书》。 大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人
及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达
成交易的优先权利；2.杜绝承诺人及其关联方非法占
用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式
的担保；3.承诺人及其关联方不与上市公司及其控制
关联交 的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及 长期有 正常履
易 其控制的企业发生关联交易，承诺人保证：（1）督 效 行
日
促上市公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司
章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义
务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务； （2）
遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交
易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利
用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。2.本公司保证向上市公司和
参与本次重组的各中介机构所提 供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
本次重
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 2021 年
组申请
陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次重组所出具 2021 年 8 月 23
文件真
公司收购葫 的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存 8 月 23 日至 履行完
实性、
芦岛宏跃北 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已 日 2023 年 毕
准确性
方铜业有限 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而 10 月 29
和完整
责任公司股 未披露的合同、协议、安排或其他事项；4.本公司保 日
性
权重大资产 证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用
重组，交易对 的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
方宏跃集团 经本公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内
作出相关承 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5.本公
诺。 司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
对标的公司 100%的股权完整有效的占有、使用、收
标的公 2021 年 8 月 23
益及处分权，具备作为本次重组交易对方的资格。2.
司权属 8 月 23 日至 履行完
本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在
情况承 日 2023 年 毕
任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股
诺 10 月 29
东所应当承担的义务及责任的行为。3.本公司对持有
日
的标的公司 100%的股权享有完整的所有权，该等股
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权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被 采取强制保全措施的情形，亦不存在任
何可能导致该等股权被 有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决 或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态
持续至本次重组的交割之日。4.本公司确保标的公司
截止交割日的主要资产（包括土地、厂房、机器设备、
知识产权等有形和无形资产）权属清晰，不存在行政
处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形。
相关的行政处罚的情形。2.本公司不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。3.本公司不存在未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。4.本公司不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，或未按期偿还
大额债务的情形。5.本公司不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，也
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。6.本公司不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
及其他相关法律法规和 监管规则中规定的不得参与
无违法 2021 年 8 月 23
上市公司重大资产重组的情形。
违规和 8 月 23 日至 履行完
宏跃集团董事、高级管理人员承诺：1.本人最近五年
诚信状 日 2023 年 毕
内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的
况承诺 10 月 29
情形。2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
日
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。3.本人不存在未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。4.本人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况，或未按期偿还大额债务的情形。5.
本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组信息 进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或 者立案侦查的情形。6.本人不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规
和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的
净利润分别不低于 6,203 万元、5,886 万元、6,455
万元，承诺三年累计净利润不低于 18,544 万元。若
本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日前（含）完成交
割，则业绩承诺期将作相应顺延。2.锌业股份将聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司
在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润进行审计，
并对业绩承诺期内各年度的累计实际净利润与累计
业绩补 8 月 23 日至 履行完
承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专
偿承诺 日 2023 年 毕
项审核意见》。3.如标的公司在业绩承诺期内累计实
际净利润未达到累计承诺净利润，则触发宏跃集团的
日
业绩补偿义务，宏跃集团应向锌业 股份补偿的金额=
标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-标的
公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润。4.宏跃集
团业绩补偿的方式为现金补偿，宏跃集团应在收到锌
业股份发出补偿书面通知之日起 30 日内将现金补偿
款一次性汇入锌业股份指定的账户。5.如宏跃集团未
按照《业绩补偿协议》约定向锌业股份进行相关现金
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补偿，锌业股份有权要求宏跃集团继续履行《业绩补
偿协议》，宏跃集团每逾期一日，应当按照逾期支付
金额的每日万分之五向锌业股份支付违约金。
出现违反承诺的情形。
三、本次申请解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、公司对该股东违规担
保等情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公
司资金的情形，也不存在公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益行为的
情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
持有限售股份 本次解除限售股 本次解除限售股份占公
限售股份持有人名称
数量（股） 份数量（股） 司总股本的比例（%）
葫芦岛宏跃集团有限公司 205,761,316 205,761,316 12.7357
五、本次解除限售后的股本结构变动情况
股份 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
性质 股份数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例
一、限
售条件
流通股 205,761,841 12.7357% - 205,761,316 525 -
/非流
通股
高管锁
定股
首发后
限售股
二、无
限售条
件流通
股
三、总
股本
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六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次向特定对象发行股票解除限售股份数量、上市流
通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在向特
定对象发行股票中作出的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份解除限售并上市
流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
特此公告。
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