证券代码：301234 证券简称：五洲医疗 公告编号：2026-028
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士、股东项炳义先生、股东张洪瑜先生及
其一致行动人张樑先生、陈晓如女士、股东周乐翔先生（以下简称“转让方”）
与嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“受让方”或“嘉兴汇芯”）
及其实际控制人曹勇先生于 2026 年 7 月 20 日签署了《关于安徽宏宇五洲医疗器
械股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方合计
转让其持有的公司 8,028,845 股股份（占公司股份总数的 11.8071%）给受让方，
本次协议转让交易总价款为人民币 389,635,030.55 元（以下简称“本次股份转
让”）。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办
理股份过户登记手续，邹爱英女士持有的 4,080,000 股公司股份中有 3,420,000
股处于质押状态，办理股份过户前需履行法律法规规定或与相关方约定的其他审
批手续。本次股份转让能否顺利实施以及何时完成尚存在不确定性。
义先生、张洪瑜先生签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自本
次股份转让首次公告之日起至本次股份转让完成之日的期间以及自本次股份转
让完成之日起 36 个月内，不以任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际
控制或控股地位。公司控股股东、实际控制人黄凡先生签署了《关于维持上市公
司控制权稳定的承诺函》，承诺自本次股份转让首次公告之日起至本次股份转让
完成之日的期间以及自本次股份转让完成之日起 36 个月内，不会主动放弃上市
公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司
控制权，不作出任何对上市公司控制权稳定产生重大不利影响的行为。
约收购，不构成关联交易，不涉及业绩承诺，不会对公司治理结构及持续经营产
生重大影响。公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，督促交易各方按照
相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
公司股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士、股东项炳义先
生、股东张洪瑜先生及其一致行动人陈晓如女士、张樑先生、股东周乐翔先生与
嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生于 2026 年 7 月 20 日签署了《股份转让协议》，
转让方合计转让其持有的公司 8,028,845 股股份（占公司股份总数的 11.8071%），
本 次 协 议 转 让 的 转 让 价 格 为 48.5294 元 / 股 ， 交 易 总 价 款 为 人 民 币
黄凡先生向受让方转让其持有的公司股份 512,720 股（占公司股份总数的
份总数的 1.8000%）；项炳义先生向受让方转让其持有的公司股份 3,442,500 股
（占公司股份总数的 5.0625%）；张洪瑜先生向受让方转让其持有的公司股份
司股份 765,000 股（占公司股份总数的 1.1250%）；陈晓如女士向受让方转让其
持有的公司股份 459,000 股（占公司股份总数的 0.6750%）；周乐翔先生向受让
方转让其持有的公司股份 95,625 股（占公司股份总数的 0.1406%）。
本次股份转让前 本次股份转让后
股东姓名
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
黄凡 16,266,150 23.9208 15,753,430 23.1668
邹爱英 4,080,000 6.0000 2,856,000 4.2000
本次股份转让前 本次股份转让后
股东姓名
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
项炳义 13,770,000 20.2500 10,327,500 15.1875
张洪瑜 6,120,000 9.0000 4,590,000 6.7500
张樑 2,550,000 3.7500 1,785,000 2.6250
陈晓如 1,530,000 2.2500 1,071,000 1.5750
周乐翔 382,500 0.5625 286,875 0.4219
嘉兴汇芯 0 0 8,028,845 11.8071
本次股份转让事项的转让方与受让方之间不存在关联关系。本次股份转让的
受让方嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生、转让方项炳义先生、张洪瑜先生签署
了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自本次股份转让首次公告之日
起至本次股份转让完成之日的期间以及自本次股份转让完成之日起 36 个月内，
不以任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。公司控股
股东、实际控制人黄凡先生签署了《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，
承诺自本次股份转让首次公告之日起至本次股份转让完成之日的期间以及自本
次股份转让完成之日起 36 个月内，不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任
何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权，不作出任何对上
市公司控制权稳定产生重大不利影响的行为。因此，本次股份转让事项不会导致
公司的控制权发生变化。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让股份事项，一方面基于受让方对公司未来发展前景与长期投资
价值的高度认可，另一方面，通过对股东结构的优化调整，预期能够为公司业务
的拓展提供新的路径或动能，有利于各方凝心聚力共谋长远发展，提升公司的可
持续发展能力与抗风险能力。
（三）尚需履行的审批或其他程序
本次协议转让股份事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中
国结算深圳分公司办理股份过户登记手续，邹爱英女士持有的 4,080,000 公司股
份中有 3,420,000 股处于质押状态，办理股份过户前需履行法律法规规定或与相
关方约定的其他审批手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方一：
姓名 黄凡
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303021969********
住所 安徽省安庆市太湖县观音路********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
转让方二：
姓名 邹爱英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3303021950********
住所 浙江省温州市鹿城区********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
转让方三：
姓名 项炳义
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301061967********
住所 浙江省温州市鹿城区********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
转让方四：
姓名 张洪瑜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303211968********
住所 安徽省安庆市鹿城区********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
转让方五：
姓名 张樑
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303031991********
住所 浙江省温州市鹿城区********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
转让方六：
姓名 陈晓如
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3303031971********
住所 浙江省温州市鹿城区********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
转让方七：
姓名 周乐翔
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303041982********
住所 浙江省温州市鹿城区********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
上述转让方均不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
名称 嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MAEX5Y7H6M
注册资本 65,660.0000 万人民币
实缴资本 53,793.8088 万人民币
成立时间 2025-10-11
注册地 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 217 室-49
执行事务合伙人 嘉兴芯脉企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：曹勇）
一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动)。
最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
主要财务指标 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日
总资产 101.00 58,857.39
净资产 101.00 58,857.39
主要财务指标
月 31 日 月 30 日
营业收入 - -
净利润 0.00 5,063.58
经营活动现金流量净额 0.00 5.63
截至本公告披露日，受让方不是失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
截至本公告披露日，本次股份转让事项的转让方与受让方之间不存在股权、
人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：黄凡、邹爱英、项炳义、张洪瑜、张樑、陈晓如、周乐翔
乙方（受让方）：嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（受让方实际控制人）：曹勇
（一）股份转让协议的主要条款
甲方同意按照本协议中的条款和条件，将甲方合计持有的上市公司
全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、
监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给
乙方，即，其中甲方一同意将其持有的上市公司 512,720 股股份（于签署日占上
市公司总股本的 0.7540%）、甲方二同意将其持有的上市公司 1,224,000 股股份
（于签署日占上市公司总股本的 1.8000%）、甲方三同意将其持有的上市公司
有的上市公司 1,530,000 股股份（于签署日占上市公司总股本的 2.2500%）、甲
方五同意将其持有的上市公司 765,000 股股份（于签署日占上市公司总股本的
司总股本的 0.6750%）、甲方七同意将其持有的上市公司 95,625 股股份（于签署
日占上市公司总股本的 0.1406%）。
经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为 48.5294 元/股，本次标的股
份转让中，乙方应当向甲方支付的股份转让价款总额为人民币 389,635,030.55
元（大写叁亿捌仟玖佰陆拾叁万伍仟零叁拾元伍角伍分），其中乙方应当向甲方
一支付的股份转让价款总额为人民币 24,881,993.97 元（大写贰仟肆佰捌拾捌万
壹仟玖佰玖拾叁元玖角柒分），应当向甲方二支付的股份转让价款总额为人民币
甲方三支付的股份转让价款总额为人民币 167,062,459.50 元（大写壹亿陆仟柒
佰零陆万贰仟肆佰伍拾玖元伍角整），应当向甲方四支付的股份转让价款总额为
人民币 74,249,982.00 元（大写柒仟肆佰贰拾肆万玖仟玖佰捌拾贰元整），应当
向甲方五支付的股份转让价款总额为人民币 37,124,991.00 元（大写叁仟柒佰壹
拾贰万肆仟玖佰玖拾壹元整），应当向甲方六支付的股份转让价款总额为人民币
甲方七支付的股份转让价款总额为人民币 4,640,623.88 元（大写肆佰陆拾肆万
零陆佰贰拾叁元捌角捌分）。
（ 1 ） 各 方 一 致 同 意 ， 本 协议 签 署 后 3 日 内， 乙 方向 甲 方 支付 人 民 币
“履约保证金”、“保证金”）。甲方同意履约保证金支付至甲方一的指定账户。
（2）在取得交易所出具的本次股份转让合规确认函后 3 个工作日内，乙方
向甲方支付至股份转让价款总额的 50%（含保证金），即乙方向甲方合计支付人
民币 164,817,515.28 元整（大写壹亿陆仟肆佰捌拾壹万柒仟伍佰壹拾伍元贰角
捌分），其中乙方向甲方一支付人民币 10,525,204.61 元整（大写壹仟零伍拾贰
万伍仟贰佰零肆元陆角壹分），向甲方二支付人民币 25,126,483.16 元整（大写
贰 仟 伍 佰 壹 拾 贰 万 陆 仟 肆 佰 捌 拾 叁 元 壹 角 陆 分 ）， 向 甲 方 三 支 付 人 民 币
方四支付人民币 31,408,103.95 元整（大写叁仟壹佰肆拾万捌仟壹佰零叁元玖角
伍分），向甲方五支付人民币 15,704,051.98 元整（大写壹仟伍佰柒拾万肆仟零
伍拾壹元玖角捌分），向甲方六支付人民币 9,422,431.19 元整（大写玖佰肆拾贰
万贰仟肆佰叁拾壹元壹角玖分），向甲方七支付人民币 1,963,006.50 元整（大写
壹佰玖拾陆万叁仟零陆元伍角整）
（以上合称“首期付款”）。其中，按照转让方
在过户之前应缴税费总额，乙方将上述金额款项分别支付至甲方一、甲方二、甲
方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七指定账户，其余款项支付至以甲方一名
义开设的银行共管账户（共管账户须在甲乙双方认可的银行完成设立，由甲方一
与乙方共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生
的各项费用由甲方一承担。除本协议另有约定外，未经甲方和乙方双方共同同意
或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为，以下简称“共管账
户”）。
（3）标的股份完成过户、取得证券过户登记确认书之日起 3 个工作日内，
乙 方向甲方 支付股份 转让价款总额的 40%，即乙方向 甲方合计支付 人民币
其中：乙方向甲方一支付人民币 9,952,797.59 元整（大写玖佰玖拾伍万贰仟柒
佰玖拾柒元伍角玖分）；向甲方二支付人民币 23,759,994.24 元整（大写贰仟叁
佰柒拾伍万玖仟玖佰玖拾肆元贰角肆分）；向甲方三支付人民币 66,824,983.80
元整（大写陆仟陆佰捌拾贰万肆仟玖佰捌拾叁元捌角整）；向甲方四支付人民币
方五支付人民币 14,849,996.40 元整（大写壹仟肆佰捌拾肆万玖仟玖佰玖拾陆元
肆角整）；向甲方六支付人民币 8,909,997.84 元整（大写捌佰玖拾万玖仟玖佰玖
拾柒元捌角肆分）；向甲方七支付人民币 1,856,249.55 元整（大写壹佰捌拾伍万
陆仟贰佰肆拾玖元伍角伍分）（以上合称“二期款项”），二期款项支付至共管账
户。
（4）自上市公司董事会成员改选相关的股东会召开之日起 3 个工作日内，
乙 方向甲方 支付股份 转让价款总额的 10%，即乙方向 甲方合计支付 人民币
乙方向甲方一支付人民币 2,488,199.40 元整（大写贰佰肆拾捌万捌仟壹佰玖拾
玖元肆角整）；向甲方二支付人民币 5,939,998.56 元整（大写伍佰玖拾叁万玖仟
玖佰玖拾捌元伍角陆分）；向甲方三支付人民币 16,706,245.95 元整（大写壹仟
陆佰柒拾万陆仟贰佰肆拾伍元玖角伍分）；向甲方四支付人民币 7,424,998.20
元整（大写柒佰肆拾贰万肆仟玖佰玖拾捌元贰角整）；向甲方五支付人民币
付人民币 2,227,499.46 元整（大写贰佰贰拾贰万柒仟肆佰玖拾玖元肆角陆分）；
向甲方七支付人民币 464,062.39 元整（大写肆拾陆万肆仟零陆拾贰元叁角玖分）
（以上合称“三期款项”），三期款项支付至共管账户。
在甲方收到《股份转让协议》第 3.5 条规定首期付款后 3 个工作日内，甲方
应保证上市公司向中登公司提交标的股份协议转让过户申请文件，甲方、乙方共
同办理标的股份协议转让的过户手续。
本协议自乙方授权代表签字并加盖公章、自然人甲方及丙方签字之日起生效。
本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义
务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是
不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
即构成违约。
除本协议另有约定外，任何一方违约（“违约方”，违约行为包括但不限于
未能按时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务
和通知义务、办理过户登记手续、按照本协议约定按时支付标的股份转让价款或
陈述、保证和承诺不真实、准确和完整等），且超过 15 日仍无法恢复履约、更正
或消除影响的，其他方（“守约方”）有权单方面终止并解除本协议，要求违约
方赔偿守约方因此遭受的损失。乙方违约且甲方解除本协议的，乙方已支付的履
约保证金及该等款项在银行账户存放期间所产生的利息归甲方所有，若届时标的
股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还
其已支付的股份转让价款（不包含履约保证金）及该等款项在银行账户存放期间
所产生的利息；甲方违约且乙方解除本协议的，甲方应向乙方支付相当于履约保
证金金额的违约金，同时履约保证金在银行账户存放期间产生的利息归乙方所有，
若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙
方全额退还其已支付的股份转让价款、履约保证金及上述款项在银行账户存放期
间所产生的利息。为免歧义：上述履约保证金/违约金与损失赔偿单列，履约保
证金/违约金不用于进行损失赔偿，对于守约方可计量的损失，违约方应单独进
行损失赔偿，无权主张以履约保证金/违约金的全部或部分用于损失赔偿。
除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）
有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起 15 日内予以纠正；违
约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维
护其自身的合法权益：
（1） 要求违约方继续履行本协议；
（2） 中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复
履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
（3） 除《股份转让协议》第 10.4 条之外的其他违约情形下，要求违约方
赔偿守约方因该违约行为遭受的直接损失，如果是甲方对乙方的违约
情形，本条项下甲方承担的赔偿总额（不含履约保证金）不应超过股
份转让价款总额的 20%；如果是乙方对甲方的违约情形，本条项下乙
方承担的赔偿总额（不含履约保证金）不应超过股份转让价款总额的
（4） 以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通
知送达之日终止或解除；
（5） 本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
在继续交易情形下，若任何一方单方终止或撤销或取消（“单方分手”）本
次交易的（交易所等监管机构否决本次交易的除外）：(1)甲方单方分手的，甲方
应向乙方支付相当于履约保证金金额的违约金，同时履约保证金在银行账户存放
期间产生的利息归乙方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分
股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款、履约保证金
及上述款项在银行账户存放期间所产生的利息，并且，甲方应向乙方支付相当于
股份转让价款总额 20%的特别违约金；(2) 乙方单方分手的，乙方已支付的履约
保证金及该等款项在银行账户存放期间所产生的利息归甲方所有，若届时标的股
份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其
已支付的股份转让价款（不包含履约保证金）及该等款项在银行账户存放期间所
产生的利息，并且，乙方应向甲方支付相当于股份转让价款总额 20%的特别违约
金。为免歧义，本《股份转让协议》第 10.4 条不计入《股份转让协议》第 10.3(3)
条的赔偿上限范围内。
因交易所等监管机构因素导致交易方案调整的，各方应友好协商解决，协商
不一致的，各方均有权终止本协议且不承担违约责任。若本协议终止的，甲方应
在本协议终止日起 5 个工作日内，向乙方全额退还其已支付的股份转让价款及履
约保证金，同时上述款项在银行账户存放期间产生的利息归乙方所有。
（二）资金来源及定价依据
本次协议转让受让方的资金来源为自有资金，标的股份的转让价格为
（三）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，亦不存在出让方及其关联人或其
指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次协议转让涉及的其他安排
交割日后，本次协议转让的受让方有权向公司董事会提名或推荐 1 名非独立
董事，其余非职工代表董事均由黄凡先生提名。董事长由黄凡先生提名或推荐的
非独立董事担任。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一
方承诺在股东会上对该方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。交割日后，
受让方可向上市公司董事会推荐 1 名高级管理人员候选人，由上市公司董事会按
照公司章程及相关制度对候选人进行审议并作出相关决策。
受让方承诺通过本次股份转让取得的上市公司股份，自该等股份过户完成之
日起 18 个月内不得以任何形式转让；若该等股份由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持取得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期与中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，受让方
将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
受让方将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
五、备查文件
特此公告。
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
