法律意见书
北京市君泽君（武汉）律师事务所
关于湖北超卓航空科技集团股份有限公司
的法律意见书
武汉市武昌区武珞路 456 号新时代商务中心 24 层
二〇二六年七月
法律意见书
北京市君泽君（武汉）律师事务所
关于湖北超卓航空科技集团股份有限公司
的法律意见书
致：湖北超卓航空科技集团股份有限公司
北京市君泽君（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共
和国法律执业资格的律师事务所。本所接受湖北超卓航空科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“超卓航科”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”）授予价格调整的相关事项，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管
理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露（2025 年 8 月修订）》（以下简称“《监管指南 4 号》”）的相关
规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南 4 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计
划授予价格调整的相关情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
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见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
公司保证：（1）已经提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的原始书
面材料、副本材料、复印材料确认函、证明或者口头证言，且该等副本或复印件
与原件一致和相符；（2）提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的；（3）已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司已向
本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得将本法律意见书用作其他目的或被第三方所依赖。
本所律师根据现行有效的中国法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所获得的批准
与授权如下：
酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审议通过《关于<湖北超卓航空科技股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计
划相关的议案，且已将相关议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。同日，
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实，并发表了
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
议，审议通过了《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
于<湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划拟激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》，公司于 2025 年 12 月 13 日至 2025 年 12 月 22 日期
间，在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间内，
公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。
《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理湖北
超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施本次激励计划已获得股东会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予
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日以及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜。
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计
划公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有
关内幕信息进行交易的情形。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
部分 2025 年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》。
于作废部分 2025 年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》。
于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2025 年限制性股票激励计划的授予价格
的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整
相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公
司章程》及《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定。
二、关于本次授予价格调整的主要内容
公司于 2026 年 7 月 1 日披露了《湖北超卓航空科技集团股份有限公司 2025
年年度权益分派实施公告》，公司 2025 年度权益分派方案为：公司 2025 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.40 元（含税），不进行资本公积转
增股本，不送红股。
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根据《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，“在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成
归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或
缩股、配股等事宜，则限制性股票的授予价格与权益数量将依据本激励计划作以
调整”。
根据《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司发生派息事项的，第二类限制性股票授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格 P=31.35 元/股-0.34 元/股
=31.01 元/股。
根据公司 2025 年第六次临时股东会的授权，本次调整由公司董事会审议通
过即可，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》以及本
次激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格
调整的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予价格调整符合《管
理办法》及《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
（以下无正文）
