证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2026-031
永安行科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制订、修订公司部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 14 日召开第五届董事会第
十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《关于制订、修订公司部分治理制度的
议案》。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》
《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件《公司章程》修订对照表，该事
项尚需公司股东会审议。
本次修订如因新增或减少条款导致序号变化、标点调整以及交叉索引条款序号的调整等非
实质性修订，不再逐条列示。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会提请股东会授权经营管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，相关登记、备
案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、制订、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司拟制订、修订部分治理制度，具体明细如下：
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东会审议
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东会审议
《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金管理制度》
上述治理制度经董事会审议通过后，第 1-6 项制度尚需提交公司股东会审议通过，全文请
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
附件：《公司章程》修订对照表
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
其他情形的除外。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具 有股权性质的证 东持有的股票或者其他具 有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股 第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项； 事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十二条规定的担保事项； （九）审议批准第四十二条规定的担保、财务
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产 资助事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准公司与关联人之间发生的 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经 （十二）审议批准公司与关联人之间发生的
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司
的债务除外）
； 提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单
（十三）审议公司发生的达到下列标准之一 纯减免公司义务的债务除外）；
的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （十三）审议公司发生的达到下列标准之一
公司义务的债务除外）
：（1）交易涉及的资产 的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金
总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易 涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（4）交易产
超过 5,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在 生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
绝对金额超过 500 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
（十五）董事会专门委员会的设置； 过 5,000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最
（十六）公司年度报告； 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
（十七）决定公司因《公司章程》第二十三条 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
第一款第（一）、
（二）项规定的情形收购本公 对金额超过 500 万元；
司股份； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者 （十五）董事会专门委员会的设置；
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十六）公司年度报告；
股东会可以授权董事会对发行公司债券 （十七）决定公司因《公司章程》第二十三条
作出决议。 第一款第（一）
、（二）项规定的情形收购本公
除法律、行政法规、中国证监会规定或上交所 司股份；
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通 （十八）审议公司连续 12 个月内累计捐赠金
过授权的形式由董事会或其他机构或个人代 额超过 500 万元的事项；
为行使。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上
交所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构或个
人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过： 东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 的任何担保；
供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 供的担保；
净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 净资产 10%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%
算原则， （五）按照担保金额连续十二个月内累计计
的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计 的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （七）上交所规定的其他对外担保情形。
担保； 上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东
（八）上交所规定的其他对外担保情形。 所持表决权的 2/3 以上通过。公司为持股 5%
上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东 以下的股东提供担保的，有关股东应当在股
所持表决权的 2/3 以上通过。公司为持股 5% 东会上回避表决。
以下的股东提供担保的，有关股东应当在股 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通
东会上回避表决。 过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上交所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前款规定。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为公 第四十五条 本公司召开股东会的地点为公
司住所地或股东会通知中明确的其他地点。 司住所地或股东会通知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。公司应当提供网络投票方式 告并说明原因。公司应当提供网络投票方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。 方式参加股东会的，视为出席。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公 司股份总数的比 表决权的股份总数及占公 司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议下列影响中小投资者利益的
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露：
公司持有的本公司股份没有表决权，且 （一）选举和更换董事，决定董事的报酬
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 事项；
份总数。 （二）聘用、解聘会计师事务所；
股东买入公司有表决权的股份违反《证 （三）因会计准则变更以外的原因作出
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 会计政策、会计估计变更；
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 （四）相关方变更承诺的方案；
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 （五）制定利润分配政策、利润分配方
会有表决权的股份总数。 案；
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 （六）关联交易、提供担保（不含对合并
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 种投资等重大事项；
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 （七）证券发行方案、重大资产重组方
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方
投票权提出最低持股比例限制。 案；
（八）公司拟决定其股票不再在上交所
交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十）法律法规、上交所相关规定要求的
其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。 提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，应当实行累 章程的规定或者股东会的决议，应当积极推
积投票制。股东会选举两名以上独立董事的， 行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
应当实行累积投票制。 有权益的股份比例在 30%及以上的公司股东
前款所称累积投票制是指股东会选举董 会选举两名以上非独立董事，或者股东会选
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 制。
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 前款所称累积投票制是指股东会选举董
情况。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
第一百〇一条 公司建立董事离职管理制度， 第一百〇一条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 束后并不当然解除，在本章程或《董事和高级
限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 管理人员离职管理制度》规定的合理期限内
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任 承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任
期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造 第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会
应当采取措施追究其法律责任。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）公司连续 12 个月内累计捐赠金额超过
（九）聘任或者解聘公司总经理 、董事会秘 100 万元且不超过 500 万元的事项；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （九）决定公司内部管理机构的设置；
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解 （十）聘任或者解聘公司总经理 、董事会秘
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
（十）制订公司的基本管理制度； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十一）制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
总经理的工作； 计的会计师事务所；
（十五）决定公司因《公司章程》第二十三条 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
第一款第（三）、
（五）、
（六）项规定的情形收 总经理的工作；
购本公司股份； （十六）决定公司因《公司章程》第二十三条
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 第一款第（三）
、（五）
、（六）项规定的情形收
或者股东会授予的其他职权。 购本公司股份；
超过股东会授权范围内的事项，应当提 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程
交股东会审议。 或者股东会授予的其他职权。
未达到董事会审议标准的事项由董事长
或总经理批准。
超过股东会授权范围内的事项，应当提
交股东会审议。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 准。
董事会有权决定除本章程第四十二条规 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
定之外的对外担保事项。审议对外担保事项 助、日常经营范围内的交易除外）达到下列标
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 准之一的，应当由董事会审批：
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
况下，董事会运用公司资产的决策权限为：运 期经审计总资产的 10%以上；
用的金额超过最近一期经审计的公司财务报 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
告确定的净资产额的 10%。 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
前款所述运用公司资产包括但不限于： 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
受托经营等）
。 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易，与
关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
董事会有权决定除本章程第四十二条规
定之外的对外担保事项。审议对外担保事项
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
董事会有权决定除本章程第四十二条规
定之外的财务资助事项。审议财务资助事项
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。资助
对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前述规定。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能亲自出席，可以书面委托其 席；董事因故不能亲自出席，应当审慎选择并
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 以书面形式委托其他董事代为出席，委托人
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 应当独立承担法律责任。委托书中应载明代
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
弃在该次会议上的投票权。 权范围不明确的委托。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事 第一百二十一条 董事会及其专门委员会会
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董 议、独立董事专门会议应当按规定制作会议
事会秘书和记录人员应当 在会议记录上签 记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分
名。 反映与会人员对所审议事项提出的意见。
董事会会议记录作为公司档案，保存期 董事会秘书负责董事会会议的记录，确
限为 10 年。 保会议记录如实反映会议情况，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期
限为 10 年。
第一百五十九条 公司每年以现金方式分配 第一百五十九条公司每年以现金方式分配的
的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 利润不少于当年度实现的 可供分配利润的
派发股票股利。 派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章 资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 （三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前款第三项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月 重大资金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑 内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑
物等的累计支出达到或者超过公司最近一期 物等的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万 经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万
元。 元。
公司目前处于成长期且未来有重大资金 公司目前处于成长期且未来有重大资金
支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润 支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润
分配时，现金方式分配的利润在每次利润分 分配时，现金方式分配的利润在每次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的 配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的
不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段 不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段
属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支 属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的 出安排计划，由董事会按照公司章程规定的
利润分配政策调整的程序提请股东会决议提 利润分配政策调整的程序提请股东会决议提
高现金方式分配的利润在每次利润分配中的 高现金方式分配的利润在每次利润分配中的
最低比例。 最低比例。
在满足现金分红条件、保证公司正常经 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
度股东会召开后进行一次现金分红，公司可 东会召开后进行一次现金分红，公司可以根
以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行 据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期
中期现金分红。 现金分红。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
