艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
上市公司名称：艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：艾艾精工
股票代码：603580.SH
信息披露义务人：上海誉升同风金属材料科技有限公司
住所：上海市普陀区长征镇云岭西路 600 弄 6 号 6 层
通讯地址：上海市闵行区合川路虹创园 7 号楼
股份变动性质：增加
签署日期：2026 年 7 月 13 日
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本次详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本次详式权益变动报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相
冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本次详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份
变动情况。
截至本报告书签署日，除本次详式权益变动报告书披露的信息外，信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在艾艾精密工业输送系统（上海）
股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本次详式权益变动报告书所载明的资料进行的。
除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提
供未在本次详式权益变动报告书中列载的信息和对本次详式权益变动报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本次详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
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（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ... 6
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是
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一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权
本报告书 指
益变动报告书》
上海誉升同风金属材料科技有限公司协议受让蔡瑞美女
本次权益变动、本次转
指 士所持有的上市公司 39,188,900 股股份（即占上市公司
让、本次股份转让
股本总数的 29.99%）
上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要
本次要约收购 指 约收购，通过部分要约方式收购上市公司 13,080,388 股
股份（占上市公司股本总数的 10.01%）
本次股份转让与本次要约收购的合称，两者共同构成上
本次交易 指
海誉升取得上市公司控制权的完整方案
蔡瑞美女士所持有的上市公司 39,188,900 股股份及该等
标的股份 指
股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益
艾艾精工、上市公司、标
指 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
的公司
信息披露义务人、上海誉
指 上海誉升同风金属材料科技有限公司
升、收购人、收购方
广西誉升锗业高新技术有限公司，信息披露义务人上海
广西誉升 指
誉升的控股股东
蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公司于
《股份转让协议》 指 2026 年 7 月 13 日签署的《蔡瑞美与上海誉升同风金属
材料科技有限公司之股份转让协议》
涂木林先生、蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技
有限公司于 2026 年 7 月 13 日签署的《涂木林、蔡瑞美
《预受要约协议》 指
与上海誉升同风金属材料科技有限公司之预先接受要约
收购的协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《信息披露准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《信息披露准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 上海誉升同风金属材料科技有限公司
注册地 上海市普陀区长征镇云岭西路 600 弄 6 号 6 层
法定代表人 袁睿
注册资本 60,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310107MAK4BB0Y5C
企业类型 有限责任公司
控股股东 广西誉升锗业高新技术有限公司
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延
加工；有色金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销
售；五金产品零售；货物进出口；选矿；金属材料制造；五
金产品批发；再生资源销售；新型金属功能材料销售；有色
主要经营范围 金属合金销售；金属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：非煤矿山矿产资源开采；危险废物经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2025-12-10 至 无固定期限
广 西 誉 升 锗 业 高 新 技 术 有 限 公 司 持 股 80.00% ， 卢 群 持 股
股东情况 12.50%，上海方塘云影管理咨询合伙企业（有限合伙）持股
通讯地址 上海市闵行区合川路虹创园 7 号楼
联系电话 0778-6892686
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，上海誉升的股权结构如下：
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广西誉升持有上海誉升 80%的股权，为上海誉升的控股股东；袁源持有广
西誉升 60%的股权，为上海誉升的实际控制人。上海誉升成立于 2025 年 12 月
截至本报告书签署日，广西誉升为信息披露义务人的控股股东，广西誉升
的基本情况如下：
公司名称 广西誉升锗业高新技术有限公司
成立日期 2016 年 7 月 13 日
法定代表人 袁源
注册资本 80,000 万元人民币
注册地址 河池市城东大道南侧锦城国际第 1 栋第 3 层
主要办公地址 广西壮族自治区河池市市辖区城东大道南侧锦城国际第 1 栋第 3 层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91451200MA5KD8K209
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；
有色金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产品零
售；货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品批发；再生资源
销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销
主要经营范围
售；矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险废物经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2016-07-13 至无固定期限
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截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为袁源。实际控制人
基本情况如下：
姓名 袁源 性别 男
国籍 中国 民族 汉
是否取得其他国家或
身份证号码 4527011981****** 否
地区居留权
通讯地址 广西壮族自治区河池市******
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务情况
截至本报告书签署日，上海誉升无控制的企业。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东广西誉升控制的核心企业
和核心业务的基本情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
信息系统集成服务；集成电路设计；电子元器
件制造；金属材料制造；有色金属合金制造；
移动终端设备制造；电气信号设备装置制造；
广州誉升资源
投资有限公司
有色金属铸造；采矿行业高效节能技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管
理；企业总部管理；常用有色金属冶炼；贵金
属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制
造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产
品零售；货物进出口；选矿；金属材料制造；
五金产品批发；再生资源销售；新型金属功能
广西誉升资源
投资有限公司
售；矿物洗选加工；供应链管理服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开
采；危险废物经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
桂林市广鑫矿 矿业项目的投资。（依法须经批准的项目，经
业有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：选矿；金属矿石销售；矿物洗选加
工；煤炭洗选（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
河池誉升矿业
开发有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：选矿；金属矿石销售；矿物洗选加
工；煤炭洗选。（除依法须经批准的项目外，
广西环江誉升 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
公司 营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金
属）；生产性废旧金属回收；选矿；矿物洗选
加工；有色金属压延加工；金属矿石销售（除
河池誉升再生
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源
公司
开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目：常用有色金属冶炼；矿物洗选
加工；金属矿石销售；煤炭洗选；选矿（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
罗城誉升锡业
有限公司
源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；
有色金属压延加工；有色金属合金制造；煤炭
及制品销售；矿山机械销售；五金产品零售；
货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品
批发；再生资源销售；新型金属功能材料销
上海誉升同风
售；有色金属合金销售；金属矿石销售；矿物
洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营
有限公司
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非
煤矿山矿产资源开采；危险废物经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书
序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金
属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性
废旧金属回收；新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物经营）；有色金
属合金制造；有色金属合金销售；常用有色金
广西隽丰再生 属冶炼；有色金属压延加工；贵金属冶炼；选
公司 治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山
矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程施
工；危险废物经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
稀土功能材料销售；高性能有色金属及合金材
料销售；新型金属功能材料销售；集中式快速
充电站；计算机软硬件及辅助设备零售；机械
零件、零部件销售；建筑材料销售；通信设备
广东浩澜稀贵 销售；金属表面处理及热处理加工；地质勘查
金属有限公司 技术服务；基础地质勘查；金属制品研发；资
源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术
研发；新材料技术研发；集成电路芯片设计及
服务；供应链管理服务；金属材料制造；有色
金属铸造；金属工具制造；金属结构制造
一般经营项目：金属矿石销售；新材料技术推
广服务；有色金属合金制造；有色金属铸造；
有色金属压延加工；五金产品制造；有色金属
广西誉升锌业
有限公司
销售；五金产品零售；金属制品销售；机械设
备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企
业管理咨询；企业管理；财务咨询；税务服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；工程管理服务；社
深圳誉升投资 会经济咨询服务；供应链管理服务；企业总部
发展有限公司 管理；创业投资（限投资未上市企业）；票据
信息咨询服务；安全咨询服务；单位后勤管理
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可经营项目：
无。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人袁源控制的除广西誉升
及其下属公司之外的核心企业和核心业务的基本情况如下：
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序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
贵州省贵定县
营。（许可项目：矿产资源（非煤矿山）开
采；房地产开发经营（依法须经批准的项目，
责任公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选
矿；矿物洗选加工；金属矿石销售（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目））
国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代
理；有色金属铸造；黑色金属铸造；铸造机械
销售；矿山机械销售；稀有稀土金属冶炼；新
材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；贵金属冶炼；冶金专用设备销售；
金属切削加工服务；有色金属压延加工；非金
属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销
华玥金属材料
售；新型金属功能材料销售；金属切削机床销
售；金属切割及焊接设备销售；金属结构销
公司
售；金属成形机床销售；有色金属合金销售；
金属包装容器及材料销售；金属工具销售；建
筑用金属配件销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销
售；机械设备销售；铸造用造型材料销售；日
用百货销售；国内贸易代理；煤炭及制品销
售；货物进出口；
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
贵州盛源资源
发展有限公司
营。（矿产开采，选冶有色金属矿、开采有色
金属矿、矿山机械销售、进出口贸易；国内贸
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
贵州佑仁教育 无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
咨询有限公司 营。（一般项目：教育咨询服务（不含涉许可
审批的教育培训活动）；办公用品销售；教学
专用仪器销售；招生辅助服务；教育教学检测
和评价活动。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动））
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书
序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
货物进出口；煤炭及制品销售；国内贸易代
理；日用百货销售；铸造用造型材料销售；机
械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；金属包装容器及材料销售；金属切削
机床销售；新型金属功能材料销售；金属切削
加工服务；冶金专用设备销售；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；
矿山机械销售；铸造机械销售；国内货物运输
代理；国内集装箱货物运输代理；互联网设备
广州泽源金属
材料有限公司
品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
日用家电零售；建筑装饰材料销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设
备批发；软件销售；办公设备耗材销售；高性
能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；
建筑用金属配件销售；金属工具销售；金属结
构销售；有色金属合金销售；电线、电缆经
营；五金产品零售；五金产品批发；金属制品
销售
企业总部管理；企业管理；商业综合体管理服
广州澜启投资 务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许
（有限合伙） 象策划；会议及展览服务；项目策划与公关服
务
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人上海誉升成立于 2025 年 12 月 10 日，截至本报告书签署日，
成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年或者是专为
本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
信息披露义务人控股股东广西誉升最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 372,363.40 290,535.18 225,705.39
负债总额 259,920.93 200,003.20 157,854.93
所有者权益 112,442.47 90,531.98 67,850.46
资产负债率 69.80% 68.84% 69.94%
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 274,033.72 222,748.51 241,034.04
净利润 21,910.49 17,089.73 14,326.54
净资产收益率 21.59% 21.58% 24.46%
其中，广西誉升 2023 年、2024 年、2025 年财务数据经深圳鹏展会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并分别出具了“鹏展财审字（2024）第 227 号”、
“鹏展财审字（2025）第 155 号”、“鹏展财审字（2026）第 10088 号”《审
计报告》。
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，上海誉升在最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，上海誉升在任董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
截至本报告书签署日，上海誉升的上述人员在最近五年内均未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公
司 5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
持有境内外其他上市公司 5%及以上股份的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信
托、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动系基于对上市公司主营业务发展前景的信心
及中长期投资价值的认可而实施。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按
照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，推动上市公司在
现有业务的基础上完善产业布局，优化业务结构、改善资产质量，实现业务多
元化发展，不断提升上市公司价值。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人上海誉升将按
照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约
收购股份数量为 13,080,388 股（占上市公司股份总数的 10.01%）。2026 年 7 月
持 上 市 公 司 44,100,000 股 无 限 售 条 件 流 通 股 份 （ 占 上 市 公 司 股 本 总 数 的
市公司股本总数的 3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约。
截至本报告书签署日，除前述已披露的信息外，信息披露义务人无其他未
来 12 个月内继续增持股份的计划，但不排除在合法合规且不违背相关规则和承
诺的前提下，选择合适的时机继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未
来增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行相关审批程序及信息披露
义务。
信息披露义务人上海誉升及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源及一致
行动人袁睿就本次交易取得的上市公司股份承诺：“1、本公司/本人通过本次
交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起 60 个月内将不以任何方式直
接或间接（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让。2、上述锁
定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照
前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述
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股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进
行相应调整。3、上海誉升通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成
之日起 36 个月内，不质押该等上市公司股份。”
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
项。
通过了本次交易的相关事项。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人上海誉升未持有上市公司股份。
协议转让方式受让蔡瑞美女士所持有的 39,188,900 股艾艾精工股份，占上市公
司总股本的 29.99%。
本次权益变动完成后，上海誉升将持有艾艾精工 39,188,900 股股份，占上
市公司总股本的 29.99%。
本次权益变动前后上海誉升与涂木林先生、蔡瑞美女士及其一致行动人的
持股情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持股数量 持股比 表决权比 持股数量 表决权比
持股比例
（股） 例 例 （股） 例
涂木林 44,100,000 33.75% 33.75% 44,100,000 33.75% 33.75%
蔡瑞美 43,365,000 33.19% 33.19% 4,176,100 3.20% 3.20%
涂国圣 576,000 0.44% 0.44% 576,000 0.44% 0.44%
永磐企业
管理咨询
（上海）
有限公司
圣筑企业
管理咨询
（上海）
有限公司
圣美企业
管理咨询
（上海）
有限公司
巨城企业
管理咨询
（上海）
有限公司
转让方及
其一致行 88,576,300 67.79% 67.79% 49,387,400 37.80% 37.80%
动人合计
上海誉升 0 0.00% 0.00% 39,188,900 29.99% 29.99%
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除本次权益变动外，信息披露义务人上海誉升将按照《收购管理办法》通
过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为
蔡瑞美与上海誉升签署《预受要约协议》，涂木林将以其所持上市公司
将以其所持上市公司 4,176,100 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的
升将成为上市公司第一大股东，上市公司的控股股东将由涂木林、蔡瑞美变更
为上海誉升，实际控制人由涂木林、蔡瑞美变更为袁源。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
容如下：
甲方（转让方）：蔡瑞美
乙方（受让方）：上海誉升同风金属材料科技有限公司
（1）在本协议签署之日，转让方持有的上市公司 43,365,000 股股份，持股
比例为 33.19%。
（2）转让方同意将其截至本协议签署日合计持有上市公司的 39,188,900 股
股份（占上市公司股本总数的 29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有
股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（3）本次股份转让完成后，受让方将持有上市公司 29.99%的股份。
（1）经双方协商一致，本次标的股份的转让价格按照公司整体价值 36.09
亿元计算，每股人民币 27.62 元（以下简称“每股转让价格”）。
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（2）经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币壹拾亿捌仟贰佰叁
拾玖万柒仟肆佰壹拾捌元整（RMB1,082,397,418 元）。
（3）定金及分阶段支付安排
本协议签署后，需履行公告义务的双方应及时公告本协议所述交易事项。
在需履行公告义务的相关方发出公告后 10 个工作日内，受让方应支付定金人民
币 2,000 万元至以转让方名义开立、由双方共管的银行账户（以下简称“定金共
管账户”）。
定金支付后，受让方即启动对上市公司法律、财务、业务等方面的尽职调
查（以下简称“尽职调查”），尽职调查期限为 35 个工作日。转让方应积极配
合，提供必要资料并确保资料真实、准确、完整。
若尽职调查发现上市公司存在重大不利事项（指单独或与其他事件、事情、
事实、状况、变更或发展共同地对或可能对：（i）任何上市公司的业务、资产、
财务、前景或者其他状况、成果或经营产生重大不利变化或影响；（ii）任何上
市公司目前经营或开展业务的资质或能力产生重大不利变化或影响；（iii）卖
方或公司履行其在任何交易文件项下的义务的能力产生重大损害；或者（iv）
本协议或任何其他交易文件针对卖方或公司的有效性或可强制执行性产生重大
损害），受让方有权在尽调期届满前书面通知转让方终止本协议。协议终止后，
转让方应在 5 个工作日内全额返还定金，双方互不承担违约责任。
若尽调期届满受让方未提出上述重大不利事项，或虽提出但转让方在届满
前已予以纠正/消除并经受让方书面认可，则视为受让方认可继续交易，定金自
动转为后续股份转让价款的一部分。
受让方确认尽职调查无重大不利事项后（或视为满意后），双方应积极推
进本次交易。受让方应在签署本协议后 40 个工作日内（且最晚不迟于尽调期届
满后 5 个工作日），向转让方支付 25,000 万元（共管账户中的 2,000 万元定金用
于支付部分首期款项，即除该定金外，受让方另行支付 23,000 万元）。
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转让方承诺，首期款应优先用于足额缴付本次交易相关税款。
在取得上交所出具的本次股份转让合规性确认函之日起 5 个工作日内，受
让方向转让方支付 20,000 万元（以下简称“第二期款项”）。
标的股份完成过户登记、取得《证券过户登记确认书》之日起 5 个工作日
内，受让方向转让方支付 15,000 万元（以下简称“第三期款项”）。
在协议转让交接完成（即上市公司董事会改选完成且高级管理人员调整完
毕，具体以本协议第 5.3 条约定的交接清单签署为准）之日起 5 个工作日内，受
让方向转让方支付 5,000 万元（以下简称“第四期款项”）。
在本次股份转让及本次要约收购均已完成之日起 5 个工作日内，受让方向
转让方支付 5,000 万元（以下简称“第五期款项”）。
在第五期款项支付完成之日起 90 个工作日内，受让方向转让方支付剩余的
股份转让价款（以下简称“尾款”）。
定金共管账户中的资金，按照本条约定转为转让价款，经双方一致同意或
根据本协议约定条件，解除共管并支付给转让方指定账户。
除共管账户中的定金根据本协议约定返还予受让方外（此时利息收益归受
让方所有），定金在共管账户存放期间所产生的利息等收益，归属转让方所有。
（1）以本次股份转让为前提，受让方拟向除其自身外的上市公司全体股东
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发出部分要约收购，以本次股份转让相同的价格（即每股人民币 27.62 元），通
过 部 分 要约方式 收 购上市 公司 13,080,388 股股份 （占上市 公司股本 总数 的
（2）本次交易完成后，受让方将合计持有上市公司 40.00%的股份，成为
上市公司控股股东，受让方实际控制人袁源成为上市公司实际控制人。
（1）董事会改选
董事会由 5-7 名董事组成，转让方有权提名 1 名非独立董事候选人担任副董事
长；受让方有权提名其余全部董事候选人（包括董事长人选）。
（2）高级管理人员调整
务总监、法务负责人（总法律顾问/法务总监）由受让方推荐的人员担任；其余
高级管理人员（包括但不限于副总经理、现有业务负责人等）由双方根据业务
延续及管理需要协商确定，原则上应保障现有业务的平稳过渡。
外）在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相应职务。
（3）协议转让交接
交接应包括但不限于：
产权属证书等移交受让方指定人员管理；
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双方应就上述事项制作《交接清单》，经双方授权代表签署后视为协议转
让交接完成。
（1）上市公司的现有主营业务为轻型输送带、电子结构件加工业务（以下
简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次交易完成后，现有业务仍由转让
方团队负责经营管理（或由双方协商确定的经营团队负责），以保证现有业务
的延续及稳定。
（2）转让方承诺，现有业务在股份转让完成后的连续三个会计年度（即
展：
元；
（3）若现有业务在业绩承诺期内任一年度未能实现上述承诺指标，则转让
方应在该年度审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式对上市公司进行补
偿。补偿金额为当年承诺归属于母公司股东的净利润指标与实际实现指标的差
额，即补偿完毕后，上市公司归属于母公司股东的净利润可达到本协议第 6.2 条
的约定标准。
（4）转让方进一步承诺，本次股份转让完成后，在转让方及其一致行动人
持有上市公司股份期间以及转让方及其一致行动人减持完毕其持有的上市公司
股份至 5%以下之日起 12 个月内，转让方及其直系亲属及/或其各自所控制的企
业不以任何方式从事与上市公司现有业务构成竞争或构成潜在竞争的业务、服
务或其他经营活动（以下简称“竞争性业务”），若转让方及其直系亲属及/或
其各自所控制的企业获得该等竞争性业务的商业机会，转让方将促使将该等商
业机会提供给上市公司。前述不竞争承诺不构成劳动法律法规规范意义上的竞
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业限制条款，上市公司无需向转让方支付任何竞业限制补偿金。
（1）过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事以及高级管理人员忠实
勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定
及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、
行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善
保管文件资料并及时缴纳有关税费。
（2）过渡期内，转让方应对标的股份尽完善的管理义务，保证持续拥有标
的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制（包
括但不限于质押、查封、冻结）；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何导
致标的股份价值减损的行为。
（3）过渡期内，除非本协议另有约定或已事先取得受让方书面同意的情形
外，转让方承诺上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要
业务；
股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利；
重组行为；
原因须增补委任的除外），修改公司章程（因法律法规变更相应修改或监管要
求的修改除外）；
或提起重大诉讼或仲裁；
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提供的除外）、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资等可
能引发上市公司业务经营或资产发生重大变化和/或使标的股份价值减损的行为；
（4）过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分
或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但
标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份
发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价
款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。
（1）于本协议签署日，转让方在此向受让方承诺并保证：
行本协议的合法主体资格。
实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决。
可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形，标的股份为无
限售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完
整的所有权。
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人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、
合同或其他任何关于处置标的股份的文件。
置；集团公司的资产均为合法取得，权属清晰。
均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁（标的额超过人民币 200 万元）。
记载、误导性陈述或重大遗漏。
或有负债、对外担保，不存在应披露未披露的关联方资金占用。
市公司的实际控制权，不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求上市公司的
实际控制权。
（2）于本协议签署日，受让方特此向转让方承诺并保证：
的合法主体资格。
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同。
确保其资金来源合法。
司的情形。
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（1）本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议其他方根据本协议
的约定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范
性文件和上交所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机
构、上交所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不
得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信
息。
（2）本协议终止后，本条的约定仍然持续长期有效，直至保密信息不具有
保密性。
（1）“不可抗力”指本协议签署后发生的、妨碍任何一方行使本协议全部
或部分权利或履行全部或部分义务的事件，该事件为该当事人所不能预见、不
能避免且不能控制。不可抗力包括但不限于地震、水灾、台风、火灾、战争、
传染病流行、制裁、恐怖活动、法律法规重大变更、监管政策重大调整等。仅
为本协议之目的，如上交所等监管机构明确禁止转让方持有的标的股份对外转
让，也视为不可抗力。
（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能
造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十（10）日内提供遭受
不可抗力及其程度的证据。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协
议或终止本协议。
（1）本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国法律。
（2）因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关
方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，则任一方均可将争议提交上海国
际经济贸易仲裁委员会，并由该仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则在上海
进行仲裁。仲裁裁决应为终局裁决，并对双方均有约束力。
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（1）本协议自转让方签字，受让方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协
议。
（3）过渡期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的
股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。
（4）在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生
下列任一情形时终止：1）经双方协商一致，本协议可以终止；2）双方根据本
协议第 9 条的约定解除本协议；3）法律法规规定及本协议约定的其他情形。
（5）本协议终止后，双方应本着公平原则处理善后事宜，包括但不限于款
项返还、资料移交等。但因一方违约导致协议终止的，不影响守约方向违约方
追究违约责任的权利。
（二）《预受要约协议》
签署《预受要约协议》，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：涂木林（甲方 1）、蔡瑞美（甲方 2）
乙方（受让方）：上海誉升同风金属材料科技有限公司
（1）乙方拟发出的要约收购核心内容如下：以本次股份转让为前提，乙方
拟向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购，以本次股份转让相同
的价格（即每股人民币 27.62 元），通过部分要约方式收购上市公司 13,080,388
股股份（占上市公司股本总数的 10.01%）。本次要约收购的要约收购期限届满
后，中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预
定数量的，不影响本次要约收购的效力，乙方将根据本次要约收购的约定条件
购买上市公司股东预受的全部股份。
（2）本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购
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完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，乙方将协调上市公司其他股东共
同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；甲
方承诺将对乙方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。
（3）乙方将在《股份转让协议》签署后通过上市公司公告本次要约收购的
要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管
部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次股份转让的进展情况，
在合理时间内公告要约收购报告书。
（4）甲方承诺，在符合适用法律规定的情况下，以完成本次要约收购为目
标，甲方将对本次要约收购的实施予以必要的配合及支持，包括但不限于根据
本协议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购
相关的议案。
（5）甲方不可撤销地承诺，甲方 1 将以其所持上市公司 44,100,000 股无限
售条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）及甲方 2 将以其所持上市公
司 4,176,100 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 3.20%）分别就本
次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将
该等股份临时托管于中国结算上海分公司；未经乙方书面同意，甲方不撤回、
变更其预受要约。
（6）自本协议签署之日起，至本次要约收购在中国结算上海分公司办理完
成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，除甲方因本次股份转让及
本次要约收购转让其所持上市公司股份外，甲方不得转让、质押、委托行使表
决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施
任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
（7）乙方有权指定其他适格主体按照本协议约定条件实施本次要约收购，
本次要约收购实施主体的变更不影响甲方如约履行本条项下义务。
（1）于本协议签署日，甲方在此连带地向乙方承诺并保证：
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本协议的合法主体资格。
思表示。本协议生效后，将构成对甲方合法和有约束力的义务。
违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决。
（2）于本协议签署日，乙方特此向甲方承诺并保证：
合法主体资格。
违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同。
的情形。
（1）本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者
在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，即
构成违约。
（2）除本协议另有约定外，任何一方违约，且超过 30 个工作日仍无法恢
复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违约
方赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括为本次交易发生的不可收回的支出、
已缴纳的税费、中介费用等）。
（1）本协议自甲方签字，乙方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协
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议。
（3）过渡期间（系指自本协议签署日至本次要约收购完成之日），一方如
发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，
应及时书面通知其他方。
（4）在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生
下列任一情形时终止：1）经各方协商一致，本协议可以终止；2）《股份转让
协议》终止；3）法律法规及本协议约定的其他情形。
（5）本协议终止后，各方应本着公平原则处理善后事宜，包括但不限于款
项返还、资料移交等。但因一方违约导致协议终止的，不影响守约方向违约方
追究违约责任的权利。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是
否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、
冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具关于本次股份转让的合规性确
认。
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第五节 本次交易的资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照 27.62 元/股的价格，受
让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工 39,188,900 股股份，标的股份的转让价款合计
为人民币 1,082,397,418.00 元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源为合法的自有资
金和并购贷款，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，
不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义务
人已取得招商银行股份有限公司上海分行出具的《贷款意向函》（贷款意向额
度 7.2 亿元）、上海银行股份有限公司长宁支行出具的《A 类贷款承诺函》（贷
款承诺额度 7.2 亿元），具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。
信息披露义务人已出具《关于收购人资金来源的承诺》：
“1、本次收购上市公司的资金来源于收购人的自有资金和并购贷款，其中
自有资金部分占比不低于 50%，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处
分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方、占用上市公司资金的情
形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存
在直接或间接利用上市公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在对外
募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定。
谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为
准。如果并购贷款未最终获得审批，收购人将以自有资金补足交易价款。收购
方通过本次交易直接取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 36 个月内不进
行股票质押。
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第六节 本次交易的后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东广西誉升、实际控制
人袁源无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
在本次权益变动完成后 36 个月内，信息披露义务人及其控股股东广西誉升、实
际控制人袁源无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入信息披露义务人及
其控股股东广西誉升、实际控制人袁源所持有的资产的计划。
三、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理
人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本报告
书之“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之
“（一）《股份转让协议》”中“4、公司治理”的约定和上市公司的实际情况，
本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和
上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格
的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司
章程进行董事会成员的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
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截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》条款进
行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，
信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制
订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，信息披
露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变
动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将根据《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相
关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批
准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织机构
产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司按照实际经营
管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上海誉升将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定
行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市
公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人作出如下承诺：
“1、保证上市公司资产独立完整
保证收购人及其控股股东、实际控制人的资产或上述主体控制的其他企业
的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立
经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司
与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人及其控股股东、实际控制人
或上述主体控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
保证上市公司的高级管理人员均不在收购人及其控股股东、实际控制人或
上述主体控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及其
控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务
人员不在收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业中兼职
或领取薪酬；保证上市公司的劳动人事及工资管理与收购人及其控股股东、实
际控制人或上述主体控制的其他企业之间完全独立。
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公
司（若有）的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结
算账户，不存在与收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企
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业共用银行账户的情形；保证不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；
保证收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业与上市公司
的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
保证上市公司的业务独立于收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体
控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主经营的能力。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与
上市公司均不存在同业竞争。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司控股股东、实际控制
人控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。
内外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成重大不利影
响的同业竞争的业务及活动。
产品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公
司控股股东、实际控制人控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业
务构成重大不利影响的同业竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务构
成重大不利影响的同业竞争，则本公司/本人及本公司控股股东、实际控制人控
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制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产
品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三
方等符合届时适用的法律法规及相关监管规则的方式来避免构成重大不利影响
的同业竞争。
本公司/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司/
本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与
上市公司不存在关联交易。
本次交易完成后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信
息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及包括本公司控股股东在内的关联方
（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可
能的避免和减少关联交易。
方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件
和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊
的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股
东利益的关联交易。
公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其
合并报表范围内各级控股公司为本公司/本人及本公司/本人的关联方进行违规担
保。
本公司/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司/
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本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
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第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员未与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额
计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已经披露的情况外，信息披露
义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人上海誉升成立于 2025 年 12 月 10 日，截至本报告书签署日，
成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年或者是专为
本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
信息披露义务人控股股东广西誉升 2023 年、2024 年、2025 年财务报告经深
圳鹏展会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了“鹏展财审字（2024）
第 227 号”、“鹏展财审字（2025）第 155 号”、“鹏展财审字（2026）第
一、资产负债表
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 188,052,971.81 110,814,626.13 241,532,017.44
应收账款 29,188,695.56 925,974.11 17,570,603.71
预付款项 1,202,027,411.51 1,247,131,182.14 552,153,118.59
其他应收款 336,437,393.29 50,225,624.12 1,234,065.80
存货 240,536,342.17 303,588,017.03 487,990,889.51
流动资产合计 1,996,242,814.34 1,712,685,423.53 1,300,480,695.05
非流动资产：
长期股权投资 380,000,000.00 80,000,000.00 229,272,111.80
其他权益工具投资 - 229,272,111.80 -
固定资产 918,264,084.85 766,830,134.45 259,528,860.53
在建工程 9,109,159.05 73,667,084.24 423,828,886.07
无形资产 149,772,864.25 42,897,061.57 43,943,331.34
长期待摊费用 4,954,971.04 - -
其他非流动资产 265,290,111.80 -
非流动资产合计 1,727,391,190.99 1,192,666,392.06 956,573,189.74
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 3,723,634,005.33 2,905,351,815.59 2,257,053,884.79
流动负债：
短期借款 883,130,000.00 887,390,000.00 720,500,000.00
应付票据 164,500,000.00 40,000,000.00 169,000,000.00
应付账款 283,577,960.56 407,818,176.38 120,506,029.38
预收款项 106,776,552.44 188,155,975.45 45,908,539.83
应付职工薪酬 4,691,792.81 3,970,640.74 2,361,887.20
应交税费 -16,232,957.89 -36,952,456.89 -76,724,039.15
其他应付款 466,083,618.94 1,104,760.80 5,870,105.12
其他流动负债 - - 4,601,322.95
流动负债合计 1,892,526,966.86 1,491,487,096.48 992,023,845.33
非流动负债：
长期借款 583,670,000.00 423,590,000.00 527,900,000.00
长期应付款 117,280,354.23 83,689,889.66 58,625,482.31
递延收益 5,732,000.00 1,265,000.00 -
非流动负债合计 706,682,354.23 508,544,889.66 586,525,482.31
负债合计 2,599,209,321.09 2,000,031,986.14 1,578,549,327.64
所有者权益：
实收资本 500,000,000.00 500,000,000.00 444,082,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 624,424,684.24 405,319,829.45 234,422,557.15
所有者权益合计 1,124,424,684.24 905,319,829.45 678,504,557.15
负债和所有者权益总计 3,723,634,005.33 2,905,351,815.59 2,257,053,884.79
二、利润表
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 2,740,337,179.47 2,227,485,093.23 2,410,340,437.16
减：营业成本 2,376,845,189.64 1,888,896,712.75 2,110,980,345.92
税金及附加 1,948,787.32 1,054,590.28 1,348,669.44
销售费用 2,585,029.41 1,991,172.68 1,708,952.74
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
管理费用 32,377,245.19 26,700,271.75 38,085,330.93
研发费用 46,383,041.61 67,922,495.66 75,405,655.74
财务费用 63,529,706.50 74,074,000.95 42,150,504.63
其中：利息费用 62,604,966.92 77,583,655.28 43,072,139.43
利息收入 2,093,895.81 3,509,654.33 2,853,180.96
加：投资收益（损失以“-”
号填列）
信用减值损失（损失
- -99,934.78 -1,327,786.96
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
填列）
加：营业外收入 2,149,473.54 1,042,379.70 677,232.52
减：营业外支出 1,794,683.56 360,830.13 128,316.27
三、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“-”号
填列）
（一）持续经营净利润（净
亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净
- - -
亏损以“-”号填列）
三、现金流量表
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 4,863,355,259.10 2,663,650,438.97 3,185,173,873.74
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 3,342,010.92 2,797,807.86 1,576,440.46
支付的其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 4,825,795,609.79 2,597,953,577.81 3,105,862,348.18
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益所收到的现金 2,081,885.01 3,469,808.35 3,558,290.88
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - 3,980,000.00 50,000.00
额
投资活动现金流入小计 2,081,885.01 7,449,808.35 3,608,290.88
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 10,945,003.75 - 57,482,484.60
投资活动现金流出小计 200,524,367.73 135,758,226.09 236,551,608.35
投资活动产生的现金流量净
-198,442,482.72 -128,308,417.74 -232,943,317.47
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 55,918,000.00 42,380,000.00
取得借款收到的现金 1,487,130,000.00 935,030,000.00 1,061,660,000.00
筹资活动现金流入小计 1,487,130,000.00 990,948,000.00 1,104,040,000.00
偿还债务支付的现金 1,191,326,304.45 996,670,105.77 691,288,287.54
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
筹资活动现金流出小计 1,249,008,820.91 1,059,053,834.73 739,914,494.69
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
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第十一节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，
不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，
以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文
件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的上海誉升同风金属材料科技有限公司承诺本报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海誉升同风金属材料科技有限公司（盖章）
法定代表人：
袁睿
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人签名：
张一鸣 谭同举
法定代表人或授权代表签名：
郁伟君
国泰海通证券股份有限公司
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第十二节 备查文件
实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
卖上市公司股票的自查报告；
办法》第五十条规定的说明；
务报告及审计报告；
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海誉升同风金属材料科技有限公司
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书
地址：上海市闵行区合川路虹创园 7 号楼
联系电话：0778-6892686
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变
动报告书》之签章页）
信息披露义务人：上海誉升同风金属材料科技有限公司（盖章）
法定代表人：
袁睿
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书
附表
基本情况
艾艾精密工业输送系统
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
（上海）股份有限公司
股票简称 艾艾精工 股票代码 603580.SH
上海誉升同风金属材料 信息披露义务人
信息披露义务人名称 上海市
科技有限公司 注册地
增加 √
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 □ 无 √
变化
化 □
是 □ 否 √
信息披露义务人是否 （注：信息披露义务人 信息披露义务人
为上市公司第一大股 在完成本次权益变动和 是否为上市公司 是 □ 否 √
东 要约收购后将成为上市 实际控制人
公司第一大股东）
信息披露义务人
信息披露义务人是否
是否拥有境内、
对境内、境外其他上 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
外两个以上上市
市公司持股 5%以上
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露 持股种类： 本次权益变动前信息披露义务人未拥有上市公司股份
前拥有权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公司已发
行股份比例
持股比例： 0
本次发生拥有权益的 变动种类： 协议转让
股份变动的数量及变 变动数量： 协议转让 39,188,900 股
动比例 变动比例： 协议转让 29.99%
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是 √ 否 □
继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公司股票
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是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资金
是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次权益变动是否需
（注：本次权益变动已经信息披露义务人内部审议通过，尚需上
取得批准及批准进展
海证券交易所就本次权益变动的合规性审核、中国证券登记结算
情况
有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序。）
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
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（本页无正文，为《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变
动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：上海誉升同风金属材料科技有限公司（盖章）
法定代表人：
袁睿
