股票代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2026042
神州高铁技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“公司”）控股股东中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）
与浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）全资子公司浙江
省经济建设投资有限公司（以下简称“浙江经投”）和浙江智新轨道产业有限公
司（以下简称“浙江智新”）签署了《浙江智新轨道产业有限公司增资合同》，
双方按照相关约定向浙江智新增资，其中，国投高新以其持有的公司600,000,000
股股份向浙江智新增资，浙江经投以现金方式对浙江智新增资。增资完成后，浙
江经投持有浙江智新51%股权，国投高新持有浙江智新49%股权。
国投高新持有公司4.14%股份，公司控股股东将由国投高新变更为浙江智新，公
司实际控制人将由国家开发投资集团有限公司变更为浙江省人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。自交割日起36个月内，浙江智
新没有资产注入计划。
下简称“国务院国资委”）批准、浙江省国资委批准、深圳证券交易所合规性审
查、国家市场监督管理总局经营者集中审查、在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成协议转让股份过户登记及其他法定必备程序。本次控制权变更事
项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。公司将持续跟进后续进展情况，
按照监管规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在违反相关承
诺的情形。
一、交易概述
江智新轨道产业有限公司增资合同》，双方按照相关约定向浙江智新增资，其中，
国投高新以其持有的公司600,000,000股股份向浙江智新增资，浙江经投以现金
方式对浙江智新增资。增资完成后，浙江经投持有浙江智新51%股权，国投高新
持有浙江智新49%股权。
截至本公告披露日，国投高新持有公司712,418,457股份，占公司股份总数
的26.23%，股份性质均为无限售流通股，公司实际控制人为国家开发投资集团有
限公司。本次权益变动完成后，浙江智新将持有公司600,000,000股股份，占公
司股份总数的22.09%，国投高新持有公司112,418,457股股份，占公司股份总数
的4.14%，因此公司控股股东将变更为浙江智新，公司实际控制人将变更为浙江
省国资委。
本次权益变动前后，相关方持有的公司股份变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%）
国投高新 712,418,457 26.23 112,418,457 4.14
浙江智新 0 0 600,000,000 22.09
浙江交通集团基于产业发展战略以及对神州高铁价值及其未来发展前景的
认同，拟通过其全资子公司浙江经投取得公司控制权。本次交易的目的是为了促
进公司健康发展，充分发挥国投高新国有资本投资和浙江交通集团产业背景优势，
全面赋能公司，打造轨道交通产业“央地合作”的典范，进一步提升公司价值。
二、交易各方基本情况
（一）国投高新
公司名称 中国国投高新产业投资有限公司
注册地址 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B
成立日期 1989 年 4 月 19 日
法定代表人 丁后稳
注册资本 344,840.345115 万元人民币
统一社会信用代码 91110000100010089M
企业类型 其他有限责任公司
项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物
业管理；出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选
经营范围 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2017 年 11 月 14 日至无固定期限
通讯地址 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 23 层
国投集团持股 72.36%；深圳华康创展科技控股集团有限公司持股
主要股东
投资有限公司持股 5.06%；国新双百壹号（杭州）股权投资合伙
企业（有限合伙）持股 2.53%。
（二）浙江经投
公司名称 浙江省经济建设投资有限公司
注册地址 浙江省杭州市天目山路 166 号
法定代表人 李文明
注册资本 555,615.95651 万元
统一社会信用代码 913300001429118031
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经济建设项目的投资、开发、经营，房地产的投资；金属材料，
化工原料及产品（不含危险品），建筑材料，纺织原料，橡胶
及制品，木材，胶合板，造纸原料，矿产品，机电设备的销售；
经营范围
旅游服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外），
地下工程设备的制造、维修和销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1988-01-28 至 9999-12-31
股东及持股情况 浙江交通集团持股比例 100%
浙 江省 杭 州市 拱 墅 区朝 晖 街道 文 晖路 303 号 浙江 交 通大 楼
通讯地址
实际控制人 浙江省国资委
（三）浙江智新
公司名称 浙江智新轨道产业有限公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路 1818-2 号 1 幢 106-15 室
法定代表人 吴昶
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91330110MAKGC1PF8R
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；
轨道交通运营管理系统开发；城市轨道交通设备制造；机械电
经营范围
气设备销售；软件开发；计算机系统服务；技术进出口；货物
进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2026-07-03 至无固定期限
股东及持股情况 浙江经投持股比例 100%
通讯地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路 1818-2 号 1 幢 106-15 室
截至本报告书签署之日，浙江智新的股权结构如下：
三、协议主要内容
主要内容如下：
甲方：中国国投高新产业投资有限公司
乙方：浙江省经济建设投资有限公司
丙方（目标公司）：浙江智新轨道产业有限公司
甲方和乙方以下合称为“股东方”，单独称为“各股东方”。甲方、乙方和
丙方以下合称为“各方”，单独称为“一方”。
鉴于：
（“上市公司”）控股股东，持有上市公司 712,418,457 股股份，约占上市公司
股份总数的 26.23%。
同签署日，乙方持有目标公司 50,000,000 元注册资本（其中，已实缴出资 0 元，
对应目标公司 100%股权）。
以其持有的上市公司股份作价出资，乙方以现金出资。上述增资完成后，甲方持
有目标公司 49%股权，乙方持有目标公司 51%股权；目标公司成为上市公司新的
控股股东，乙方的实际控制人浙江省国资委通过乙方及目标公司成为上市公司新
的实际控制人。
因此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》及有关法律、
行政法规和规范性文件，一致同意签署本合同并按本合同项下规定的条款与条件
完成本次交易，并对本次交易完成后目标公司的法人治理、各方的权利义务等事
宜作出安排：
(a)促进上市公司健康发展，充分发挥甲方国有资本投资公司和乙方产业背
景优势，全面赋能上市公司，打造轨道交通产业“央地合作”的典范，进一步提
升上市公司价值。
(b)甲方和乙方通过增资目标公司使丙方成为上市公司新的控股股东，浙江
省国资委通过目标公司成为上市公司新的实际控制人，并将上市公司纳入浙江交
通集团合并财务报表范围。
实缴出资 0 元）；乙方持有目标公司 50,000,000 元注册资本（其中，已实缴出
资 0 元，对应目标公司 100%股权）。
市公司 600,000,000 股股份（“出资股份”，约占上市公司股份总数的 22.09%）
作价 1,488,000,000 元对其认缴的合计 49,000,000 元注册资本进行出资，其中，
行出资，其中，51,000,000 元计入注册资本，1,497,734,694 元计入资本公积。
标 公 司 注 册 资本 的 49% （ 即 对 应 目 标 公 司 49% 股 权） ； 乙 方持 有 目 标 公 司
除股东方另行协商一致同意外，股东方应按认缴注册资本的比例认缴增加的注册
资本。
技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨
道交通运营管理系统开发；城市轨道交通设备制造；机械电气设备销售；软件开
发；计算机系统服务；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
管理总局经营者集中审查之日起十（10）个工作日内：
变更（包括但不限于变更注册资本、变更股东及其出资金额、变更董事、高级管
理人员等）登记手续，并尽最大努力尽快取得有权市场监督管理部门换发的《营
业执照》。
证券账户（“指定证券账户”）及用于收取乙方出资现金的银行账户（“指定银
行账户”），并将指定证券账户、指定银行账户相关信息书面告知甲方和乙方。
公司应向深交所办理甲方出资股份作价出资至目标公司涉及的股份协议转让合
规确认。
得以满足为前提：
(a)各方已各自获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括股东会决议、
董事会决议等（如适用）。
(b)本次交易已获得甲方和乙方有权国资监管机构批准。
(c)本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
(d)本次交易已获得深交所关于股份协议转让合规的确认。
(e)本次交易未导致或面临有权政府机构或监管机关的限制、禁止或取消，
或司法机构作出与本次交易有关的限制性或禁止性判决/裁定。
(f)目标公司就本次交易办理的工商变更登记手续已完成并已取得有权市场
监督管理部门换发《营业执照》，甲方与乙方已按本次交易完成后目标公司的股
权结构被相应登记为目标公司的股东并认缴目标公司对应数量注册资本。
(g)目标公司指定证券账户及指定银行账户已经开立完毕。
的批准、同意、许可或备案时，任何一方不得对其予以豁免。
依序办理以下交割事项：
全部出资现金一次性足额汇入指定银行账户。
方及目标公司应向结算公司办理出资股份过户登记。为办理出资股份过户登记目
的，甲方应自交割条件全部满足或被豁免之日起十（10）个工作日内与目标公司
另行签署《股份转让暨股份出资协议》（如需）。
割日”）起十（10）个工作日内，目标公司应聘请会计师事务所出具验资报告，
并向甲方、乙方签发或换发《出资证明书》。
事中，甲方有权向上市公司提名 1 名非独立董事，由乙方提名 3 名非独立董事及
公司召开董事会会议，审议董事会改组及公司章程修订（如有）等议案并发出股
东会通知。
股东会选举产生的非独立董事，应担任上市公司董事会审计委员会委员。各方促
使其提名或推荐的上市公司董事在上市公司董事会及其专门委员会相关会议上
投赞成票，以实现前述安排。
最大商业努力推广和落实上市公司产品及服务的使用，采取包括但不限于提供自
身业务订单、促成外部业务合作等方式为上市公司提供战略协同及业绩增量。
上市公司向深交所提交向乙方及/或其关联方定向发行股票申报，以提升上市公
司资产质量、业绩水平和盈利能力，进一步巩固其对上市公司的控制权。
股东方应共同就上述事项提供必要支持。如因监管条件、市场环境等客观原
因不利于上市公司在前述期限内筹划实施上述交易的，经股东方协商一致后，可
适当延长前述期限。
在符合国资监管要求下，目标公司应通过股东借款形式向上市公司提供财务支持。
财务支持规模原则上不低于 13.85 亿元且不高于乙方出资现金，借款利息不高于
中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
成上市公司经营目标的前提下，乙方应促使目标公司维护上市公司员工权益稳定、
员工队伍稳定和经营管理团队稳定。
常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使上市公司股东权利、参与上市公司法人
治理。除非本合同另有约定外，过渡期内，下列事项的提案由股东方沟通达成一
致后，甲方方可向上市公司股东会提交下列事项的提案，及/或在上市公司股东
会审议下列事项时投赞成票：
(a)变更主营业务或发生重大的经营方针变化。
(b)股权结构发生重大变动，或进行重大的新增对外投资。
(c)补充、变更或修改章程、合伙协议或其他组织性文件，且该等补充、变
更或修改将对乙方在本合同项下的权利产生重大影响。
(d)出售、转让、抵押或以其他方式处置重大资产或业务。
(e)向现有股东分红或以任何方式分配收益。
(f)收购第三方重大资产，向第三方提供任何重大借款或担保，或为第三方
承担任何重大负债及责任。
(g)与第三方订立任何可能对上市公司经营产生重大影响的战略合作、经营
合作等类似协议。
(h)在涉及重大利益的诉讼、仲裁或争议中，擅自放弃权利、接受或承认对
方的请求，但基于诚实信用原则为维护上市公司利益的除外。
(i)从事任何可能导致上市公司业务、财务状况发生重大不利变化的活动。
(a)在惯常业务运营范围内的事项。
(b)上市公司及其控制的企业相互间的协议、交易或其他安排。
(c)根据在本合同签署日前已签署的合同的约定而完成或履行义务。
(d)在紧急或灾难情况下为尽量减少此类情况的不利影响而善意合理开展的
任何事项（即便不在其正常业务运营范围内），但应当在采取相关行动之前或在
紧急情况下于采取行动之后尽快，就发生的紧急情况以及具体采取的行动（如适
用，包括已经发生或预计发生的相关费用）在获知相关信息后及时书面通知乙方。
(e)为遵守适用法律或任何政府机关的要求所需采取的任何作为、不作为或
其他事项，但甲方在获知相关信息后应在该等法律允许的范围以及时间内，将相
关情形书面通知乙方。
(f)为完成本合同约定或为履行本合同目的而采取相关行动。
方经协商一致的事项（如有），甲方应在符合适用法律、上市公司章程及上市公
司规范运作要求的前提下，通过合法合规方式促使上市公司予以实施。
三方就与上市公司控制权变更相关的任何交易事宜签署书面协议。
遵守或满足的任何约定、条件或协议或任何先决条件无法满足，该方应于前述情
形发生之日起五（5）个工作日内通知另一方。
本次交易目的等条款自本次交易获得甲方和乙方有权国资监管机构批准之日起
生效，其他条款自本合同成立之日起生效。
充协议与本合同具有同等法律效力。
本合同项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本合同的违
约（该方为“违约方”）。
承担赔偿责任。
他权利或者享有其他救济。
而免除。
除上述主要内容外，《增资合同》还对目标公司法人治理、股权转让、经营
管理、利润分配、解散和清算，合同保密、变更与终止、不可抗力、适用法律和
争议解决等事项做了相关约定。
四、本次协议转让涉及的其他安排
（一）关于上市公司委派董事、高级管理人员的计划或安排
本次交易对公司董事、高级管理人员的计划或安排详见本公告“三、协议主
要内容”之“4.1上市公司法人治理安排”的相关内容。
（二）其他安排
本次交易双方对公司未来的业务发展支持详见本公告“三、协议主要内容”
之“4.2支持上市公司发展”的相关内容。
五、对公司的影响
人将变更为浙江省国资委。
新国有资本投资公司和浙江交通集团的产业背景优势，全面赋能公司，打造轨道
交通产业“央地合作”的典范，进一步提升公司价值。
营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的
情形。
六、其他说明
《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
露义务，具体内容参见同日披露于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》《详式
权益变动报告书》等相关公告。
证券交易所合规性审查、国家市场监督管理总局经营者集中审查、在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成协议转让股份过户登记及其他法定必备程
序。本次控制权变更事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。公司将
持续跟进后续进展情况，按照监管规定及时履行信息披露义务。
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
因上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
