深圳市宇顺电子股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳市宇顺电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宇顺电子
股票代码：002289
收购人名称：上海奉望实业有限公司
收购人住所：上海市奉贤区庄行镇长堤路 301 号 2 幢 533 室
通讯地址：上海市静安区甘肃路 12 号
签署日期：二〇二六年七月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关
规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宇顺电子拥
有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式增加或减少其在宇顺电子中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、按本次股票发行数量计算，上海奉望认购本次向特定对象发行的股份，
将触发上海奉望要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有
下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
五、收购人上海奉望已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起
司董事会已提请股东会批准上海奉望免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
注册的批复。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，
以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上海奉望、收购人 指 上海奉望实业有限公司
宇顺电子、上市公司 指 深圳市宇顺电子股份有限公司
本报告书摘要、收购报
指 《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书摘要》
告书摘要
实际控制人 指 张建云
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行、本次发行、本次 本次深圳市宇顺电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发
指
向特定对象发行 行 A 股股票的行为
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存
在尾差。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人基本情况如下：
公司名称 上海奉望实业有限公司
注册地址 上海市奉贤区庄行镇长堤路 301 号 2 幢 533 室
法定代表人 张建云
注册资本 2000 万元
统一社会信用代码 913101205500978120
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨
询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济
咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；科技中介服
务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
经营范围 国内贸易代理；货物进出口；信息系统集成服务；通讯设备销售；
电子产品销售；软件开发；机械设备研发；5G 通信技术服务；通信
设备销售；木材销售；金银制品销售；橡胶制品销售；金属制品销
售；组织文化艺术交流活动；有色金属合金销售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2010-02-05 至 2040-02-04
通讯地址 上海市静安区甘肃路 12 号
通讯方式 021-64377180
二、收购人的股权结构及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署之日，上海奉望的股权结构图如下：
张建云女士与钟新娣女士分别持有上海奉望 50%股权，张建云女士担任上海
奉望法定代表人和董事，负责上海奉望的实际经营，钟新娣女士不参与上海奉望
日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士签订《一致行动人协议》，双方约定在
上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表决。因此，张建云女士为上
海奉望的控股股东、实际控制人。
张建云女士基本情况如下：
姓名 张建云
性别 女
国籍 中国
公民身份证号码 3101021951********
住所 上海市黄浦区********
通讯地址 上海市黄浦区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要出具日，除上市公司及上市公司控股、参股的企业外，收
购人控制的核心企业的相关情况如下：
企业名
序号 注册资本 持股比例 经营范围
称
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；住宅室
内装饰装修；水利工程建设监理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：国内贸易代理；货物进出口；技术进出
大连奉 上海奉望 口；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品
望天泽 2,000 万 销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；轻
贸易有 元 质建筑材料销售；建筑材料销售；塑料制品销售；
限公司 100% 铸造用造型材料销售；新型金属功能材料销售；木
材销售；金属制品研发；金属矿石销售；通讯设备
销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金
材料销售；金属材料销售；金属制品销售；金属链
条及其他金属制品销售；非金属矿及制品销售；金
属结构销售；金属丝绳及其制品销售；企业管理咨
企业名
序号 注册资本 持股比例 经营范围
称
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；园林绿化工程施工；工程管理服
务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；普通机
械设备安装服务；搪瓷制品销售；物业管理；卫生
洁具销售；五金产品零售；日用百货销售；水产苗
种销售；礼品花卉销售；电机及其控制系统研发；
智能控制系统集成；智能水务系统开发；人工智能
通用应用系统；输变配电监测控制设备销售；导航、
测绘、气象及海洋专用仪器销售；卫星遥感应用系
统集成；潜水救捞装备销售；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；电子专用设备销售；橡胶制品
销售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：国内贸易代理；货物进出口；技术进出
口；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；轻
质建筑材料销售；建筑材料销售；塑料制品销售；
铸造用造型材料销售；新型金属功能材料销售；木
材销售；金属制品研发；金属矿石销售；通讯设备
销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金
材料销售；金属材料销售；金属制品销售；金属链
条及其他金属制品销售；非金属矿及制品销售；金
属结构销售；金属丝绳及其制品销售；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
沈阳奉 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
望合润 转让、技术推广；园林绿化工程施工；工程管理服
贸易有 上海奉望 务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；普通机
元
（“沈 100% 洁具销售；五金产品零售；日用百货销售；水产苗
阳奉 种销售；礼品花卉销售；电机及其控制系统研发；
望”） 智能控制系统集成；智能水务系统开发；人工智能
通用应用系统；输变配电监测控制设备销售；导航、
测绘、气象及海洋专用仪器销售；卫星遥感应用系
统集成；潜水救捞装备销售；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；电子专用设备销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；农副产品销售；橡胶制品制
造；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建
设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；
水利工程建设监理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
企业名
序号 注册资本 持股比例 经营范围
称
一般项目：互联网数据服务；数据处理和存储支持
服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服
务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软
件开发；大数据服务；信息技术咨询服务；数据处
理服务；基于云平台的业务外包服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
河北爱 上海奉望 推广；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开
怀数据 5,000 万 发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法
技术有 元 软件开发；软件外包服务；数字技术服务；会议及
限公司 46% 展览服务；软件销售；数字文化创意软件开发；互
联网设备销售；云计算设备销售；计算机软硬件及
辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电
信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；建筑材料销
售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；木材
销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；五金
产品批发；五金产品零售；金属材料销售；新型金
属功能材料销售；有色金属合金销售；金银制品销
宁波奉 售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产
望贸易 沈阳奉望 品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不
有限公 3,000 万
司（“宁 元
波奉 100% 通信设备销售；电子专用设备销售；机械设备销售；
望”） 电气设备销售；机械电气设备销售；电子元器件批
发；电力电子元器件销售；电子元器件零售；电子
元器件与机电组件设备销售；光伏设备及元器件销
售；企业管理咨询；信息技术咨询服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：木材销售；木材收购；建筑材料销售；
食用农产品批发；初级农产品收购；茶具销售；煤
炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；轻质建筑材料销售；金属材料销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；微特电机及组件
浙江全 宁波奉望
销售；半导体器件专用设备销售；橡胶制品销售；
景林业 3,000 万 持股
开发有 元 40%，为第
限公司 树木种植经营；蔬菜种植；食用农产品零售；金银
一大股东
制品销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：烟草制品零售；食品经营
（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口（依
企业名
序号 注册资本 持股比例 经营范围
称
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司
宁波保 宁波奉望 经营或禁止进出口的货物及技术除外；煤炭的批发
税区港
元 40%，为第 建筑材料、黄金、黄金饰品、贵金属、金属材料、
贸易有
限公司 一大股东 通信设备及材料（除发射装置）、木材、燃料油（除
轻质燃料油）、食品的批发、零售
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人为张建云女士。
除“三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况”之“（一）收购人控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况”已披露的相关情况外，收购人控股股东、实际控制人控
制的其他核心企业的相关情况如下：
序 注册
企业名称 持股比例 经营范围
号 资本
上海海敦 餐饮服务，食品销售，会务会展服务，物业管理，自有
有限公司 方可开展经营活动】
序 注册
企业名称 持股比例 经营范围
号 资本
销售纸制品、木制品、橡胶制品、建筑材料（不含砂石
及砂石制品）、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、
矿产品（不含煤炭、石油及其制品）、食品添加剂、针
纺织品、服装鞋帽、文化用品、钢材、食用农产品、花
卉、树木（不含种苗）、日用百货；企业管理，企业管
北京世纪
理咨询；物业管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让；商务咨询；会务服务；市场
有限公司
营销策划；国内贸易代理服务；设计、制作、代理、发
布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售文化用品、体育用品、工艺美术品、日用品、五金
交电、建筑装饰材料、机械电器设备、新鲜水果、新鲜
北京森伟 蔬菜、未经加工的坚果；信息咨询（不包括中介服务）；
公司 展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、
上海钱枝 茶具、陶瓷制品、卫生洁具、工艺礼品、环保设备、金
有限公司 服务），商务咨询，会务服务，展览展示服务，绿化养
护，物业管理，保洁服务，翻译服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；花卉
种植；养生保健服务（非医疗）；酒店管理；粮油仓储
服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；个人商务服务；餐饮管理；家政服务；市场营
销策划；专业保洁、清洗、消毒服务；鞋和皮革修理；
上海然枝 礼品花卉销售；食用农产品批发；食用农产品零售；日
有限公司 杂品批发；机械设备销售；制冷、空调设备销售；家用
电器销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；
母婴用品销售；日用百货销售；第一类医疗器械销售；
洗涤机械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖
递送服务；居民日常生活服务；采购代理服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
收购人成立于 2010 年 2 月 5 日。截至本报告书摘要签署之日，收购人未直
接开展生产经营活动，主营业务为股权投资。最近三年收购人的主营业务未发生
重大变化。
（二）收购人最近三年财务状况的简要说明
上海奉望最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 253,603.57 69,087.76 59,253.27
负债总额 253,753.38 69,236.05 59,343.15
所有者权益 -149.80 -148.29 -89.88
营业收入 - - -
净利润 -1.51 -58.41 -83.83
资产负债率 100.06% 100.21% 100.15%
净资产收益率 1.02% 49.05% 195.09%
注 1：以上数据为上海奉望单体口径。
注 2：上海奉望 2023 年财务数据未经审计；2024 年财务数据经立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）审计；2025 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注 3：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净
利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
五、收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年不存在与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的董事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、高级管理人员的情况如下：
是否取得其他
职务 姓名 国籍 长期居住地 国家或地区永
久居留权
董事、法定代表
张建云 中国 上海 否
人
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除持有宇顺电子股份外，收购人及其控股股东、
实际控制人在其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
上海奉望作为宇顺电子的控股股东，基于对宇顺电子发展前景的信心及为支
持上市公司持续发展，维护上市公司控制权的稳定，提升上市公司的抗风险能力，
决定认购宇顺电子本次向特定对象发行的全部股票。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的认购宇顺电子向特定
对象发行股份事项外，收购人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。
若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时
履行信息披露义务。
根据收购人与上市公司签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司 2026 年度向
特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》，收购人上海奉望出具的《关
于特定期间不减持公司股票的承诺》，收购人承诺在上市公司本次发行中取得的
上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让；承诺在本次发行前
已经持有的上市公司股份，自上市公司本次新增股份发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定
对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发
行相关的议案。上市公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议 2026
年第三次会议审议并一致通过上述议案。
公司 2026 年度向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
注册的批复。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，
以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
司（以下简称“中植融云”）及一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中
植产投”）与上海奉望签署了《中植融云（北京）企业管理有限公司、中植产业
投资有限公司与上海奉望实业有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股
份转让协议》，中植融云、中植产投将其合计持有的部分宇顺电子股份 75,668,508
股（占宇顺电子股份总数的 27.00%）股份协议转让给上海奉望。
变动报告书》，根据披露内容，此次权益变动后，信息披露义务人上海奉望直接
持有上市公司 75,668,508 股股份，占上市公司股份总数的 27.00%，上市公司控
股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。
计划的公告》，上海奉望计划自 2024 年 5 月 16 日起六个月内通过深圳证券交易
所交易系统允许的方式，包括但不限于以集中竞价交易、大宗交易等方式增持上
市公司股份，拟增持股份的总数量不低于 4,189,794 股（含本数）且不超过
股东增持公司股份计划实施完成的公告》，自 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 11 月
股份 8,379,560 股，占公司总股本的 2.9900%。上海奉望本次增持公司股份的计
划已实施完成。增持计划完成后，上海奉望持有上市公司 84,048,068 股股份，占
上市公司总股本的 29.99%。
本次发行前，上海奉望持有上市公司 84,048,068 股股份，占上市公司总股本
的 29.99%，为上市公司控股股东。
本次向特定对象发行股票数量按照认购金额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前上市公司股本总数的 30%即不超过 84,076,119 股（含本数），上海奉望
以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不具
备上市条件。本次收购完成后，上海奉望仍为上市公司控股股东，张建云女士仍
为上市公司实际控制人。按照本次发行股票数量的上限 84,076,119 股计算，本次
向特定对象发行股份的新股登记完成后，收购人将持有上市公司股份
二、本次收购方式
收购人以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份。
三、本次收购相关合同的主要内容
上市公司与上海奉望于 2026 年 7 月 13 日签订了《深圳市宇顺电子股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》，合同主要
内容如下：
（一）协议主体及签订时间
发行人（甲方）：深圳市宇顺电子股份有限公司
认购方（乙方）：上海奉望实业有限公司
协议签订时间：2026 年 7 月 13 日
（二）认购标的
乙方同意不可撤销地认购甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通
股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）认购金额及认购方式
乙方同意不可撤销地以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股
股票，认购总金额不超过 150,000.00 万元（含本数）。
（四）认购价格和认购数量
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调
整。
不超过 84,076,119 股（含本数），亦不超过本次发行前甲方股本总数的 30%。认
购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的
金额计入上市公司资本公积。如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量亦
按照本协议规定相应予以调整。
（五）支付方式
甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并
公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发
行股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，
扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）限售期
个月内不得转让。
资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。
及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
乙方同意按照中国证监会和/或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修
订并予执行。
（七）协议生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规
予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效
的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，且违约方在守约方发出书面通知后 30 日内仍未纠正的，
违约方须承担违约责任，并赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有
损失、损害、费用（包括但不限于律师费）和责任。
而导致本协议未生效，或甲方根据其实际情况及相关法律规定或政策变化主动终
止本次发行，或因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜
无法进行，不视为甲方或乙方违约，甲乙双方互不追究违约责任。
（九）甲方的陈述与保证
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真
实的意思表示。
以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作
出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（十）乙方的陈述与保证
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真
实的意思表示。
及乙方的公司章程等相关组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向
其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
合法资金（含自有资金、借贷资金），该等资金不包含分级收益、杠杆融资等结
构化安排，乙方的出资人之间亦不存在任何分级收益、杠杆融资等结构化安排，
乙方认购资金来源不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。
资人亦未接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。乙方为合法设立且有效存续的有限责
任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必
须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书摘要公告日，上海奉望所持有的上市公司股份不存在限制转让
及其他特殊安排。
上海奉望认购上市公司 2026 年度向特定对象发行的 A 股股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等
监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。所
认购本次发行的 A 股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上海奉望已承诺在本次发行前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次新
增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
五、本次收购尚需取得批准
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要
“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序及具体时
间”。
第四节 收购资金来源
上海奉望将以自有资金或自筹资金认购上市公司本次向特定对象发行股份，
并就认购资金来源作出如下承诺：
“1、本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金来源于本公司的合
法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构
化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不
存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公
司本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的
情形；
经办人员等违规持股的情形；
意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意
承担相应的法律责任。”
第五节 免于发出要约的情况
司（以下简称“中植融云”）及一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中
植产投”）与上海奉望签署了《中植融云（北京）企业管理有限公司、中植产业
投资有限公司与上海奉望实业有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股
份转让协议》，中植融云、中植产投将其合计持有的部分宇顺电子股份 75,668,508
股（占宇顺电子股份总数的 27.00%）股份协议转让给上海奉望。
变动报告书》，根据披露内容，此次权益变动后，信息披露义务人上海奉望直接
持有上市公司 75,668,508 股股份，占上市公司股份总数的 27.00%，上市公司控
股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。
计划的公告》，上海奉望计划自 2024 年 5 月 16 日起六个月内通过深圳证券交易
所交易系统允许的方式，包括但不限于以集中竞价交易、大宗交易等方式增持公
司股份，拟增持股份的总数量不低于 4,189,794 股（含本数）且不超过 8,379,587
股（含本数）。
股东增持公司股份计划实施完成的公告》，自 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 11 月
股份 8,379,560 股，占公司总股本的 2.9900%。上海奉望本次增持公司股份的计
划已实施完成。增持计划完成后，上海奉望持有上市公司 84,048,068 股股份，占
上市公司总股本的 29.99%。
本次发行前，上海奉望持有上市公司 84,048,068 股股份，占上市公司总股本
的 29.99%，为上市公司控股股东。本次向特定对象发行股票的发行数量按照认
购金额除以发行价格确定，且不超过 84,076,119 股（含本数），全部由控股股东
上海奉望认购。按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后上海奉望控
制的股份比例将超过 30%。根据《收购管理办法》，上海奉望认购本次向特定对
象发行的股份，将触发上海奉望要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三
条的相关规定，上海奉望和控股股东、实际控制人张建云女士已承诺本次发行中
所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待上市公司股东会
非关联股东批准后，可免于发出要约。
上市公司董事会已提请股东会批准控股股东上海奉望免于发出要约。
第六节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其
他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信
息。收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海奉望实业有限公司
法定代表人：
张建云
（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：上海奉望实业有限公司
法定代表人：
张建云
