润贝航科: 关于润贝航空科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）

               关于
    润贝航空科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
 申请文件的审核问询函的回复报告
           （修订稿）
        保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
            二〇二六年七月
深圳证券交易所：
  贵所于 2026 年 5 月 14 日出具的《关于润贝航空科技股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120031 号）（以
下简称“审核问询函”）已收悉。润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝
航科”“发行人”或“公司”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、
北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进
行了逐项核查，现回复如下，请审核。
  如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《润贝航空科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明
书”）中的释义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情
况，均为四舍五入所致。
           问询函所列问题              黑体（加粗）
       对问询函所列问题的回复             宋体（不加粗）
       对募集说明书的修改、补充             楷体（加粗）
                                                                 目 录
   问题 1
   根据申请文件，公司是集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合
服务商，聚焦航材分销、国产化 PMA 零部件研发与适航取证，公司的主要产品分
为分销产品和自研产品。报告期内，公司营业收入分别为 82567.66 万元、
万元和 18074.73 万元，公司主营业务毛利率分别为 24.37%、27.96%和 29.06%，
逐年增长，公司经营活动现金流量净额分别为 461.16 万元、4631.12 万元和
   报告期内，公司前五名供应商集中度均超 60%且均为境外供应商。报告期各
期末，公司应收账款账面价值分别为 25764.90 万元、27981.84 万元和 37545.82
万元，占当期期末流动资产的比例分别为 23.14%、22.89%和 27.09%。公司存货
结构主要为库存商品和发出商品，报告期各期末，存货账面价值分别为 20957.39
万元、30146.27 万元和 22750.46 万元，按照公司向客户交货及结算模式，可以
分为寄售模式和非寄售模式。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为
别为 50.92%、51.28%和 54.35%。
   截至 2025 年末，公司货币资金为 28665.52 万元，交易性金融资产为
较大的财务性投资及类金融业务。
   请发行人补充说明：（1）结合各业务板块及具体产品销售结构及毛利率变
动、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用及其他损
益科目变化情况等，说明报告期内公司扣非归母净利润存在较大波动、与营业收
入变动趋势存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，以
及 2025 年业绩增长的原因及合理性；说明报告期内经营活动产生的现金流量波
动的原因及合理性，与业绩变动情况是否匹配，与同行业可比公司情况是否一致。
（2）结合公司主要授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间、
授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定价原则、分销地域范围、相关合
同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消或不能
续约的风险，公司应对措施及有效性；结合行业特点、业务模式、公司竞争优势、
同行业可比公司情况等，说明公司前五大供应商集中度是否符合行业惯例，合作
关系是否可持续和稳定，是否存在对相关供应商的重大依赖；说明贸易摩擦及国
际关系形势等对公司境外采购和生产经营的具体影响、是否对公司持续经营能
力造成重大不利影响，是否影响募投项目的实施。（3）报告期内应收账款余额
变化情况合理性，结合公司业务模式、信用政策、账龄情况、应收账款周转率、
同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明坏账准备计提是否充分；应收账款
余额主要客户具体情况及坏账计提准备情况。（4）结合存货周转率、库龄结构、
存货跌价准备的计提政策、订单对应情况及期后结转情况等，说明是否存在存货
积压、滞销、跌价或减值风险，存货跌价计提是否充分；公司寄售模式下的主要
客户及发出商品余额情况，采用寄售模式是否符合行业惯例，并说明对寄售商品
的存货盘点方式、盘点比例及盘点结论。（5）结合报告期内发行人房屋建筑物
和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分,
在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（6）结合货币资金余额及持有理财产品的情况、资产负债结构、借款情况、现
金流状况、未来流动资金需求、现金分红情况等，说明本次融资必要性和规模合
理性。（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相
关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况，是否已从本次募集资金中扣除。
  请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请说明针对应收账款、存货和固定
资产的核查措施、核查方法和核查结论。请发行人律师核查（2）并发表明确意
见。
  【回复】
  一、结合各业务板块及具体产品销售结构及毛利率变动、产品价格及销量变
动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用及其他损益科目变化情况等，说
明报告期内公司扣非归母净利润存在较大波动、与营业收入变动趋势存在差异
的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，以及 2025 年业绩增长
的原因及合理性；说明报告期内经营活动产生的现金流量波动的原因及合理性，
与业绩变动情况是否匹配，与同行业可比公司情况是否一致
  （一）结合各业务板块及具体产品销售结构及毛利率变动、产品价格及销量
变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用及其他损益科目变化情况等，
说明报告期内公司扣非归母净利润存在较大波动、与营业收入变动趋势存在差
异的原因及合理性，以及 2025 年业绩增长的原因及合理性
  报告期内，公司营业收入、扣非归母净利润及其变动情况如下：
                                                            单位：万元
   项目                   较上年变动                   较上年变动
            金额                      金额                       金额
                         比率                       比率
  营业收入     121,679.13      33.81%   90,936.19      10.14%    82,567.66
扣非归母净利润     18,074.73    113.00%     8,485.96      -5.31%     8,961.92
  由上表可知，2024 年及 2025 年，公司营业收入较上期同期变动比率分别为
扣非归母净利润存在较大波动，其中 2024 年营业收入和扣非归母净利润与上年
同期对比变动趋势不一致，2025 年营业收入和扣非归母净利润与上年同期对比
变动趋势一致，但同比变动幅度存在差异。
  报告期内公司扣非归母净利润存在较大波动、与营业收入变动趋势存在差异
的原因及合理性具体分析如下：
  报告期内，公司各业务板块及产品的销售结构情况如下：
                                                                         单位：万元
业务    产品类           2025 年度                2024 年度                2023 年度
板块     别         金额          占比        金额          占比         金额          占比
      航空油
        料
分销
      非航空
产品              40,843.34    33.57%   40,095.77    44.09%    37,785.31    45.76%
       油料
      小计       112,546.87   92.49%    84,119.01    92.50%    77,226.73    93.53%
  自研产品           9,132.26     7.51%    6,817.18      7.50%    5,340.93      6.47%
     合计        121,679.13   100.00%   90,936.19   100.00%    82,567.66   100.00%
   报告期各期分销产品的收入占比分别为 93.53%、92.50%和 92.49%，是公司
的主要收入来源。公司自研产品的营业收入占比较小，但随着公司自主研发能力
不断提升，产品不断推广，自研产品收入金额逐年增长。
   从具体产品类别来看，报告期各期航空油料分销收入分别为 39,441.42 万元、
和 58.93%，金额及占比均呈现逐年上涨趋势。2024 年和 2025 年，航空油料产品
收入增长对公司营业收入增长的贡献情况如下：
                                                                         单位：万元
          项目                 2025 年较 2024 年增长            2024 年较 2023 年增长
     航空油料收入                                 27,680.29                    4,581.82
      营业收入                                  30,742.94                    8,368.53
          占比                                  90.04%                      54.75%
   由上表可见，2024 年和 2025 年航空油料产品收入增长金额占公司营业收入
增长金额的比例分别为 54.75%和 90.04%，是公司收入增长的主要因素。报告期
内，受民航业复苏的影响，公司下游的主要航空公司对航空油料等产品的需求同
步增长，进而推动公司航空油料产品整体销售收入大幅增长。
   因此，报告期内公司营业收入逐年增长，主要系受分销产品中的航空油料产
品影响，下文主要针对航空油料产品进行价格、销量和毛利率分析。
   公司航空油料产品的主要收入来源为航空润滑油，代表产品为飞马二号。
  （1）销售均价变动
  报告期内，公司飞马二号润滑油 2024 年和 2025 年的销售均价较上年同期分
别增长 13.18%和 11.09%，销售均价逐年增长，主要是因为随着全球航空业不断
复苏，全球上游航材采购价格也随之上涨。
  （2）销量变动
  报告期内，受全球航空业景气度逐步回升的影响，报告期内公司飞马二号润
滑油销量逐年增长。2025 年，公司飞马二号润滑油产品销量同比增幅 52.06%，
销量增幅对 2025 年该产品的收入增长贡献度为 75.54%。
  （3）毛利率变动
  报告期内，公司飞马二号润滑油产品的毛利率逐年增长。2023 年处于历史
低位，一方面，全球航空业景气度自 2020 年起逐步下滑，2022 年跌至谷底，航
材市场整体低迷，公司与下游客户的议价空间受限，润滑油等航材的销售价格也
处于历史低位；公司与部分客户 2023 年之前签订的长期供货协议价格尚未到期，
导致公司 2023 年润滑油产品的销售单价水平仍维持在较低水平；另一方面，2023
年全球航空业开始逐步复苏，上游航空油料供应商随即上调价格，公司采购成本
有所上升。在售价端承压、成本端上涨的双重挤压下，公司 2023 年飞马二号润
滑油毛利率处于较低水平。2025 年该产品毛利率较 2024 年毛利率变动较小，略
有增加系部分客户新销售协议提价的影响导致产品销售价格有所增长，其变动幅
度略高于因进口关税提高带来的成本增加幅度所致。
  在需求端，国内民航业 2023 年开始迎来强劲复苏，各项行业指标均呈现显
著增长趋势，报告期内下游客户需求稳步增长。2019-2025 年，国内民航业的相
关指标情况如下：
数据来源：中国民用航空局。
   全球航空业景气度自 2020 年起逐步下滑，至 2022 年跌至低谷；此后于 2023
              《2025 年民航行业发展统计公报》显示，2025 年
年开始复苏。根据民航局发布的《
我国全行业完成运输总周转量 1,640.83 亿吨公里，比 2024 年增长 10.5%；完成
旅客周转量 13,993.06 亿人公里，比 2024 年增长 8.3%；完成旅客运输量 77,014.68
万人次，比 2024 年增长 5.5%；运输航空公司完成运输飞行小时 1,455.05 万小时，
比 2024 年增长 5.3%。
   从供给端来看，报告期内国内在役飞机仍以波音、空客为主，下游航空公司
需要根据飞机维修手册进行采购相应航材，导致公司分销的消耗件航材仍以进口
产品为主，上游航材品牌商竞争格局相对稳定，例如国内航空润滑油主要是埃克
森美孚和伊士曼两个境外品牌，报告期内全球航材供应相对紧缺，因此航材采购
价格也呈现稳步增长趋势，航材分销商也会随之将上游涨价风险部分传导给下游
客户。
   （1）资质优势
   航空产业高度强调适航性、安全性、稳定性与可靠性，航材分销行业因此具
有较高的准入壁垒，涵盖严格的客户与供应商认证管理、严苛的行业监管体系、
独立的质量管理体系以及种类繁多的资质认证要求，对新进入者形成了显著的竞
争门槛。公司凭借行业积累构建了完善的资质壁垒体系：在供应商及客户认证方
面，取得多家航材原厂正式授权，并通过航空公司、MRO、飞机制造商及 OEM
厂商等各类航空企业合格供应商认定；在外部监管资质方面，公司已取得航材分
销商资质证书，针对航空化学品等交叉监管产品，还持有危险化学品经营许可证、
易制毒经营许可证等相关许可；在航材生产领域，公司已取得民用航空用化学产
品设计/生产批准函、零部件制造人批准书（PMA）、改装设计批准书（MDA）、
维修许可证等民航适航认证，部分自研产品更已获得中国民用航空技术标准规定
项目批准书（CTOSA）。在质量管理体系方面，公司已通过 ISO9001：2015、
AS9120B 等分销领域认证，生产方面亦建立了符合 AS9100D 标准的独立质量管
理体系，确保航材的分销与制造全流程具备高度的稳定性与可溯源性。上述多层
次、全覆盖的资质体系，充分保障了公司在航材分销行业中的竞争优势。
  （2）供应链管理优势
  公司在航材供应链管理方面构建了全方位、深层次的竞争优势。在产品覆盖
方面，公司常备航材料号超过 7,000 种，品种型号齐全，能够满足下游客户的一
站式采购需求，大幅降低客户多供应商管理的成本与复杂性。在仓储物流布局方
面，公司在海内外多个临近客户的核心区域设立仓库，服务网络密布，配合寄售
采购、全系统物料存储与配送管理模式，能够高效响应客户对航材时效性的严苛
要求。在质量追溯方面，公司通过精细化的库存管理，实现每一种产品均可追溯
来源，并提供专业完善的售后服务，充分保障航材供应链的安全可靠。在信息化
建设方面，公司着力打造先进的信息化管理平台，以数据驱动运营，全面提升供
应链管理效率，通过整合客户需求，结合对未来市场趋势的研判，运用数据分析
科学制定采购计划与库存策略，在及时精准保障客户需求的同时，有效减少库存
积压风险，实现了供应链的高效运转与成本的最优控制。
  （3）专业服务及人才优势
  公司作为国内早期从事航材分销的企业之一，经过二十余年的深耕积累，已
在专业服务与人才建设方面构筑起深厚的竞争壁垒。在专业服务层面，公司依托
内部专业服务力量、与外部供应商的密切沟通机制以及丰富的技术服务案例库，
能够为下游客户提供案例分享、取样送检、产品选型等全方位专业服务。面对航
材下游市场需求所具有的时效性、差异性与多样性特点，公司能够凭借深厚的航
空理论知识储备，对客户需求进行精准定位与诊断，针对不同类别、性能及应用
范围的航材进行高效整合，充分掌握各类航材的技术特点，从而对客户的个性化
需求实现及时快速响应。
  在人才优势层面，航材分销作为典型的知识密集型细分服务业，日常经营涉
及与上游境外原厂的专业沟通、报关运输及仓储等供应链全流程跟踪、跨地区乃
至跨境的统筹采购与销售、外部资质申请及品质把控、下游客户航空维修方案的
售后服务等多个环节，对专业人才的知识跨度与经验积累要求极高。公司业务核
心团队平均拥有 10 年以上的行业经验，具备扎实的航材领域专业知识，在与全
球供应商保持良好沟通的同时，深谙中国乃至亚太地区客户的特点与需求，能够
协助上游原厂高效开展市场调研、市场推广、项目营销及售后服务，真正实现了
从单一分销商向综合技术服务方案提供商的跨越。
  （4）良好的客户资源及供应商关系
  公司凭借二十余年的行业深耕，已建立起覆盖广泛、层次丰富、关系稳固的
客户资源与供应商网络，构筑了强大的市场竞争壁垒。在客户资源方面，公司与
下游客户形成了长期紧密的合作关系，主要客户服务时间均超过 10 年。目前，
中国大陆主要航空公司如南方航空、东方航空、海南航空、中国国航等均为公司
重要客户；在飞机维修领域，公司与 GAMECO、AMECO、TAECO、STAECO、
STARCO 等主流 MRO 企业保持深度合作；同时与中国商飞（COMAC）和中航
工业（AVIC）建立了稳定的战略合作关系。在亚太区域，公司亦服务于香港飞
机维修工程有限公司（HAECO）、国泰航空、香港发动机维修工程公司（HAESL）、
中华航空（CHINA AIRLINES）、长荣航太（EGAT）、新加坡科技宇航（SASCO）
等知名企业，客户版图覆盖大中华区及亚太核心市场。在供应商资源方面，公司
与埃克森美孚、EC、3M、Akzo Nobel、熙必、汉莎、朗盛、亨斯迈、辉门等国
际知名航材原厂保持长期紧密合作，共同建立起稳定高效的航材分销渠道。
  综上，报告期内，公司营业收入逐年增长，主要是受行业景气度恢复的影响，
航空润滑油的销量和销售价格均有一定增长所致。报告期内公司航材产品的销售
价格、销量及毛利率变动均具备合理驱动因素，前述业绩指标的变动，与行业供
需情况、公司竞争策略等相契合。
  报告期内，公司期间费用及期间费用率情况如下：
                                                                      单位：万元
     类别
            金额         占比          金额         占比           金额          占比
销售费用        6,782.71      5.57%    5,984.46       6.58%    5,541.08      6.71%
管理费用        3,610.00      2.97%    4,319.74       4.75%    3,721.42      4.51%
研发费用        1,504.17      1.24%    1,865.51       2.05%    1,143.94      1.39%
财务费用       -1,378.14   -1.13%       -741.10   -0.81%      -1,723.76    -2.09%
合计         10,518.74      8.64%   11,428.61   12.57%       8,682.68    10.52%
营业收入      121,679.13          /   90,936.19           /   82,567.66          /
  报告期各期，公司期间费用合计金额为 8,682.68 万元、11,428.61 万元和
势。
  报告期内，公司销售费用分别为 5,541.08 万元、5,984.46 万元和 6,782.71 万
元，金额呈逐年增长，占营业收入的比例分别为 6.71%、6.58%和 5.57%。公司销
售费用主要由职工薪酬、业务招待费、股权激励费用和办公差旅费等组成。2025
年公司销售费用率有所下降，主要系公司营业收入增长较多，且增量主要来源于
现有客户的业务拓展，相关销售费用未随之同比例增长，规模效益逐步显现。
  报告期内，公司管理费用分别为 3,721.42 万元、4,319.74 万元和 3,610.00 万
元，占营业收入的比例分别为 4.51%、4.75%和 2.97%。公司管理费用主要由职工
薪酬、股权激励费和办公差旅费等组成。报告期内，公司的管理费用金额存在波
动，尤其是 2024 年的管理费用金额较高，主要系：（1）报告期各年度中，2024
年股权激励费用最高；（2）2024 年为强化贸易合规风险管控，公司聘请外部律
师事务所提供专项合规咨询服务，导致该年度咨询认证费增加明显。若剔除上述
股权激励和咨询认证费的影响，报告期各期管理费用金额分别为 2,998.34 万元、
对较低，主要系公司该年营业收入增长较多，规模效益逐步显现。
   报告期内，公司研发费用分别为 1,143.94 万元、1,865.51 万元和 1,504.17 万
元，占营业收入的比例分别为 1.39%、2.05%和 1.24%。2025 年，公司的研发费
用金额有所下降，主要系该年度研发人员和股权激励费用均略有减少。
   报告期内，公司财务费用金额分别为-1,723.76 万元、-741.10 万元和-1,378.14
万元，占营业收入的比例分别为-2.09%、-0.81%和-1.13%，存在一定波动。公司
兑损失 764.76 万元。
   因此，报告期内期间费用的波动是公司扣非归母净利润存在较大波动、与营
业收入变动趋势存在差异的主要原因之一。
入变动趋势存在差异的原因，及 2025 年业绩增长合理性
   报告期内，公司主要经营数据及变化情况如下：
                                                                              单位：万元
                         同比变动情况                              同比变动情况
 项目      2025 年度                             2024 年度                              2023 年度
                        金额         比例                      金额          比例
营业收入     121,679.13   30,742.94    33.81%    90,936.19    8,368.53      10.14%    82,567.66
营业成本      86,318.57   20,805.75    31.76%    65,512.82    3,069.83       4.92%    62,442.99
营业毛利      35,360.56    9,937.19    39.09%    25,423.37    5,298.70      26.33%    20,124.67
期间费用      10,518.74    -909.87     -7.96%    11,428.61    2,745.93      31.63%     8,682.68
投资收益         500.17     214.54     75.11%      285.63       62.41       27.96%      223.22
公允价值变动
           -424.63     -629.22    -307.55%     204.59      204.12    43,185.71%        0.47
  损益
信用减值损失     -636.62     -347.48    120.18%     -289.14       90.27      -23.79%     -379.41
资产减值损失    -1,261.41     657.68    -34.27%    -1,919.09   -1,509.51     368.55%     -409.58
营业利润      22,559.10   10,382.73    85.27%    12,176.37    1,029.97       9.24%    11,146.40
利润总额      22,641.14   10,537.01    87.05%    12,104.13    1,167.20      10.67%    10,936.93
所得税费用      4,419.72     812.99     22.54%     3,606.73    1,856.17     106.03%     1,750.56
归母净利润     18,387.90    9,535.44   107.72%     8,852.46    -383.93       -4.16%     9,236.39
归属于母公司
所有者的非经       313.17     -53.32    -14.55%      366.49       92.02       33.53%      274.47
 常性损益
扣除非经常性
损益后归属于
母公司普通股
 股东净利润
   （1）2024 年扣非归母净利润与营业收入变动趋势存在差异的原因
二者变动趋势存在差异，主要是期间费用、资产减值损失以及所得税费用增加明
显，具体分析如下：
   ①2024 年期间费用增长率为 31.63%，较 2023 年增加 2,745.93 万元，主要原
因系：A、受美元兑人民币汇率的影响，公司 2024 年确认汇兑损失 764.76 万元，
而 2023 年确认汇兑收益 468.36 万元，2024 年汇兑损失较 2023 年增加 1,233.12
万元；B、2023 年 7 月公司开始实施股权激励，2024 年公司股权激励费用较 2023
年增加 674.23 万元；C、2024 年研发费用较 2023 年增加 635.57 万元（扣除股权
激励的影响），公司积极响应航材国产化战略，研发费用主要用于航材国产化方
向，2024 年自研产品销售收入增长较快；D、为强化贸易合规风险管控，2024 年
管理费用中的咨询认证费较 2023 年增加 221.34 万元。
   ②2024 年资产减值损失增长率为 368.55%，较 2023 年增加 1,509.51 万元，
主要原因系公司对收购的非同一控制下广东润霄产生的商誉全额计提减值，以及
无形资产减值损失增加 318.56 万元。
   ③2024 年所得税费用增长率为 106.03%，较 2023 年增加 1,856.17 万元，主
要原因系：应纳税所得额增加导致所得税增加，以及公司因特别纳税调整事项补
缴企业所得税。
   （2）2025 年业绩增长以及扣非归母净利润增幅明显高于营业收入的原因及
合理性
二者变动趋势一致，但同比变动幅度存在差异，主要是毛利增加、期间费用下降
以及资产减值损失减少等原因导致，具体分析如下：
   ①2025 年营业毛利金额较 2024 年增加 9,937.19 万元，同比增长 39.09%，主
要原因系：受益于行业景气度持续提升，公司 2025 年营业收入金额大幅增长，
叠加主要产品毛利率较 2024 年度亦有所提升，推动公司营业毛利大幅增长。
  ②2025 年期间费用较 2024 年减少 909.87 万元，同比下降 7.96%，主要是股
权激励费用减少 1,243.47 万元，汇兑收益增加导致财务费用减少 637.04 万元。
  ③2025 年资产减值损失较 2024 年减少 657.68 万元，同比下降 34.27%，主
要系公司 2024 年对商誉及无形资产计提相应的减值，而 2025 年不存在相关减值
因素。
  （二）说明报告期内经营活动产生的现金流量波动的原因及合理性，与业绩
变动情况是否匹配
  报告期内，公司经营活动现金流量构成如下：
                                                     单位：万元
          项目           2025年度          2024年度       2023年度
销售商品、提供劳务收到的现金          122,941.76      96,609.95    84,096.82
收到的税费返还                      540.95        19.94        49.81
收到其他与经营活动有关的现金              1,921.42     1,843.95     1,968.24
经营活动现金流入小计              125,404.13      98,473.84    86,114.87
购买商品、接受劳务支付的现金           82,607.84      80,472.33    75,384.44
支付给职工以及为职工支付的现金             5,132.61     5,119.79     4,647.64
支付的各项税费                  10,194.17       3,066.10     1,592.16
支付其他与经营活动有关的现金              5,341.99     5,184.50     4,029.47
经营活动现金流出小计              103,276.61      93,842.72    85,653.71
经营活动产生的现金流量净额            22,127.52       4,631.12      461.16
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 461.16 万元、4,631.12
万元和 22,127.52 万元，与营业收入均保持稳步增长趋势，但波动相对较大，主
要是受备货波动导致购买商品、接受劳务支付的现金变动影响。
  报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金占销售商品、提供劳务收到
的现金比重分别为 0.90、0.83 和 0.67，呈现下降趋势，主要是因为随着航空业
致 2023 年经营活动现金流出明显较高；但 2025 年受关税波动及国际贸易局势影
响，公司 2025 年产品销量大幅增长，销售商品、提供劳务收到的现金同比增长
交付，导致公司 2025 年历史库存消耗较快，期末存货余额同比 2024 年减少
货款增幅小于收到客户支付的货款增幅。
  报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要如下：
                                                       单位：万元
          项目                 2025年度       2024年度       2023年度
经营活动产生的现金流量净额                 22,127.52    4,631.12       461.16
净利润                           18,221.42    8,497.40     9,186.37
差异合计                           3,906.10    -3,866.28    -8,725.21
         存货的减少（增加以“-”
营运资金占用   号填列）
（存货、应收                        -9,702.30    -4,555.34    -4,319.05
         经营性应收项目的增加
款项及应付款
项变动）     经营性应付项目的增加            2,187.75    3,644.16       680.49
         差异小计                   317.78     -8,910.27   -10,143.15
         股份支付                   617.49     1,855.75     1,181.53
         资产减值准备                1,261.41    1,919.09       409.58
         信用减值损失                 636.62       289.14       379.41
         固定资产折旧                 626.62       514.16       293.66
         使用权资产摊销                278.24       350.42       422.53
         无形资产摊销                 128.96       121.61        36.76
非经营性影    长期待摊费用摊销               313.28       272.04       133.50
响因素（包含
         处置固定资产、无形资产和
非付现因素、                           -54.03        -0.19       -10.73
投资及筹资    其他长期资产的损失
活动）      固定资产报废损失                  7.56        1.57         0.81
         公允价值变动损失               424.63      -204.59         -0.47
         财务费用                   -320.56      597.44      -517.61
         投资损失                   -500.17     -299.19      -223.98
         递延所得税资产减少              148.25      -419.64      -671.62
         递延所得税负债增加               20.01        46.38        -15.41
         差异小计                  3,588.31    5,043.99     1,417.96
   报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，差
异原因包括营运资金占用（存货、应收款项及应付款项变动）和非经营性影响因
素（如折旧摊销、股份支付和减值损失等非付现因素，以及投资活动及筹资活动
产生的差异）两类。
主要是营运资金占用的影响，具体分析如下：（1）2023 年民航业开始复苏，公
司根据客户需求加大备货采购，导致存货增加；（2）该年度营业收入较前年度
增长较多，公司经营性应收项目增加 4,319.05 万元。
主要是营运资金占用和非经营性影响因素共同导致，具体分析如下：（1）2024
年民航业继续保持增长，基于业务的需求，公司进行了备货，同时营业收入同比
增长，使得经营性应收项目增加，综合导致营运资金占用增加 8,910.27 万元；
                                       （2）
公司非经营性影响因素合计影响 5,043.99 万元，主要包括 2024 年度的资产减值
准备 1,919.09 万元（主要系商誉减值），股份支付 1,855.75 万元以及折旧摊销
金额 1,258.23 万元。
差异较小，主要是非经营性影响因素导致，具体分析如下：（1）计提存货跌价
损失、坏账损失等减值因素合计 1,898.03 万元，未有现金流出；（2）2025 年，
公司长期资产的折旧和摊销合计 1,347.10 万元，未有现金流出。
   （三）与同行业可比公司变动趋势是否一致
   报告期内公司航材贸易收入占比较高，目前国内 A 股市场尚无经营相同业
务的可比公司。鉴于公司属于民航产业链中游，公司的收入变动受下游客户景气
度影响，因此公司选取了民航产业链代表公司进行比较，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
           对应具体业         2025年度                       2024年度                  2023年度
公司名称
             务        金额              变动           金额              变动           金额
航新科技        服务
            航空维修      20,261.67       8.51%         18,672.84       2.02%       18,303.26
安达维尔
海特高新       术与服务
           航空化学品        4,233.75      -2.00%         4,320.14       4.51%         4,133.85
雅迪力特
      平均值                      /      2.67%                    /   12.80%                /
            营业收入   18,225,600.00      4.61%     17,422,400.00       8.94%   15,992,900.00
南方航空
            营业收入   13,994,100.00      5.92%     13,212,000.00      16.11%    11,378,800.00
东方航空
            营业收入    6,847,091.50      4.96%      6,523,590.00      11.25%     5,864,108.80
海航控股
            营业收入   17,148,464.60      2.87%     16,669,888.00      18.14%    14,110,023.40
中国国航
          公司         121,679.13    33.81%           90,936.19      10.14%       82,567.66
 注：数据来源于各公司年度报告。
     报告期内，上述同产业链上市公司对应的业务整体呈现增长趋势，与公司营
 业收入变动趋势一致。但鉴于公司与上述企业在具体产品种类、内部管理、经营
 模式等方面存在重大差异，因此，公司的扣非归母净利润与上述企业可比性较弱、
 存在较大差异。
     报告期内，公司营业收入持续增长，与下游航空公司的收入变动趋势保持一
 致。
     上述可比公司经营活动产生的现金流量净额的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
          公司名称       2025年度                    2024年度                 2023年度
          雅迪力特              -419.80                 -137.51                   -284.24
          航新科技            18,985.65                5,537.69                  4,764.85
          安达维尔             5,655.94               -18,096.02                 3,064.27
          海特高新            58,437.45               40,723.31                 33,810.86
           公司             22,127.52                4,631.12                   461.16
注：数据来源于各公司年度报告。
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 461.16 万元、4,631.12
万元和 22,127.52 万元，呈逐年上升趋势，与公司同规模的可比公司航新科技、
海特高新的情况一致。
  （四）核查程序及核查结论
  （1）查阅发行人报告期内的定期报告，获取报告期内分产品销售收入、销
售数量、产品价格、销售毛利及毛利率波动数据，分析发行人报告期内营业收入、
营业毛利及综合毛利率波动原因及合理性；
  （2）查阅发行人期间费用明细；
  （3）查阅可比公司、下游主要航空公司的定期报告，了解其营业收入、扣
非后归母净利润的波动及原因；
  （4）复核发行人报告期内主要客户销售情况，获取大额销售合同（订单）、
签收单（装箱单、寄售消耗结算单）等必要资料和单据；
  （5）走访及函证主要客户，了解发行人与主要客户合作情况；
  （6）获取产业政策信息、行业相关报告、上市公司年报等资料，了解民航
业的市场供需情况。
  经核查，保荐人及发行人会计师认为：
  （1）报告期内，主要受益于民航业持续复苏，航材需求上行，发行人营业
收入逐年增长；2024 年发行人扣非后归母净利润略有下降，与营业收入变动趋
势不一致，主要是期间费用、资产减值损失以及所得税费用增加综合导致，具有
合理性；2025 年发行人营业收入增加主要系航空油料销量增加，此外发行人整
体毛利增加、期间费用下降以及资产减值损失减少综合导致扣非归母净利润增幅
显著高于营业收入增长幅度，发行人 2025 年业绩增长具有合理性；
  （2）报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额与营业收入均保持
稳步增长趋势，但波动相对较大，主要是受备货波动影响较大，具有合理性；经
营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，主要是营运资金占用和非经
营性影响因素导致，符合发行人实际经营情况，与业绩变动情况匹配；
  （3）报告期内，发行人营业收入与同行业可比公司变动趋势一致，均保持
增长趋势，但鉴于发行人与可比公司在具体产品种类、内部管理、经营模式等方
面存在重大差异，导致扣非归母净利润可比性较弱、存在较大差异。报告期内，
发行人经营活动产生的现金流量净额呈逐年上升趋势，与发行人同规模的可比公
司航新科技、海特高新的情况一致。
  二、结合公司主要授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时
间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定价原则、分销地域范围、相
关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消或
不能续约的风险，公司应对措施及有效性；结合行业特点、业务模式、公司竞争
优势、同行业可比公司情况等，说明公司前五大供应商集中度是否符合行业惯例，
合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关供应商的重大依赖；说明贸易摩擦
及国际关系形势等对公司境外采购和生产经营的具体影响、是否对公司持续经
营能力造成重大不利影响，是否影响募投项目的实施
  （一）结合公司主要授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订
时间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定价原则、分销地域范围、
相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消
或不能续约的风险，公司应对措施及有效性
    截至本回复出具日，公司与主要供应商的授权分销情况如下：
                                                                                        排他性
序       供应商/                                         分销产品                    分销地
                 签订时间        授权期限         续约情况                产品定价原则
号     分销协议签约主体                                        及类别                    域范围   是否限
                                                                                         是否独家
                                                                                   制代理
                                                                                          代理
                                                                                    竞品
                                                            公 司 与上 游航 材 原厂   中国大
                                                                                         协议未明
                                                            的定价原则基本一致，       陆、中
                                                            通常存在两种模式：        国香港
                                                     航空润滑                                目前其官
                                                            （1）常规采购订单：公      、中国
                                                     油，含液                          协议未   网显示的
        供应商一                                                司 的 主要 供应 商 多为   台湾；
                                                     压油和润                          明确约   中国区航
                                                            国际知名品牌，在行业       蒙古国
                                                      滑脂                            定    空润滑油
                                                            内具有较强的定价权。       、柬埔
                                                            这 些 品牌 供应 商 通常   寨、老
                                                                                         购链接仅
                                                            会根据生产成本、市场       挝、缅
                                                                                         有公司
                                                            竞争态势等因素，结合        甸
        供应商二                                         航空航天
                                                      产品
                                                            经 双 方协 商后 确 定具   、中国
                                                     胶带，垫   的采购价格，且该价格       中国大   是，限
                                                      胶等    定；               国香港   主体润
                                                                                        排他性
序      供应商/                                          分销产品                    分销地
                签订时间        授权期限         续约情况                 产品定价原则
号    分销协议签约主体                                         及类别                    域范围   是否限
                                                                                         是否独家
                                                                                   制代理
                                                                                          代理
                                                                                    竞品
                                                            （2）特价采购订单：当            贝航空
                                                            公 司 参与 特定 客 户或         （香港
                                                            项目时，会综合考虑客              ）
                                                     各类蜂窝   户 招 投标 竞争 的 激烈
                                                     芯及加工   程度、市场报价的整体
                                                                             中国大
                            到期自动延                    件，板材   水 平 以及 客户 对 产品
                              期                      ，定制复   的具体需求等因素，向
                                                                             国香港
                                                     合材料零   供 应 商提 出采 购 特价
                                                      件     的申请。供应商在审核
                            到期自动延                    航空油漆   相关申请信息后，会在       中国大
                              期                      系列产品   双 方 已协 商确 定 的年    陆
                                                            度采购价格基础上，进       中国大
                                                     荧光条以   一步给予一定折扣         陆、中
                            到期自动延
                              期
                                                      配件                     、中国
                                                                              台湾
                                        其母公司出具
                                                                             中国大
                                        授权书续期，       航空化学                          未明确
                                        至2026年9月17    品                             约定
                                                                             国香港
                                            日
  （1）非独家代理供应商及同行业公司竞争情况
  报告期内的主要供应商中，供应商二、供应商三及供应商七的授权分销产品
为非独家代理。
  报告期内，公司非独家代理的供应商的竞争情况如下：
供应商名   授权涵盖公
               同区域其他分销商名称       与公司的竞争情况
 称      司产品
               深圳市伊天行技术有限公
                             主要以客户资源划分，负责不同
       航空航天产   司、深圳市华迅航空器材
供应商二                         的客户或客户不同的项目，更多
       品       有限公司、北京科爱工贸
                             是新客户或新项目的竞争
               有限公司等
               中国境内航空市场无其他   主流客户以公司供货为主，部分
               授权分销商，存在部分未   由原厂直供，不存在竞争冲突；
       航空油漆系   经授权的贸易商向其直接   此外，零散客户如存在公司与贸
供应商三
       列产品     采购后在中国市场转售。   易商之间的竞争，公司凭借授权
               该等贸易商不享受授权经   经销商的价格体系优势及优质服
               销商的价格体系。      务进行竞争。
                             由供应商七进行区域划分，由不
               上海厚为实业有限公司、   同的供应商负责不同的客户或客
供应商七   航空化学品   山东新寰宇航空科技有限   户不同的项目，重要项目由供应
               公司等           商七提前协商安排，不存在重大
                             冲突或无序竞争
  上述非独家代理的供应商中，供应商三在国内未存在其他授权分销商，供应
商二、供应商七虽在国内存在其他授权分销商，但授权分销商之间不存在无序竞
争，对于已有的客户业务划分稳定且明确，公司与供应商二、供应商七的其他授
权分销商主要是对新客户或老客户的新项目（新增产品线等）的相关航材分销业
务存在竞争。
  （2）非独家授权情况下，公司具备竞争优势保持市场地位
  ①公司深耕行业多年，具有先发优势
  公司深耕行业多年，已取得航材分销所需的相关资质，并已进入大量下游客
户的合格供应商名录，如更换分销商面临重新认证等转换成本，老客户在新项目
需要采购时，继续向公司采购具有一定先发优势。
  同时，公司常备的产品料号数量超过 7,000 种，能满足下游客户一站式采购
需求，解决下游客户供应链管理过于冗长问题。老客户在新项目启动时亦倾向于
优先向品类齐全、供应稳定、服务专业的公司采购，进一步巩固了存量客户的合
作黏性。
   ②作为国内航材分销行业的上市公司，新客户的拓展更具有优势
   公司作为国内航材分销行业的上市公司，在品牌信誉、合规经营及资金实力
等方面具备明显优势。新客户在选择分销商时，更倾向于选择上市公司作为合作
伙伴，以保障供应链稳定性，使公司在新客户拓展中具有竞争力。
   （3）非独家代理对公司分销情况及经营业绩的影响
   报告期内，公司上述非独家授权的主要供应商合计采购金额分别为
和 13.10%；报告期内，上述非独家授权的主要供应商采购产品后合计实现的营
业收入分别为 10,354.67 万元、11,756.18 万元及 13,487.54 万元，占比分别为
公司的分销情况及经营业绩产生重大影响。
   综上，报告期内的主要供应商采用独家授权为主，非独家授权情况下，公司
具备竞争优势，授权分销商之间不存在无序竞争；报告期内非独家代理产品采购
金额及产品实现的营业收入占比相对较低，未对公司分销情况及主要经营业绩
构成重大不利影响。
险及应对措施、有效性
   （1）授权分销具备持续性，重要产品线授权取消或不能续约的风险较低
   公司报告期各期的前五大供应商中，除供应商四未续约外，公司与其他主要
供应商均建立了长期、稳定的业务合作关系，授权代理合作关系稳定。从主要供
应商的历史合作惯例来看，在公司未严重违反合同约定的分销商义务或终止性条
款，且符合主要供应商的合格分销商评价的前提下，授权分销续约不存在重大障
碍，具有持续性。
   公司与主要供应商合作良好，预计能持续满足续期条件，重要产品线授权取
消或不能续约的风险较低，具体分析如下：
   ①从行业角度而言，分销模式属于航材重要的销售模式
   公司的主要供应商均为境外品牌商，其核心业务聚焦在产品研发及生产，在
全球不同区域选择当地优质分销商进行合作，有利于其快速占领当地市场。因此，
分销模式是航材行业重要的销售模式，公司合作的主要供应商在中国区航材市场
以分销模式为主。
  ②从供应商角度而言，选择分销模式具有成本优势
  上游原厂如更换其已授权的航材分销商，将面临较高的更换成本，包括重新
评估新的分销商综合实力，以及短期内与终端客户沟通衔接障碍，不利于上游原
厂的市场推广及客户维护。
  同时，公司已在全国建立了完善的销售网络，能够有效降低主要供应商的销
售渠道建立成本，也有助于供应商及时回笼资金、降低库存压力，并减少销售服
务网络的重复布局，提升终端客户满意度。因此，维持与现有优质分销商的长期
稳定合作，符合供应商的商业利益。
  ③从公司角度而言，公司深耕航材分销赛道，构建了难以复制的竞争优势
  我国航材分销行业进入市场化阶段较晚，且行业进入门槛较高，目前行业内
参与者有限，竞争格局相对稳定。
  公司分销的航材产品涵盖民用航空油料、航空原材料、航空化学品和航空消
耗件等多个大类，具体包括航空润滑油/润滑脂、液压油、胶带胶膜、涂料、粘接
剂、密封胶、褪漆剂、蜂窝芯、荧光条、套管等超过 7,000 种常备航材料号，能
够充分满足下游客户的一站式采购需求，目前已基本实现对国内航空公司全覆盖
服务，已成为细分领域龙头企业。
  综上，分销商是上游原厂航材品牌和下游航空产业公司的关键纽带，粘性较
高，更换成本较高，分销模式在未来将依然是行业的重要经营模式。公司凭借稳
固的客户网络、庞大的采购体量及深度的业务合作关系，公司与主要原厂保持着
良好的合作态势，重要产品线授权取消或不能续约的风险较低，相关授权代理的
续签不存在实质性障碍。
  （2）公司采取的应对措施及有效性
  报告期内，主要供应商仅供应商四与公司终止合作，主要原因是双方合同于
在竞争，决定终止合作。公司销售供应商四产品占营业收入的比例相对较低（2025
年不足 6%）。2026 年 1-3 月，公司实现的营业收入、净利润分别为 29,848.63 万
元、6,043.27 万元，同比分别增长 25.21%、78.04%，前述终止合作没有对公司的
经营情况造成重大不利影响。
  针对公司重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司采取的应对措施包括：
  ①持续提高自身综合竞争优势
  公司与重要产品的主要供应商合作时间长、合作期间内合作稳定且关系良好。
合作以来，公司严格按照与供应商签署的分销协议的约定履行合同义务，及时进
行货款结算，并通过拓展销售渠道、提高自身综合竞争优势等方式，以符合主要
供应商合格分销商评价标准，以确保公司可以在授权分销协议到期后持续满足供
应商对分销商的资格要求而顺利续约。
  ②与其他进入飞机手册的品牌商建立合作
  公司分销的航材产品主要为航材消耗件，且种类多、单价低，公司可以通过
与其他进入飞机手册的品牌商建立授权分销合作关系以降低其对公司经营情况
的影响。基于公司的分销渠道资源、资质及认证等方面的优势，以及在中国区域
内航材分销行业的经验及行业地位，公司获取其他上游原厂品牌商授权的可能性
较高，以减少产品线授权取消或不能续约对公司的经营情况造成的影响。
  ③国产化替代及募投项目业务拓展
  为了顺应我国航材国产替代进口的趋势，公司上市以来加大对航材国产化的
自主研发，并且公司国产化业务报告期内保持较快增长；本次募投项目实施也是
对现有业务的横向拓展，一定程度上也能降低产品线授权取消或不能续约对公司
的经营情况造成的影响。
  但是，如果未来因供应商内部授权代理政策重大调整、或是国际贸易摩擦进
一步加剧、或是公司的服务支持能力无法满足原厂的要求、或是公司与原厂出现
争议或纠纷等原因导致公司被上游航材原厂取消授权资质或到期无法续期的情
形，将对公司的业务经营造成重大不利影响。针对此风险，公司已在募集说明书
“重大事项提示”之“五、特别风险提示”和“第三节 风险因素” 之“一、经
营管理风险”部分补充披露了对主要供应商及产品依赖的风险。
  综上，公司针对重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司采取了应对措
施，具备有效性，并进行了风险提示披露。
  （二）结合行业特点、业务模式、公司竞争优势、同行业可比公司情况等，
说明公司前五大供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，
是否存在对相关供应商的重大依赖
情况，公司前五大供应商集中度符合行业惯例
  公司的前五大供应商集中度较高，主要是因为向第一大供应商供应商一的采
购占比较高，报告期各期公司向供应商一的采购占比分别为 46.31%、50.58%和
不足 25%，相对较低。公司向供应商一采购的比重较高的主要原因分析如下：
  （1）上游行业集中度较高，为提升品牌忠诚度，减少其他竞品授权代理
  航材行业属于高壁垒、强监管行业，上游供应商需通过严格的适航认证后，
才能进入飞机维修手册，因此飞机维修手册中某一个航材件号的合格供应商家数
通常较少。航空润滑油属于发动机的“血液”，严重影响飞机安全，目前全球上
游原厂供应商主要为供应商一、伊士曼等，市场集中度较高。
  公司作为航材分销商，业务模式主要为向上游授权原厂采购，再向下游客户
进行销售，为了提升品牌忠诚度，公司与供应商一建立深度合作关系，减少具有
竞争关系的其他品牌授权代理。公司也凭借自身竞争优势，成为其官网显示的中
国区唯一的航空润滑油分销商。
  （2）公司分销的航材以消耗件为主，存在长尾效应，其中航空润滑油属于
市场规模相对较大的细分产品
  公司分销的消耗件具有产品种类众多、单个产品市场需求有限等业务特点，
由于航空润滑油在飞机飞行过程中消耗相对较大，市场需求相比其他消耗件更为
突出，属于市场规模相对较大的细分产品。
  （3）主要供应商集中度较高符合行业惯例
  公司主要业务为航材产品的分销，目前国内尚无经营相同业务的直接可比上
市公司。根据公开检索，与公司业务存在少部分重叠或类似同行业公司也存在前
五大供应商集中度较高情况，具体如下：
   公司名称          2025年度              2024年度         2023年度
    公司                 68.13%            69.66%           68.15%
注：数据来源于各公司年度报告。
  公司与主要供应商均建立了可持续和稳定的合作关系，合作情况如下：
供应商名称                  开始合作时间                      主要采购内容
          实际控制人 1997 年与其建立了合作关系，发行人成
供应商一                                              航空油料
          立至今保持合作
供应商二
          （香港）2004 年与其合作至今                        消耗件、航空化学品
                                                  航空原材料及其他
供应商五      2009 年合作至今
                                                  消耗件
供应商六      2007 年合作至今                              其他消耗件
供应商七      合作时间超过十年                                航空化学品
供应商三      合作时间约五年                                 航空化学品
  报告期内公司与上述主要供应商合作良好，从主要供应商的历史合作惯例来
看，如公司未严重违反合同约定的分销商义务或终止性条款，双方续期不存在重
大障碍，预计能持续满足主要供应商的续期条件，且通过对主要供应商的访谈得
知，双方均有意愿持续保持合作关系。
  报告期内，公司与主要供应商签订的分销协议或授权分销协议的情况详见本
题回复之“（一）结合公司主要授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合
同签订时间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定价原则、分销地域
范围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权
取消或不能续约的风险，公司应对措施及有效性”。
   公司对主要供应商依赖性较大，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、
特别风险提示”和“第三节 风险因素”之“一、经营管理风险”之“（一）对主
要供应商及产品依赖的风险”中披露了公司主要供应商存在依赖，若出现被取消
授权资质或到期无法续期的情形，则对公司的日常经营产生重大不利影响。
     （三）说明贸易摩擦及国际关系形势等对公司境外采购和生产经营的具体
影响、是否对公司持续经营能力造成重大不利影响，是否影响募投项目的实施
   报告期内，公司的供应商主要为境外企业，境外采购占比较高，贸易摩擦及
国际关系形势对公司的境外采购、生产经营及持续经营能力影响主要体现在出口
管制及关税，具体如下：
     （1）出口管制方面
   报告期内，公司境外采购未出现因美国出口管制相关限制措施而导致供应链
持续终止的情形，亦未因相关境外采购行为受到美国出口管制及经济制裁法律法
规项下的执法调查或处罚，公司及子公司未被列入美国商务部实体清单（Entity
List）、被拒绝人员清单（Denied Persons List）、未核实清单（Unverified List）
或军事最终用户清单（MEU List），亦未被列入美国财政部海外资产控制办公室
（OFAC）特别指定国民及被封锁人员清单（SDN List）或任何其他适用制裁名
单。
   公司将持续严格遵守中国、美国等可适用的贸易合规法律法规，并采取相应
的合规措施以保障境外采购的安全与稳定。
     （2）关税方面
   结合当前国际贸易环境中的实际情况，报告期内，国际贸易争端导致的关税
措施对公司境外采购产品的进口成本产生了一定影响。
   财政部及海关总署于 2021 年发布了《关于 2021-2030 年支持民用航空维修
用航空器材进口税收政策的通知》（财关税〔2021〕15 号），自 2021 年 1 月 1
日至 2030 年 12 月 31 日，对民用飞机整机设计制造企业、国内航空公司、维修
单位、航空器材分销商进口国内不能生产或性能不能满足需求的维修用航空器材，
免征进口关税。
中美双方相继加征多轮关税。2025 年 5 月 12 日，中美发表联合声明，双方取消
了关税叠加部分，仅保留 10%的基础关税。报告期内，中国对原产于美国的进口
商品加征关税税率的变动情况如下：
          关税政策实施时间                        中国对美加征关税税率
  公司分销的原产地为美国的航材采购占比较高，中国对美加征关税一定程度
上会导致公司销售的产品成本增加，但公司与主要客户经友好协商后，会将部分
加征关税传导给下游客户，报告期内公司分销产品的营业收入及毛利率不存在大
幅下滑情形。
  综上，报告期内贸易摩擦及国际形势导致公司进口产品关税增加，虽然公司
通过与客户友好协商后传导部分，但未来如果公司供应商所处的国家和地区与中
国发生贸易摩擦或冲突进一步升级，进而影响到相应产品的出口管制及关税税率，
可能会对公司境外采购、生产经营及持续发展产生重大不利影响。
  公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、国际贸易局势及汇率波
动风险”部分披露了相关风险。
  公司本次募集资金投资项目为“飞机全生命周期管理项目”，计划向境内外
飞机租赁商、飞机资产运营管理公司、航空公司或行业其他参与者进行航空资产
（飞机）的采购。航空资产属于全球高度流通的资产，根据智研咨询相关数据，
全球飞机租赁行业租赁公司中，爱尔兰、中国等主体占比较高；截至本回复出具
日，公司已与一家德国航空资产管理公司签署意向性协议，结合公司现有业务的
经营优势，公司主要销售网络和渠道集中在中国和东南亚，未来的重点市场也以
非美国家或地区为主，即公司向美国企业购买或销售航空资产从而实施本次募投
项目的概率相对较小。
  此外，为降低贸易摩擦及关税可能带来的潜在影响，本次募投项目实施主体
包括了境外香港子公司，一定程度上降低了实施风险。
  因此，预计公司本次募投项目的实施受贸易摩擦及国际关系形势的影响有限，
无重大不利影响。
  考虑到国际贸易摩擦等因素仍存在不确定性，若公司购买的航空资产出现出
口管制等重大不利因素，可能对公司本次募投项目的实施造成不利影响，公司已
在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”和“第三节 风险因素”
之“二、募投项目相关风险”部分补充披露了相关募投项目实施相关风险。
  （四）核查程序及核查结论
  （1）查阅报告期内发行人取得的授权分销证书、与主要供应商签订的授权
分销协议；对发行人主要供应商进行访谈，了解报告期内产品的采购情况；
  （2）查阅发行人主要品牌商的官方网站等相关资料，了解相关供应商的市
场地位；获取发行人报告期内的采购明细表，了解发行人境外采购的比例及主要
产品；查阅同行业公司定期报告，了解其供应商集中度情况；
  （3）查阅发行人与航空资产管理公司就本次募投项目签署的意向性协议；
查阅境外主要主体关于航空航天等行业进出口管制的有关规定以及报告期内关
税政策的变化情况；查阅国务院关税税则委员会的相关公告。
  经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：
  （1）从主要供应商的历史合作惯例来看，在发行人符合主要供应商合格分
销商评价的前提下，如发行人未严重违反合同约定的分销商义务或终止性条款，
且符合主要供应商的合格分销商评价的前提下，双方续期不存在实质障碍，授权
分销具备持续性，重要产品线授权取消或不能续约的风险较低；发行人针对重要
产品线授权取消或不能续约的风险，公司采取了应对措施，具备有效性，并进行
了风险提示披露。
  （2）发行人的前五大供应商集中度较高具有合理性，符合行业特点、业务
模式及行业惯例；报告期内，除供应商四与公司存在终止合作的情形外，公司与
其他主要供应商的合作关系稳定、可持续；发行人对第一大供应商依赖性较大，
已在募集说明书中做出相关风险提示；
  （3）报告期内，发行人境外采购未出现因美国出口管制相关限制措施而导
致供应链持续终止的情形，公司不存在因加征关税导致公司境外采购和生产经营
及持续经营能力产生重大不利影响的情形。预计公司本次募投项目的实施受贸易
摩擦及国际关系形势的影响有限，无重大不利影响。发行人已就前述风险在募集
说明书中进行了风险提示。
  三、报告期内应收账款余额变化情况合理性，结合公司业务模式、信用政策、
账龄情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明坏账
准备计提是否充分；应收账款余额主要客户具体情况及坏账计提准备情况
  （一）报告期内应收账款余额变化情况合理性
  报告期内，公司应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资）余额变
动与收入变动情况如下：
                                                                单位：万元
  项目                                                         2023 年度
           金额         变动率              金额         变动率          金额
应收票据       2,181.91    25.53%          1,738.10   769.05%        200.00
应收账款      39,914.86    34.33%         29,714.63     8.99%      27,262.95
应收款项融资            -   -100.00%             5.49   -86.28%         40.00
应收款项合计    42,096.77    33.82%         31,458.21    14.38%      27,502.95
营业收入     121,679.13    33.81%         90,936.19    10.14%      82,567.66
注：应收款项融资，为公司将管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售的应收票据分
类而至。
主要受公司营业收入增长的影响，与营业收入变动率 10.14%和 33.81%相匹配，
公司应收账款余额变化具有合理性。
  （二）公司的业务模式及信用政策
  公司的下游客户以航空公司、飞机维修公司和飞机制造商为主，以赊销模式
为主，主要客户的信用期为 2-3 个月，下游客户以国央企为主，客户付款审批流
程相对较长，因此部分客户实际结算会略有延期。结算方式以银行转账为主，报
告期内仅海航集团等少量客户存在使用银行承兑汇票进行结算的情形。
  （三）公司及同行业可比公司的应收账款账龄情况
  报告期各期末，公司的应收账款账龄情况如下：
                                                                     单位：万元
     账龄     应收账款                  应收账款                   应收账款
                         占比                     占比                    占比
             余额                    余额                     余额
年）
年）
合计          39,914.86   100.00%   29,714.63    100.00%   27,262.95   100.00%
  报告期各期末，公司应收账款账龄结构较为稳定，以 1 年以内（含 1 年）的
应收账款为主，各期占比均超过 95%。1 年以上账龄占比较小，下游客户信誉整
体良好。
  公司主要业务为航材产品的分销，我国航材分销行业进入市场化阶段较晚，
且行业进入门槛较高，目前行业内竞争者数量不多，国内 A 股市场尚无经营相
同业务的可比公司。因此，在选取可比公司时，公司选取了同处于民航产业链且
客户群体与公司相似的上市公司作为可比公司。
             （1）应收账款账龄比较情况
             报告期各期末，同行业可比公司的应收账款账龄情况如下：
                                                                                       单位：万元
                             雅迪力特                  航新科技                   安达维尔                  海特高新
 期间            账龄        应收账                  应收账款                   应收账款                  应收账款
                                     占比                     占比                    占比                    占比
                         款余额                   余额                     余额                    余额
               合计        1,092.26   100.00%   108,424.03   100.00%   94,114.69   100.00%   71,423.56   100.00%
               合计        1,064.39   100.00%   104,041.65   100.00%   91,843.52   100.00%   82,472.24   100.00%
               合计        1,391.74   100.00%    94,300.75   100.00%   81,106.04   100.00%   71,861.56   100.00%
             （2）应收账款周转率比较情况
             报告期内，公司应收账款周转率与可比公司的对比情况如下：
                                                                                           单位：次
                  公司名称               2025 年度                2024 年度                2023 年度
                  雅迪力特                          4.16                   3.69                   3.30
     公司名称            2025 年度            2024 年度               2023 年度
     航新科技                      2.78               2.54                  2.33
     安达维尔                      0.79               0.79                  1.38
     海特高新                      2.41               2.04                  1.80
        平均值                    2.53               2.26                  2.20
        公司                     3.71               3.38                  3.82
注 1：应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值；
注 2：目前 A 股不存在以航材分销为主营业务的上市公司，为提高应收账款同行业可比性，
因此选择与公司客户群体相同的上市公司作为可比对象，下同。
  报告期内，公司应收账款的账龄以 1 年以内为主，应收账款周转率为 3-4 次，
与产品类别及客户类型相同的雅迪力特较为接近。
  公司应收账款账龄结构和周转率显著优于航新科技、安达维尔及海特高新等
飞机维修业务为主的上市公司，主要原因系该三家上市公司存在部分军工业务且
其主要产品为航空装备类产品，具有验收周期长、客户审批流程长等特点，而公
司主要提供航材消耗件，验收较为简单、周期较短，不涉及军工业务，审批流程
相对较短。
  （四）公司及同行业可比公司的坏账准备计提情况
  从行业对比情况来看，公司账龄组合的坏账准备计提比例在行业内企业中处
于合理水平，如下表所示：
                                      坏账计提比例
    账龄
               公司        雅迪力特          航新科技       安达维尔            海特高新
年）
注 1：数据来源于同行业可比上市公司公开披露的年度报告；
注 2：航新科技坏账计提比例按照“应收特殊机构客户”及“应收一般客户”坏账计提情况
合并计算，资料来源于上市公司 2025 年年度报告；
注 3：安达维尔坏账计提比例选取一般款项账龄组合的计提比例，资料来源于上市公司 2025
年年度报告。
   由上表可知，公司应收账款坏账准备计提政策更具有谨慎性。
   报告期内，公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司对比
情况如下：
           项目
           雅迪力特 834881             5.91%          5.43%          3.96%
           航新科技 300424            40.10%         34.30%         22.19%
按 组 合 计 提 安达维尔 300719              6.14%          5.68%          5.49%
坏账准备的
          海特高新 002023             15.08%         14.02%         14.35%
应收账款
           平均值                    16.81%         14.86%         11.50%
           公司                      5.81%          5.66%          5.31%
           雅迪力特 834881             0.00%          0.00%          0.00%
           航新科技 300424        100.00%            99.30%         98.74%
按单项计
提坏账准       安达维尔 300719        100.00%           100.00%        100.00%
备的应收       海特高新 002023            32.73%         35.81%         38.77%
账款
           平均值                    58.18%         58.78%         59.38%
           公司                 100.00%           100.00%        100.00%
           雅迪力特 834881             5.91%          5.43%          3.96%
           航新科技 300424            43.14%         37.68%         26.54%
综合计提比      安达维尔 300719             7.10%          6.72%          7.06%
例          海特高新 002023            16.28%         15.67%         16.81%
           平均值                    18.11%         16.37%         13.59%
           公司                      5.94%          5.83%          5.49%
   与同行业可比上市公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例与雅迪力特、
安达维尔较为接近，但低于航新科技和海特高新，处于合理区间范围。公司坏账
准备余额占应收款余额的比例低于航新科技、海特高新的主要原因为：（1）公
司应收账款账龄基本在一年以内，而航新科技和海特高新一年以上应收账款金
额远高于公司；（2）航新科技和海特高新均存在较多因预计难以收回而单项计
提坏账准备的应收账款。
   （五）期后回款情况
   报告期内，公司期后回款情况如下：
                                                               单位：万元
     截止日       2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
应收账款账面余额               39,914.86            29,714.63           27,262.95
期后回款金额                 34,602.01            29,159.03           26,642.56
期后回款比例                   86.69%               98.13%              97.72%
注：上述期后回款金额截至 2026 年 4 月 30 日。
   报告期内，公司整体应收账款期后回款比例较高，公司主要客户为航空公司、
飞机维修公司（MRO）及飞机制造商/OEM 厂商，经营规模较大，且以国有控股
或上市公司为主，信用较好，产生坏账的可能性较低。
   截至 2025 年末，公司长账龄（1 年以上）的应收账款金额合计 1,175.99 万
元，占期末应收账款原值比重为 2.94%，金额及占比相对较低，但基于谨慎性原
则，公司对上述长账龄的应收账款计提坏账 432.09 万元，计提比例为 36.74%，
远大于期后未回款应收账款比例。上述长账龄应收账款的客户主要包括客户五
子公司、客户八、客户十二、客户十三等，以国央企、事业单位为主，受客户资
金状况及请款审批流程较长等因素影响，部分的应收账款未能结清。
   公司高度重视应收账款管理，并将应收账款回款指标纳入日常经营考核。根
据客户授信情况，公司提前与客户沟通付款事宜；针对到期未付款的客户，公司
定期向客户发送对账单。针对长账龄客户公司还会采取专项催收工作，并结合业
务合作情况，控制相应的发货规模，并于资产负债表日根据账龄情况计提相应坏
账准备。
   整体而言，公司长账龄应收款金额占整体应收款比例较低，预计不会对发行
人经营及业绩产生重大不利影响。
  （六）应收账款余额主要客户具体情况及坏账计提准备情况
  报告期各期末，公司的应收账款余额主要客户具体情况及坏账计提准备情况
如下：
                                                         单位：万元
                 应收账款余         占应收账款         坏账准备        坏账计提比
 期间       客户名称
                   额               总额比例      期末余额          例
         客户一      15,976.44         40.03%     802.05      5.02%
         客户四       4,425.89         11.09%     231.70      5.24%
  度      客户二       2,176.82          5.45%     109.99      5.05%
         客户五       2,055.45          5.15%     191.44      9.31%
           小计     27,667.63         69.32%    1,562.43     5.65%
         客户四       6,347.99         21.36%     336.91      5.31%
         客户二       3,314.00         11.15%     166.09      5.01%
  度      客户五       2,772.26          9.33%     243.46      8.78%
         客户六       2,161.44          7.27%     108.07      5.00%
           小计     17,807.92         59.92%    1,015.15     5.70%
         客户四       5,275.50         19.35%     270.49      5.13%
         客户五       3,926.90         14.40%     253.42      6.45%
  度      客户二       2,411.07          8.84%     120.55      5.00%
         客户三       1,547.89          5.68%      77.39      5.00%
           小计     16,383.41         60.09%     882.99      5.39%
  报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户合计金额分别为 16,383.41 万
元、17,807.92 万元和 27,667.63 万元，占期末应收账款账面余额的比例分别为
誉较高的航空公司、飞机维修公司（MRO）及飞机制造商/OEM 厂商，该等客户
信用较高且具备较强的资金实力，应收账款无法回收的风险较小。
  综上，公司应收账款余额变动与收入规模变动相匹配；公司的业务模式及信
用政策、应收账款账龄结构、较好的回款能力保障了款项回收的安全性，且坏账
准备计提比例处于合理区间范围，能够覆盖应收账款的预期信用损失，坏账准备
计提充分。
  （七）核查程序及核查结论
  （1）获取报告期内应收账款明细表和销售明细表，了解并分析应收账款余
额与收入匹配性；
  （2）查阅发行人报告期各期末应收账款账龄表、坏账准备计提明细表，了
解并分析所涉客户的信用情况；
  （3）查询同行业可比公司公开信息，对比分析发行人应收账款账龄分布、
应收账款周转率以及应收账款坏账计提比率与同行业可比公司是否存在重大差
异，分析应收账款坏账准备计提是否充分；
  （4）获取发行人应收账款期后回款统计表，通过网络查询了解主要客户的
信用及经营风险，并与可比公司坏账计提比例比较，分析应收账款坏账计提的充
分性。
  经核查，保荐人及发行人会计师认为：
  发行人的应收账款余额变动与收入规模变动相匹配，应收账款周转率与业务
模式及信用政策匹配，账龄以 1 年以内为主，坏账准备计提政策相比同行业具有
谨慎性，期后回款良好，应收账款主要客户整体信誉良好，坏账准备计提充分。
     四、结合存货周转率、库龄结构、存货跌价准备的计提政策、订单对应情况
 及期后结转情况等，说明是否存在存货积压、滞销、跌价或减值风险，存货跌价
 计提是否充分；公司寄售模式下的主要客户及发出商品余额情况，采用寄售模式
 是否符合行业惯例，并说明对寄售商品的存货盘点方式、盘点比例及盘点结论
     （一）存货库龄结构情况
     报告期各期末，公司的存货库龄情况如下：
                                                                          单位：万元
      库龄
              存货余额         占比       存货余额           占比         存货余额          占比
 年）
 年）
 年）
 合计           22,937.42   100.00%   32,044.60     100.00%     24,307.46   100.00%
     报告期各期末，公司存货大部分库龄在 1 年以内，各期占比分别为 92.15%、
     报告期各期末，公司主要产品分库龄统计如下表所示：
                                                                          单位：万元
     项目       2025 年 12 月 31 日           2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
库龄    产品       金额          占比            金额         占比            金额           占比
     航空油料    10,384.05     45.27%   18,616.51        58.10%     13,674.07        56.25%
     非航空油料   8,772.37      38.24%    9,714.45        30.32%      8,725.43        35.90%
以内
     小计      19,156.42     83.52%   28,330.97        88.41%     22,399.49        92.15%
     航空油料      407.76       1.78%    1,286.58         4.01%        101.86         0.42%
     非航空油料   3,373.24      14.71%    2,427.05         7.57%      1,806.11         7.43%
以上
     小计      3,781.00      16.48%    3,713.63        11.59%      1,907.96         7.85%
     合计      22,937.42    100.00%   32,044.60       100.00%     24,307.46     100.00%
     公司库龄 1 年以内的产品主要是航空油料。2024 年末，公司库龄 1 年以内
 的存货占比下降，主要原因为随着 2023 年开始航空业复苏，公司 2023 年开始
加大库存备货，2023 年采购的航空油料未能在 2024 年消耗，导致 2024 年 1-2
年库龄航空油料金额及占比有所提升。2025 年末，公司航空油料销量大幅增加，
但上游供应商短期供货能力无法匹配，公司采购订单无法及时全部交付，导致公
司航空油料消耗加速，期末存货总体金额及 1 年以内存货占比均有所下降。
  （二）存货周转率
  报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
                                                          单位：次
       项目        2025 年度          2024 年度          2023 年度
    雅迪力特                   5.92             4.60             3.23
    航新科技                   2.38             2.54             2.54
    安达维尔                   1.43             1.25             1.58
    海特高新                   2.07             1.83             1.57
     平均值                   2.95             2.56             2.23
       公司                  3.38             2.48             3.21
注 1：数据来源于年度报告、wind；
注 2：存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值。
  报告期内，公司的存货周转率分别为 3.21 次、2.48 次和 3.38 次，维持相对
稳定的状态，公司存货周转率整体处于较高水平。
  公司分销的产品主要为消耗件，周转较快，存货周转率较高。公司 2024 年
因航空油料备货较多，存货期末余额高，导致存货周转率较低。
  （三）订单对应情况及期后结转情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司订单覆盖率情况具体如下：
                                                      单位：万元
            项目                         2025 年 12 月 31 日
存货余额                                                  22,937.42
在手订单对应材料成本金额                                              6,783.82
订单覆盖率                                                     29.58%
注：订单覆盖率=在手订单对应材料成本金额/存货余额。
   由于公司产品的采购，大致分为备货采购和订单采购两种模式，并非完全以
客户订单驱动采购的模式。备货采购是指公司在没有接到客户正式订单情况下，
公司综合考虑主要产品的库存水平、最近几个月销售情况及客户预计的需求、供
应商交货周期及采购价格变动和宏观环境（包含汇率、关税及国际环境等）等因
素变化，提前向供应商下达采购订单，以备后续能快速响应客户订单或降低采购
成本。
   截至 2026 年 4 月 30 日，各期末存货期后结转情况如下：
                                                                          单位：万元
       项目          2025 年 12 月 31 日        2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
存货余额                       22,937.42               32,044.60              24,307.46
期后结转金额                     13,744.26               28,531.33              22,716.61
期后结转比例                         59.92%                89.04%                93.46%
期后尚未结转金额                   9,193.16                3,513.27               1,590.85
   截至 2026 年 4 月 30 日，公司各年度存货期后结转金额分别为 22,716.61 万
元、28,531.33 万元和 13,744.26 万元，期后结转比例分别为 93.46%、89.04%和
后销售，期后统计时间较短。整体而言，期后结转情况较好。
   上述期后尚未结转且库龄在“3 年以上”的存货构成如下表所示：
                                                                          单位：万元
  项目
             金额        占比           金额            占比            金额         占比
 航空油料           7.74     0.13%             2.95     0.27%          1.33      0.13%
非航空油料       1,258.89    99.87%    1,103.87         99.73%      1,046.71     99.87%
  合计        1,266.63   100.00%    1,106.82        100.00%      1,048.04    100.00%
   报告期内，公司截至 2026 年 4 月 30 日尚未结转的、库龄在“3 年以上”的
存货主要是有效期较长的航空原材料等非航空油料，且金额较小，占存货余额的
比例分别为 4.31%、3.45%和 5.52%，占比较小。报告期内已基本全额计提存货跌
价，不存在大额滞销、积压情况。
  （四）存货跌价计提政策及计提情况
  在资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司期末库存主要系直接用于出
售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值。
  同时，通过对客户订单进行检查发现主要客户在采购公司产品时对产品剩余
寿命期限进行要求，考虑公司产品的剩余寿命也成为影响存货可变现净值的因素
之一，故公司针对存在有效期的航材产品制定存货跌价准备的计提标准确定如下：
            库存状态              存货跌价准备计提比例
注：寿命比=（有效期截止日-测算时点日）/（有效期截止日-寿命计算日期），寿命计算日
期通常情况下为产品的生产日期。
  上述库存状态中的寿命比 75%和 30%划分标准主要是参考公司与主要客户
签订的合同或订单时对寿命比的相关约定（如存在）以及报告期内最终销售的产
品寿命比分布情况，其中库龄<1 年且寿命比>=30%的存货在各期末占比最高，
通常能正常实现销售，因此不计提相应的存货跌价准备。
  报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
                                                                                              单位：万元
  库龄                  跌价准备         计提                     跌价准备          计提                    跌价准备          计提
          存货余额                              存货余额                                  存货余额
                       金额          比例                       金额          比例                     金额           比例
  合计      22,937.42    1,980.03    8.63%    32,044.60      1,898.33      5.92%    24,307.46    1,557.00     6.41%
        其中 2025 年存货余额下降但存货跌价计提比例上涨的主要是存货产品结构及规
        模调整导致。2025 年航空油料产品消耗较快，导致期末存货整体金额及占期末
        存货余额比重均显著下降，公司的航空油料周转较快且寿命比较高，对应的存货
        跌价金额较小，2025 年计提的存货跌价准备主要来源于航空原材料及化学品。
          （五）公司寄售模式下的主要客户及发出商品余额情况
          报告期内，公司寄售模式与非寄售模式的销售收入情况如下：
                                                                                              单位：万元
              项目
                                  收入          占比            收入           占比         收入          占比
        寄售收入                  23,708.65     19.48%        24,698.48     27.16%    18,516.97     22.43%
        非寄售收入                 97,970.48     80.52%        66,237.71     72.84%    64,050.69     77.57%
        合计                   121,679.13 100.00%           90,936.19    100.00%    82,567.66   100.00%
          报告期内，公司寄售模式收入占全年总收入的比重分别为 22.43%、27.16%
        和 19.48%，占比较低。
          报告期内，公司寄售模式下主要客户的销售金额及发出商品余额情况如下：
                                                                                              单位：万元
                                                          寄售收入                    期末发出商品余额
                                                                                              占期末寄
          期间                客户名称                                 占寄售收
                                                   金额                             金额          售商品余
                                                                 入比重
                                                                                              额比重
                              寄售收入            期末发出商品余额
                                                         占期末寄
 期间             客户名称               占寄售收
                        金额                    金额         售商品余
                                   入比重
                                                         额比重
          客户八           3,554.67     14.99%      0.06      0.00%
          客户九           3,552.76     14.99%    149.02      6.70%
          客户十           2,042.82     8.62%     431.76     19.42%
          客户六           1,666.14     7.03%     166.69      7.50%
                 合计    15,287.70    64.48%    1,211.50    54.49%
          客户七           4,687.07     18.98%    269.52      8.88%
          客户九           3,532.54     14.30%    324.78     10.70%
          客户八           2,603.09     10.54%    230.72      7.60%
          客户六           2,258.94     9.15%     302.90      9.98%
          客户十           2,043.73     8.27%     365.80     12.06%
                 合计    15,125.36    61.24%    1,493.73    49.23%
          客户九           2,893.20     15.62%    164.41      6.83%
          客户七           2,444.29     13.20%    156.97      6.52%
          客户八           1,877.79     10.14%      4.22      0.18%
          客户十一          1,784.91     9.64%     483.73     20.09%
          客户十           1,742.98     9.41%     457.62     19.01%
                 合计    10,743.18    58.02%    1,266.95    52.62%
  报告期内，公司寄售模式下的主要客户为行业内知名且规模较大的航空公司、
飞机维修公司等。公司主要客户寄售模式下收入占总寄售模式收入比重分别为
别为 52.62%、49.23%和 54.49%。寄售模式下主要客户收入占总寄售模式收入比
重与其对应期末发出商品余额占期末寄售商品余额比重的变动相对稳定。
  （六）采用寄售模式是否符合行业惯例
  寄售模式是指供应商在客户的要求下将货物运送至客户指定仓库，并根据客
户需求维护库存水平，客户领用之前的货物仍归供应商所有。在寄售模式下，公
司均根据客户要求（不超出订单范围内）的数量送至客户指定的寄售仓内，即寄
售仓内的货物均有客户的需求订单，并且是经客户许可后送货，不存在超出客户
的需求量的情况。
  在整个航材供应链中，尤其是消耗件受特定的产品属性影响，长期存在着存
货占用资金成本高、报废大、管理难等亟待解决的问题。随着国家在环保、安监、
海关和商检等政策方面的日益强化和规范，此问题将更加凸显，航材分销商通过
提供寄售模式的销售，能有效降低下游客户的库存成本。
  以航材分销为主业的同行业公司 Topcast Aviation Supplies CO.,Ltd.、深圳市
华丰科技有限公司等亦存在寄售模式业务，可以有效降低客户备货压力，同时也
提高了客户对航材分销商的粘性。
  公司采用寄售模式主要是客户为了降低存货管理风险、减少存货资金占用而
主动提出的要求，公司采取寄售模式符合行业惯例。
  综上，报告期内，公司寄售模式收入金额较为稳定，不存在较大波动。采用
寄售模式的客户，需配套 VMI 系统且具备相应规模。公司寄售模式下主要客户为
客户七、客户九、客户八等，主要客户较为稳定，寄售模式符合行业惯例。
  （七）说明对寄售商品的存货盘点方式、盘点比例及盘点结论
  （1）寄售商品盘点的完整性
  寄售商品存放在对应客户仓库内，期末结存金额较大的仓库主要由各地区业
务员进行实地盘点，仓库结存数以客户系统内的即时库存为主。
  （2）确认寄售商品的权属
  公司在按照寄售协议向客户发货时，按照产品采购入库时所属的批次制作条
形码，并将对应的批次条形码粘贴于寄售仓产品包装箱上，该批次条形码属于公
司内部资料，具有唯一性，凭此条形码可在公司系统内实现向供应商和客户的双
面追溯，盘点时盘点人通过检查包装箱上是否存在条形码从而确认盘点物料是否
属于公司寄售仓库的库存。
  报告期各期末，寄售仓存货盘点情况如下：
                                                                    单位：万元
    项目       2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
盘点时间
盘点人员         各盘点区域部门负责人、财务部
盘点地点         公司各寄售仓
盘点品种及范围      寄售商品
寄售商品余额（A）              2,223.41                  3,034.24             2,407.63
盘点金额（B）                1,336.21                  2,066.64             1,656.46
盘点比例 C=B/A              60.10%                   68.11%               68.80%
             盘点结果与账面数无             盘点结果与账面数无                盘点结果与账面数
盘点结果
             重大差异                  重大差异                     无重大差异
处理措施         根据实盘数调整               根据实盘数调整                  根据实盘数调整
  报告期各期末，公司寄售商品盘点比例分别为 68.80%、68.11%和 60.10%，
公司存货盘点结果与账面无重大差异。
  （八）核查程序及核查结论
  （1）获取并复核发行人各期末存货库龄分布明细表；
  （2）复核发行人报告期内存货周转率，并与同行业可比公司存货周转率进
行比较分析；
  （3）获取发行人存货明细表以及在手订单明细表，检查与主要客户签订的
合同，分析在手订单对期末存货的覆盖率情况；
  （4）获取并检查发行人存货各报告期期后销售成本明细表，关注期后销售
结转情况；
  （5）了解发行人存货跌价准备计提政策，获取发行人存货跌价准备计提明
细表，复核存货跌价准备计提情况，查阅比对同行业可比公司存货跌价准备的计
提情况；
  （6）对报告期各期末存货执行监盘程序，并对发出商品进行函证。
  经核查，保荐人及发行人会计师认为：
  （1）报告期各期末发行人存货库龄以一年以内为主，存货周转率较高，各
期末存货订单覆盖率较高，期后结转正常，不存在存货积压、滞销、跌价或减值
风险，存货跌价准备计提充分；
  （2）报告期发行人寄售模式下的主要客户为航空公司、飞机维修公司等；
寄售模式有利于降低客户库存管理风险，属于航材分销行业重要经营模式，发行
人采用寄售模式符合行业惯例；
  （3）发行人寄售商品盘点采用实地盘点的方式，报告期各期末盘点比例分
别为 68.80%、68.11%和 60.10%，中介机构通过对存货实施监盘及发函程序，不
存在重大异常情况。
  五、结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情
况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处
理是否符合《企业会计准则》的相关规定
  （一）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、说明公司固定资产
减值计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司主要固定资产的构成及状态如下：
                                                            单位：万元
    项目      账面原值         累计折旧        减值准备       账面价值        成新率
房屋及建筑物        6,654.60     841.95           -    5,812.65    87.35%
机器设备          2,135.91     405.31           -    1,730.61    81.02%
运输设备           526.38      305.35           -     221.03     41.99%
办公设备及其他        843.64      433.62           -     410.02     48.60%
    合计       10,160.53    1,986.23          -    8,174.31    80.45%
     公司生产经营使用的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备等，均为公
司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行
状况良好，且不存在抵押、质押等权利受限情形。
     （1）公司相关会计政策
     公司对固定资产减值准备执行的会计政策如下：资产负债表日，有迹象表明
固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
     （2）报告期各期末固定资产减值迹象的判断过程
     根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产如果存在减值迹象的，应当进行
减值测试，估计资产的可收回金额。公司根据固定资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定可收回金额，并结合《企
业会计准则第 8 号——资产减值》中关于减值迹象的明细规定以及固定资产的状
态进行了减值迹象分析，具体分析如下：
                                         是否存在
序号        准则相关规定           公司具体情况
                                         减值迹象
      资产的市价当期大幅度下跌，   报告期内，公司固定资产处于正常
      或者正常使用而预计的下跌    出现大幅下降的情况
      企业经营所处的经济、技术或
                      报告期内，公司业务正常发展，经
      者法律等环境以及资产所处的
                      营所处的经济、技术或者法律等环
                      境以及资产所处的市场在报告期未
      重大变化，从而对企业产生不
                      发生重大不利变化
      利影响
      市场利率或者其他市场投资报
      酬率在当期已经提高，从而影
                      报告期内，国内市场基准利率并未
                      发生大幅上调的情况
      流量现值的折现率，导致资产
      可收回金额大幅度降低
                      报告期各期末，公司均会对固定资
      有证据表明资产已经陈旧过时   产进行盘点，历次盘点过程中均未
      或者其实体已经损坏       发现主要固定资产存在陈旧过时或
                      其实体已经损坏的情形
                      报告期内，公司生产经营活动正常，
      资产已经或者将被闲置、终止
      使用或者计划提前处置
                      使用或者计划提前处置的情形
                                                                    是否存在
序号         准则相关规定                       公司具体情况
                                                                    减值迹象
      企业内部报告的证据表明资产
      的经济绩效已经低于或者将低            报告期内，公司盈利能力良好。报
      于预期，如资产所创造的净现            告期各期，公司归属于母公司所有
      金流量或者实现的营业利润             者的净利润分别为 9,236.39 万元、
      （或者亏损）远远低于（或者            8,852.46 万元和 18,387.90 万元
      高于）预计金额等
      其他表明资产可能已经发生减            公司不存在其他表明资产可能已经
      值的迹象                     发生减值的迹象
     综上所述，报告期内，公司固定资产不存在减值迹象，因此未计提减值准备，
相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
     （二）结合报告期内发行人在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固
是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
     报告期各期末，公司在建工程余额及主要在建工程情况如下：
                                                                   单位：万元
              截至 2025     截至 2025
      项目      年末在建工       年末已投入
                                       转固金额          转固金额          转固金额
               程余额          金额
润和厂房装修工程           2.67     1,276.84       95.42      1,069.95        108.80
待安装设备            209.70     1,304.16      176.02        918.44               -
龙南厂房             121.06      121.06              -             -             -
智能仓储系统                -      163.08              -      163.08               -
      合计         333.43     2,865.13      271.44      2,151.47        108.80
注：上述转固金额，包含当期转入无形资产、长期待摊费用的金额。
     报告期内各期末，公司在建工程余额总体较小，公司在在建工程达到预定可
使用状态时将其转入固定资产、无形资产或长期待摊费用，公司在建工程转固及
时，不存在大额长期挂账未转固的在建工程项目。
     （三）核查程序及核查结论
     （1）获取发行人报告期各期末固定资产、在建工程明细表，了解相关机器
设备的用途、在建工程进度情况；查看发行人财务核算系统，确认转固时点、金
额的准确性；
  （2）对固定资产、在建工程进行监盘，实地查看土地、房屋建筑物及设备
的实际使用情况，在建工程实际情况与施工进度，判断是否存在减值迹象、在建
工程进度是否与入账及转固情况相符。
  经核查，保荐人及发行人会计师认为：
  报告期内发行人房屋建筑物和设施使用正常，固定资产不存在减值迹象，未
计提减值准备。在建工程转固及时，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关
规定。
  六、结合货币资金余额及持有理财产品的情况、资产负债结构、借款情况、
现金流状况、未来流动资金需求、现金分红情况等，说明本次融资必要性和规模
合理性
  截至 2025 年末，未来三年公司的资金缺口为 85,563.42 万元，资金缺口金额
较大。相关具体测算过程如下：
  类别          项目           计算方式      金额（万元）
         货币资金余额              1        28,665.52
可自由支配现   交易性金融资产余额           2        47,716.13
金        受限货币资金              3         271.55
         可自由支配资金合计         4=1+2-3    76,110.10
未来三年预计经营性现金流量净额              5        38,607.82
总体资金供给合计                   6=4+5     114,717.92
         最低现金保有量需求           7        23,564.42
         未来期间新增最低现金保有
         量需求
         未来期间新增营运资金需求        9        24,487.92
未来资金需求   未来期间预计现金分红          10       23,345.11
         未来期间偿还债务资金需求        11       5,183.57
         未来大额资本性支出           12       35,000.00
         本次募投项目前三年投资金
         额
     类别               项目                     计算方式               金额（万元）
           未来资金需求合计                                                  200,281.34
                                             +11+12+13
           总体资金缺口                             15=14-6                85,563.42
注：预测期为 2026 年-2028 年。
     （一）可自由支配资金
     截至 2025 年 12 月末，公司货币资金及交易性金融资产余额为 76,381.65 万
元，其中，货币资金中不能自由支配的受限资金余额为 271.55 万元，公司可自由
支配的货币资金为 76,110.10 万元。
     （二）未来三年预计经营性现金流量净额
     报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例如下：
                                                                           单位：万元
          项目                   2025 年度        2024 年度       2023 年度        三年平均
          营业收入                 121,679.13       90,936.19    82,567.66      98,394.33
 经营活动产生的现金流量净额                  22,127.52        4,631.12       461.16        9,073.27
经营活动产生的现金流量净额占
    营业收入比例
分别为 0.56%、5.09%和 18.19%，呈现逐年增长的趋势，主要系报告期内产品销
量增加和收到的现金增加所致。
为稳定，基于谨慎性预测的考虑，假设 2026 年度至 2028 年度公司营业收入规模
保持年均增长率为 15%，未来三年预计营业收入测算如下：
                                                                         单位：万元
                                                                      未来三年预计营
     项目        2026 年度 E        2027 年度 E          2028 年度 E
                                                                       业收入合计
  营业收入            139,931.00       160,920.65           185,058.75         485,910.39
注：上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺,下
同。
     公司 2023 年至 2025 年每年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例
平均为 7.95%，假设 2026 年至 2028 年公司当年度经营活动产生的现金流量净额
/当年度营业总收入比值与近三年平均值的比例保持一致，即为 7.95%，2026 年
至 2028 年公司经营活动产生的现金流量净额合计为 485,910.39*7.95%=38,607.82
万元。
   （三）未来资金需求
   公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各
项税费等经营活动。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是在极端
情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。对于
最低现金保有量的测算，基于谨慎性原则，公司选取安全月数法测算结果
（23,564.42 万元）和公式法测算结果（47,804.09 万元）的孰低值作为公司最低
现金保有量。
   （1）安全月数法
   结合公司生产管理历史经验、现金收支情况等，基于谨慎性原则，按照最低
保留 3 个月的付现成本对公司最低货币资金保有量进行测算。以过往三年月均经
营活动现金流出平均值金额来推算出最低现金保有量具体计算过程如下：
                                                              单位：万元
            项目                 公式      /2025 年     度/2024      度/2023
                                          末         年末          年末
经营活动现金流出                       ①      103,276.61 93,842.72 85,653.71
月均经营活动现金流出                 ②=①/12       8,606.38   7,820.23    7,137.81
月均经营活动现金流出平均值                  ③                               7,854.81
最低现金保有量                       ④=③*3                           23,564.42
   （2）公式法
   根据 2025 年度财务数据，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低
货币资金为 47,804.09 万元，具体测算过程如下：
         项目                   计算公式                   计算结果
最低现金保有量(万元)                   ①=②/⑥                           47,804.09
付现成本总额(万元)                ②=③+④-⑤                             96,250.85
           项目              计算公式     计算结果
营业成本(万元)                    ③           86,318.57
期间费用(万元)                    ④           11,896.87
非付现成本总额(万元)                 ⑤            1,964.59
货币资金周转次数(现金周转率)        ⑥=360/⑦               2.01
现金周转期(天)              ⑦=⑧+⑨-⑩              178.80
存货周转期(天)                    ⑧              106.57
应收款项周转期(天)                  ⑨              111.45
应付款项周转期（天）                  ⑩               39.22
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用；
注 2：非付现成本包括当期折旧摊销和股份支付等；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*(平均经营性应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应
收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额)/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*(平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债
账面余额)/营业成本。
  公司最低现金保有量与公司经营规模高度相关。假设公司最低现金保有量增
长需求与公司营业收入的增长一致，据此计算未来三年新增最低现金保有量为
           项目              计算公式    计算结果（万元）
最低现金保有量                     ①           23,564.42
营业收入假设增长率                   ②                15%
未来三年末最低现金保有量         ③=①*（1+②）^3        35,838.54
未来期间新增最低现金保有量              ④=③-①        12,274.12
  报告期内，公司业务规模不断扩大，应收账款、存货等经营性流动资产占用
的资金相应保持增长态势，使公司营运资金需求量增加。假设公司经营性流动资
产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，且未来三年保持不变，其中
经营性流动资产包括应收账款、应收票据、应收款项融资、预付账款及存货，经
营性流动负债包括应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬及应交税费。
  假设 2026 年度至 2028 年度公司营业收入规模保持年均复合增长率为 15%，
未来三年（2026-2028 年）所需流动资金测算过程如下：
                                                                         单位：万元
  项目                      2025 年占比        /2026 年末
           /2025 年末                                    /2027 年末 E      /2028 年末 E
                                              E
 营业收入       121,679.13       100.00%      139,931.00     160,920.65      185,058.75
 应收票据         2,181.91        1.79%         2,509.20       2,885.58        3,318.41
 应收账款        37,545.82       30.86%        43,177.70      49,654.35       57,102.51
 预付款项          915.96         0.75%         1,053.36       1,211.36        1,393.07
  存货         20,957.39       17.22%        24,101.00      27,716.15       31,873.57
经营性流动
资产小计
 应付票据          255.61         0.21%          293.95           338.04        388.75
 应付账款        10,841.56        8.91%        12,467.79      14,337.96       16,488.66
 合同负债          279.60         0.23%          321.53           369.77        425.23
应付职工薪
  酬
 应交税费         2,128.16        1.75%         2,447.38       2,814.49        3,236.66
经营性流动
负债小计
流动资金占
 用额
流动资金需
                      /              /      7,051.96       8,109.75        9,326.21
求增加额
未来三年（2026-2028 年）所需流动资金合
             计
注 1：经营性流动资产=上一年度营业收入*（1+营业收入增长率）*经营性流动资产销售百
分比；
注 2：经营性流动负债=上一年度营业收入*（1+营业收入增长率）*经营性流动负债销售百
分比；
注 3：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
  公司 2023-2025 年现金分红情况如下表所示：
                                                        单位：万元
                                                   当年现金分红占归属
                 现金分红金额（含                合并报表归属于上市
    分红年度                                           于上市公司股东的净
                    税）                    公司股东的净利润
                                                     利润的比例
                                          当年现金分红占归属
                现金分红金额（含        合并报表归属于上市
    分红年度                                  于上市公司股东的净
                   税）            公司股东的净利润
                                            利润的比例
   报告期内，公司归母净利率分别为 11.19%、9.73%和 15.11%，假设公司未来
三年每年的归母净利率为 2023 年至 2025 年归母净利率的平均值 12.01%，未来
三年预计归属于上市公司股东的净利润合计=未来三年预计营业收入合计*平均
归母净利率，金额为 58,362.77 万元。
   假设未来三年现金分红比例为过去三年平均分红比例 46.80%，基于谨慎性
预测的考虑，假设 2026 年度至 2028 年度公司每年分红比例为归属于上市公司股
东的净利润的 40%，则公司未来三年预计现金分红金额 23,345.11 万元。
   截至 2025 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 4,288.56 万元，交易性金融
负债余额为 625.16 万元，一年内到期的非流动负债余额为 269.85 万元，其中
   截至本回复出具日，公司未来大额资本性支出主要包括公司江西龙南项目的
资本支出和公司未来对上下游战略的投资，其中江西龙南项目建设预计未来期间
需投入资金 15,000.00 万元，公司对上下游战略投资金额约为 20,000.00 万元。
   本次募集资金投资项目为“飞机全生命周期管理项目”，项目总投资金额为
   综上，根据上述公司资金缺口测算可知，公司面临的资金缺口金额为
  （四）本次融资的必要性
  如上所述，公司的自有资金仅足够支持现有业务的发展。
  公司实施本次可转换公司债券融资系基于长期发展规划及拟投资建设的项
目资金需求所致。相关航空资产购置的资金投入较大且周期较长，通过自有资金
或银行借款可能会对自身经营情况及盈利能力产生直接影响。相较于银行贷款，
发行可转换公司债券融资可以优化公司资本结构，缓解本息偿付压力以及满足项
目建设投资长期稳定资金的需求，直接通过资本市场发行可转换公司债券融资是
公司的优先选择，具备融资必要性。
  除此之外，公司本次融资的必要性如下：
  党的二十届四中全会“十五五”规划建议明确提出“高标准建设海南自由
贸易港”。公司作为从事航空产业相关业务的上市公司，利用好海南的区域战略
和财税政策优势，大力发展航空资产运营业务，是公司推动主营业务跨越式发展
的良好时机。
  在海南实施离岛免税政策后，会吸引全球各大航空公司、飞机制造厂、飞机
维修厂、国际航材贸易商、飞机租赁商拓展在海南地区的业务布局，充分发挥海
南全岛试点的整体优势，加速国际航材聚集。公司将抓住海南自由贸易港的政策
红利，增强航材贸易业务和航空资产管理业务的整体协同性，推动公司业务的整
体发展。
  中国香港拥有国际级的航空枢纽（香港国际机场）和成熟的飞机维修工程基
础，同时作为国际金融中心，在航空租赁、保险、贸易结算等方面拥有明显的产
业优势。
  公司践行“航材分销+航材国产化”的双轮驱动战略，在行业内积极挖掘新
兴领域的业务拓展契机，积极整合航空产业上下游的发展机会，通过资源整合与
业务创新，朝着业务规模和盈利能力双重增长的目标迈进。本项目的实施是现有
主营业务的产业横向扩张，既紧密契合国家产业政策方针，又高度匹配公司战略
规划方向以及业务规模扩张的战略需求，为公司长远发展筑牢坚实根基。
  近年来，国内外航空公司对于飞机的需求持续增长，为相关业务提供了广阔
的发展空间和良好机遇。从需求端来看，全球航空需求旺盛。根据 IHS 预测，未
来二十年，全球航空旅客周转量将保持年均 4.73%的增速；预计至 2044 年，全
球航空旅客周转量将达到 21.68 万亿客公里，将是 2024 年的 2.52 倍。从区域分
布情况来看，中国（含港澳台）和亚太地区（不含中国）在全球航空市场的占比
相当，均接近 22%，位列全球各区域的前二名。旺盛的航空需求，直接拉动了航
空公司对飞机的需求，为飞机租赁业务提供了庞大的潜在客户群体。然而，在需
求不断攀升的同时，飞机供给端却面临着短缺的困境。全球两大飞机制造商波音
和空客，由于产能有限，导致订单积压严重，造成全球范围内飞机供不应求的紧
张局面。根据国际航空运输协会（IATA）预测，2024 年商用新飞机总交付量为
架，创历史新高。面对需求增长与飞机供给短缺的困局，航空公司更多寻求从租
赁公司落实新飞机租赁机位，并加强对到期飞机续租加以应对，飞机租赁及飞机
销售市场持续保持活跃。
  在这种严重的供需失衡状况下，飞机全生命周期管理的市场需求日益凸显。
基于公司在航空行业长期积累的深厚经验与资源，为顺应行业的发展趋势，本项
目的实施有利于公司把握行业发展机遇，因此具有充分的必要性。
  综上所述，本项目的实施，紧密贴合行业发展趋势，精准把握行业发展机遇。
通过整合航材贸易的全产业链条，本项目能够实现资源的优化配置与协同发展，
进而大幅提高公司的核心竞争力，助力公司稳固和提升在市场竞争中的优势地位，
为实现可持续发展筑牢坚实根基。
  （五）本次融资规模的合理性
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定：上市公司发行可转债应
当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，本次发行完成后，累计债券
余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
  截至 2025 年 12 月 31 日，
                     公司归属于母公司所有者权益为 131,227.38 万元，
净资产的 50%为 65,613.69 万元，公司本次发行募集资金总额不超过 43,000.00
万元（含本数），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产
的百分之五十。
  综上所述，公司规划本次募投项目充分考虑了自有资金使用规划及未来资金
需求，是公司抓住国家政策窗口期尤其是海南及中国香港地区对于飞机后端循环
再利用的政策支持的战略决策，亦是公司顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇
做出的重要发展规划，有利于公司推动现有主营业务的协同发展，实现业务规模
和盈利能力双重增长的目的。
  （六）核查程序及核查结论
  获取并查阅发行人报告期三年的审计报告，综合考虑发行人现有货币资金、
资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势，测算未来三年新
增营运资金需求、最低现金保有量需求等；结合未来现金分红、偿还债务资金需
求、大额资本性支出等情况，测算发行人资金缺口，核查本次募集资金的必要性
和合理性。
  经核查，保荐人及发行人会计师认为：
  发行人规划本次募投项目充分考虑了自有资金使用规划及未来资金需求，本
次融资具有必要性，融资规模具有合理性。
  七、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第
事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是
否已从本次募集资金中扣除
  （一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定
  （1）财务性投资的认定标准
  根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，对于财务性投
资的界定标准及相关规定如下：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
     （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
     （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
     根据中国证监会发布《监管规则适用指引—发行类第 7 号》，对类金融业务
的认定如下：
     “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
     报告期内，公司现有业务以分销产品为主，自研的国产化产品为辅。不存在
与主营业务无关的财务性投资活动。截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在已实
施或拟实施的财务性投资情形。公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的
相关会计科目论证如下：
                                               单位：万元
 序号      报表科目                                财务性投资金额
                     账面价值            投资
                财务性投资合计                                 -
         报告期末合并报表归属于母公司净资产                     131,227.38
                财务性投资占比                                 -
     （1）货币资金
    截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金的账面价值为 28,665.52 万元，公司
货币资金构成如下：
                                                                       单位：万元
           项目
                                           金额                      占比
银行存款                                            28,392.44                 99.05%
其他货币资金                                            271.55                      0.95%
库存现金                                                  1.53                    0.01%
           合计                                   28,665.52                100.00%
    截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构
成，其他货币资金主要为银行远期购汇保证金，不属于财务性投资。
    （2）交易性金融资产
    截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 47,716.13 万元，主要
系公司使用闲置资金购买风险较低、流动性好、收益波动性小的结构性存款、银
行短期理财等产品，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                                                                               是否
                                                产品     产品业绩                    属于
序                 产品托管人/产品            产品收
      产品名称                                      风险     比较基/票        金额         财务
号                   发行人               益类型
                                                等级       息                     性投
                                                                                资
    中邮理财优盛安
    利·鸿锦最短持                           非保本
                  中国邮政储蓄银                       中低      1.80%至
                  行股份有限公司                       风险       2.80%
    （机构专属）人                            品
     民币理财产品
                                      保本指
                   CSI Financial      数挂钩       中风      4.00%至
                  Products Limited    结构性        险       4.26%
       元票据
                                       票据
                  CMB International   保本结
    招银国际可回售                                     中风      3.80%至
     分段计息票据                                      险       3.90%
                      Limited          品
    招银国际港币货                           非保本
                  招银国际资产管                       低风
                   理有限公司                         险
       C                               金
                                                                        是否
                                      产品    产品业绩                        属于
序             产品托管人/产品     产品收
      产品名称                            风险    比较基/票            金额         财务
号               发行人        益类型
                                      等级      息                         性投
                                                                         资
                     合计                                    47,716.13        -
    公司为盘活资产，利用账面暂时闲置的资金购买风险较低的银行理财产品，
并按约定时间到期赎回，不属于财务性投资。
     （3）其他应收款
    截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面余额按性质分类情况如下：
                                                                单位：万元
                项目                                     2025-12-31
押金及保证金                                                                 235.72
往来款                                                                     22.31
其他                                                                       0.05
其他应收款账面余额合计                                                            258.08
减：坏账准备                                                                  88.09
其他应收款账面价值                                                              169.99
    截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 169.99 万元，主要内
容为押金及保证金和往来款，均系在公司正常经营过程中形成，不属于财务性投
资。
     （4）其他流动资产
    截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 432.67 万元，主要
系留抵税额，为日常生产经营中产生，不属于财务性投资。
     （5）其他非流动资产
    截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产构成如下：
                                                                单位：万元
      项目
                 账面余额               减值准备                    账面价值
预付工程款                 168.16                       -                   168.16
预付固定资产款               21.02          -          21.02
预付无形资产款               23.63          -          23.63
     合计              212.80          -         212.80
   截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 212.80 万元，主
要系预付工程款、预付固定资产款项和无形资产款项，不属于财务性投资。
   （6）长期股权投资
   截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资金额为 0 万元。
   综上所述，截至 2025 年末公司财务性投资为 0 万元，不存在金额较大的财
务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适
用指引—发行类第 7 号》等相关规定》。
   （二）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟
实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除
   公司本次发行已经 2026 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届董事会第二十七次会议审议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月
至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
   本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业
保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
   本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在支付产业基金、并
购基金投资资金，或披露对产业基金的投资意向、新签投资协议的情况。
   本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借、借
予他人的情况。
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款
的形式借予他人的情况。
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情况。
    本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品的情况。
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情
况
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在财务性股权投资。
    综上所述，本次发行第一次董事会决议日为 2026 年 3 月 2 日。自 2025 年 9
月 2 日至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资(包括类金融)的情况，不
涉及从本次募集资金中扣除的情况，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引一发行类第 7 号》的相关要求。
    （三）核查程序及核查意见
    （1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引一发行类
第 7 号》中关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定；查阅发行人资产负
债表科目明细，分析发行人可能涉及财务性投资相关会计科目的具体构成，分析
其是否属于财务性投资；
    （2）查阅发行人董事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解发行人自
董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）
情况；询问发行人管理层，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况。
    经核查，保荐人及发行人会计师认为：
    截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用
指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行
人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
    八、请说明针对应收账款、存货和固定资产的核查措施、核查方法和核查结
论
    （一）核查措施、核查方法
    针对应收账款、存货和固定资产，主要实施了以下核查措施、核查方法：
    （1）了解发行人与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设
计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
    （2）获取报告期内应收账款明细表和销售明细表，了解并分析应收账款余
额与收入匹配性；
    （3）分析应收账款坏账准备计提会计政策的合理性，复核相关会计政策是
否一贯地运用；
    （4）查阅发行人报告期各期末应收账款账龄表、坏账准备计提明细表，了
解并分析所涉客户的信用情况。对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备
的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；同时，复核管理层
对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发
生减值的项目；
  （5）查询同行业可比公司公开信息，对比分析发行人应收账款账龄分布、
应收账款周转率以及应收账款坏账计提比率与同行业可比公司是否存在重大差
异，分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分；
  （6）对主要客户实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了
核对；
  （7）获取发行人应收账款期后回款统计表，通过网络查询了解主要客户的
信用及经营风险，并与可比公司坏账计提比例比较，分析发行人应收账款坏账计
提的充分性。
  （1）了解发行人与存货管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
  （2）获取并复核发行人各期末存货库龄分布明细表，关注库龄较长的存货
是否存在减值迹象；
  （3）复核发行人报告期内存货周转率，并与同行业可比公司存货周转率进
行比较分析；
  （4）获取发行人存货明细表以及在手订单明细表，检查与主要客户签订的
合同，分析在手订单对期末存货的覆盖率情况；
  （5）获取并检查发行人存货各报告期期后销售成本明细表，关注期后销售
结转情况；
  （6）了解发行人存货跌价准备计提政策，获取发行人存货跌价准备计提明
细表，复核存货跌价准备计提情况，查阅比对同行业可比公司存货跌价准备的计
提情况；
  （7）对报告期各期末存货执行监盘程序，并对发出商品进行函证；
  （8）复核发行人报告期内的成本计算表，编制成本倒轧表，检查成本结转
的准确性和完整性；
   （9）抽取主要存货明细，进行计价测试，复核发行人存货计价是否准确。
   （1）了解发行人与资产管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
   （2）获取发行人报告期各期末固定资产明细表，了解相关机器设备的用途，
复核折旧费用的计提是否准确；
   （3）获取并检查重要新增固定资产的相关单据，复核资产入账价值、入账
时间是否准确；
   （4）对固定资产进行监盘，实地查看土地、房屋建筑物及设备的实际使用
情况，判断是否存在减值迹象；
   （5）检查房屋建筑物等权属证明。
     （二）核查意见
   发行人应收账款、存货和固定资产真实存在，由发行人拥有或控制，列报金
额准确恰当，均已记录于恰当的会计科目。
     九、请发行人补充披露（1）-（5）相关风险
     （一）问题（1）涉及的相关风险
三节 风险因素” 之“四、财务相关风险”部分补充披露了相关风险，具体如下：
   “（一）经营业绩下滑的风险
市公司股东的净利润分别为 8,961.92 万元、8,485.96 万元和 18,074.73 万元，分
别同比增长-5.31%、113.00%。报告期内，公司的营业收入及净利润存在较大波
动。
  公司经营业绩受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化、市场竞争
程度、贸易摩擦等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化或未得到有
效改善，可能导致公司产品销量、销售价格下降，进而导致经营业绩下滑的风险。”
部分补充披露了相关风险，具体如下：
  “（四）经营性现金流量波动的风险
  报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 461.16 万元、4,631.12
万元和 22,127.52 万元。受公司经营性应收、应付项目变动及存货周转情况变动
影响，公司经营活动现金流净额存在波动。
  随着业务持续发展，公司的经营性应收及应付项目可能受市场因素、产业链
上下游资金情况等因素持续波动；此外，公司存在必要的存货采购、储备等经营
相关资金支出，公司经营性现金流量净额可能还会出现与净利润存在差异的情
形，有一定波动风险。若未来公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到
宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净
流入减少，可能对公司营运资金的正常周转造成较大压力，对生产经营等活动带
来不利影响。”
  （二）问题（2）涉及的相关风险
三节 风险因素” 之“一、经营管理风险”部分补充披露了相关风险，具体如下：
  “（一）对主要供应商及产品依赖的风险
较大。公司的主要供应商均为行业国际知名品牌，公司作为其在中国的重要分销
商，双方通常签订 1-3 年的分销协议或授权分销书，如到期不能续约，或分销协
议的主要条款出现重大不利变化、未来供应商内部授权代理政策重大调整、或是
国际贸易摩擦进一步加剧、或是公司的服务支持能力无法满足主要供应商的要求、
或是公司与主要供应商出现争议或纠纷等原因导致公司被上游供应商原厂取消
授权资质或到期无法续期的情形，则对公司的日常经营产生重大不利影响。
  此外，如公司的主要供应商自身经营发生重大不利变化，或已授权公司分销
的原厂产品在技术上被竞争对手的不同品牌超越或替代，导致客户流失或产品滞
销，则公司面临较大的经营风险。”：
三节 风险因素”之“二、募投项目相关风险”部分补充披露了相关风险，具体
如下：
  “（二）募投项目实施风险
  公司本次募投项目的核心业务模式是从飞机租赁商、飞机资产运营管理公司、
航空公司或行业其他参与者购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范
围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业
务。航空业属于强监管行业，境内外民航管理机构（如中国民航局、美国联邦航
空管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）、中国香港民航处的适航认证等）
对飞机租赁、拆解处置等监管政策可能发生调整，若项目未能及时适配政策变化，
将导致业务开展受阻，如资产评估标准失效、经营租赁业务合规性不达标、拆解
资质不被认可等；同时，受贸易摩擦及国际关系局势变化的影响，若公司拟购买
的中老龄飞机、发动机或飞机资产组合等出现对华出口管制的约束，可能导致募
投项目实施风险。”
  （三）问题（3）涉及的相关风险
  发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、财务相关风险”部分
披露了相关风险，具体如下：
  “（二）应收账款回收风险
  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 25,764.90 万元、27,981.84 万
元和 37,545.82 万元，占期末流动资产的比例分别为 23.14%、22.89%和 27.09%，
公司的应收账款主要为航材产品的销售款，应收账款规模随着报告期内销售收入
的增加整体呈现增长趋势。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能继续保
持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，增加公司运营
负担。若公司催收不力或下游客户未来财务状况出现恶化，公司将面临一定的应
收账款坏账风险。”
   （四）问题（4）涉及的相关风险
   发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、财务相关风险”部分
披露了相关风险，具体如下：
   “（三）存货跌价风险
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 22,750.46 万元、30,146.27 万元和
公司经营团队未准确把握下游客户需求变动、产品技术出现更新替代、市场竞争
加剧、存货管理不善或其他不可预料因素，导致库存积压，产品过期变质或滞销，
则公司需要对存货计提相应的跌价，将对公司的经营产生不利影响。”
   （五）问题（5）涉及的相关风险
   发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、财务相关风险”部分
补充披露了相关风险，具体如下：
   “（五）固定资产及在建工程相关风险
   报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 7,299.33 万元、8,153.34 万元
和 8,174.31 万元,在建工程账面价值分别为 1,510.99 万元、98.63 万元和 333.43 万
元。公司固定资产及在建工程账面价值相对较大，若未来行业政策波动、市场环
境变化等因素导致公司销售订单减少，房屋建筑物及机器设备闲置，以及在建项
目的实施进度、预期效益未达预期，则可能导致公司固定资产、在建工程存在减
值的风险，进而对发行人的盈利能力及财务状况造成不利影响。”
  问题 2
  根据申请文件，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币
称本次募投项目）。
  本次募投项目的核心业务模式是从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营
管理公司等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客
户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务。项目预计税
后投资回收期为 5.27 年，税后项目内部收益率为 11.00%，本次募投项目营业收
入预测系基于公司历史资料、经营经验和市场公开的航空资产市场行情及航空
分析咨询公司的报告。项目实施主体为公司全资子公司润贝（海南）航空资产运
营有限公司和拟新设香港全资子公司润贝壹号（香港）航空服务有限公司（以下
简称润贝壹号（香港）），目前润贝壹号（香港）的境外投资相关手续正在办理
中。
  公司前次募集资金为 2022 年首次公开发行股票，募集资金用于“广东润和
新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目（以下
简称前募项目一）”“润贝信息化升级建设项目（以下简称前募项目二）”“航
空新材料研发中心建设项目（以下简称前募项目三）”和补充流动资金。2024 年
研发中心及生产基地项目（以下简称前募项目四）”。2024 年 11 月，前募项目
一结项，该项目未达预计效益；前募项目二、前募项目三、前募项目四终止，并
将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
  请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目具体内容、业务经营模式、行
业分类、上游供应商、下游应用领域及目标客户、报告期内已实现收入或意向性
订单情况等方面，说明募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的区别和联系；
说明发行人是否具备本次募投项目的资金、技术、人员、市场、客户等储备；结
合项目资金投入及回收安排、与现有业务的区别、项目开展对发行人相关财务指
标的影响等，说明本次募投项目开展的相关风险、项目实施是否存在重大不确定
性；进一步说明将本次募投项目产品认定为对现有业务升级、拓展至其他领域及
产业链横向延伸的依据，并结合前述情况说明本次募集资金是否属于主要投向
主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条的规定。（2）本次募投项目拟开
展的飞机租赁业务被认定为经营性租赁的具体依据，结合租赁期限与飞机剩余
使用寿命的比例关系、租赁期满后资产处置安排、租金总额与资产公允价值的比
较情况，说明相关安排是否满足融资租赁的认定标准；发行人及润贝壹号（香港）
目前是否持有开展融资租赁业务所需的相关金融牌照或经营资质，若本次租赁
业务被认定为融资租赁，对项目实施主体的资质合规性及募投项目可行性的影
响。（3）结合本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收
入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现
性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目（如有）以及同行业可比公司相
似项目的内部收益率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（4）说明本
次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，是否符合发行人现
有业务及行业发展趋势，效益测算是否审慎；结合募投项目的投资进度、折旧摊
销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。（5）说
明本次募投项目实施及未来经营所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，润
贝壹号（香港）的境外投资相关手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是
否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影
响的措施。（6）对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等相
关文件，说明前次募集资金投向发生多次变更的原因及合理性，在立项时是否谨
慎，项目可行性是否发生重大不利变化，相关影响因素对本次募投项目的影响。
（7）前次募投项目一效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否
持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次募集资金用途变更
为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及
比例等，说明是否符合相关规定。（8）发行人及其子公司报告期末是否存在已
获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次
可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条
等相关规定。
  请发行人补充披露（1）-（7）涉及的相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）、（7）（8）并
发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）（7）（8）并发表明确意见。
  【回复】
  一、结合本次募投项目具体内容、业务经营模式、行业分类、上游供应商、
下游应用领域及目标客户、报告期内已实现收入或意向性订单情况等方面，说明
募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的区别和联系；说明发行人是否具备
本次募投项目的资金、技术、人员、市场、客户等储备；结合项目资金投入及回
收安排、与现有业务的区别、项目开展对发行人相关财务指标的影响等，说明本
次募投项目开展的相关风险、项目实施是否存在重大不确定性；进一步说明将本
次募投项目产品认定为对现有业务升级、拓展至其他领域及产业链横向延伸的
依据，并结合前述情况说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否符
合《注册办法》第四十条的规定
  （一）结合本次募投项目具体内容、业务经营模式、行业分类、上游供应商、
下游应用领域及目标客户、报告期内已实现收入或意向性订单情况等方面，说明
募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的区别和联系
应用领域及目标客户、报告期内已实现收入或意向性订单情况
  （1）具体内容
  本次募投项目为“飞机全生命周期管理项目”，本次募投项目核心业务模式
是从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司等购买中老龄飞机、发动机
或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、
关键航材再循环利用等业务，解决全球航材供应链不稳定、降低飞机运营维护成
本、推动绿色民航产业化发展，属于国家鼓励产业。本次募投项目将依托公司在
航材贸易领域积累的丰富经验以及品牌、渠道资源、技术能力等优势开展航空资
产管理及经营业务，实现公司的业务扩张和产业链横向拓展的战略需求。
  （2）业务经营模式
  本次募投项目的业务流程如下图所示：
  如上图所示，公司本次募投项目的业务经营模式包括：
  ①采购模式
  本次募投项目的采购包括两个部分，第一部分是采购中老龄飞机、发动机以
及飞机资产组合，主要的供应商包括航空资产管理公司、飞机租赁公司以及航空
公司等。第二部分是在飞机退租或退役后向具备飞机拆解资质的机构采购飞机拆
解服务。
  ②销售模式
  本次募投项目的销售环节主要包括：飞机、发动机的经营性租赁以及二手航
材的销售及租赁。
  基于行业特点，市场上用于出售的飞机、发动机根据是否带有租约的特点分
为两类：
  一是购买带有租约的飞机、发动机经营租赁资产包，公司获得租赁资产的产
权并取得该资产的租约，成为该项资产新的出租人，发行人与租赁资产的所有权
人签署资产买卖合同，并与租赁资产的所有权人以及航空公司三方共同签署租赁
代位转让协议，成为该项资产新的出租人，与航空公司建立租赁关系。在租赁期
内，发行人拥有资产的产权，航空公司拥有使用权。租赁期届满后，发行人取回
资产并开展相关评估工作，根据飞机资产情况制定租赁或整机拆解等后续资产使
用规划。
  二是购买不带租约的飞机、发动机资产包，完成资产购买后，发行人与有需
求的航空公司等客户签署经营性租赁协议，以经营租赁的方式租赁给航空公司。
在租赁期内，发行人拥有资产产权，航空公司拥有使用权。租赁期满发行人取回
资产并制定再次出租或拆解等后续使用规划。
  在飞机退租或退役后进行飞机拆解处置，飞机拆解后形成发动机、起落架、
辅助动力装置（APU）、航电设备等高价值的飞机零部件产品，这部分产品经过
具有中国民航局批准资质的维修单位通过测试、维修和符合当地规定的适航认证
后，可作为二手零部件再次进入市场流通，经适航认证后的二手航材产品广泛用
于在役飞机维修的零部件更换，下游客户主要包括航空公司、飞机维修公司等。
  （3）行业分类
  本次募投项目与公司现有业务均属于民用航空领域。
  本次募投项目产生的收入主要包括中老龄飞机的经营性租赁收入和二手航
材的租售收入，根据本次募投项目的效益测算，经营性租赁收入占比超过 50%。
因此，依据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），本次募投项目的行业分
类属于“其他机械与设备经营租赁”（L7119）；依据《上市公司行业统计分类
与代码》
   （JR/T0020-2024），本次募投项目的行业分类属于“机械设备经营租赁”
（L711）。
  （4）上游供应商、下游应用领域及客户
  本次募投项目的上游供应商主要是航空资产管理公司、飞机租赁公司以及航
空公司等。下游应用领域为民用航空领域，主要包括公共航空运输及航空维修
（MRO）领域，下游客户主要为航空公司、飞机维修公司等。
  （5）本次募投项目报告期内已实现收入或意向性订单情况
  截至本回复出具日，本次募投项目尚未形成收入，公司已与一家德国航空资
产管理公司签署意向性协议，计划购买 2 架 A321 飞机，均带有由境内航空公司
承租的经营租赁租约，预计 2026 年底完成航空资产交易。
  ①意向性订单涉及的飞机
  截至 2026 年 5 月 31 日，2 架 A321 飞机的具体情况如下：
              项目                 单架飞机
预计飞机总使用寿命                                 20 年
已使用年限/机龄                                  11 年
预计剩余使用年限（按总寿命 20 年计算）①                    9年
租约整体年限                                   12 年
剩余的带租约年限②                                 1年
剩余租约年限的比例（②/①）                          11.11%
  注：为简化计算，上表年份均向上或向下取整。
  由上表可知，意向性订单涉及的飞机剩余租约年限占预计剩余使用年限比
例约为 11.11%，不超过 20%。
  ②意向性订单涉及的飞机市场租金与本次募投项目效益测算租金收入较为
匹配
  发行人本次计划购买的 2 架 A321 飞机的平均机龄约为 11 年，为境外出租
人经营租赁给国内航空公司的飞机，在第二租期单架飞机的预计租金约为 28 万
美元/月，本次募投项目效益测算的租金收入金额 25 万美元/月，主要是受机龄
及飞机状况影响，具有合理性；对于两架飞机后续是否续租或进行拆解产生的二
手航材进行租售系飞机租赁期满后将依据市场供需情况而定。
  ③意向性订单预期内部收益率与本次募投项目效益测算较为匹配
  经公司初步测算，本次计划购买的 2 架 A321 飞机预期内部收益率为 11.29%，
与本次募投项目测算的内部收益率 11.00%相比不存在重大差异。
  ④意向性订单与本次募集资金金额的匹配性
  发行人规划本次募投项目的投资总额为 76,426.20 万元，对应购买 4 架机
龄约为 15 年的飞机；发行人目前已有的意向订单为 2 架飞机，按照募投项目测
算时的汇率折算约为 5.2 亿元人民币，单架飞机市场价值高于本次募投项目测
算时单架飞机的价格，主要原因是意向性订单涉及的飞机为 A321 机型，经济性
好，市场接受度高、机龄偏小，剩余可继续租赁的租期较长。
  发行人于 2026 年 6 月 15 日召开第二届董事会第二十七次会议，将本次拟
发行可转换公司债券的募集资金总额由不超过人民币 62,500.00 万元（含本数）
调整为不超过人民币 43,000.00 万元（含本数），小于目前已有的 2 架飞机意向
性订单的采购金额。
       综上所述，发行人本次募投项目的效益测算具有合理性，意向性订单飞机价
     格大于本次募集资金总额，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。
       除此之外，为了保证本次募投项目的顺利实施，发行人针对项目的可行性进
     行了充分的论证，并在下游市场需求、上下游资源对接以及专业人才团队搭建等
     方面做了全面的准备，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
       本次募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的区别和联系如下所示：
项目     现有业务      前次募投项目        本次募投项目              比较结果
                包含四个项目：
                ①航空非金属
      研发、生产、 材料、复合材
      销 售 航 空 器 料、航空清洁      购买中老龄飞机、发动机
      材，包括民用 用品生产基地         或飞机资产组合，向全球
项目具   航空油料、航 新建项目；②         范围内的航空业客户提供
体内容   空 原 材 料 和 信息化升级建      经营性租赁、退役后拆解       ①本次募投项目和公司主营业务
      航 空 化 学 品 设项目；③航      处置、关键航材再循环利       同属民航飞机运维必需的核心航
      等，“分销+自 空新材料研发        用等业务              材品类，应用场景一致，均需严格
      研”双轮驱动     中心建设项                        符合民航局适航认证要求，本次募
                目；④补充流                        投项目实施后，发行人将具备“全
                 动资金项目                        新件+二手件”的全品类航材供应
                自研产品产能                        能力，是对现有主业产品体系的完
业务经   航材制造+供 建设、新材料         航空资产经营性租赁+二       善与补充，有效实现“强链补链”
营模式   应链服务      研发、信息化      手航材租售             的战略规划效果。
                  升级                          ②本次募投项目主要是投资航空
                                              资产并销售高价值的航材周转件，
                  均属于民用航空领域
                                              前次募投项目主要是自研产品以
                 属于《国民经                       消耗件为主，不涉及重复建设问题
                 济行业分类》
行业分   属于《国民经
                  中“C37 铁   属于《国民经济行业分类》
 类    济行业分类》
                 路、船舶、航     中“L7119 其他机械与设备
      中“F51 批发
                 空航天和其他     经营租赁”
      业”。
                 运输设备制造
                   业”
      行业国际知
      名品牌，如埃
                 化工原材料为
上游供   克森美孚、                 航空资产管理公司、飞机
                 主的国内生产                       供应商存在差异
 应商   EC、3M、Akzo            租赁公司、航空公司等
                   厂家
      Nobel、熙必、
      汉莎等
下游应    下游应用领域为民用航空领                           下游应用领域及目标客户高度重
                            下游应用领域为民用航空
用领域    域，下游客户主要为航空公                           合。现有业务下游客户除了飞机制
                            领域，下游客户主要为航
及目标   司、飞机维修公司、飞机制造                           造商外，其他均为本次募投项目的
                            空公司、飞机维修公司等
 客户             商等                            潜在客户。
项目        现有业务     前次募投项目             本次募投项目                 比较结果
                                                        公司客户对产品的适航合规性、质
                                                        量稳定性、交付及时性均有极高要
                                                        求，公司和下游客户的合作周期
                                                        长、粘性强，长期以来一直为下游
                                                        客户推广新的产品，不断为客户提
                                                        供行业痛点的综合解决方案
                                                        本次募投项目实施后，公司会继续
      报告期内，公司分销产品收入                                     保持在航空产业链的“解决方案综
      分 别 为 77,226.73 万 元 、                             合服务商”角色，在原有业务基础
报告期                                本次募投项目尚未形成收
内已实                                入，公司已与一家德国航
      元，占营业收入的比例分别为                                     目”业务，在原有产品的基础上拓
现收入                                空资产管理公司签署意向
或意向                                性 协议 ，计划 购买 2 架
      研产品收入分别为 5,340.93 万                               与发行人目前的“分销产品”和“自
性订单                                A321 飞机，均带有境内航
      元、6,817.18 万元和 9,132.26 万                         研产品”形成更强的航材产品产业
 情况                                空公司经营租赁的租约。
      元，占营业收入的比例分别为                                     链，增强对下游客户的产品覆盖范
                                                        案相关服务。
          综上所述，公司本次募投项目与前次募投项目下游应用领域均为民用航空领
     域，下游客户均包括航空公司、飞机维修公司等，但是本次募投项目在建设内容、
     业务经营模式、上游供应商等方面与公司前次募投项目具有一定的区别，不存在
     重复建设的情形。
          虽然公司本次募投项目和公司现有业务在业务经营模式、上游供应商等方面
     存在一定的差异，但是两者同属民航飞机正常运营保障所需，均需严格符合民航
     局适航认证要求，本次募投项目实施后，公司将具备“全新件+二手件”的全品
     类航材供应能力，是对现有主业产品体系的完善与补充，有效实现“强链补链”
     的战略规划效果，下游客户具有较高协同性，属于基于现有业务的关联拓展。
          （二）说明发行人是否具备本次募投项目的资金、技术、人员、市场、客户
     等储备
          发行人在资金、技术、人员、市场、客户及销售渠道等方面已经做了充分的
     准备，本次募投项目的实施不存在具有重大不确定性的情况。
          本次募投项目计划总投资为 76,426.20 万元，具体投资安排如下：
                                                              单位：万元
      序号          总投资构成                 投资规模            其中募集资金投入金额
          合计                76,426.20   43,000.00
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司非受限货币资金及交易性金融资产余额为
别为 21.40%、42.02%，盈利能力及经营状况良好，经营活动产生的现金流量净
额均为正，未来经营积累亦可以作为本次募集资金缺口的补充来源。因此，公司
资金储备较为充足。
     为了确保本次募投项目的顺利实施，公司已经组建了专家型的运营管理团队，
这些专家型人才来自于国内外飞机租赁公司、航空公司、发动机制造商、航材分
销商，拥有多年的航空资产运营管理经验，对上游供应商和下游客户有深度了解，
对中老龄飞机租赁及处置的行业具有深刻的行业洞见和丰富的渠道资源。
     公司的专家团队专注于市场开发、渠道维护、运营管理及客户关系，拥有多
年飞机/发动机租赁、飞机/发动机处置及工程评估经验，专注于飞机/发动机资产
价值分析评估、技术支持、商务谈判和租赁管理，与银行、航空公司、OEM、MRO
厂商保持良好的合作关系。公司现有的销售服务网络亦可作为补充，发挥内部人
员协同效应。除此之外，公司与第三方专业的飞机资产管理律师团队合作，降低
经营过程的合规风险。
                                    “退役民用
飞机、航空发动机等废旧设备及零部件拆解、再利用、再制造”已被明确列为鼓
励类产业。这为我国航空循环再利用产业发展提供了强有力的政策支持。
     根据国际航空运输协会（IATA）数据，2024 年全球国际客运量已超过 2019
年峰值 0.50%，所有地区均实现增长。2026 年全球旅客运输量将达到 52 亿人次，
同比增长 4.4%，预计历史上首次突破 50 亿人次大关。未来，全球航空市场有坚
实的增长基础和市场需求空间。据中国商飞预测，全球航空旅客周转量将实现年
均 4.73%的增长，到 2044 年全球航空旅客周转量将是 2024 年的 2.52 倍。至 2044
年，预计全球客机机队规模将达到 50,385 架，是 2024 年机队（24,536 架）的 2.05
倍。未来二十年，预计将有约 45,172 架新机交付，市场累计价值约为 6.93 万亿
美元。
     根据《中国商飞公司市场预测年报（2025-2044）》，预计到 2044 年，中国
航空市场将拥有 10,175 架客机，全球占比 20.19%，2024-2044 年年均增长率为
架，喷气支线客机 786 架。中国航空市场将成为全球最大单一航空市场。
                                           全球各地区客机机队预测
数据来源：COMAC 中国商飞。
     在区域市场，中国与亚太将成为核心增长极。中国将是全球民航市场需求增
长的重要驱动，亚非拉地区是增速最快的区域。据中国商飞预测，未来 20 年我
国旅客周转量（RPK）将以每年 6.12%的速度高速增长。此外，亚太地区、非洲
以及拉美地区等发展中国家聚集区域的民航市场增速将明显领先欧美地区。
     另一方面，从供给侧看，全球飞机制造端的产能约束仍未根本扭转，交付节
奏持续承压。根据空客公司和波音公司的一季度财报，截至 2026 年一季度末，
空客公司累计未交付订单超过 9,000 架，波音公司累计未交付订单超过 6,100 架，
空客公司 2026 年全年交付目标为 870 架飞机，波音公司 2026 年全年交付目标约
和 10.2 年，全球飞机制造端的交付节奏难以匹配市场扩张需求。
     在严重的供需失衡状态下，航空公司需更多地通过向飞机租赁公司寻求机位
及延长租约来满足航空运营需求，强劲的需求推动飞机价值、租赁费率和续约率
全面回升。根据 CIRIUM 数据显示，飞机持续短缺导致飞机市场价值超越基准价
值并持续向上，创下历史新高；由于新飞机交付不足，窄体机短缺的现象更为突
出，推动市场租金持续攀升，部分机型较 2024 年涨幅高达 28%。
    在成本优化、机队老龄化及供应链多元化需求共同推动下，全球二手航材市
场进入稳健增长通道。根据华创证券关于交通运输行业的研究报告显示，全球可
用旧件（USM）市场规模将由 2024 年 78.55 亿美元增至 2025 年 80.65 亿美元，
预计 2032 年突破 111.36 亿美元，2025-2032 年复合增长率为 4.5%。
    综上所述，航空产业的发展变化趋势推动了二手飞机交易及租赁业务以及二
手航材租售业务的蓬勃发展，为公司实施本次募投项目提供了可行性。
    目前公司的下游客户为国内主要航空公司、飞机维修公司，并形成长期稳定
的合作关系。本次募投项目与公司现有业务的下游客户重叠，无需新建销售渠道。
此外，公司意向采购订单属于带下游客户租约的航空资产，因此本次募投项目规
划购买的航空资产，国内航空公司客户已有继续租赁意向。
    本次募投项目的主要竞争对手具体情况如下：
项                     广州航润技术集团         厦门飞机租赁有限公        天弘航空科技
         润贝航科
目                      股份有限公司              司             有限公司
运     2005 年成立，2022
营     年深交所主板上         2010 年 5 月成立，运   2015 年 9 月成立，运
                                                        成立，运营年
年     市，运营年限超过        营超过 16 年         营年限超过 10 年
                                                        限超过 8 年
限     20 年
      截至 2025 年末，
资                                                       注 册 资 本
      总 资 产 15.36 亿   注册资本 36,907.28
产 /                                                     5,500 万元，上
      元，归母净资产         万元。完成多轮融         注册资本 21,749.54
资                                                       市公司航新科
金                                                       技
      资 产 负 债 率       科创投、同创伟业和        参股企业
情                                                       （300424.SZ）
况                                                       的控股子公司
      良好
                      业务包括但不限于         业务覆盖飞机资产全
      核心业务为航空         飞机、发动机转售、        寿命周期资产管理，
      航材分销+自研生        租赁、单元体分解、        包括飞机､飞机发动        主要从事飞机
      产双轮驱动；分销        零部件维修取证和                          及发动机交易
业                                      机､直升飞机租赁业
      业务营收占比超         修理件供应等，帮助                         ﹑租赁和售后
务                                      务和以飞机寿命中后
情                                      期为重点的飞机资产
      航空消耗件、航空        运营成本，延长使用                         产管理，飞机
况                                      处置业务，业务布局
      化学品、内饰件         时间，最终全面提升                         拆解以及航材
      等； 拥有全球 70 余    航材的使用效率，提        涵盖飞机/发动机的        供应
      家国际原厂授权         供资产在翼再循环         交易与处置、租赁、分
                      及在翼技术支持服         解再循环利用、部件
 项              广州航润技术集团   厦门飞机租赁有限公   天弘航空科技
       润贝航科
 目                股份有限公司        司       有限公司
                务          租售以及资产管理与
                           技术服务
股                                      控股股东为上
东     控股股东为民营   控股股东为民营企   厦门国资委参股的民   市公司航新科
背     企业        业          营企业         技
景                                      （300424.SZ）
    注：上述信息来源于工商信息网站及各公司官网。
     针对本次募投项目的实施及业务开展，发行人具备的主要竞争优势包括：
     （1）全产业链业务协同能力，丰富的客户资源
     公司基于现有航材分销主业，首先通过飞机经营租赁方式获得优质机源储
备，其次拆解自主掌控二手航材货源，补充现有航材产品矩阵，补充高价值周转
件的品类空白，进一步强化主业的供应链优势。在业务落地过程中，拆解后的二
手航材可直接通过现有成熟的分销网络、全国布局的仓储物流体系全面触达下
游航司、MRO 客户，实现全产业链业务协同，降低业务运营风险与获客成本。因
此相对于从事传统租赁、飞机维修及拆解等企业，发行人具备产业链业务协同的
竞争优势。
     公司深耕航材分销产业二十余年，深度服务南航、东航和海航等国内主流航
空公司，以及 GAMECO、AMECO、TAECO 等国内头部 MRO 企业，合作周期普遍超过
系。这种客户资源优势形成了双向赋能：前端租赁业务可直接对接现有航司客户，
无需从零开展客户尽调、准入审核，大幅缩短业务拓展周期；后端二手航材销售
可直接进入现有客户的采购体系，同时依托公司“一站式航材采购”的服务能力，
将二手周转件与现有全新消耗件、自研 PMA 件形成产品组合，为客户提供“全新
件+二手件”的全品类解决方案，进一步提升客户粘性，实现业务的全面发展。
     （2）上市公司平台的资金与品牌优势
     本次募投项目属于重资产运营模式，二手飞机采购具有金额大、周期长等业
务特点，资金成本属于重要影响因素。发行人作为深交所主板上市公司，资产负
债率相比同行业较低，且具备多元化的融资渠道，融资成本相对较低，可以有效
保障本项目的顺利实施。同时，公司作为国内航材分销领域的上市企业，在航空
产业链具备较高的品牌知名度与市场认可度，无论是与全球飞机资产方、租赁商
的采购合作，还是与航空公司的租赁、航材销售合作，都具备较强的经营能力和
品牌背书能力，可高效对接全球优质资产资源与客户资源。
  （三）结合项目资金投入及回收安排、与现有业务的区别、项目开展对发行
人相关财务指标的影响等，说明本次募投项目开展的相关风险、项目实施是否存
在重大不确定性
财务指标的影响
  （1）项目资金投入及回收安排
  本次募投项目按照项目实施节点要求，主要分为以下三个阶段：第一阶段 T1
年，完成人员招聘及培训工作、完成航空资产的购置和交付等相关工作；第二阶
段为航空资产运营阶段，假设每架飞机的租赁年限为 5 年；第三阶段为资产处置
阶段，T6 年租赁期届满回收中老龄飞机进入处置拆解节点。经测算，本项目预
计税后投资回收期为 5.27 年。项目资金投入及回收安排如下表所示：
                                                                        单位：万元
    项目                 T1                  T2-T5（各年）                    T6
   现金流入                  14,200.00               14,200.00               40,457.60
   现金流出                  75,688.05                1,264.05                   4,459.82
 净现金流量（税后）              -61,488.05               12,935.95               35,997.78
  如上所示，发行人本次募投项目规划在 T1 年完成资产购置，T1 年现金流出
金额 75,688.05 万元，主要为发行人规划的购买 4 架中老龄飞机支出合计为
括流动资金投入和相关税费等支出。具体情况如下：
                                                                        单位：万元
   项目        T1         T2            T3          T4           T5              T6
现金流出      75,688.05   1,264.05   1,264.05       1,264.05     1,264.05    4,459.82
包括：
固定资产投资
流动资金投入      584.00
付现成本（期
间费用）
支付税金及附
加
支付所得税       458.53     458.53         458.53     458.53       458.53     2,340.31
   上述现金流出的主要财务指标测算依据详见本回复“问题 2”之“三、结合
本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、
毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本
次募投项目与公司前期其他项目（如有）以及同行业可比公司相似项目的内部收
益率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性”之“（一）本次募投项目收益
情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、
项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性”相关内容。
   （2）与现有业务的区别
   本次募投项目与现有业务的区别详见本回复“问题 2”之“一、结合本次募
投项目具体内容、业务经营模式、行业分类、上游供应商、下游应用领域及目标
客户、报告期内已实现收入或意向性订单情况等方面，说明募投项目与发行人现
有业务、前次募投项目的区别和联系”之“2、本次募投项目与发行人现有业务、
前次募投项目的区别和联系”相关内容。
   （3）项目开展对发行人相关财务指标的影响
   根据本次募投项目的效益测算表，本次募投项目实施后，预计在 T1-T5 年每
年产生收入 14,200.00 万元，T6 年产生收入 39,873.60 万元；预计 T1-T5 年每年
产生净利润 2,598.35 万元，T6 年产生净利润 13,261.78 万元。具体测算详见本回
复“问题 2”之“三、结合本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括
各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过
程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目（如有）以及同行业
可比公司相似项目的内部收益率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性”相
关内容。
   本次募投项目实施后，公司营业收入、净利润、总资产金额等指标均将有所
增加，假设公司在本次募投项目运营期的营业收入和归属于母公司股东的净利
润水平与 2025 年保持持平，具体测算情况如下：
                                                      单位：万元
                          本次募投项目运
   项目       2025 年度                     合计金额         变动幅度
                           营期平均金额
营业收入         121,679.13     18,478.93   140,158.06     15.19%
归属于母公司
股东的净利润
   项目      2025 年 12 月    本次募投项目新       合计金额         变动幅度
总资产       153,625.60    73,840.00   227,465.60   48.06%
  因此，本次募投项目的实施有利于增强发行人的盈利能力和抗风险能力，财
务结构也将得到进一步优化。
  本次募投项目是发行人把握行业变化及发展趋势、拓展产业链业务布局及增
强公司经营能力、提升核心竞争力的战略决策，发行人长期深耕于民用航空产业
链，深度服务国内主要的航空公司及飞机维修公司，基于行业内的多年积累，发
行人已经为本次募投项目的顺利实施在技术与人员储备、市场及客户资源等方面
做了充分的战略准备，为本项目的顺利实施提供了坚实的基础，因此，本次募投
项目具有充分的可行性，项目的实施不存在重大不确定性。
  发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、募投项目相关风险”
中披露本次募投项目开展的相关风险，具体内容详见本回复“问题 2”之“九、
请发行人补充披露（1）-（7）涉及的相关风险”。
  （四）进一步说明将本次募投项目产品认定为对现有业务升级、拓展至其他
领域及产业链横向延伸的依据，并结合前述情况说明本次募集资金是否属于主
要投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条的规定
横向延伸的依据
  公司是一家集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合服务商，本
次募投项目“飞机全生命周期管理项目”实施后，公司会继续保持在航空产业链
的“解决方案综合服务商”角色，在原有业务基础上新增了航空资产的经营性租
赁以及高价值周转件等二手航材的租售业务，其中二手航材销售的客户群体与发
行人目前航材分销业务长期服务的客户群体高度重合，属于在目前主营产品基础
上的产品销售领域的横向扩展，从原有的一手消耗件航材产品拓展出二手高价值
的航材周转件产品，与发行人目前的“分销产品”和“自研产品”形成更强的航
材产品产业链，增强对下游客户的产品覆盖范围，满足客户更多的产品采购需求
和业务开展需求，提供更全面的航空器材解决方案相关服务。本次募投项目将进
一步提升公司对航空资产的运营能力，丰富航材产品的销售种类，助力公司向航
空全产业链的“解决方案综合服务商”目标迈进，实现对现有业务的升级。
  因此，本次募投项目属于对现有业务的升级，基于现有业务在其他应用领域
的拓展，本次募投项目丰富了航材销售种类，是对现有产业链的横向延伸。
合《注册办法》第四十条的规定
  （1）本次募投项目与现有主业在客户、渠道等方面具有直接协同性，不属
于跨界投资
  发行人是一家集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合服务商，
本次募投项目“飞机全生命周期管理项目”实施后，发行人会继续保持在航空产
业链的“解决方案综合服务商”角色，在原有业务基础上新增了航空资产的经营
性租赁以及二手航材租售业务。
  如上所述，本次募投项目的下游市场与发行人目前主营业务长期服务的客户
群体高度重合，属于在现有主营产品基础上的产品销售领域的横向扩展，从原有
的一手消耗件航材产品拓展至二手航材周转件产品，与发行人目前的“分销产品”
和“自研产品”共同形成更强的航材产品产业链，增强对下游客户的产品覆盖范
围，满足客户更多的产品采购需求和业务开展需求，提供更全面的航空器材解决
方案相关服务，因此与现有业务具有较高协同性。
  本次募投项目新增航空资产的经营性租赁业务，与发行人现有主业同属航空
产业链，下游客户高度重合，主要面向航空公司、飞机维修企业等，客户资源方
面具有较高协同性。
  本次募投项目规划的中老龄飞机或飞机资产组合的供应方是航空公司、飞机
租赁商或飞机资产运营管理公司等，发行人凭借在航空产业多年的经验积累，与
国内主要航空公司建立了稳定的合作关系，并长期与飞机租赁商以及飞机资产运
营管理公司进行接洽，在采购渠道方面与现有业务具有较高协同性。此外，发行
人深耕航空产业多年，凭借深厚的行业积淀、丰富的上下游资源、专业的核心团
队及良好的市场声誉，已经成为国内航材分销细分市场的龙头企业，是国内航材
分销行业唯一一家上市公司，在行业内具备较强的竞争力。
  综上所述，本次募投项目是发行人旨在拓宽航空产业业务布局做出的战略规
划，与现有业务在上游资源及销售渠道等方面具有较高协同性，本次募投项目不
属于跨界投资。
  （2）新产品的生产、销售不存在重大不确定性
  如上所述，本次募投项目不涉及新产品的生产。本次募投项目与发行人现有
主营业务的客户群体具有较高的协同性，在发行人现有销售全新消耗件产品的基
础上新增二手周转件产品的租售，拓宽公司的产品链。因此发行人已经为本次募
投项目产品销售渠道做好了充分的市场储备，在销售方面不存在重大不确定性。
  （3）本次募投项目实施不存在重大不确定性
  ①本次募投项目面向的市场空间广阔，随着全球尤其是我国机队老龄化加剧，
航空公司出于保障各家机队平均机龄的考虑，未来几年每年被航空公司淘汰的中
老龄航空资产供应量预期会保持增长态势。
  ②公司已经组建了专业的人才团队，具备确保本次募投项目顺利实施的技术
和人员储备。
  公司的专家团队具备较强的专业背景，均来自国内知名航空租赁公司以及国
内知名的航空公司，团队具有多年航空公司的机队管理经验、航空市场开发及中
老龄飞机租赁及处置经验。除此之外，公司的专家团队专注于市场开发、渠道维
护、运营管理及客户关系，拥有多年飞机/发动机租赁、飞机/发动机处置及工程
评估经验，专注于资产价值分析评估、技术支持、商务谈判和租赁管理，与航空
公司、OEM、MRO 厂商等保持良好的合作关系。
  ③销售渠道方面，如上所述，公司现有主业的下游客户主要包括航空公司、
飞机维修公司等，本次募投项目面向的下游客户群体同样是航空公司和飞机维修
公司等，销售渠道和客户群体具有较高协同性。
  截至本回复出具日，公司已与一家德国航空资产管理公司签署意向性协议，
计划购买 2 架 A321 飞机，均带有由境内航空公司承租的经营租赁租约，租金收
入及内部收益率与本次募投项目测算不存在重大差异，意向性订单飞机价格大
于本次募集资金总额，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。因此，本
次募投项目实施不确定性较低。
  综上所述，发行人本次募投项目属于“主要投向主业”。
  （4）符合交易所优化再融资一揽子措施对于“投向主业”的相关要求
  深圳证券交易所在 2026 年 2 月发布了《深圳证券交易所推出优化再融资一
揽子措施》，支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新
产业、新业态、新技术领域，同时严防盲目跨界投资、多元化投资。
  公司本次募投项目符合深交所优化再融资一揽子措施对于“投向主业”的
相关要求：
  ①客户群体、销售渠道高度重合，符合文件对于协同性认定标准
  本次募投项目规划的客户群体与现有主业的客户群体高度重合，在中老龄飞
机的经营性租赁阶段的核心客户为航空公司；拆解后二手航材租售阶段的核心客
户为航空公司、飞机维修企业等，与现有主业的客户群体同样存在较高协同性。
  综上所述，发行人本次募投项目不存在监管认定的“与现有客户无协同的跨
界布局”情形。
  ②产品属于主业产业链的横向延伸，与主营业务有协同整合效应
  本次募投项目规划的主要产品与现有主要产品具有协同性，形成主业产品矩
阵的闭环：公司现有主业核心产品为原厂全新航材（以消耗件为主），募投项目
核心产品为二手可用航材（以高价值周转件为主），二者同属民航飞机运维必需
的核心航材品类，应用场景一致，均需严格符合民航局适航认证要求，形成“全
新件+二手件”的全品类航材供应能力，是对现有主业产品体系的完善与补充，
实现“强链补链”的战略规划效果。
  本次募投项目首先通过飞机经营租赁方式获得优质机源储备，其次拆解自
主掌控二手航材货源，补充现有航材产品矩阵，补充高价值周转件的品类空白，
进一步强化主业的供应链优势。其核心目的在于通过对中老龄飞机进行拆解后
取得以周转件为主的二手航材产品。
  本次募投项目运营期的飞机租赁业务系发行人基于行业惯例做出的业务规
划，市场可供销售的中老龄飞机以带有航空公司等客户的租约为主，因此本次募
投项目规划了中老龄飞机租赁的业务。
  经发行人测算，本次募投项目经营租赁业务及二手航材销售收入、净利润占
比情况如下：
                                            单位：万元
                 收入                   净利润
  项目
          金额          占比        金额          占比
租赁业务      71,000.00    64.04%   12,991.74    49.49%
                   收入                   净利润
     项目
            金额          占比        金额          占比
拆解处置业务     39,873.60     35.96%   13,261.78    50.51%
合计         110,873.60   100.00%   26,253.52   100.00%
    通过本次募投项目的实施，发行人通过购买中老龄飞机或飞机资产组合，实
现自主掌控二手航材核心货源的战略目标，旨在解决航材供应链不稳定、核心周
转件缺货、交付周期长的行业痛点，是典型的围绕主业的产业链延伸，符合监管
认可的主业投向范畴。
    ③资质与合规体系具有协同性，技术能力高度匹配，项目实施无重大不确定
性
    公司现有主业的核心准入壁垒是民航局的适航资质认证，发行人已取得航材
分销资质、CCAR-53 民用航空化学产品生产批准书、PMA 零部件制造人批准书
等核心资质，建立了完善的航材管理体系，是我国航材分销领域资质最齐全的企
业之一。发行人目前拥有的航材分销等资质可直接用于本次募投项目规划的二手
航材销售业务，并且与公司现有航材管理能力、供应链管理服务能力以及产品解
决方案服务等能力相匹配，具有较高协同性。
    公司长期深耕于航材行业，组建了经验丰富的专业团队，对各机型航材的市
场需求、流通性、价值波动、价值评估具有深刻的理解，具备飞机价值评估、租
赁评估、拆解航材价值管理的核心技术能力和业务体系。同时公司现有分销资质、
航材适航认证、供应链管理能力，可直接应用于本次募投项目的二手航材业务，
不存在跨界的技术壁垒，符合深交所审核动态关于“新业务实施无重大不确定性”
的要求。
    ④符合优化再融资一揽子措施的支持导向
    公司本次募投项目属于与主业有强协同整合效应的新业态，项目实施后可以
促进公司主业的发展，符合新政明确支持的方向。项目通过产业链延伸，完善公
司“航材分销+自研生产+航材资产全生命周期管理”的全链条业务布局，最终
目标是强化航材主业的核心竞争力，与新政“支持协同性新业务、严防盲目跨界”
的导向高度契合。
    综上所述，本次募投项目的实施不存在重大不确定性，符合投向主业的要求，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的规定。
     公司于 2026 年 6 月 15 日召开第二届董事会第二十七次会议，将本次拟发
行可转换公司债券的募集资金总额由不超过人民币 62,500.00 万元（含本数）调
整为不超过人民币 43,000.00 万元（含本数），如本次发行实际募集资金（扣除
发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的
重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资
金解决。
     （五）核查程序及核查意见
  （1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告以及备案证，了解募投项
目的具体内容、经营模式、行业分类等情况；
  （2）查阅从事飞机租赁业务上市公司的公开披露文件，了解上下游的产业
链情况及行业发展情况，飞机租赁市场发展需求以及各家上市公司的盈利情况；
  （3）查阅二手航材市场的相关报道及研究报告文件，了解二手航材市场的
市场需求情况、行业发展情况、市场参与者、产业链情况以及境内境外对于二手
航材的相关产业政策等；
  （4）访谈发行人管理层，了解本次募投项目规划的运营模式及运营情况、
下游市场及客户的需求情况、行业发展及变化趋势以及发行人目前相关业务的开
展进度情况，充分论证募投项目的可行性；
  （5）查阅发行人 2025 年年报，了解现有业务及前次募投项目与本次募投项
目的区别和联系，是否存在充分的协同性，论证发行人是否具备开展本次募投项
目的能力；
  （6）查阅网络公开信息及相关研究报告，了解波音、空客的新飞机订单情
况及预测的交付周期，窄体机、宽体机等不同机型的交付周期；
  （7）查阅发行人 2025 年度的审计报告，了解发行人经营情况及财务数据情
况，核查本次募投项目的实施对发行人未来收入、成本等核心财务指标的影响情
况。
  经核查，保荐人和发行人会计师认为：
  （1）本次募投项目虽然和发行人现有业务、前次募投项目存在一定的区别，
但都同属于民用航空产业链，下游客户高度重叠，本次募投项目实施后，公司将
具备“全新件+二手件”的全品类航材供应能力，是对现有主业产品体系的完善
与补充，有效实现“强链补链”的战略规划效果，下游客户具有较高协同性，属
于基于现有业务的关联拓展；
  （2）为了保证本次募投项目的顺利实施，发行人已经在资金、技术、人员、
市场、客户等方面做了充分的储备，本次项目具有可行性；
  （3）针对本次募投项目开展的相关风险，发行人已在募集说明书中进行充
分披露，针对相关风险，发行人具备应对风险的措施和实施本项目的能力，项目
实施不存在重大不确定性；
  （4）本次募投项目是对现有业务的升级、拓展至其他领域及产业链横向延
伸，属于主要投向主业的情形，符合《注册办法》第四十条的规定。
  二、本次募投项目拟开展的飞机租赁业务被认定为经营性租赁的具体依据，
结合租赁期限与飞机剩余使用寿命的比例关系、租赁期满后资产处置安排、租金
总额与资产公允价值的比较情况，说明相关安排是否满足融资租赁的认定标准；
发行人及润贝壹号（香港）目前是否持有开展融资租赁业务所需的相关金融牌照
或经营资质，若本次租赁业务被认定为融资租赁，对项目实施主体的资质合规性
及募投项目可行性的影响
  （一）本次募投项目拟开展的飞机租赁业务被认定为经营性租赁的具体依
据，结合租赁期限与飞机剩余使用寿命的比例关系、租赁期满后资产处置安排、
租金总额与资产公允价值的比较情况，说明相关安排是否满足融资租赁的认定
标准
  《中华人民共和国民法典》第七百三十五条规定：融资租赁合同是出租人根
据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，
承租人支付租金的合同。
  《商务部关于印发<融资租赁企业监督管理办法>的通知》
                           《中国银保监会关
于印发<融资租赁公司监督管理暂行办法>的通知》规定：融资租赁业务是指出租
人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使
用，承租人支付租金的交易活动。
     发行人确认和承诺，不会在本次募投项目拟开展的飞机租赁业务项下开展融
资租赁交易活动，具体包括：（1）就带租约购买中老龄飞机并继续履行租赁合
约而言，该业务的核心目的在于获取二手飞机的所有权用于拆解，受限于买卖不
破租赁的一般原则，可能涉及拟购买二手飞机项下存在未履行完毕之租赁关系的
情形，公司如决定带租约购买，也是为了在租赁期满后取回租赁物用于拆解或经
营租赁，由于融资租赁一般带有租赁期满租赁物的所有权转移给承租人或者承租
人有购买租赁物之选择权的条款约定，不符合公司开展该业务的核心目的，因此
公司不会购买带融资租赁租约的二手飞机；
                  （2）就出租购买的中老龄飞机而言，
公司将届时拥有所有权的二手飞机直接出租给航空公司、飞机维修公司等承租方，
不涉及根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，再将其提供
给承租人使用的情形，不构成融资租赁交易。
     结合上述，发行人及润贝壹号（香港）目前未开展融资租赁业务，也不会在
本次募投项目项下开展融资租赁业务，无需持有开展融资租赁业务所需的相关金
融牌照或经营资质。
     《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 修订）》第三十五条规定：出租人
应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁；融资租赁，是指实质上转移
了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，
也可能不转移；经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。
     根据《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 修订）》常见融资租赁情形进
行对比，公司将本次募投项目拟开展的飞机租赁业务认定为经营性租赁，具体依
据见下表对照分析：
序号    会计准则规定的融资租赁常见情形            对照分析        是否符合
                             飞机租赁期限届满后，主要将
      在租赁期届满时，租赁资产的所有        飞机拆解以回收其部件和材
      权转移给承租人                料，不存在将租赁资产的所有
                             权转移给承租人的情形
序号    会计准则规定的融资租赁常见情形            对照分析        是否符合
      承租人有购买租赁资产的选择权，
      所订立的购买价款与预计行使选择        不会从事带承租人有购买租赁
      低，因而在租赁开始日就可以合理        动
      确定承租人将行使该选择权。
                             公司购买的是中老龄飞机，属
      资产的所有权虽然不转移，但租赁
      期占租赁资产使用寿命的大部分
                             过全新时寿命大部分
                             租赁收款额的现值不相当于租
      在租赁开始日，租赁收款额的现值
      几乎相当于租赁资产的公允价值
                             解后销售材料的价值较高
                             飞机资产属于标准、高流通资
      租赁资产性质特殊，如果不作较大
      改造，只有承租人才能使用
                             司
                             承租人撤销租赁应按租赁协议
                             承担出租人一定损失，但这个
      若承租人撤销租赁，撤销租赁对出        损失主要是基于公司再寻其他
      租人造成的损失由承租人承担          承租方期间损失租金而定，并
                             非对于租赁物剩余公允价值而
                             定，不属于准则提及的情形
      资产余值的公允价值波动所产生的        资产余值的公允价值波动所产
      利得或损失归属于承租人            生的利得归属于公司
                             承租人继续租赁应与公司重新
      承租人有能力以远低于市场水平的
      租金继续租赁至下一期间
                             基准商定
     如上表，公司募投项目飞机租赁业务并不属于会计准则中规定的融资租赁常
见情形，租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬均由公司自身承担，未发生
转移，因此不属于融资租赁。
     （二）发行人及润贝壹号（香港）目前是否持有开展融资租赁业务所需的相
关金融牌照或经营资质，若本次租赁业务被认定为融资租赁，对项目实施主体的
资质合规性及募投项目可行性的影响
金融牌照或经营资质
     结合上述，发行人及润贝壹号（香港）目前未开展融资租赁业务，也不会在
本次募投项目项下开展融资租赁业务，无需持有开展融资租赁业务所需的相关金
融牌照或经营资质。
投项目可行性的影响
  从法律监管方面而言，发行人确认和承诺，不会在本次募投项目拟开展的飞
机租赁业务项下开展融资租赁交易活动，具体包括：（1）就带租约购买中老龄
飞机而言，公司不会购买带融资租赁租约的二手飞机；（2）就出租购买的中老
龄飞机而言，系公司将届时拥有所有权的二手飞机自有物直接出租给航空公司、
飞机维修公司等承租方，不涉及根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人
购买租赁物，再将其提供给承租人使用的情形，不构成融资租赁交易。
  从会计监管方面而言，经对照分析并发行人确认和承诺，发行人本次募投项
目项下的出租业务，不会涉及租赁物的所有权转移给承租人或承租人有购买租赁
物之选择权的条款约定，租赁期限、租金水平等均是根据租赁双方的意愿、结合
市场化条件协商确定的，并非因租赁物剩余公允价值而定，租赁物公允价值波动
所产生的利得或损失均归属于公司，因此，无需分类为融资租赁，属于经营租赁。
  根据香港律所出具的法律意见书，润贝壹号（香港）从事本次募投项目拟开
展的飞机租赁业务，除需取得有效商业登记证外，无需取得其他相关金融牌照或
经营资质。
  综上所述，发行人不会在本次募投项目拟开展的飞机租赁业务项下开展融资
租赁交易活动，不会导致本次租赁业务被认定为融资租赁，项目实施主体的资格
合规性满足募投项目的实施要求，募投项目可行性不会因此而受到实质性不利影
响。
     （三）核查程序及核查意见
  （1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的具体内
容、经营模式情况；
  （2）查阅《民航法》《民法典》关于民用航空器租赁、融资租赁等业务的
相关规定；
  （3）查阅企业会计准则对于融资租赁和经营租赁的相关规定；
  （4）访谈发行人管理层，并结合本次募投项目的业务模式及经营特点进行
对照分析，论证本次募投项目认定为经营性租赁的依据；
  （5）查阅《金融租赁公司管理办法》《融资租赁公司监督管理暂行办法》，
查阅法律法规对从事融资租赁业务的企业区分适用不同的要求。
  经核查，保荐人、发行人律师和发行人会计师认为：
  发行人本次募投项目涉及的中老龄飞机租赁业务并不属于会计准则中规定
的融资租赁常见情形，同时根据业务实质判断本次租赁实质上未将与租赁资产所
有权有关的几乎全部风险和报酬转移，不满足融资租赁的认定标准。
  发行人不会在本次募投项目拟开展的中老龄飞机租赁业务项下开展融资租
赁交易活动，不会导致本次租赁业务被认定为融资租赁，项目实施主体的资格合
规性满足本次募投项目的实施要求，本次募投项目可行性不会因此而受到实质性
不利影响。
  三、结合本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入
构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性
等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目（如有）以及同行业可比公司相似
项目的内部收益率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
  （一）本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构
成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性
  基于本次募投项目的特点，经测算，本次募投项目税后内部收益率为 11.00%，
各年预测收入构成、毛利率、净利润情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目       T1         T2          T3          T4          T5          T6
 营业收入   14,200.00   14,200.00   14,200.00   14,200.00   14,200.00   39,873.60
 营业成本   10,637.60   10,637.60   10,637.60   10,637.60   10,637.60   22,852.00
 毛利率      25.09%      25.09%      25.09%      25.09%      25.09%      42.69%
 净利润     2,598.35    2,598.35    2,598.35    2,598.35    2,598.35   13,261.78
 净利润率     18.30%      18.30%      18.30%      18.30%      18.30%      33.26%
  本次募投项目规划为客户提供飞机全生命周期管理服务获得收入，包括航空
资产的经营租赁收入和拆解后二手航材的租售收入。本次募投项目营业收入预测
系基于公司历史资料、经营经验和市场公开的二手航空资产市场行情及航空分析
咨询公司的报告，结合下游市场需求、未来市场竞争趋势和自身实际经营情况等
因素进行测算。具体测算依据及合理性情况如下：
    项目                                测算依据
                                                      注
           租金收入：依据航空行业分析咨询公司 CIRIUM 或 IBA 出具的关于同类
           型、相似机龄的二手飞机租金情况的相关估价报告，具有可实现性。
           拆解处置收入：退租或退役后的飞机处置价值的核心是飞机上发动机的
           市场价值情况，因此飞机的处置价值主要取决于二手发动机的价值，对于
           二手发动机的市场价值预测，主要采用 PBH（Power By Hour，按飞行小
           时付费）估算方法，PBH（Power By Hour）= Fixed Rent + Cycle Fee + Hour
           Fee，即发动机价值=租金+循环费+小时费，具体参数同样基于 CIRIUM 或
 预测收入
           IBA 对于二手发动机的相关估价报告，因此具有可实现性。
           退租或退役后的飞机处置收入包括发动机再利用价值；起落架、辅助动力
           装置、航电系统等核心零部件价值以及飞机机身的回收价值。对于本次募
           投项目而言：①发行人出于谨慎性原则考虑，对于飞机处置收入的测算仅
           考虑发动机、飞机机身的回收价值；②依据相关参数指标对发动机价值下
           调了约 5%。本次测算预计到期后的处置收入为 39,873.60 万元，因此本
           次募投项目测算具有谨慎性。
           本次募投项目主要系二手飞机的经营租赁收入及拆解处置形成收入，其
           中经营租赁业务不涉及形成产品的销量情形。本次募投项目测算的 4 架
 销量        飞机拆解后的核心航材产品包括 8 台飞机发动机、4 件机身，12 套起落
           架和 4 套辅助动力装置等，基于谨慎性原则，本次处置收入仅预测了 8 台
           飞机发动机、4 件机身的价值。
           收入测算依据如上所示，本次募投项目的主要成本为新增中老龄飞机资
           产形成的折旧额，如上所述，中老龄飞机的采购价依据 CIRIUM 或 IBA
 毛利率       出具的关于同类型、相似机龄飞机市场价值的估价报告，折旧政策包括残
           值率、折旧年限等参数依据从事飞机租赁业务的上市公司的相关会计政
           策，具有合理性。
           收入成本的预测依据如上所述，管理费用和销售费用参考公司近三年相
           关期间费用占比数据，结合本项目业务特点及同行业企业的财务数据，按
           照销售收入的 1％计算销售费用，按销售收入的 1％计算管理费用。
 净利润
           本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税
           等。其中，城市维护建设税按照 7%进行测算，教育费附加按照 3%进行
           测算，地方教育费附加按照 2%进行测算。
 税 后 内 部 收 本次募投项目税后内部收益率的预测充分结合上述参数的预测情况得
 益率        出。
注：CIRIUM（睿思誉）集团专注于全球航空大数据分析领域，曾多次获得“年度最佳估值
机构”荣誉，在飞机评估领域具备较强的专业能力，具备强大的数据采集和分析能力，以支
持世界各地的航班运转。IBA 是全球领先的航空数据、估值与咨询机构，长期为航空公司、
租赁公司、金融机构及制造商提供航空资产价值、市场趋势与战略咨询服务。两家均属于行
业内权威第三方数据平台。
   综上所述，发行人本次募投项目的效益实现数据具备较强的可实现性。
  （二）对比本次募投项目与公司前期其他项目（如有）以及同行业可比公司
相似项目的内部收益率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
  发行人前期未开展过与本次募投项目类似的其他项目，因此选取同行业可比
公司的相似项目进行对比，本次募投项目与航新科技（300424.SZ）2020 年向特
定对象发行股票的募投项目具有相似性，航新科技 2020 年规划的募投项目为“飞
机综合保障项目”，建设的主要内容为：利用维修检测技术对处于寿命中期的飞
机和发动机进行检测和评估，购买符合要求的飞机和发动机，通过维修重新获得
适航认证后，为航空公司和租赁公司等客户提供综合保障服务，服务内容包括飞
机和发动机状态管理、技术支持、维修服务等在内的飞机全寿命周期管理服务，
用于开展飞机和发动机综合保障服务。
  根据航新科技公开披露文件显示，航新科技规划的募投项目测算的投资税后
内部收益率 11.28%，税后投资回收期 5.94 年，平均毛利率为 35.98%。发行人本
次募投项目测算的投资税后内部收益率 11.00%，税后投资回收期 5.27 年，年平
均毛利率为 31.42%。经比较，发行人与航新科技募投项目的主要效益指标不存
在重大差异的情况。
  综上所述，发行人本次募投项目的效益测算具有合理性及谨慎性。
  （三）核查程序及核查意见
  （1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目预测的运
营期的收入、成本、费用及净利润情况，核算毛利率、内部收益率等指标情况；
  （2）查阅了航空行业分析咨询公司 CIRIUM 和 IBA 对于不同机龄及特征的
飞机报告，了解不同机龄的二手飞机的市场售价、租金情况，掌握飞机价格变化
趋势，并查阅关于飞机发动机的报告，了解二手发动机的租金及售价情况；并通
过网络公开检索的方式了解二手飞机租赁、拆解及销售二手航材产业链的具体情
况，核查发行人规划的业务模式与行业常规业务模式是否存在区别；
  （3）查阅航新科技 2020 年向特定对象发行股票的募投项目情况，包括业务
模式及效益预测情况；
  （4）访谈发行人管理层及相关专业技术人士，了解发行人对于本次募投项
目效益测算的预计情况，相关二手飞机及二手发动机市场的价格、流通及供应情
况。
  经核查，保荐人和发行人会计师认为：
  发行人对于本次募投项目收益测算具有可实现性；通过对比同行业类似募投
项目，内部收益率不存在重大差异的情况，本次募投项目效益测算具有合理性及
谨慎性。
     四、说明本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，是
否符合发行人现有业务及行业发展趋势，效益测算是否审慎；结合募投项目的投
资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的
影响
     （一）本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，是否
符合发行人现有业务及行业发展趋势，效益测算是否审慎
  本次募投项目各项投资支出的具体构成情况如下：
                                          募集资金使用金
              投资规模（万
      项目                    投资比例              额         比例
                元）
                                            （万元）
设备购置            73,840.00        96.62%     43,000.00   100.00%
预备费              2,002.20        2.62%              -         -
固定资产总计          75,842.20    99.24%         43,000.00   100.00%
铺底流动资金            584.00         0.76%              -         -
总投资金额           76,426.20    100.00%        43,000.00   100.00%
  如上所示，公司规划本次募投项目的总投资金额为 76,426.20 万元，主要为
设备购置投资 73,840.00 万元，占总投资金额的比例为 96.62%，本次可转债募集
资金总额规划为 43,000.00 万元，募集资金到位后将全部用于“资产购置”支出，
总投资金额中的“预备费”及“铺底流动资金”均以公司自有资金进行投入。
  本次募投项目用于“资产购置”的总金额及占比较高，根据发行人规划，该
项支出全部用于购置中老龄飞机，结合发行人拟采购飞机的维修情况、机龄以及
具体型号等特征，根据航空行业第三方权威分析咨询公司 CIRIUM 或 IBA 对于
具有同类特征的飞机报告，发行人预测购置飞机的单价为 18,460.00 万元/架，4
架飞机采购总价为 73,840.00 万元。
  预备费主要针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要预留的费
用，包括因汇率变动所需额外支出的费用，按照资本性支出的一定比例进行估算。
  铺底流动资金根据本项目运营所需的付现成本估算日常流动资金，T1 年付
现成本包括运营人员薪酬、销售费用和管理费用。测算期其他年份的付现成本可
由本项目盈余资金解决，不通过本次可转债发行募集资金解决。
  （1）发行人现有业务情况
  发行人是一家集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合服务商，
本次募投项目“飞机全生命周期管理项目”实施后，发行人会继续保持在航空产
业链的“解决方案综合服务商”角色，在原有业务基础上新增了航空资产的经营
性租赁以及二手航材销售。公司现有业务综合毛利率报告期分别为 24.37%、27.96%
和 29.06%，保持稳步增长趋势。
  （2）发行人所处行业发展趋势
  ①全球市场航空业稳步增长
  根据中国商飞发布的《中国商飞市场预测年报（2025-2044）》，全球及中国
航空市场机队规模预计将保持长期稳健增长。截至 2024 年末，全球客机机队规
模为 24,536 架，预计 2044 年将增加至 50,385 架，规模实现翻倍增长；中国市场
增长动能更为强劲，截至 2024 年底，中国客机机队规模为 4,313 架，预计至 2044
年将达到 10,175 架，占全球机队规模的比例预计从 17.58%同比提升至 20.19%，
未来二十年新机交付量预计 9,736 架，对应市场价值约 1.48 万亿美元。
  ②二手航材市场需求量持续增长
  近年来，全球范围内的航空公司出于经营业绩的压力，开始重视飞机的维护
成本，发动机和零部件是运营成本中占比最高的产品之一，与全新的 OEM 零件
相比，二手航材在满足飞机安全的前提下可以大幅减少飞机的维护成本，并且二
手航材在经过适当认证后不会影响安全性或可靠性。其次，波音、空客等飞机制
造商受制于产能影响，新飞机供应不足，OEM 厂商的主要产能主要用于保障飞
机制造商的飞机交付，因此可用于后续飞机维护的全新 OEM 零部件供应更加紧
缺，二手航材则成为航空公司保障飞机保养及维护的可靠途径。此外，全球机队
面临老龄化问题，而新飞机的交付量仍然受到限制，因此下游航空公司被动延长
在役飞机的运行时间，导致飞机的保养及维护需求持续增长，推动了全球航空运
输市场对于二手航材的需求量增长。根据华创证券关于交通运输行业的研究报告
显示，全球可用旧件（USM）市场规模将由 2024 年 78.55 亿美元增至 2025 年
   虽然航空资产管理和飞机循环再利用产业链近年来在欧美地区已发展成熟，
根据《航空周刊》（Aviation Week）估算，未来十年（2026-2035 年）超过 1 万
架飞机退役，2023 年达到高峰，折算下来平均每年 1 千架。但在国内市场尚处
于起步阶段，《民航十四五规划》已经提出要积极推进老旧飞机拆解和航材循环
利用。随着源于历史采购飞机的服役节点到来，航空业将迎来一股老旧飞机的“退
役潮”，中国飞机拆解和再循环数量将呈现逐年快速递增趋势。飞机拆解后包括
发动机和周转件、结构件等在内航材都可经过维修检测后重新进入航空公司航材
保障体系中，我国市场同样存在对二手航材的大量需求。
   综上，本次募投项目拟购置的 4 架中老龄飞机数量相比全球未来十年超过 1
万架飞机退役数量而言，投资规模具有谨慎性，对比公司现有业务综合毛利率和
同行业类似募投项目均不存在重大差异，符合发行人现有业务及行业发展趋势，
效益测算审慎。
   （二）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧
或摊销对公司未来经营业绩的影响
   本项目按照项目实施节点要求，主要分为以下三个阶段：第一阶段 T1 年，
完成人员招聘及培训工作、完成航空资产的购置和交付等相关工作；第二阶段为
航空资产运营阶段，假设每架飞机的租赁年限为 5 年；第三阶段为资产处置阶
段，T6 年租赁期届满回收中老龄飞机进入处置拆解节点，具体投资进度情况如
下所示：
                                                       T1 年
    项目计划          1     2        3     4        5      6        7     8              10        11   12
                  月     月        月     月        月      月        月     月              月         月    月
   人员招聘及
    培训
    飞机购置
    飞机出租
       本次募投项目固定资产折旧采用平均年限法计算。经测算，本次募投项目规
  划采购的中老龄飞机的折旧年限为 5 年（折旧年限根据中老龄飞机的剩余使用经
  济年限进行测算，根据行业惯例，新飞机使用寿命按 20 年测算，公司本次规划
  购买的是机龄为 15 年的中老龄飞机，因此剩余折旧年限按 5 年测算），残值率
       本次募投项目固定资产折旧对公司业绩影响情况如下：
                                                                                               单位：万元
  项目         T1             T2             T3              T4             T5              T6          合计
                                                折旧情况
新增折旧额
 （a）
                                        对营业收入的影响
现有业务预计
营业收入-不     121,679.13   121,679.13     121,679.13      121,679.13     121,679.13     121,679.13     730,074.78
含募投项目
募投项目实施
新增营业收入
预计营业收入
（含募投项      135,879.13   135,879.13     135,879.13      135,879.13     135,879.13     161,552.73     840,948.38
 目）（b）
折旧占预计营
业收入比重          7.61%          7.61%          7.61%           7.61%          7.61%               -        6.15%
 （c=a/b）
                                           对净利润的影响
现有净利润
（不含募投项      18,221.42    18,221.42      18,221.42       18,221.42      18,221.42      18,221.42     109,328.52
   目）
募投项目新增
  净利润
预计净利润
（含募投项       20,819.77    20,819.77      20,819.77       20,819.77      20,819.77      31,483.20     135,582.04
 目）（d）
折旧占预计净
 利润比重      49.65%   49.65%   49.65%    49.65%   49.65%   -   38.12%
 （e=a/d）
  注：现有业务预计营业收入和净利润基于谨慎性，均按照 2025 年数据测算。
      如上所示，本次募投项目的运营期为 6 年，规划采购的中老龄飞机的折旧年
  限为 5 年，T1 年至 T5 年各期新增折旧额 10,337.60 万元，整个运营期内新增折
  旧额合计 51,688.00 万元，新增净利润 26,253.52 万元，按照公司 2025 年度净
  利润 18,221.42 万元为基数进行测算，运营期内新增的折旧额合计数占 6 年期
  间净利润（含募投项目）合计数的比例为 38.12%，预计会对公司未来的业绩产
  生一定的影响。
      公司本次募投项目虽然会因购置飞机等资产新增金额较大的折旧，短期内
  导致公司的盈利能力面临压力，但经过发行人的谨慎测算，租赁期内稳定的租金
  现金流入可覆盖相关成本，可以保障项目整个运营期内的收益。本次募投项目是
  公司从航材分销向飞机全生命周期管理延伸的战略布局，既能依托现有客户与
  渠道协同构建“租赁-拆解-二手航材销售”的产业闭环，把握当前民航业新机交
  付延迟、二手航材需求增长的行业窗口期，有助于发行人拓宽产品链结构，实现
  优化盈利结构的效果。除此之外，公司稳健的财务状况足以消化短期内的折旧影
  响，因此本次募投项目具备充分的必要性。
      综上所述，募投项目新增的折旧额预计会对公司未来的业绩产生一定的影响，
  但整体来看，本次募投项目具有较好的经济效益，公司整体的收入、利润规模预
  计将能够覆盖项目新增的折旧，针对本次募投项目新增折旧带来的相关风险，公
  司已在募集说明书中做出相关风险提示。
      （三）核查程序及核查意见
      （1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目规划的各
  项投资金额及具体构成、未来收入预测及新增的折旧情况；
      （2）查阅了航空行业分析咨询公司 CIRIUM 和 IBA 对于不同机龄及特征的
  飞机报告，了解不同机龄的二手飞机的租金情况以及市场估价情况，掌握飞机价
  格变化趋势，并查阅关于飞机发动机的报告，了解二手发动机的租金及售价情况；
  （3）查阅发行人 2025 年年报及审计报告等文件，了解发行人销售的产品情
况、主营业务开展情况；
  （4）查阅《中国商飞市场预测年报（2025-2044）》了解全球及中国航空市
场的发展情况及未来变化趋势，掌握航空业目前的市场空间情况；
  （5）查阅《2025 年航空业领袖报告》了解全球市场的飞机租赁情况，查阅
国内各家上市航空公司的机队组成情况，机队中自有飞机、经营租赁飞机的数量
及运行情况；
  （6）查阅《民航十四五规划》等国家政策纲领文件，了解国家政策、地区
政策层面对于飞机租赁、二手航材产品的支持政策。
  经核查，保荐人和发行人会计师认为：
  本次募投项目的投资支出以设备购置支出为主，主要用于购置中老龄飞机，
本次募投项目各项支出的具体构成、测算过程及测算依据均符合发行人现有业务
及行业发展趋势，效益测算具有审慎性。
  本次募投项目新增的折旧额预计会对发行人未来的业绩产生一定的影响，但
整体来看，本次募投项目具有较好的经济效益，发行人整体的收入、利润规模预
计将能够覆盖项目新增的折旧，针对本次募投项目新增折旧带来的相关风险，发
行人已在募集说明书中做出相关风险提示。
  五、说明本次募投项目实施及未来经营所需的全部审批程序、相关资质是否
已取得，润贝壹号（香港）的境外投资相关手续办理的最新进度情况及预计完成
的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
及应对影响的措施
  （一）本次募投项目所需的审批程序及相关资质
  截至本回复出具日，发行人本次募投项目“飞机全生命周期管理项目”涉及的
审批、批准或备案的取得情况如下：
                                 实施主体
  项目
               海南航空资产                   润贝壹号（香港）
         海南省发展和改革局《海南省企
                                  海南省发展和改革局《境外投资项目
         业投资项目备案证明》（项目代
 项目备案                             备案通知书》（琼发改审批〔2026〕
           码：2601-460100-04-03-
                                  海南省商务厅《企业境外投资证书》
商务部备案
                                  （境外投资证第 N4600202600127 号）
                                   已办理外汇业务登记（业务编号
  外汇
                均不涉及
  环评
 节能审查                                       不涉及
 项目用地
  发行人就本次募投项目已经取得了境内所需的审批、批准或备案程序，并已
取得境外投资所需的相关审批/备案文件，润贝壹号（香港）已根据香港地区的法
律法规规定完成香港公司注册手续。
  本次募投项目规划的业务包括从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理
公司等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提
供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，实施过程可以分
类为购买航空资产、提供飞机经营性租赁、退役飞机的拆解及二手航材的销售四
个部分，其涉及到的相关经营资质情况如下：
       实施分类             海南航空资产              润贝壹号（香港）
   购买航空资产           无需专门的购买许可资格           无需专门的购买许可资格
   飞机经营性租赁            无需专门的资质许可            无需专门的资质许可
   退役飞机的拆解          委托具备资质的单位完成           委托具备资质的单位完成
        合格航材认证      委托具备资质的单位完成           委托具备资质的单位完成
二手航材                《航材分销商证书》；和/
的销售或    合格二手航材的     或由发行人（含控股子公
 出租                                        无需专门的资质许可
         销售或出租      司）持有《航材分销商证
                      书》的主体完成
  根据民航局编号为 AC-145-FS-2019-017 的咨询通告《航空器拆解》的相关
规定，航空器的拆解实施单位应当按照《民用航空器维修单位合格审定规则》
                                 （以
下简称“CCAR-145”）的相关规定，取得民用航空主管部门颁发的民用航空器
维修许可证。在本次募投项目实施过程中，退役飞机的拆解业务将由实施主体委
托给具备资质的飞机维修单位完成。
    根据民航局编号为 AC-120-FS-058R5 的咨询通告《合格的航材》（民航规
〔2025〕1 号）的相关规定，销售使用过的航材，应当确保其为合格的航材，应
当具备合法性、适航性和可追溯性三个属性。就本募投项目而言，在由具有拆解
资质的飞机维修单位完成拆解后的拆解件，应当依据 CCAR-145 规则由具有维修
资质的维修单位对该拆解件进行检测、修理或翻修等维修工作并签发适航批准标
签/批准放行证书（AAC-038 表），方可完成合格航材认证，使该拆解件具备作
为合格航材进行销售或使用。在本次募投项目实施过程中，拆解后航空部件的合
格航材认证将委托具备签发适航批准标签/批准放行证书（AAC-038 表）资质的
飞机或零部件维修单位完成。
    根据民航局编号为 AC-120-FS-058R5 的咨询通告《合格的航材》（民航规
〔2025〕1 号）的相关规定，如航材提供商非经民航局批准或认可的维修单位，
该航材提供商应当为经符合民航局相关要求行业协会评估的航材分销商，即应取
得中国民用航空维修协会1颁发的《航材分销商证书》。因此，该等拆解件的销售
或出租的主体应取得中国民用航空维修协会颁发的《航材分销商证书》。在本募
投项目实施过程中，在海南航空资产取得《航材分销商证书》前，将由发行人其
他已经取得航材分销商资质的主体销售或出租已完成合格航材认证的二手航材，
海南航空资产无论是否取得《航材分销商证书》，均对募投项目实施不构成实质
性障碍。
    根据香港律所出具的法律意见书，润贝壹号（香港）在中国香港地区实施本
次募投项目时，除需取得商业登记证外，无需取得中国香港政府及部门的其他审
批，润贝壹号（香港）已取得商业登记证，已取得实施本次募投项目所需的相关
资质。
    综上，本次募投项目实施及未来经营所需的审批程序、相关资质已取得。
维修协会已经通过民航局组织的航材分销商评估规范审核，其使用《航材分销商资质评审标准和程序
（ASP-R5）》进行评估并认证的航材分销商可作为满足 AC-120-FS-058 R3《合格的航材》要求的航材分
销商。
  （二）润贝壹号（香港）的境外投资相关手续办理的最新进度情况及预计完
成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影
响及应对影响的措施
  截至本回复出具日，就海南航空资产境外投资设立润贝壹号（香港）事宜，
海南航空资产已完成相关手续的办理，包括已取得发改部门的备案、商务部门的
企业境外投资证书、已完成外汇业务登记，详见前述“（一）本次募投项目所需
的审批程序及相关资质”部分的回复。
  综上，润贝壹号（香港）的境外投资相关手续已办理完成，不会对本次募投
项目的实施造成重大不利影响。
  （三）核查程序及核查意见
  （1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目规划的业
务情况、涉及的资质情况；
  （2）查阅发行人本次募投项目的投资项目备案证明、
                         《企业境外投资证书》
《境外投资项目备案通知书》《业务登记凭证》等；
  （3）查阅《民航法》对于境内主体购买民用航空器是否需要取得特殊的购
买许可资格的相关规定，以及经营主体提供飞机的经营性租赁的相关资质要求；
  （4）查阅咨询通告《航空器拆解》及《民用航空器维修单位合格审定规则》，
了解主体从事针对退役飞机的拆解及拆解业务的相关规定及要求；
  （5）查阅咨询通告《合格的航材》，了解拆解后航空部件进行航材认证的
相关规定要求；
  （6）查阅发行人的全部资质文件，了解发行人的资质是否满足开展本次募
投项目的需要。
  经核查，保荐人和发行人律师认为：
            本次募投项目实施及未来经营所需的审批程序、相关资质己取得；润贝壹号
         （香港）的境外投资相关手续已办理完成，不存在实质性障碍，不会对本次募投
         项目的实施造成重大不利影响。
            六、对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，
         说明前次募集资金投向发生多次变更的原因及合理性，在立项时是否谨慎，项目
         可行性是否发生重大不利变化，相关影响因素对本次募投项目的影响
            （一）前次募集资金投向发生多次变更的原因及合理性，在立项时是否谨慎，
         项目可行性是否发生重大不利变化
            根据中国证券监督管理委员会《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公
         开发行股票的批复》（证监许可[2022]978 号），公司首次公开发行人民币普通
         股（A 股）2,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 29.20 元/股，
         募集资金总额为人民币 58,400.00 万元，扣除相关发行费用（不含增值税）后，
         募集资金净额为人民币 47,308.02 万元。
            公司前次募集资金使用情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
            投资项目                   募集资金投资金额                           截至
                                                                                       项目可
                                                         实际投资                          行性是
                             募集前         募集后承                        12 月 31    变更情
序                                                        金额（含                          否发生
        承诺投资项目    实际投资项目    承诺投资         诺投资                         日项目         况
号                                                        存款利                           重大变
                             金额           金额                          完工
                                                          息）                            化
                                                                      程度
    广东润和新材料 广东润和新材料
                                                                                调减投
    公司航空非金属 公司航空非金属
                                                                                 资规
                                                                                模，已
    航空清洁用品生 航空清洁用品生
                                                                                 结项
    产基地新建项目 产基地新建项目
    润贝信息化升级 润贝信息化升级                                                             项目终
    建设项目     建设项目                                                                止
    航空新材料研发 航空新材料研发                                                             项目终
    中心建设项目   中心建设项目                                                              止
                  先进航空复合材                                                       新增项
                  产基地项目                                                         目终止
             合计             47,308.02     47,308.02      48,175.41      -
注 1：部分项目截至期末投入进度超过 100%，系由于实际募集资金投资金额包含了募集资
金及其银行理财和利息收入；
注 2：本表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
  上述募投项目变更的原因及合理性分析如下：
  （1）广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产
基地新建项目
  该项目在实施过程中通过科学审慎地使用募集资金，持续优化建设及设备购
置方案，有效地降低了项目的投资成本，形成资金结余，并且公司目前的航空化
学品和航空特种胶带相关产品自研、自产所需要的洁净车间、生产车间、检验检
测平台等基础设备和附属设施已经可以满足现阶段航空非金属材料、复合材料、
航空化学品生产的需要。
  因此，公司综合考虑募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况以及公司
战略发展规划等因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司调减该项目的总投
资额并用于实施“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”。
  （2）润贝信息化升级建设项目
  该项目系公司已完成包括智能化仓储管理系统（WMS）、客户关系管理系
统（CRM）、金蝶云星空工厂 ERP 系统在内的信息化系统的购置与上线，相关
系统已稳定运行，可以满足公司现阶段经营管理的核心需求。信息化建设是持续
迭代的长期过程，考虑到后续投入存在不确定性，公司结合业务发展情况进行动
态调整，决定终止项目后续投入，将节余资金用于更贴合主业经营需求的流动资
金补充。
  （3）航空新材料研发中心建设项目
  该项目终止的主要原因系公司研发设施已通过自有资金完成建设，新建的研
发中心具备产品初试、小试、中试全流程的配套验证能力和硬件设备，无需后续
重复投入。此外，研发场地需求已通过自有厂房满足。公司惠州生产基地新建的
自有厂房可同步配套研发场地与设施，无需按照原计划在深圳租赁外部经营场所、
装修建设研发中心，继续投入将造成严重的资源浪费。因此公司决定终止该项目
的后续投入。
  （4）先进航空复合材料研发中心及生产基地项目
  该项目在实施过程中，遇到了核心产品预浸料的民航局适航认证取证进度不
及预期的问题，关键技术攻关出现实质性障碍，导致项目产业化落地的核心前提
无法达成。除此之外，行业竞争对手已形成成熟的技术开发能力与规模化产能，
其制程能力和交付产品已能完全覆盖公司目标客户群体的需求，公司继续投入无
法形成差异化竞争优势，难以实现预期收益。公司继续投入将造成募集资金低效
使用，不利于上市公司及全体股东利益，因此公司审慎决定停止该项目的持续投
入。
  前次募投项目可行性研究报告立项在 2020 年，充分考虑当时公司经营状况、
市场供需状况以及下游客户实际诉求等综合因素做出的战略规划，对募投项目的
可行性做了充分的论证，前次募投项目在立项时保持了谨慎性。
  公司前次募投项目立项至正式实施周期较长，且经历民航业发展趋势的变化，
执行过程中发生调减投资规模和项目终止的情形是公司综合考量公司实际经营
状况、行业变化趋势、市场竞争情况、资金使用效率及客户诉求变更等因素做出
的战略决策调整，因此前次募投项目中“润贝信息化升级建设项目”“航空新材
料研发中心建设项目”和“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”的项目
可行性发生了重大变化。
  针对上述情况，公司已将结项和终止募投项目的剩余募集资金永久补充流动
资金，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金
压力，有利于公司优化资源配置，降低公司财务成本。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
     （二）相关影响因素对本次募投项目的影响
  公司前次募投项目终止的主要是自研产品类、研发类、信息化系统建设类的
募投项目，与公司本次规划的募投项目不存在直接或者间接关联性，因此前次募
投项目的变更、终止不会对本次募投项目建设进度和预期效益实现产生不利影响。
     （三）核查程序及核查意见
  （1）查阅了发行人前次募集资金使用情况报告，了解前次募投项目的规划
情况及后续变更情况；
  （2）现场走访发行人惠州场地的建设情况，了解前次募投项目的厂房建设
情况、投入使用情况及日常运行情况；
  （3）查阅发行人的三会文件以及涉及募投项目变更的相关公告文件，了解
发行人对于募投项目变更履行的内部程序情况及信息披露情况，核查项目变更的
具体原因；
  （4）查阅前次募投项目的可行性研究报告及相关备案证、招股说明书，了
解具体的项目规划内容、实施进度及其他规划情况。
  经核查，保荐人认为：
  发行人前次募集资金投向发生变更的主要原因系发行人在项目实施过程中
通过成本控制形成节余以及相关信息化系统、研发中心已经可以满足目前的业务
开展，出于最大化资金使用效率的考虑，对前次募投项目做出变更，具有合理性，
在立项时同样具有谨慎性。
  公司前次募投项目中“润贝信息化升级建设项目”“航空新材料研发中心建
设项目”和“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”受到行业变化趋势、
市场竞争情况等因素的影响，导致项目可行性发生了重大变化的情形，针对该情
况，发行人及时做出战略决策调整，终止了相关募投项目的后续持续投入。截至
本回复出具日，发行人前次募集资金已经使用完毕，且募集资金专户已全部销户，
相关影响因素不会对本次募投项目产生不利影响。
  七、前次募投项目一效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是
否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次募集资金用途变
更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额
及比例等，说明是否符合相关规定
  （一）前次募投项目一效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素
是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响
  前次募投项目一“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清
洁用品生产基地新建项目”2024 年和 2025 年实际效益合计 2,651.80 万元，占承
诺效益的 49.84%；该项目未达预计收益的原因主要系受市场变化、航材国产化
研发适航取证至量产销售周期较长及公司生产基地的战略调整等因素影响，公司
在 2024 年 1 月披露了《关于调整部分募投项目投资规模、新增募投项目并向子
公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-003），公司承诺投入的募
集资金由 24,651.78 万元调减为 12,558.19 万元，投资规模缩减了 49.06%，主要
调减了募投项目中飞机货舱侧板、散货舱地板和舱内装饰膜等产品的相关资本性
支出，因此该项目尚未达到预计效益。
  截至本回复出具日，影响前次募投项目效益实现的相关行业及市场因素已有
所好转，随着近年来全球及中国航空运输业复苏情况良好，全球及中国航空市场
机队规模预计将保持长期稳健增长。
  在全球市场航空业持续扩容、运力需求稳步攀升的行业大势下，全球航空运
力供给与市场需求之间的缺口持续拉大。从飞机供给端来看，行业面临产能不足、
航空劳动力紧缺、航空发动机短缺等多重瓶颈，空客及波音公司的新飞机交付进
度远不及预期：空客未能完成 2024 年原定交付目标，波音同年全年飞机交付量
同比下滑超 30%。因此在新的行业发展趋势及背景下，发行人敏锐把握市场发展
动态，规划本次募投项目“飞机全生命周期管理项目”，旨在通过飞机租赁及二
手航材销售业务进一步拓宽公司的业务版图，为发行人长期服务的下游客户出现
的新的行业痛点提供全面的产品解决方案，进一步巩固发行人在行业中“产品解
决方案服务供应商”的角色，提升公司的核心竞争力。
  综上所述，发行人前次募投项目一效益未达到预计效益的原因主要系发行人
及时调整了项目整体投资规模，导致项目实施后出现效益不及预期的情况。近年
来，航空运输业呈现稳步发展的迹象，发行人依据行业发展带来的新的变化趋势，
做出本次募投项目的相关规划，因此前次募投的相关影响因素预计不会对本次募
投项目的实施造成重大不利影响。
  （二）结合前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的
决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合相关规定
  前次募投项目因项目终止或变更后用于补充流动资金的金额合计为
设项目”和“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”因项目终止后将剩余
募集资金永久补充流动资金，以及“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合
材料、航空清洁用品生产基地新建项目”结项后将节余的募集资金永久补充流动
资金。
  前次募集资金用途变更为补充流动资金的主要原因系发行人的主营业务对
流动资金的需求较大，发行人所属的行业属于资金密集型行业，尤其是上游航材
原厂品牌商议价能力较强，给予公司的信用周期较短，部分供应商要求预付款形
式，且部分下游客户存在信用周期较长情形，因此在一定程度上导致公司资金压
力较大。
  除此之外，考虑到国际贸易环境的不稳定性，为降低采购成本及交付风险，
公司需要根据战略规划增加备货量，公司分销业务的航材产品主要依赖于进口，
因此在复杂多变的国际环境下存在航材产品进口成本增加或采购周期延长导致
交付不及时的风险，因此公司需要增加库存备货以应对相关风险的发生，导致公
司对流动资金需求持续增长。
  综上所述，发行人前次募集资金用途变更为补充流动资金主要是发行人综合
考虑实际业务开展需求以及为了应对国际贸易环境变化所带来的业务开展风险
等因素做出的战略规划及业务布局，旨在增强公司对于各类业务开展风险的防范
能力，有助于公司保持业务开展及经营情况的稳定性，因此发行人前次募集资金
用途变更为补充流动资金具有合理性。
  发行人于 2024 年 11 月 26 日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永
久补充流动资金的议案》，并于 2024 年 12 月 16 日召开 2024 年第三次临时股东
会，审议通过了相关议案，持续督导保荐人发表了相关核查意见。
  综上所述，公司已履行了相关决策程序，不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正或者未经股东会认可的情形；相关募集资金使用及变化情况已经按规定
履行内部审批程序及信息披露义务。截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资
金已全部使用完毕，募集资金专用账户已全部注销。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；募集资金
用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出
的，视为补充流动资金。
  公司前次募集资金实际用于补流的情况如下：
                     类型             金额（万元）
前次募集资金总额①                               58,400.00
实际补流金额②                                 35,785.94
其中：职工薪酬、铺底流动资金及预备费                       3,739.57
    补充流动资金项目                            13,600.00
    项目结余、终止资金补充流动资金（不含利息及投资收益）          18,446.37
实际补流的金额占募集资金总额的比例②/①                     61.28%
  如上所示，前次募集资金中实际用于补流的金额为 35,785.94 万元，占前次
募集资金总额的比例为 61.28%，超过前次募集资金总额的 30%，超出金额为
分需在本次可转债募集资金总额中调减，即需调减至少 18,265.94 万元。
  公司于 2026 年 6 月 15 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案>的议案》，将本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额由不超过人民币
减金额为 19,500.00 万元。
  （三）核查程序及核查意见
  （1）查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告，了解项目规划时的效益
预测情况；
  （2）查阅发行人前次募集资金使用情况报告，了解前次募投项目实现的实
际效益情况、实际用于项目建设及补充流动资金的情况；
  （3）通过网络公开信息检索的方式查阅相关行业报告，了解全球市场航空
业的发展情况；
  （4）查阅发行人的三会文件以及涉及募投项目变更的相关公告文件，了解
发行人对于募投项目变更履行的内部程序情况及信息披露情况；
  （5）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规文件，核查发
行人前次募投项目的补充流动情况是否符合相关法律法规的要求。
  经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：
  发行人前次募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航
空清洁用品生产基地新建项目”效益未达到预计效益的主要原因系受市场变化、
航材国产化研发适航取证至量产销售周期较长等因素影响，调减了项目的投资规
模等，具有合理性。相关影响因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
  发行人前次募集资金用途变更为补充流动资金主要是发行人综合考虑实际
业务开展需求以及为了应对国际贸易环境变化所带来的业务开展风险等因素做
出的战略规划及业务布局，旨在增强发行人对于各类业务开展风险的防范能力，
有助于发行人保持业务开展及经营情况的稳定性，因此发行人前次募集资金用途
变更为补充流动资金具有合理性。发行人执行了必要的决策程序，履行了信息披
露义务。
  发行人前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过
减，并履行了相关审议程序。
  八、发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如
存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合
累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求；结合公司经营情
况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息
偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定
  （一）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，
如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符
合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理的资
产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”，本次发行完成后，累计债券余
额不超过最近一期末净资产的 50%。上市公司应结合所在行业的特点及自身经
营情况，分析说明本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性，以及公司是
否有足够现金流来支付公司债券的本息。公司累计债券余额、现金流量水平符合
上述规定要求，资产负债结构合理，预计具有足够现金流用于还本付息，具体分
析如下：
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并口径累计债券账面余额为 0 元，公司及
其子公司不存在已发行或已获准未发行的债务融资工具。截至本回复出具日，公
司及其子公司亦不存在已发行或已获准未发行的债务融资工具。
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并口径净资产为 131,633.66 万元，公司本
次拟向不特定对象发行可转换公司债券 43,000.00 万元（含本数），本次发行完
成后，公司累计债券余额占 2025 年 12 月 31 日合并净资产的比例为 32.67%，未
超过 50%。
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司合并口径净资产为 136,791.23 万元（未经审
计），公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券 43,000.00 万元（含本数），
本次发行完成后，公司累计债券余额占 2026 年 3 月 31 日合并净资产的比例为
   （二）结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说
明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等
相关规定
   （1）公司经营情况
   公司是集研发、生产及销售于一体的航空器材解决方案综合服务商，坚持
“分销+自研”双轮驱动战略。公司致力对标海科航空（HEICO），聚焦航材分
销、国产化 PMA 零部件研发与适航取证，服务国产大飞机与全球航空售后市场。
   报告期各期，公司营业收入分别为 82,567.66 万元、 90,936.19 万元和
市公司股东的净利润分别为 8,961.92 万元、8,485.96 万元和 18,074.73 万元，年
均复合增长率为 42.02%，盈利能力良好。2025 年受下游客户订单需求增加的影
响，公司的营业收入及净利润增幅较大。报告期各期末，公司归属于母公司净资
产分别为 114,693.83 万元、119,002.99 万元和 131,227.38 万元，呈稳定上升趋势，
公司资本实力不断增强。
   （2）未来支出计划
   截至本回复出具日，除日常经营活动外，公司可预见的资本性支出计划为江
西龙南项目的资本支出和公司未来对上下游战略的投资，未来预计需投入资金合
计 3.5 亿元。公司未来三年预计现金分红金额约为 2.33 亿元。
   （3）现金流状况
   报告期内，公司现金流量情况如下：
                                                            单位：万元
           项目                2025 年度          2024 年度       2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                    22,127.52      4,631.12       461.16
投资活动产生的现金流量净额                    -42,467.31     -8,076.05     7,504.04
筹资活动产生的现金流量净额                     -6,004.21     -2,443.12    -1,967.76
          项目              2025 年度          2024 年度       2023 年度
汇率变动对现金及现金等价物的影响                -443.47        234.14       808.44
现金及现金等价物净增加额                  -26,787.47     -5,653.91     6,805.89
加：期初现金及现金等价物余额                55,181.44     60,835.35     54,029.46
期末现金及现金等价物余额                  28,393.97     55,181.44     60,835.35
万元和 22,127.52 万元，均为正数，整体经营情况相对稳健。
-8,076.05 万元和-42,467.31 万元，公司投资活动主要为购买及赎回的银行理财产
品。公司根据正常的经营活动需求，合理安排资金收支计划，在合理匹配理财产
品期限结构与经营资金需求节奏的基础上，尽可能提高资金的使用效益。报告期
内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要受股权融资、银行借款还
款及分配股利的影响，报告期内，公司收入规模、资产规模持续扩大，公司银行
授信额度较为充足，融资渠道通畅。
  整体而言，公司经营情况相对稳健，融资渠道相对通畅，现金及现金等价物
余额相对充裕，现金流状况良好，能够有效支撑业务日常运营及周转。
     （4）银行授信情况
  公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、
稳定的合作关系。截至 2025 年末，公司已获得的银行授信合计约 10 亿元，未使
用银行授信超 9 亿元。
     （1）本次可转债本息偿付规模测算
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利
息。
  假设本次可转债募集资金总额为 43,000.00 万元，不考虑发行费用，可转债
持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按
票面利率市场情况进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表
所示：
                                                                单位：万元
            项目                  金额                   计算公式
本次发行可转债规模                     43,000.00                   A
模拟可转债第 1 年利息支出                       89.58          B=A*0.21%
模拟可转债第 2 年利息支出                      175.58          C=A*0.41%
模拟可转债第 3 年利息支出                      308.17          D=A*0.72%
模拟可转债第 4 年利息支出                      519.58          E=A*1.21%
模拟可转债第 5 年利息支出                      723.83          F=A*1.68%
                                                  G=A+A*2.72%*6-
模拟可转债第 6 年本金及利息支出总额           48,195.86
                                                  （B+C+D+E+F）
可转债存续期 6 年本息合计                50,012.61           H=A+A*2.72%*6
注：根据 WIND 数据，以发行公告日为准，自 2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日共 12 只向不
特定对象发行的信用等级为 AA-的可转债年平均补偿利率为 2.72%，第 1 年至第 5 年利息支出系
信用等级为 AA-的可转债票面利率平均值，分别为 0.21%、0.41%、0.72%、1.21%、1.68%；第 6
年利息支出系按年平均补偿利率 2.72%模拟测算，扣除 1-5 年利息支出后金额。
   根据上表，参考 2025 年度向不特定对象发行的信用等级为 AA-的可转债利
率情况，本次发行可转债本息偿付规模合计约 50,012.61 万元。
   （2）本次可转债本息偿付的具体措施
   针对本次发行可转债未来的本息偿付，发行人拟通过公司经营产生的净利润
及可自由支配的资金、未使用的银行授信等措施进行保障。
   ①可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金
   假设可转债存续期为 2026 年至 2031 年，对上述期间内公司经营可实现的净
利润及当前可自由支配的资金情况测算如下：
                                                                单位：万元
                 项目                          金额               计算公式
可转债存续期 6 年内预计净利润小计                           109,328.53       B=A*6
当前可自由支配的资金                                    76,110.10         C
当前可自由支配的资金及 6 年盈利合计                          185,438.63       D=B+C
注：当前可自由支配的资金，系截至 2025 年 12 月 31 日润贝航科的非受限货币资金及交易性金
融资产余额。
   可转债存续期 6 年内上市公司的预计净利润合计约 109,328.53 万元；考虑截
至 2025 年 12 月 31 日润贝航科的非受限货币资金及交易性金融资产余额为
资金合计达 185,438.63 万元。
   参考上述测算结果，在考虑本次可转债存续期内预计未来自有资金支出计划
后，公司可转债存续期内经营可实现的净利润及可自由支配的资金仍可充分覆盖
可转债偿付本息总额 50,012.61 万元。
     ②以未使用银行授信置换
   截至 2025 年末，公司已获得的银行授信合计约 10 亿元，未使用银行授信超
   发行人本次可转债发行符合《注册办法》第十三条等相关规定，具体分析如
下：
     （1）具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备
健全且运行良好的组织机构。
   公司符合《注册办法》第十三条、第九条之“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
     （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 9,236.39 万元、8,852.46 万元和 18,387.90 万元，最近三年平均可分配利润
为 12,158.92 万元；参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，年均可分
配利润预计足以支付公司债券一年的利息。
   公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
     （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
负债率（合并口径）分别为 8.01%、13.45%和 14.32%，资产负债率整体较低。
万元、4,631.12 万元和 22,127.52 万元，发行人现金流量情况良好。
   根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百
分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过 43,000.00 万元（含本数），截
至 2025 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 131,227.38 万元，以此
测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五
十。
   综上，公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
     （4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
   根据发行人最近三年的审计报告，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低）分别为 8,961.92 万元、8,485.96 万元和 18,074.73 万元，
均为正数三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益
率（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8.24%、7.45%和 14.46%，平均值为
   发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不
特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据”的规定。
  （5）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
  发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一
百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一
年内未受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
  公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求”的规定。
  （6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
  发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
  公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
  （7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
  公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。发行人组织结构清晰，各部门和岗
位职责明确。发行人设立了独立的财务会计部门，对财务部的组织架构、工作职
责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立
内审部门，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报表经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，分别出具了天职业字[2024]10583 号、天职业字
[2025]15913 号和天职业字[2026]9417 号标准无保留意见的审计报告。
  综上所述，公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
  （8）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
  公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  公司符合《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
  （9）公司不存在《注册办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的
如下情形
  截至本回复出具之日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定
对象发行股票的情形，具体如下：
  ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  ②上市公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  ③上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
  ④上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  公司符合《注册办法》第十条的规定。
  综上所述，发行人本次可转债发行符合《注册办法》第十三条等相关规定。
     （三）核查程序及核查意见
  （1）查阅中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十
三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”关于累计债券
余额的相关规定；
  （2）查阅发行人的企业信用报告、报告期三会文件及最近三年年报等资料，
核查发行人债务融资情况；
  经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：
  （1）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人合并口径累计债券账面余额为 0 元，
截至本回复出具日，发行人及子公司不存在已发行或已获准未发行的债务融资工
具，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结
构和正常的现金流量’的理解与适用”关于累计债券余额的有关要求；
  （2）报告期内，发行人经营情况稳定，主营业务收入持续增长，发行人可
以通过使用可转债存续期内发行人经营产生的净利润及可自由支配的资金以及
以未使用银行授信置换手段保障本次可转债本息偿付；本次转债发行符合《注册
办法》第十三条等相关规定。
     九、请发行人补充披露（1）-（7）涉及的相关风险
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”和“第三
节 风险因素”之“二、募投项目相关风险”部分补充披露了相关风险，具体如
下：
     “（一）募投项目效益不及预期的风险
  公司本次募集资金投资项目为《
               “飞机全生命周期管理项目”，本次募集资金
投资项目的税后投资回收期预计为 5.27 年，税后项目内部收益率为 11.00%，募
集资金投资项目的可行性研究是基于当前产业政策、航空资产购置成本波动区间
及经营性租赁市场供需格局、二手航材的市场价值等核心参数审慎测算得出，如
果公司在推动本次募投项目的实施过程中，遇到如下情况：
和技术检查等，若资产评估技术不够精准，可能导致采购的资产存在技术缺陷，
影响经营性租赁业务开展，同时如果评估价值不准确，可能因估值过高导致资产
采购成本偏高，甚至影响航空资产的后续租赁价格及处置价值，压缩项目盈利空
间；此外，若资产采购渠道受限，在购买航空资产的过程中因具体资产价格、商
务条款细节或者其他因素影响公司资产购买的进度等，可能出现采购周期延长、
项目实施进度不及预期、资产供应不足。
业环境发生不利变化，主要客户经营不善等导致其飞机租赁需求下降，甚至出现
违约行为，可能导致发行人租金回收困难以及应收经营租赁款发生坏账。
产的处置主要受到飞机资产类型、飞机资产处置能力、二手飞机和航材市场情况
等因素的影响。同时，飞机拆解环节对专业资质、技术水平要求较高，若与拆解
机构合作不当，或拆解机构拆解过程中技术操作不规范，将导致核心零部件受损，
降低二手航材的价值；同时，二手航材的适航认证是进入市场的关键，若认证环
节出现问题，将导致航材无法正常销售，形成库存积压。因此，飞机租约到期后
的处置结果可能未能达到预期，进而在一定程度上影响公司募投项目效益。
业务以及前次募投项目相比，在技术要求和运营管理体系等方面存在一定的差异，
项目正式进入运营期后，发行人的各项储备情况尚需进一步验证。若项目实施后
出现公司各项储备难以满足项目实施的要求，可能出现项目实施进度滞后、业务
拓展不及预期以及资产运营效率低下等问题，导致发行人面临募投项目业务开展
不及预期的风险。
  因上述情况的出现，可能导致公司面临募投项目无法产生预期效益的风险。
   （二）募投项目实施风险
   公司本次募投项目的核心业务模式是从飞机租赁商、飞机资产运营管理公司、
航空公司或行业其他参与者购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范
围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业
务。航空业属于强监管行业，境内外民航管理机构（如中国民航局、美国联邦航
空管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）、中国香港民航处的适航认证等）
对飞机租赁、拆解处置等监管政策可能发生调整，若项目未能及时适配政策变化，
将导致业务开展受阻，如资产评估标准失效、经营租赁业务合规性不达标、拆解
资质不被认可等；同时，受贸易摩擦及国际关系局势变化的影响，若公司拟购买
的中老龄飞机、发动机或飞机资产组合等出现对华出口管制的约束，可能导致募
投项目实施风险。
   （三）募投项目新增折旧费用导致经营业绩下滑的风险
   由于本次募投项目涉及规模较大的飞机、发动机等航空资产采购等资本性支
出，预计每年会产生金额较高的折旧费用，将对公司利润产生一定影响。本次募
投项目运营期为 6 年，规划采购的中老龄飞机的折旧年限为 5 年，T1 年至 T5 年各期新
增折旧额 10,337.60 万元，按照发行人 2025 年度净利润 18,221.42 万元为基数进行测
算，各期新增的折旧额占发行人预计净利润（含募投项目）的比例为 49.65%，短期内可
能会使得公司经营业绩指标有所下降。由于公司每年需就新增固定资产计提折旧，且募
投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、国际贸易环境等多方
面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折
旧费用将对公司经营业绩产生不利影响。
   （四）募投项目新增经营性租赁导致运营管理不当的风险
   公司本次募集资金投资项目实施后，将在原有航材产品销售的业务上新增航
空资产的经营性租赁业务，经营租赁业务模式与公司原有的航材销售业务模式以
及前次募投项目的业务模式存在一定的区别，若未来募投项目实施过程中新增业
务实施不及预期，或现有管理体系未能及时适配新业务规模等，可能会导致运营
管理不当的风险。”
（以下无正文，为《关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之发行人签字盖章页）
                      润贝航空科技股份有限公司
                            年    月   日
        发行人法定代表人、董事长声明
  本人已认真阅读《关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的审核问询函的回复报告》的全部内容，确认回复的内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：   ____________
                刘俊锋
                            润贝航空科技股份有限公司
                                 年   月   日
（以下无正文，为《关于润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之保荐人签字盖章页）
 保荐代表人：
           张   敏         张洪滨
                               国信证券股份有限公司
                                  年   月   日
      保荐人（主承销商）法定代表人声明
  本人已认真阅读润贝航空科技股份有限公司本次审核问询函的回复报告的
全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：    ____________
                 张纳沙
                             国信证券股份有限公司
                                年   月   日