证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2026-112
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
√第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
√发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 36 个月
本次股权激励计划拟授予的权益数
量
本次股权激励计划拟授予的权益数
量占公司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例______%
√否
本次股权激励计划拟授予的权益数
量
激励对象数量 418人
激励对象数量占员工总数比例 6.58%
√董事
√高级管理人员
√核心技术或业务人员
激励对象范围
□外籍员工
√其他，董事会认为需要激励的其他员
工
授予价格/行权价格 14.15元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 江苏龙蟠科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 913201927453848380
法定代表人 石俊峰
注册资本 776,111,906 元
成立日期 2003 年 3 月 11 日
注册地址 南京经济技术开发区恒通大道 6 号
A股股票代码 603906
A股上市日期 2017 年 4 月 10 日
H股股票代码 02465
H股上市日期 2024 年 10 月 30 日
许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；道
路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：润滑油
销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件
主营业务
批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销
售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
（二）近三年公司业绩
主要会计数据 2025年/2025年末
（经追溯调整后） （经追溯调整后）
营业收入 8,937,777,001.78 7,677,046,237.19 8,729,478,556.11
归属于上市公司股东的
-172,530,097.34 -644,968,030.24 -1,234,457,505.08
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -39,313,074.20 -698,887,688.60 -1,241,008,565.17
利润
总资产 18,671,846,801.42 16,055,186,971.37 17,370,500,345.25
归属于上市公司股东的
净资产
基本每股收益（元/股） -0.26 -1.11 -2.18
稀释每股收益（元/股） -0.28 -1.11 -2.19
扣除非经常性损益后的
-0.06 -1.21 -2.20
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
-6.10 -21.19 -29.93
（%）
扣除非经常性损益后的
-1.39 -22.96 -30.09
加权平均净资产收益率
（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等相关人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献
对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划披露日，公司 2025 年股票期权激励计划尚在实施中，简要
情况如下：
议和第四届董事会第四十三次会议，并于 2025 年 12 月 31 日召开了 2025 年第三
次临时股东会，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2026 年 1 月 5 日，公司
召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议和第四届董事会第四十八次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关
于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为
授予登记手续，授予登记数量为 681 万份，授予登记人数为 282 人，行权价格为
本激励计划与 2025 年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。本激励计
划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股
票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予合计不超过 776 万股公司限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.98%，不设置预留权益。
公司 2025 年股票期权激励计划尚在实施中，截至本激励计划草案公告之日，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干人员。不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员
会核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计418人，包括：
本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司
本次激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股
权激励计划的情形。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期
内于公司（含控股子公司、分公司）任职并签署劳动合同或聘用协议或退休返
聘协议。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形。
（三）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 约占目前总
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
人员（414 人）
合计（418 人） 776 100% 0.98%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
父母、子女。
予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配，但调整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
（四）激励对象的核实
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
六、授予价格及确定方法
授予价格/行权价格 14.15 元/股
√前 1 个交易日均价每股 28.29 元的 50%，即每股 14.15 元/股
□前 20 个交易日均价，____元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，____元/股
□前 120 个交易日均价，____元/股
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在提交公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划 60 日内，由公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，需及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但
根据《管理办法》等规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计入前述 60
日期限之内。
授予日必须为交易日，且在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日
将根据最新规定相应调整。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解
除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股
份同时按本激励计划进行锁定。
（四）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 50%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票，由公司按本计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限
售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股
份》等相关规定；
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对
象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，授予的限制性股票分两期解除限售，各年度公司层面业绩
考核指标安排如下：
本激励计划授予限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售阶段 业绩考核目标
以 2025 年营业收入为基数，2026 年公司营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
以 2025 年营业收入为基数，2027 年公司营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
在本激励计划执行期间，公司每年依照《江苏龙蟠科技集团股份有限公司
合年度公司层面业绩考核目标，对激励对象所在业务条线设定年度考核目标，并
以达到年度条线层面绩效考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。具
体年度条线层面绩效考核目标及解除限售比例按照公司与激励对象签署的《江苏
龙蟠科技集团股份有限公司限制性股票授予协议书》约定执行。
激励对象未满足上述条线层面业绩考核目标的，相应激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象的个人层面的考核每年一次，按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，并依据考核结果确定其解除限售的比例。
考核结果 合格 不合格
解除限售比例 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年解除限售的限制性股票
数量=个人该解除限售期对应的限制性股票数量×条线层面解除限售比例×个人
层面解除限售比例。
若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期
解除限售额度，未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、条线层面绩效
考核和个人层面绩效考核。
为充分体现本激励计划的激励性，公司把业绩指标设置为公司的营业收入增
长率，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和反映公司成长性，能够树立较
好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了
的业绩考核指标，该考核指标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方
向，有助于公司经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的条线及个人层面绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
公司股东会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，应及时公告。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
审议。
的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划
并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律
师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的
规定发表专业意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（二）本激励计划的权益授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
性股票并公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（但根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授
出限制性股票的期间不计算在该 60 日内）。
内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月
后授予其限制性股票。
制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事
宜。
付至公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告董
事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本
计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象
按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
的规定。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。而在登记
过户前不享受与该等股份有关的投票权和表决权，股息及红利分配权（包括因公
司清盘而产生的权利）。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股
利、资本公积转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
其它税费。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在获授限制性股票
后离职、并在与公司约定的竞业期限内从事与公司业务相同或类似工作的，应将
其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约
金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
《公司法》的规定进行处理。
登记结算机构办理登记结算事宜。
通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》《企业会计准则解释第 7 号》的相关规定，公司将在限售
期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公
积”；同时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购，按照会计准则及相关
规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 9 月授予限制性股票，则 2026 年-2028 年限制性股票成本摊销
情况如下：（以下计算结果四舍五入）
股份支付总费用 10,980.40 万元
股份支付费用分摊年数 3年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售
权益工具数量的最佳估计相关；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况
下，限制性股票费用的摊销将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但
影响程度不大。若考虑本激励计划对管理层和核心团队积极性的正向作用，由此
将进一步提升公司经营效率，本激励计划对公司业绩提升的作用将高于因其带来
的费用增加。
特此公告。
江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会
