证券代码：920634 证券简称：新威凌 公告编号：2026-042
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 2
日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的
议案》。本议案已经第四届董事会第四次独立董事专门会议审议并发表了一致同意的意
见，尚需提交股东会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定：“激励对象因个人原因主动辞职、劳动合同到期未续签、被公司辞退/裁
员且不存在考核不合格、过失、违法违纪等行为的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”因公司 2024 年限制性股票
激励计划中预留授予的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根
据《激励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计
三、 回购基本情况
本激励计划限制性股票预留授予后，公司共实施一次权益分派，具体如下：
公司 2026 年 4 月 22 日召开的 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司 2025 年年
度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 63,908,766 股为基数，全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。该权益分派方案已实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。若在本激励计划激励对象获授的限制
性股票完成登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次调整
如下：
根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息时的回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2024 年限制性股票激励计划调整后的回购价格为： 6.05 元/股。
元
拟注销数 剩余获授股票 拟注销数量占授
序号 姓名 职务
量（股） 数量（股） 予总量的比例（%）
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 0 0 0%
二、核心员工
核心员工小计 10,000 0 100%
合计 10,000 0 100%
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
类别 回购注销前 回购注销后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（不含回购专户股 40,527,725 63.4150% 40,527,725 63.4249%
份）
——用于股权激励或
员工持股计划等
—— 用于转换上市公
司发行的可转换为股 0 0% 0 0%
票的公司债券
—— 用于上市公司为
维护公司价值及股东 0 0% 0 0%
权益所必需
——用于减少注册资
本
总计 63,908,766 100% 63,898,766 100%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2026 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责
任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
持上市地位影响的分析
本次回购注销预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项，
不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
（一）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
（二）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第四届独立董事专门会议第四次
会议决议》；
（三）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司独立董事专门会议关于2024年限
制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格
调整及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》；
（四）
《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调
整及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会
