证券代码：920634 证券简称：新威凌 公告编号：2026-041
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性
股票授予协议的议案》《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》。
聘任冯春发为公司副总经理的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于
提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，同时审议了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》
《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
因关联董事回避后，非关联董事不足三人，前述议案直接提交股东大会审议。
公司独立董事张美贤、刘德运作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会
审议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。
国浩律师（长沙）事务所就公司2024年限制性股票激励计划出具了法律意见
书。
具体内容详见公司于2024年7月15日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）
披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议
公告》（公告编号：2024-039）、《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司关
于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2024-047）、《国浩律师（长沙）
事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计
划（草案）之法律意见书》等相关公告。
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与
激励对象签署限制性股票授予协议的议案》。
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（草案）出具了核查意见，同
意实施2024年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2024年7月15日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）
披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
公告》（公告编号：2024-040）、《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监
（公告编号：2024-046）
事会关于2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》
等相关公告。
内部信息公示栏对拟认定核心员工和首次授予激励对象名单向全体员工进行公
示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和首次授
予激励对象提出的异议。
具体内容详见公司于2024年7月25日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）
披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工
的核查意见》（公告编号：2024-054）和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限
公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2024-055）。
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与
激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
具体内容详见公司于2024年7月31日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）
披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决
议公告》（公告编号：2024-058）。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股
票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《湖南新威凌金
属新材料科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-057）。
届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024
年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予
限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向
刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英
琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首
次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具了核
查意见。
国浩律师（长沙）事务所就公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项出
具了法律意见书。
具体内容详见公司于2024年7月31日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）
披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票
激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-064）、《国浩律师
（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票
激励计划首次授予相关事宜之法律意见书》等相关公告。
限制性股票激励计划的股份登记手续，并于2024年10月11日在北京证券交易所官
网（www.bse.cn）上披露了《2024年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告
编号：2024-078）。
通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。
具体内容详见公司于2025年5月20日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）
披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决
议公告》（公告编号：2025-034）、《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意
见的公告》（公告编号：2025-036）、《2024年限制性股票激励计划预留授予的
激励对象名单》（公告编号：2025-037）。
于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单的议案》。
具体内容详见公司于2025年5月20日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）
披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决
议公告》（公告编号：2025-035）等相关公告。
内部信息公示栏对拟认定核心员工和预留授予激励对象名单向全体员工进行公
示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和预留授
予激励对象提出的异议。
具体内容详见公司于2025年5月30日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）
披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工
的核查意见》（公告编号：2025-040）和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限
公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》（公告编号：2025-041）。
拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单的议案》。
具体内容详见公司于2025年6月9日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披
露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公
（公告编号：2025-043）、
告》 （公告编号：2025-044）。
《关于认定核心员工的公告》
届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激
励对象预留授予限制性股票的议案》。
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项出具了核
查意见。
国浩律师（长沙）事务所就公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项出
具了法律意见书。
具体内容详见公司于2025年6月9日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披
露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激
励计划预留授予相关事项的核查意见》（公告编号：2025-050）、《国浩律师（长
沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励
计划调整及预留授予相关事宜之法律意见书》等相关公告。
成限制性股票激励计划预留授予的股份登记手续，并于2025年6月27日在北京证
券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《2024年限制性股票激励计划预留授予结
果公告》（公告编号：2025-051）。
《关于公司2024年限制性股票激励计划向陈志强先生首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划
向廖兴烈先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司2024年限制性股票激励计划向刘孟梅女士首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划
向副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》
《关于公司2024年限制性股票激励计划向32名核心员工首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计
划回购价格的议案》。相关议案提交董事会审议前已经公司第三届董事会第九次
独立董事专门会议审议并发表了一致同意的意见。
独立董事专门会议对公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票
相关事项出具了核查意见。
国浩律师（长沙）事务所就公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股
票相关事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2025年10月13日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）
披露的《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2025-098）、《独
立董事专门会议关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项
的核查意见》（公告编号：2025-102）、《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新
威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相
关事宜之法律意见书》等相关公告。
公司2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》
《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关
于回购注销部分限制性股票方案的议案》。相关议案提交董事会审议前已经公司
第四届董事会第四次独立董事专门会议审议并发表了一致同意的意见。
独立董事专门会议对公司2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票
相关事项出具了核查意见。
国浩律师（长沙）事务所就公司关于2024年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股
票相关事宜出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2026年7月6日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披
露的《第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2026-038）、《独立董
事专门会议关于2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的核
查意见》（公告编号：2026-043）、《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌
金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事
宜之法律意见书》等相关公告。
二、调整事由及调整结果
公司2026年4月22日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本63,908,766股为基数，全体股东
每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按本激励计划规
定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。若
在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格进行相应的调整。公司董事会根据激励计划的相关规定及2024
年第一次临时股东大会的决议和授权，对限制性股票的回购价格予以相应调整。
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息时
的回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的回购价格为：6.05元/
股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整2024年限制性股票激励计划回购价格符合《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及公司《2024年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。
四、独立董事专门会议核查意见
经核查，我们一致认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划的回购价格
进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律法规及《湖南新威凌金属
新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本
次调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事专门会议一致同意公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（长沙）事务所认为：公司本次激励计划回购价格调整事项符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（一）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第四届董事会第五次会议
决议》；
（二）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第四届独立董事专门会议
第四次会议决议》；
（三）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司独立董事专门会议关于
件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》；
（四）《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限
公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会
