证券代码：603936 证券简称：博敏电子
博敏电子股份有限公司
向特定对象发行股票预案
二〇二六年七月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由
投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发
行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特
定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2025 年年度股
东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第五届董事会第
三十二次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意
注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
二、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据 2025 年年度股东会授权，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
三、公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
合计 35,928.11 30,000.00
注：募集资金金额实际以扣除相关发行费用后的募集资金净额为准。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金
投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程
序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
四、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因分配现金股利、分配股票股
利、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金
转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价
将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构
（主承销商）协商确定。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由股东会
授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应
募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本
次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象
发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股票
自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行的发行对象所取得的公司本次发行的股票，因公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有
效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文
件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对
公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节 本次发行
摊薄即期回报分析及填补回报措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
八、本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，不构成重大资产重组，不会导
致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条
件。
九、本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分
配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
十、公司重视对投资者的持续回报，根据《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的相关规定，结合公司实际情况，已制定了公司在发行股
票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三
年现金分红金额。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案
“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”及“第四节 本次发行相关的风险说明”有关内
容，注意投资风险。
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........ 48
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
普通释义
公司、发行人、上市公
指 博敏电子股份有限公司
司、博敏电子
股东会、董事会 指 博敏电子股份有限公司股东会、董事会
本次发行、本次向特定
博敏电子股份有限公司以简易程序方式向不超过 35 名特
对象发行、本次以简易 指
定对象发行股票募集资金的行为
程序向特定对象发行
《博敏电子股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对
本预案 指
象发行股票预案》
《公司章程》 指 《博敏电子股份有限公司章程》
深圳博敏 指 深圳市博敏电子有限公司，本公司控股子公司
江苏博敏 指 江苏博敏电子有限公司，本公司全资子公司
深圳市君天恒讯科技有限公司，本公司全资子公司、重
君天恒讯 指
大资产重组标的公司
博思敏 指 深圳市博思敏科技有限公司，本公司全资子公司
苏州市裕立诚电子科技有限公司，博思敏全资子公司，
裕立诚 指
本公司全资孙公司
深圳市芯舟电子科技有限公司，深圳博敏全资子公司，
芯舟电子 指
本公司全资孙公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月
最近三年 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度
专业释义
PCB 指 印制电路板（PRINTED CIRCUIT BOARD）
印 制 电 路 板 技 术 的 一 种 ， 即 高 密 度 互 连 技 术 （ HIGH
HDI 指
DENSITY INTERCONNECTION）
一 种 高 精 度 PCB 制 造 工 艺 ， 即 改 良 型 半 加 成 法
（MODIFIED SEMI-ADDITIVE PROCESS），通过“种
mSAP 指
子铜电镀+选择性蚀刻”的工艺路径实现精细线路加工，
广泛应用于高端 HDI 板、类载板及高速光模块
光通信系统中实现电信号与光信号互相转换的核心光电
光模块 指 子器件，广泛应用于数据中心、电信网络、智能制造等
领域
注：本预案除特别说明外，数值保留 2 位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总
和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 博敏电子股份有限公司
英文名称 BOMIN ELECTRONICS CO., LTD.
股票代码 603936.SH
股票简称 博敏电子
上市日期 2015 年 12 月 9 日
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 徐缓
董事会秘书 刘佳杰
注册资本 645,348,004 元
梅州市经济开发试验区东升工业园（一照多址：梅州市梅江区
注册地址
广东梅州经济开发区博敏路 3 号博敏电子创芯智造园）
梅州市经济开发试验区东升工业园
办公地址
梅州市广东梅州经济开发区博敏路 3 号博敏电子创芯智造园
邮政编码 514768
电话 0753-2329896
公司网站 www.bominelec.com
电子邮箱 BM@bominelec.com
研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI 印刷电路
板等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进
出口、技术进出口；投资；不动产及机器设备租赁；软件的设
经营范围 计、开发、技术服务和咨询；网络通讯科技产品、工业自动化
设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、生产和
销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
PCB 行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业。近年来，在低
碳化、智能化等因素的驱动下，人工智能、5G 通信、云计算、智能汽车、新能
源汽车等 PCB 下游应用行业预期将蓬勃发展，带动 PCB 需求的持续增长。据
Prismark 统计，2025 年全球 PCB 产业产值达到 851.52 亿美元，较上年同期增长
至 2030 年间复合年增长率约为 7.7%。其中，中国大陆 PCB 产业 2025 年产值增
速达 19.2%，未来五年（2025-2030）复合增长率预计为 7.0%，全球第一大 PCB
生产基地的地位有望进一步巩固。从中长期视角看，行业整体仍将保持稳健的
增长态势。
PCB 作为电子元器件的支撑载体，承担着电气连接与信号中继传输的核心
功能，是各类电子产品不可或缺的基础互连件。“十四五”以来，国家《“十
四五”规划纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《关于推动未来产业创新
发展的实施意见》等政策文件相继发布，明确将人工智能列为新兴数字产业的
培育重点，要求提升通信设备、核心电子元器件等关键产业水平，加快构建自
主可控的电子信息产业链生态，为 PCB 产业向高端化升级营造了有利政策环
境。
公司深耕 PCB 产业 32 年，始终坚持以技术创新驱动发展，紧跟国家科技战
略及政策方向，系统化制定和实施科技创新举措，围绕高频高速、高密度集
成、新材料应用三大技术方向持续加大研发投入，致力于推动高端 PCB 在下游
各领域应用，践行国家关于产业发展的战略指引。
人工智能正在深度重塑全球电子供应链，数据中心、高速网络通信等 AI 基
础建设行业进入高景气度周期，高端 PCB 复合增速仍将保持较高水平，由于此
类产品技术壁垒高、扩产周期长、爬坡存在客观周期，未来需求将继续保持增
长态势。根据 Prismark 2025 年第四季度报告统计，2025 年 PCB 市场在主要细分
领域都有所增长，其中 18 层及以上多层板、HDI 增速明显高于行业水平，主要
得益于数据中心、高速网络通信等算力产品需求保持较高增长。从中长期看，
未来五年 18 层及以上的高多层板、HDI 板、封装基板复合增速预计保持相对较
高水平，分别为 21.7%、9.2%、10.9%。
受制于多重技术约束，目前全球 PCB 行业高端有效产能供给不足，结构性
的供需缺口将长期存在，具备规模化高端 PCB 供货能力的厂商竞争优势突出。
（二）本次发行的目的
本次募集资金投资项目产品归属高密度互连（HDI）印制电路板品类，主
要面向 800G 及更高速率光模块等应用场景，项目将围绕 mSAP 工艺开发，推进
（LDI）、mSAP 电镀线、精细蚀刻线等，打通 mSAP 工艺产能瓶颈，升级现有
数连产品线，提升高密度、高精度、高集成度产品加工能力，实现微盲孔
（60μm）、细密线路（25/25μm）、低损耗等专属产品特性加工需求。投产后
预计可年产 800G 及以上高速数连产品 6 万平方米，助力公司在行业供需缺口持
续扩大的窗口期内确立先发优势，推动主营业务持续增长，进一步巩固和扩大
公司在数据通信等领域的竞争实力。
本次募集资金投资项目的拟实施主体江苏博敏在 2011 年已实现 HDI 板量
产，掌握任意阶产品的生产工艺技术，并通过前期项目投入逐年提升了高端
HDI 板的出货占比；至 2025 年，江苏博敏已完成 800G 光模块 PCB 批量供货。
目前，公司已构建起了高频高速、高精密对位、高可靠表面处理等关键工艺壁
垒，攻克了金手指硬金、化学镍钯金、窄边打线等技术难题，产品覆盖
产工作。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩充 800G 及以上高速数
连产品的产能，提升高密度、高精度、高集成度产品加工能力，实现微盲孔、
细密线路、低损耗等专属产品特性加工需求，工艺要求和单位价值量将显著提
高。高端 PCB 产品毛利率显著高于传统中低端 PCB，预计项目投产后将大幅优
化公司收入与产品结构，全面提升公司综合盈利水平与利润空间，实现从低端
PCB 向高附加值、高频高速、高端 PCB 的转型升级。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，能够增强公司的资金
实力，降低资产负债率，优化资产结构，提高公司抵御市场风险的能力，保障
公司业务持续健康发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法
投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将由公司董事会根据 2025 年年度股东会授权，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件
中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本 次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市的普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会
作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法
投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将由公司董事会根据 2025 年年度股东会授权，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积
金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底
价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由股东会授权
董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集
资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数
量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内
不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份
亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。
（七）募集资金用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
合计 35,928.11 30,000.00
注：募集资金金额实际以扣除相关发行费用后的募集资金净额为准。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金
投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程
序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利
润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次以简易程序向特定对象发行的发行对象尚未确
定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的
情形，将在发行竞价结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，徐缓直接持有公司 72,041,919 股股份，占公司总股本
的 11.16%；谢小梅直接持有公司 40,064,480 股股份，占公司总股本的 6.21%。
徐缓、谢小梅系夫妻关系，合计控制公司 17.37%的股份，为公司的控股股东、
实际控制人。
本次发行完成后，徐缓、谢小梅夫妇持有公司股份比例将有所下降，但仍
为公司的控股股东、实际控制人，不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
律法规规定的股票上市条件。因此，本次发行不会导致公司股权分布不符合股
票上市条件。
八、本次向特定对象发行股票的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授
权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事
宜。
根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 7 月 5 日召开第五届董事会
第三十二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
合计 35,928.11 30,000.00
注：募集资金金额实际以扣除相关发行费用后的募集资金净额为准。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在
上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）800G 及以上数连产品用印制电路板项目
项目名称 800G 及以上数连产品用印制电路板项目
实施主体 江苏博敏电子有限公司
项目总投资 29,928.11 万元
拟投入募集资金金额 24,000.00 万元
本项目基于公司多年行业经验及技术积累，结合政策环境、行业
发展趋势及下游客户需求情况，拟投资建设“800G 及以上数连
项目建设内容 产品用印制电路板”项目；本项目计划在现有生产厂房内实施，
通过购置先进生产设备开展扩产；项目建成后，公司将新增年产
项目建设地点 盐城市大丰区开发区永圣路 9 号
项目建设周期 6 个月
（1）把握市场机遇，扩大主营业务规模
受益于人工智能、数据中心、高性能计算等技术的驱动，服务器市场的强
劲需求将带动高多层板、高阶 HDI 等高端 PCB 产品市场的增长。根据 Prismark
数据，2025 年，用于服务器和存储的 PCB 产值同比增长 43.6%，达到 156.75 亿
美元，超越手机成为 PCB 最大下游应用领域。随着数据通信行业的快速迭代与
规模扩张，将直接带动数连产品用 PCB 的市场规模持续扩容，行业发展前景广
阔。
基于此，近年来，公司深度聚焦数据中心及服务器行业等 PCB 下游应用的
细分赛道，精准对接市场需求，订单规模实现显著增长，成长确定性明确。面
对日益扩大的市场需求，公司现有产能已难以满足客户规模化采购需求，亟需
通过本次募投项目加大投入，扩大生产能力。本次项目实施后，公司将新增年
产 800G 及以上高速数连产品 6 万平方米的产能，能够有效匹配数据通信行业等
领域的市场需求，进一步抢占高端市场份额，巩固行业地位。
（2）顺应行业技术发展趋势，提高市场竞争力
数据通信领域对高性能计算和高速数据传输的需求不断提升，驱动了 PCB
在技术上的快速迭代。为满足高负载、高频运算需求，PCB 产品需具备高密度
互联、多层设计和高频信号传输能力，进一步提升了单位高端 PCB 产品售价。
在市场和性能的双重需求下，高端服务器为 PCB 市场中增长最快的下游细分领
域。本次募投项目系公司及时响应下游行业对高端服务器用 PCB 的迫切需求，
抓住市场增长机遇。
PCB 产业正朝着高端化、差异化方向发展，高端服务器用 PCB 市场需求快
速增长，已成为行业发展的主流趋势。公司依托技术储备优势快速切入算力硬
件升级主赛道，充分发挥资本市场融资效能，以本次募投项目为核心支点，批
量投产适配 800G 及以上传输速率的高阶 HDI 板等高端产品，增强公司在数据
通信等高增长领域的场景化产品覆盖能力，从而优化公司收入结构，提高市场
竞争力。
（3）优化产品结构，实现发展战略目标
PCB 产品种类众多，目前行业内习惯以印制电路板的线路图层数、基材材
质柔软性、技术、工艺等维度为标准将产品主要细分为单面板、双面板、多层
板、刚性板、挠性板、刚挠结合板、HDI 板以及其他特殊板（高频板、铝基
板、厚铜板等）。Prismark 最新预测表明，2025 年 PCB 细分市场中，封装基
板、HDI 板及 18 层以上多层板三大领域将延续强劲增长态势。2025 年全球 PCB
细分产品产值 18 层以上多层板市场增长尤为突出，2025 年其产值预计同比攀升
约 72.8%，中国 18 层以上多层板的增长曲线更为陡峭，产值同比增速预计高达
约 119.2%。AI 服务器及 AI 数据中心对 PCB 技术要求远高于传统产品。一般情
况下，AI 服务器 PCB 通常包含 20 至 28 层的多层结构，远超传统服务器的 12 至
上多层板、HDI、IC 载板）增速领先行业。
本项目聚焦的高阶 HDI 等数连产品，主要应用于光模块、GPU 加速卡、存
储模块、半导体测试等领域，其生产制造涉及高密度互连技术、高频高速信号
传输技术等多项核心工艺，技术壁垒高，行业准入门槛高，相较于传统 PCB 产
品，具有更高的技术附加值和产品单价。
本次募集资金到位后，公司将进一步提升高端 HDI 板的出货占比，优化产
品结构，满足数据通信等应用领域对数连产品用 PCB 的旺盛迭代需求，进而提
升高附加值产品供给，实现公司发展战略目标。
（1）国家产业政策为本项目的实施提供政策基础
近年来，我国聚焦电子信息产业高端化、自主化发展，为此有关部门密集
出台一系列产业政策。
动实施意见》，指出“支持突破高端训练芯片、端侧推理芯片、人工智能服务
器、高速互联、智算云操作系统等关键技术”；2025 年 8 月，国务院发布《国
务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，指出“支持人工智能芯片攻坚
创新与使能软件生态培育，加快超大规模智算集群技术突破和工程落地”；同
年，工业和信息化部、市场监督管理总局发布《电子信息制造业 2025-2026 年稳
增长行动方案》，指出“推进人工智能服务器、高效存储等先进计算系统建
设”、“加强 CPU、高性能人工智能服务器、软硬件协同等攻关力度”。此
外，《印制电路板行业规范条件》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质
量发展的若干政策》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施
年本）》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等产业政策多维度、多层
次为本行业及下游应用领域构建起系统完备、协同联动、导向明确的政策支撑
体系。
（2）高端 PCB 市场广阔，未来可期
根据 Prismark 数据显示，2025 年，全球电子系统市场规模上调至 2.81 万亿
美元，同比增长 10%，其中服务器/数据存储市场超预期增长 42%至 4,130 亿美
元；2026 年预计突破 3 万亿美元，同比增长 8%，服务器市场仍为第一增长极
（同比增 32%），核心驱动力是 AI 数据中心资本开支（CAPEX）激增。五大
科技巨头（亚马逊、微软、谷歌、Meta 及甲骨文）的资本开支正以历史级速度
扩张，高盛预计 2025 年为 3,800 亿美元，较 2024 年增加 1,500 亿美元，增速为
他领域 PCB 均保持温和增长。
在市场需求旺盛，产业转化路径已具备经济规模的情况下，预计公司实施
本项目可提升高端 PCB 的市场占有率，进一步增强公司的竞争实力。
（3）丰富的技术积累为本项目的实施提供技术保障
经过多年的研发与创新，公司已开发出一系列拥有自主知识产权专利技
术，其中与本次募投项目相关较具代表性的有：①高端 PCB 技术实现关键突
破。公司成功攻克 24 层、26 层超高层高精密 PCB 及 AI 服务器主板核心技术，
厚铜、阻抗、背钻、可靠性等关键指标达标，顺利通过客户认证，正式进入超
算与 AI 服务器核心供应链，获取批量订单准入资格，支撑公司高端市场战略落
地。②高速数通与 800G 光模块 PCB 实现规模化交付。公司已完成 800G 光模块
PCB 批量供货，构建高频高速、高精密对位、高可靠表面处理等关键工艺壁
垒；攻克金手指硬金、化学镍钯金、窄边打线等技术难题，产品覆盖
子公司江苏博敏是公司重点培育的面向高端 PCB 市场的智能化生产平台，
被认定为“国家级专精特新小巨人企业”，以高阶 HDI、光模块板等为核心产
品，2025 年在 5G 高频高密度集成印制电路细分领域，先后攻克了精细线路制
造、微孔制作、高频低损耗线路处理及无源器件集成等关键技术。目前，其 5G
高频高密度集成印制电路产品在细分市场中具备较强的竞争优势，未来发展前
景广阔。
（4）优质的客户资源保证本项目产能消化
经过多年的经营积累，公司主营业务已积累了新能源/汽车电子、数据/通
讯、智能终端、工控安防等高科技领域的优秀企业客户群体，终端客户包括华
为、科大讯飞、禾赛科技、森萨塔、中兴通讯、三星电子、Jabil、歌尔股份、
比亚迪、海光芯创、光迅科技、伟创力、华工科技、华阳通用、广汽、佛吉
亚、富士康、联想、海信、亚马逊、现代、MOBIS、日海物联、华勤电子、欧
司朗、美律电子和天马微电子等行业优质客户。近年来多次获得上述客户颁发
的“最佳合作伙伴”“最佳供应商”“金牌供应商”等荣誉。
基于以上情况，未来本项目新增的高端产能，预计将能够依托现有已通过
验证的客户渠道和持续扩大的配套需求，实现快速市场导入与规模化销售，从
而有效保证本次募投项目的顺利达产与产能消化。
本项目计划总投资 29,928.11 万元，拟通过本次发行募集 24,000.00 万元，
具体投资明细如下：
单位：万元
投资金额占投资 拟使用募集资金
序号 费用名称 投资金额
总额比例 金额
投资总额 29,928.11 100.00% 24,000.00
本项目计划分多个阶段实施完成，包括：设备购置、设备安装调试、员工
招聘及培训、试生产、正式运行。具体进度安排如下：
T+1 T+2
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
经测算，本项目达产期年均新增营业收入 88,539.79 万元，年均新增净利润
年（含建设期），项目经济效益较好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
本项目属于江苏博敏已批准建设的“高密度互连印制电路板产业化建设项
目”（批复文号：盐环表复〔2021〕82132 号）的第二阶段建设，不新增用地、
不新增厂房建筑物，产品种类未发生变化，属于原环评批复产能的继续建设，
且建成后产能总量未超出原批复的规模，因此无需重新办理环境影响评价。
截至本预案公告日，本项目的备案手续正在办理中。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟将本次募集资金中的 6,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷
款，以满足公司流动资金及优化财务结构需求，从而提高公司的资本实力。本
项目不涉及备案或环评程序报批事项。
公司所处的 PCB 行业属于资金密集型产业，产能扩建、技术研发和生产运
营均需要持续的资金投入。近年来，为顺应 AI 算力产业发展趋势，公司持续加
大在高端 PCB 领域的资本开支和研发投入，负债规模持续攀升、偿债压力逐年
加剧。2023-2025 年末，公司资产负债率分别为 42.74%、52.84%和 57.35%，负
债水平持续走高；其中短期借款余额分别为 76,435.60 万元、124,006.36 万元和
补充流动资金，可有效提升公司资本实力，缓解资金压力，为公司持续深耕高
端 PCB 市场、落地产能升级、开展技术创新提供稳定的资金保障。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿
还银行贷款，符合现行法律法规及中国证监会、上海证券交易所等关于募集资
金运用的相关规定。募集资金到位后，可匹配公司中长期业务发展资金需求，
优化公司资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，改善财务状况，增强抗
风险能力，符合公司及全体股东的核心利益。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
和公司战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投
资项目完成后，将进一步扩充高阶 HDI 等数连产品产能，有助于公司深度把握
下游行业快速发展带来的市场机遇，持续巩固与头部厂商的供应链合作关系，
推动公司在高端 PCB 细分领域的市场地位和品牌影响力进一步提升。本次发行
募集资金投资项目对公司推进经营战略布局、优化产品结构、增强核心竞争力
具有积极作用，为公司实现可持续高质量发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所下
降，资本结构得到有效优化，财务稳健性进一步增强。同时，公司资金实力将
大幅提升，营运资金得到有效补充，偿债能力及抗风险能力显著提高，为公司
后续发展提供有效保障。
由于公司本次募集资金投资项目建设、产能爬坡、客户认证及效益释放需
要一定周期，因此公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能存在
被摊薄的风险。但从中长期来看，随着本次募集资金投资项目逐步建成投产并
实现效益，公司高阶 HDI 等高端 PCB 产品的营收规模将持续增长，整体盈利能
力、经营业绩和资产收益水平将稳步提升。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合国家相关产业政策与公司整体战略
发展规划，具备充分的必要性和可行性。
一方面，本次募投项目顺应行业发展趋势，有助于公司突破现有产能瓶
颈，把握 800G 及以上数连产品需求爆发的窗口期，进一步巩固和提升公司在高
端 PCB 领域的规模效应与市场竞争力；另一方面，通过本次募集资金补充流动
资金及偿还银行贷款，可有效优化公司资本结构，降低资产负债率，缓解偿债
压力，增强财务稳健性与抗风险能力。
公司在高端 PCB 领域已具备一定的技术积累、生产管理经验和客户资源，
为本次募投项目的顺利实施提供了有力保障。本次募投项目的落地，将全面提
升公司的综合竞争实力和持续盈利能力，为公司中长期战略目标的实现奠定坚
实基础，符合公司及全体股东的核心利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司
保持长期稳健的经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉
及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将相应发生变化。
公司将按照发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行调整，并办理工商变
更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公
司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整，不会对高级管理人员结
构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后
带来的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务结构不会因本次发行而发
生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，营运资金更加充足，资本结构更趋稳健，有利于增强公司资本实力，优化
财务状况，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，但募集资金投资项
目实施并产生效益需要一定时间，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会
导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。从长期来看，募集
资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构、提升高附加值产品占比，从而
进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。在募集资金
到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未
来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将进一步增
加，预计公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的
情形，亦不会因本次发行形成同业竞争。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规
章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会
因本次发行受到不利影响。本次发行将严格按规定程序进行审议，履行真实、
准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东、实际控
制人及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，有利于改善财务状况和资产结构，提高公司抗风险能力，实现长期可持续
发展。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供
的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施及效益不及预期的风险
本次募投项目为“800G 及以上数连产品用印制电路板项目”，项目产品归
属高密度互连（HDI）印制电路板品类，主要应用于光模块、GPU 加速卡、存
储模块、半导体测试等领域。由于行业发展较快，本次募投项目建设及运营过
程中可能面临行业技术路线快速迭代、下游客户认证进度延迟等不确定因素。
如果募投项目实施过程中出现上述不利变化，或者达产后产品良率和核心性能
指标未能达到预期目标、市场环境发生重大不利变化，可能导致募投项目实际
效益与测算效益存在较大差距。
（二）新增产能无法及时消化风险
本次募投项目建成后，公司将新增年产 800G 及以上高速数连产品 6 万平方
米。现阶段全球高速光模块、GPU 加速卡、存储模块、半导体测试等领域的
PCB 产品阶段性供需紧缺，但行业高景气度吸引大量同业企业布局扩产，生益
电子、深南电路、胜宏科技等国内头部 PCB 企业均已在相关领域开展布局，未
来 2-3 年行业高端产能将集中释放，行业供给将显著扩容。
虽然公司已成功导入光模块头部厂商供应链体系，但新增产能的消化仍取
决于下游光模块市场需求增速、客户订单份额提升进度及公司产品竞争力保持
情况。若未来下游行业投资增速放缓、下游客户需求不及预期，或公司未能持
续拓展头部客户资源、客户长单落地规模不足，将造成新增产线稼动率偏低、
产能闲置，无法充分发挥项目产能效益。
（三）技术迭代与产品研发不及预期风险
近年来，数据通信等 PCB 行业的下游应用技术迭代速度快、产品升级周期
短，要求 PCB 制造企业同步跟进产品技术升级。若未来公司研发投入不足、技
术迭代节奏滞后，新产品研发进度慢于行业龙头企业，或无法匹配下游市场产
品需求的切换速度，将导致公司高端 PCB 产品竞争力下滑，错失行业发展机
遇，丢失现有市场份额。
（四）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募投项目投资主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将
有所增加，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如
期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资
产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润
下降的风险。
二、行业及市场风险
（一）宏观经济和行业波动的风险
PCB 是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，几乎所有的
电子设备都离不开印制电路板。因此，PCB 行业的景气程度与电子信息产业的
整体发展状况、宏观经济的运行情况密不可分。近年来，我国已逐渐成为全球
PCB 的主要生产和消费基地，受宏观经济周期性波动影响明显。当前全球经济
形势复杂多变，若未来宏观经济出现不利波动，或电子信息产业增速放缓，
PCB 行业整体需求可能受到冲击，进而影响公司高端 PCB 产品的市场拓展和业
绩表现。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，PCB 行业掀起新一轮扩产热潮，已有众多 PCB 产业链企业宣布向
高端高多层板、高阶 HDI 等高端产能领域扩张。虽然公司在数据通信领域已具
备一定的先发优势和客户基础，但随着行业整体高端产能陆续释放，市场竞争
预计将持续加剧。若公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及
时进行技术和业务模式创新以提高公司综合竞争实力，及时推出有竞争力的高
技术、高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对
手超越的风险。
三、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
当前贸易摩擦、地缘冲突等因素，以及受国际市场铜、黄金、石油等大宗
商品影响，公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固
化片、金盐、刀具、锡球、镍角、铝片、化工等原材料价格出现不同程度较大
涨幅。尽管 PCB 产业链整体价格传导机制较为通畅，公司可通过调整销售价格
向下游传导部分成本压力，但价格传导存在一定的滞后性。若未来原材料价格
出现快速、大幅上涨，而公司未能及时向下游客户传导成本压力，将对公司的
毛利率和经营业绩产生不利影响。
（二）在建项目产能扩张后的爬坡风险
除本次拟建设的项目外，公司当前在建的重大项目为新一代电子信息产业
投资扩建项目（一期），该项目拟于 2026 年 12 月末达到预定可使用状态。虽
然公司在筹划阶段已经对相关项目进行了充分的可行性研究及分析，但一般来
说，新建工厂从建设完工到完全达产通常需要经历一定的产能爬坡周期，在这
个产能爬坡过程中，因宏观经济波动、技术能力与设备安装调试、人员专业能
力与团队磨合、管理效率等因素，可能导致市场需求与预期出现偏差、终端客
户认证有所延迟等情况，新增产能将存在未能完全释放的风险；若公司对市场
需求预测不准确，过度扩张可能导致供过于求，引发价格战，压缩利润空间，
积压库存。同时，在建工程转固后，需按固定资产年限、残值率按月计提折
旧。因此，在大规模扩产后的产能爬坡过程中，公司若不能科学预测市场需求
并提前做好相关风险应对措施，公司经营业绩短期内可能受到不利影响。
（三）环保相关的风险
公司 PCB 产品在生产中由于涉及电镀、蚀刻等工序，对环保治理的要求较
高，且在生产过程中会有废水、废气、噪音和固体废物等污染排放物的排放。
若出现环保方面的意外事件，对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会
对公司的声誉及日常经营造成不利影响。
同时，随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋
提高，环保督查在未来仍将保持高压态势，且将变得更加全面和细致，国家及
地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企
业生产经营过程的环保要求，这都将导致公司环保成本的增加，从而对盈利水
平产生一定影响。
四、财务风险
（一）经营业绩波动风险
报告期内，公司盈利水平存在波动情况。公司 2023 年、2024 年连续两个会
计年度出现经营亏损，2025 年公司实现扭亏为盈，2026 年一季度公司营业收入
同比下降 0.60%，营业利润同比下降 145.50%。公司近年来整体的业绩波动带来
公司盈利基数相对较低，若未来行业竞争持续加剧、客户回款滞后、公司产能
释放或业务拓展不及预期，公司存在业绩进一步下滑的风险，可能对公司持续
经营能力及本次发行后的股东回报产生不利影响。
（二）商誉减值风险
公司于 2018 年 8 月完成对君天恒讯的产业并购、博思敏于 2021 年 4 月完成
对裕立诚控股合并及深圳博敏于 2023 年 4 月完成对芯舟电子控股合并，分别形
成商誉 103,045.54 万元、8,642.58 万元和 467.66 万元。因市场环境出现重大不利
变化，2023 年，公司对合并君天恒讯形成的商誉计提了减值损失 48,632.29 万
元，对合并裕立诚形成的商誉计提了减值损失 1,964.96 万元，合计 50,597.25 万
元；2024 年，公司对合并君天恒讯形成的商誉计提了减值损失 4,512.85 万元，
对合并裕立诚形成的商誉计提了减值损失 611.02 万元，对合并芯舟电子形成的
商誉计提了减值损失 266.92 万元，合计 5,390.79 万元。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司商誉金额为 51,606.48 万元，如果未来因经济
环境、行业政策或经营状况等发生重大不利变化，对君天恒讯、裕立诚、芯舟
电子经营业绩产生不利影响，则存在进一步商誉减值的风险，将相应减少公司
该年度的营业利润，对公司经营业绩造成不利影响。
（三）应收账款金额较大的风险
别为 110,249.20 万元、132,689.13 万元、139,708.06 万元和 140,943.63 万元，占
同期资产总额的比例分别为 13.83%、14.67%、13.75%和 13.48%。公司应收账款
规模随着业务规模扩大而呈现逐年上升趋势。应收账款余额较大会占用公司的
运营资金，随着公司业务规模的不断扩大，对公司运营资金的压力也相应提
高；另一方面，如果未来公司应收账款无法及时回收或发生坏账，将会对公司
的财务状况和盈利能力构成不利影响。因此，公司存在应收账款余额较大的风
险。
（四）存货减值的风险
总额的比例分别为 6.36%、5.99%、6.86%和 8.41%。公司存货规模随着业务规模
扩大整体呈上升趋势。
如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，或因
为客户出现管理疏忽或意外等原因，导致公司原材料积压、在产品和产成品出
现贬值，或发出商品受损，将导致公司存货可变现净值低于账面价值的情况，
公司面临存货减值的风险。
（五）资金短缺的风险
截至 2026 年 3 月末，公司短期借款余额为 127,404.78 万元，长期借款余额
为 167,449.90 万元，租赁负债余额为 4,885.16 万元，一年内到期的非流动负债
余额为 59,031.64 万元，合计 358,771.48 万元。公司资产负债率为 58.68%，负债
水平较高。随着公司主营业务不断发展以及资本性支出的不断投入，若公司未
拓宽融资渠道，未来公司将存在阶段性营运资金短缺的风险。
五、本次发行相关的风险及其他风险
（一）审批风险
本次发行尚待上海证券交易所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审
核通过和注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定
性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）发行风险
受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次以简易
程序向特定对象发行股票存在发行失败风险和不能足额募集资金的风险。
（三）股票价格波动风险
股票价格波动受多重因素综合影响，公司股价不仅取决于公司经营业绩、
财务状况、行业发展前景等因素，还受到国内外宏观经济形势、资本市场走
势、市场情绪、投资者预期及各类重大突发事件等多重因素影响。投资者在考
虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次发行股票后，公司的总股本及净资产均将有所增长。考虑到募集资金
产生效益需要一定的过程和时间，本次发行完成后，公司每股收益存在被摊薄
的风险。公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润作出保证，提请投资者予以关注。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，公司现行《公司章程》中的利润
分配政策如下：
“第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
（二）合并报表资产负债率高于 70%；
（三）合并报表经营性现金流量净额为负数；
（四）公司认为不适宜进行利润分配的其他情形。
第一百六十一条 公司利润分配按照股东所持股份进行分配，公司利润分配
决策程序为：
（一）股利分配议案需经公司董事会审议通过后提交股东会批准，审计委
员会应对此发表明确意见。公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
（二）公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期
报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司审计
委员会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情
况。
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视
对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例：
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其
他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进
行利润分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保
持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处
理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（三）利润分配的期间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配，可以根
据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的决策程序：
经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、
年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董
事会过半数表决通过，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
公告董事会决议时应同时披露审计委员会的审核意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例
进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；审计委员会应当
对此发表审核意见。
第一百六十三条 公司利润分配政策的调整条件及程序如下：
（一）调整条件：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发
展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点，且不得违反法律、行政法规及中国证监会和证
券交易所的有关规定。
（二）调整程序：公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原
因；审计委员会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股股东参与股东会表决。
第一百六十四条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润
分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
净利润为负值，未进行现金分红，该情形符合《公司章程》和股东回报规划的
相关要求。另外，公司 2023 年实施了股份回购，截至 2023 年 12 月 31 日的回购
金额为 23,923,415.66 元（不含交易费用）。
净利润为负值，未进行现金分红，该情形符合《公司章程》和股东回报规划的
相关要求。另外，公司 2024 年实施了股份回购，截至 2024 年 12 月 31 日的回购
金额为 77,055,531.02 元（不含交易费用）；此外，公司于 2024 年 6 月实施了
实施权益分派股权登记日登记的总股本 645,348,004 股为基数，每股派发现金红
利 0.01 元（含税），共计派发现金红利 6,453,480.04 元（含税）。
（二）最近三年现金分红统计
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） 6,453,480.04 12,607,960.08 -
以现金方式回购股份计入现金
- 77,055,531.02 23,923,415.66
分红的金额（不含交易费用）
合计分红金额（含税） 6,453,480.04 89,663,491.10 23,923,415.66
合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润
现金分红金额（含以现金方式
回购股份金额）占合并报表中
归属于上市公司普通股股东的
净利润的比率（%）
最近三年累计现金分红（含以
现金方式回购股份金额）
最近三年归属于上市公司股东
-265,036,055.40
的年均净利润
最近三年累计现金分红（含以
现金方式回购股份金额）占最
不适用
近三年实现的年均可分配利润
的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模
的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、关于公司未来三年（2027-2029 年）股东分红回报规划
为进一步完善和健全公司的分红决策和监督机制，建立对股东持续、稳
定、科学的回报机制，积极回报股东，切实保护股东的合法权益，引导投资者
树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2025 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2026 年 4 月修订）》等相关文件的精神以及《公
司章程》的规定，并综合考虑公司经营发展规划、盈利水平及股东回报等因
素，董事会特制订《博敏电子股份有限公司未来三年（2027-2029 年）股东分红
回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规
定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中
小股东）、独立董事和审计委员会的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配
方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的
实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润
分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定时考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的
实际情况、现金流量状况、未来盈利规模、所处发展阶段、项目投资资金需求
外部融资环境等基础上，考虑了股东的意愿和要求，从而对利润分配作出制度
性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理回
报及公司的长远和可持续发展。
三、公司未来三年（2027-2029 年）股东分红回报规划
（一）利润分配原则及方式
公司可采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分
配。
为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本
规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利、母公司报表中累计未分配利润为正数且保证公司能够持
续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，最近三个会计年度
累计现金分红总额应不低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，具体分配比
例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东
会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司当年盈利且母公司报表中可供分配利润为正时，在保证公司股本规模
和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股
票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（四）公司在盈利且资金充裕的情况下，经公司股东会审议通过，可以进
行中期利润分配。
四、分红规划的制定周期和相关决策、调整机制
（一）公司的利润分配预案由公司经营层、董事会结合《公司章程》的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过
后提交股东会审议批准。
（二）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求
等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。审计委员会
对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。
（三）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东会进行审
议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为
中小股东参加股东会提供便利。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（四）若年度实现盈利且母公司报表中未分配利润为正，而未提出现金分
红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司董事会应就
不进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因、公司留存未分配利润的预
计用途及收益情况等事项进行专项说明并提交股东会审议，并在公司指定媒体
上进行披露。
（五）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利
润分配政策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，且调整后的利
润分配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该
股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
五、公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模
的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
六、附则
订时亦同。
执行。”
第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，
将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
（一）财务指标测算主要假设及说明
期，假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 9 月末实施完毕。该完成时间仅用
于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准；
实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发
行费用等情况最终确定；
不超过发行前总股本的 30%，假设本次最终发行股份数量为 14,756,517 股（最
终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考
虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致
股本变动的情形；
万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,504.04 万元；假
设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润在 2025 年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%的业
绩增幅分别测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对
公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影
响；
他因素对净资产的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行
投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
/2025 年末 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 630,398,004 645,348,004 660,104,521
本次发行数量（股） 14,756,517
本次募集资金总额（万元） 30,000
预计本次发行完成月份 2026 年 9 月
假设情形 1：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润与 2025 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 661.17 661.17 661.17
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-2,504.04 -2,504.04 -2,504.04
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.01 0.01 0.01
基本每股收益（扣非后）（元） -0.04 -0.04 -0.04
稀释每股收益（元） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元） -0.04 -0.04 -0.04
假设情形 2：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润相较 2025 年度增长 10.00%
归属于母公司股东的净利润（万元） 661.17 727.29 727.29
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-2,504.04 -2,253.64 -2,253.64
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.01 0.01 0.01
基本每股收益（扣非后）（元） -0.04 -0.03 -0.03
稀释每股收益（元） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元） -0.04 -0.03 -0.03
假设情形 3：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润相较 2025 年度降低 10.00%
归属于母公司股东的净利润（万元） 661.17 595.05 595.05
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-2,504.04 -2,754.44 -2,754.44
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.01 0.01 0.01
基本每股收益（扣非后）（元） -0.04 -0.04 -0.04
稀释每股收益（元） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元） -0.04 -0.04 -0.04
注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注 2：对每股收益的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
三、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和
实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效
益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提
醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。公司对 2026 年度相关财务数据的
假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判
断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次发行募集资金投资项目已经公司董事会审慎论证，符合国家产业政
策、行业发展趋势和公司未来发展战略，有利于增强公司的竞争力和可持续发
展能力，符合公司及公司全体股东的利益。具体分析详见公司同日披露的《博
敏电子股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为 HDI
板、高频高速板、多层板、刚挠结合板（含挠性电路板）和其他特殊规格板
（含：金属基板、厚铜板、超长板等）。
本次募投项目为“800G 及以上数连产品用印制电路板项目”，项目产品归
属高密度互连（HDI）印制电路板品类，主要应用于光模块、GPU 加速卡、存
储模块、半导体测试等领域。项目建成投产后，公司将新增年产 800G 及以上高
速数连产品 6 万平方米。本次募投项目的实施将提升公司产品质量，优化公司
产品结构、提升公司核心竞争力与行业地位，实现公司高质量发展。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
公司高度重视对人才的培养和引进，建立了一套成熟完善的人才架构体
系。公司核心管理团队深耕 PCB 行业多年，洞悉行业发展趋势，能基于自身实
际与市场变化，及时制定并动态调整公司的发展战略与产业布局，引领公司持
续创新。其中，在高阶 HDI 产品领域，公司已组建一支高素质、高能力的技术
团队，并持续加大人才投入。2025 年，公司对核心技术岗位人才的定薪调薪、
职称评定予以一系列政策倾斜，同时建立了完整的技术岗位任职评价体系，强
化了技术人员的职业晋升通道，为本次募投项目建设提供了强有力的人才保
障。
公司已完成 800G 光模块 PCB 批量供货，构建起了高频高速、高精密对位、
高可靠表面处理等关键工艺壁垒；攻克金手指硬金、化学镍钯金、窄边打线等
技术难题，产品覆盖 100G~800G+全系列光模块与高速连接器需求，同时积极
推动 1.6T 光模块 PCB 量产工作，进一步稳固了在数通领域的竞争地位。
公司本次募投项目与主营业务联系紧密，多年的技术储备为募投项目的顺
利实施提供有力的支持。
公司近年来持续聚焦数据通信、汽车电子等高增长赛道，重点布局光模块
PCB、服务器主板、加速卡主板及电源板等高端产品，并前瞻性探索“PCB+陶
瓷基板”融合技术在数据中心领域的应用。在光模块 PCB 领域，公司充分发挥
江苏博敏 HDI 产能与梅州基地高多层板产能的协同优势，已成功导入光模块头
部厂商供应链体系，产品迭代节奏与市场需求高度同步，市场空间持续拓展。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，在人员、技术、市
场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进及实际情况，公司将进一步
完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎
地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）规范募集资金的使用和管理
根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司
制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格按照相关规定管理募集资
金，对募集资金实行专户存储、专款专用，积极配合保荐人和监管银行对募集
资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（三）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
公司已完成对本次募投项目的可行性分析工作，并结合行业趋势、市场容
量、技术水平及公司具体情况拟定了项目规划。本次募投项目的实施将有助于
公司主营业务的巩固和拓展。本次发行募集资金到位后，公司将积极落实募投
项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机
制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司根
据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文
件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，完善了公司利润分配的决策
程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
七、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人
对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资
者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
博敏电子股份有限公司董事会
二〇二六年七月五日
