震安科技: 震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

股票简称：震安科技                       股票代码：300767
       震安科技股份有限公司
（云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装
        城 D-2-4-1.D-2-4-2 地块）
            募集说明书
            （申报稿）
            保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
             二〇二六年六月
震安科技股份有限公司                2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
                  声   明
  本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责。
  投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依
法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
震安科技股份有限公司                    2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
                  重大事项提示
  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集
说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、本次向特定对象发行股票情况
  （一）本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十
八次会议、2026 年第一次临时股东会议以及第四届董事会第三十三次会议审议
通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。
  （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香、深圳东创数智技术
有限公司，本次发行构成关联交易。发行对象以现金方式全额认购本次发行的
股票。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内
部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。公
司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在公司股东会审议相关议案
时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项已回避表决。
  （三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价将进行相
应调整。
  （四）本次发行的股票数量将按照募集资金总额不超过人民币 74,080.98 万
元除以发行价格确定，且不超过 46,416,652 股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 30%。其中宁花香女士认购资金不超过人民币 37,040.49 万元，且认
购的股份数量不超过 23,208,326 股，东创数智认购资金不超过人民币 37,040.49
万元，且认购的股份数量不超过 23,208,326 股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总
股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最
终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东会授权董事
会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）确定。
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   （五）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 74,080.98 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行
贷款。
   （六）本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
   （七）本次发行对象已出具承诺，自发行人第四届董事会第二十八次会议
（即 2026 年 2 月 10 日）至本次发行完成后十八个月内不减持发行人股份，包
括本次发行前所持有的发行人股份及在本次发行中所认购的发行人股份，法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发
行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。
   （八）本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东会审
议通过之日起 12 个月。
   （九）公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符
合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来三年股东分红回报规划
（2025-2027 年）》。
   （十）本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金产
生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指
标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出
的保证。
   （十一）本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股
比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
   （十二）本次发行不涉及重大资产重组。
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二、特别风险提示
  公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相
关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下
风险：
  （一）产业政策和市场因素风险
  受政策、行业规范及宏观环境影响，国内减隔震市场推进不及预期。即便
新增市场得以形成，市场竞争态势也极有可能进一步加剧。在激烈的市场竞争
中，公司最终能够获取的市场份额存在不确定性，这无疑会对公司的经营业绩
产生影响。
  未来几年，产业政策与市场环境仍将是影响减隔震行业发展的核心因素。
相关政策推进节奏与执行力度存在不确定性，可能对行业发展及公司业绩增长
带来一定风险。
  （二）新业务注入与业务开拓风险
  公司依托新实际控制人资源优势布局算力侧高端制造及配套产业，相关业
务注入、市场拓展及产业化落地尚需一定周期。若行业政策、市场需求、技术
迭代或竞争格局发生重大不利变化，或业务整合、运营管理未达预期，可能导
致新业务开拓进度缓慢、盈利贡献不及预期，进而对公司整体经营业绩与发展
战略实现产生不利影响。
  （三）新实际控制人管理风险
  自 2025 年 10 月公司完成控制权变更后，公司经营管理、业务布局及发展
战略将由新实际控制人主导。若新实控人在公司治理、业务整合、战略执行等
方面未能形成有效协同，或管理经验、资源整合能力不及预期，可能对公司日
常经营及新老业务发展造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩与股东利益。
  （四）控制权稳定风险
  目前，公司实际控制人为宁花香女士和周建旗先生，其通过华创三鑫间接
控制发行人股本总额的 18.12%。实际控制人拟通过认购公司本次向特定对象发
行的 A 股股票的方式进一步增强其控制权。若本次向特定对象发行股票未能完
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成，则公司控制权的稳定性存在一定风险，可能会对公司业务开展和经营管理
的稳定产生不利影响。
   （五）业绩持续亏损风险
   公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度归属于母公司股东净利润分别为
-4,113.42 万元、-14,103.90 万元和-11,737.93 万元，近三年公司经营业绩连续亏
损。公司根据政策导向和市场需求，合理配置在减隔震新兴市场及自身优势领
域的投入，最大程度地降低外部市场环境变化对公司业务发展的不利影响，同
时，新实际控制人将充分发挥自身资源优势，努力优化上市公司业务结构。若
相关业务拓展、管理优化等降本增效措施实施不到位，或新业务注入与拓展效
果不及预期，仍然存在业绩持续亏损风险。
   （六）应收账款回款风险
   公司应收账款账面价值分别为 86,731.33 万元、71,314.55 万元和 50,585.43
万元，占流动资产比例分别为 46.60%、41.57%和 34.40%，占比较高。公司所
处行业的下游企业，受市场环境的综合影响，普遍面临资金紧张的状况。为缓
解下游客户的资金压力，尤其是针对大型央企及国有施工集团等重要客户，公
司在报告期之前在一定程度上放宽了信用政策。这一举措虽有助于维护客户关
系，但不可避免地导致了公司应收账款的回收周期显著延长、前期应收款余额
较大。
   尽管公司近年加大催收与管控力度，应收账款规模及占比已持续下降，但
倘若未来建筑行业景气度出现大幅下滑，市场环境持续恶化，大型央企及国有
施工集团的资金紧张局面进一步加剧，其偿债能力可能会受到严重影响。在此
情况下，公司应收账款发生坏账的风险将显著增加，进而使公司面临应收账款
无法足额回收的潜在风险，对公司的现金流和财务状况产生不利影响。
   （七）经营资产减值风险
   报告期内公司应收账款坏账损失金额分别为-5,375.09 万元、-6,960.13 万元
和-6,808.16 万元，各年均发生较大金额经营性应收款项信用减值。同时，公司
元，主要系母公司办公写字楼以及子公司河北震安机器设备、房屋建筑物等资
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产发生减值所致。
  受下游市场环境不利波动及竞争激烈影响，导致公司部分经营资产面临减
值影响，未来若市场环境未改善或市场竞争加剧，公司仍需计提资产减值损失，
将会对公司经营业绩产生不利影响。
  （八）实际控制人股份质押风险
  截至报告期末，公司控股股东华创三鑫合计持有公司 5,007.29 万股，占公
司总股本的 18.12%，其所持有公司股份处于质押状态的共计 5,007.29 万股，占
其持有公司股份总数的 100.00%，占公司总股本的 18.12%。华创三鑫的股份质
押主要系其为东创技术并购贷款提供质押担保所致。
  华创三鑫的股份质押未约定平仓措施，仅约定了公司股价下跌至一定程度
后的追保措施。当期公司股价高于追保线，但由于公司股价不仅受公司基本面
影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的
影响，若公司股价未来出现重大不利变化，且控股股东、借款人和实际控制人
无法及时履行追保义务或做出相应安排，则控股股东所质押公司股份可能被质
权人依法处置，进而对公司控制权稳定性造成不利影响。
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                                                          目          录
      八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
震安科技股份有限公司                                                                     2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
     五、募集资金与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，
     预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
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                     释     义
  本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
震安科技、发行人、上市
              指   震安科技股份有限公司
公司、公司
本次发行          指   震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票
华创三鑫、控股股东     指   北京华创三鑫投资管理有限公司，发行人控股股东
东创技术          指   深圳东创技术股份有限公司，持有华创三鑫 100%股权
东创数智          指   深圳东创数智技术有限公司，本次发行认购对象
昆明振华          指   振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）
北京凯韦铭         指   北京凯韦铭投资咨询有限公司
                  常州格林电力机械制造有限公司，发行人控股子公司，发
常州格林          指
                  行人持有其 90%股权
河北震安          指   河北震安减隔震技术有限公司，发行人全资子公司
                  中建震安科技工程有限公司，发行人联营企业，持有其
中建震安          指
                  深圳市耕德更远创业有限公司，发行人实际控制人控制的
耕德更远          指
                  其他企业
                  深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙），发行人实际控制
同心园           指
                  人控制的其他企业，耕德更远为其执行事务合伙人
《公司章程》        指   《震安科技股份有限公司章程》
董事会           指   震安科技股份有限公司董事会
监事会           指   震安科技股份有限公司监事会，于 2025 年 5 月取消
审计委员会         指   震安科技股份有限公司董事会审计委员会
股东大会、股东会      指   震安科技股份有限公司股东大会、股东会
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                  《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意见
              指   十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
第 18 号》
                  关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
浦发银行          指   上海浦东发展银行股份有限公司
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
云南监管局         指   中国证券监督管理委员会云南监管局
深交所           指   深圳证券交易所
保荐人（主承销商）、保
              指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
荐人、保荐机构
 震安科技股份有限公司                             2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
发行人律师、国浩律师、
                 指   国浩律师（上海）事务所
律师
审计机构、注册会计师、
                 指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师、信永中和
                     《震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募
本募集说明书           指
                     集说明书》
报告期、最近三年         指   2023 年度、2024 年度及 2025 年度
报告期末             指   2025 年 12 月 31 日
A股               指   人民币普通股
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                           专业术语
                     一种新型的建筑结构耐震形式，通过在房屋的某层柱顶设
隔震               指   置隔震垫，阻止地震作用向上传递，从而达到减弱结构地
                     震反应的效果。
                     在建筑结构上设置耗能装置，消耗进入结构的地震能量，
减震               指
                     以减小主体结构的地震作用。
                     任何振动系统在振动中，由于外界作用或系统本身固有的
阻尼               指   原因引起的振动幅度逐渐下降的特性，以及此一特性的量
                     化表征。
硫化               指   塑性橡胶转化为弹性橡胶或硬质橡胶的过程。
建筑隔震 橡胶支座/隔震         一种弹性支撑类隔震装置，由薄钢板和薄橡胶板交替叠
                 指
支座                   合，并经过高温、高压硫化而成。
减隔震行业            指   建筑减隔震行业
隔震技术、基础隔震技术      指   建筑隔震技术
减震技术             指   建筑减震技术
                     建筑隔震橡胶支座，由于公司目前产品主要为建筑隔震橡
隔震橡胶支座、支座、橡
                 指   胶支座，所以募集说明书中提到的隔震产品主要是指建筑
胶隔震支座、隔震产品
                     隔震橡胶支座产品。
地震烈度             指   地面及房屋等建筑物受地震破坏的程度。
               按国家规定的权限批准作为一个地区抗震设防的地震烈
抗震设防烈度、地震烈度
                 指
               度，称为抗震设防烈度。一般情况下，抗震设防烈度可采
设防
               用中国地震参数区划图的地震基本烈度。
               衡量建筑隔震橡胶支座性能的最重要指标，反映了隔震橡
极限剪应变        指
               胶支座在地震时最大安全位移距离。
               Transit-Oriented Development，以公共交通为导向的发展模
TOD          指 式。是规划一个居民区或者商业区时，使公共交通的使用
               最大化的一种非汽车化的规划设计方式
 特别说明：本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据募集说明书中所列示
 的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
震安科技股份有限公司                                    2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
                    第一章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称       震安科技股份有限公司
英文名称       QuakeSafe Technologies Co., Ltd.
证券简称       震安科技
证券代码       300767
股票上市地点     深圳证券交易所
法定代表人      周建旗
董事会秘书      吴卫华
注册资本       27,629.1028 万元
注册地址       云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1、D-2-4-2 地块
成立日期       2010 年 1 月 4 日
上市日期       2019 年 3 月 29 日
联系电话       0871-63356306
联系传真       0871-63356319
邮政编码       650100
公司网站       www.zhenanpro.com
公司邮箱       liuf@zhenanpro.com
           橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座、桥梁
           减隔震制品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗震支吊架系统、减隔
           震建筑相关配套产品、速度型消能器、位移型消能器、复合型消能
           器、调谐质量消能器、金属结构、液压动力机械及元件、其他建筑及
经营范围       安全用金属制品、其他橡胶制品的制造、生产、销售、研究、设计、
           维修、安装、技术咨询及技术服务；承接建筑物结构加固、改造及钢
           结构工程施工、机电设备安装；国内贸易、物资供销；货物及技术的
           进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
           营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
  （一）发行人股本结构情况
  截至报告期末，发行人的股本结构如下：
         股份类别                      股份数量（股）               持股比例
一、有限售条件股份
 震安科技股份有限公司                              2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
            股份类别            股份数量（股）                         持股比例
二、无限售条件流通股份
三、总股本                                  276,291,028                   100.00%
     截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
                                持股数量             持股比      限售股股 质押/冻结
序号         股东名称     股东性质
                                 （股）              例       数（股） 总数（股）
     北京华创三鑫投资管理有
     限公司
     招商银行股份有限公司－
                 基金、理财产
                 品等
     型发起式证券投资基金
     北京禧悦私募基金管理有
                   基金、理财产
                   品等
     证券投资基金
              合计             113,067,438.00 40.92% 35,815,522 50,072,944
震安科技股份有限公司                    2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
  （二）发行人控股股东、实际控制人情况
  截至本募集说明书出具之日，发行人的股权控制关系如下图：
注：宁花香直接持有东创技术 35.07%股份，通过同心园间接控制东创技术 5.79%股份，宁
花香通过前述方式合计控制东创技术 40.86%股份。截至本尽调报告出具之日，宁花香为东
创技术控股股东，同时担任公司董事长；周建旗任东创技术董事、总经理。宁花香与周建
旗系夫妻关系，二人为东创技术共同实际控制人。
  截至本募集说明书出具之日，华创三鑫持有发行人 50,072,944 股股份，占
发行人股本总额的 18.12%，李涛持有发行人 47,754,030 股股份，占发行人股本
总额的 17.28%。同时，李涛放弃其所持发行人 33,154,923 股股份表决权，占发
行人股份比例的 12.00%。因此，李涛持有未放弃表决权的股份占发行人股本总
额的 5.28%。除上述股东外，发行人股份较为分散，其他股东持股比例均低于
  华创三鑫的基本情况如下：
震安科技股份有限公司                              2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
公司名称         北京华创三鑫投资管理有限公司
法定代表人        周建旗
注册资本         420.00 万元人民币
成立时间         2010 年 8 月 20 日
企业类型         有限责任公司（法人独资）
营业期限         2025 年 10 月 24 日至无固定期限
统一社会信用代码     911101085621392908
注册地址         北京市海淀区中关村南大街 5 号一区 689 号楼 1402D03
             投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有
             关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
             产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
             资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
             不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
             目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
             批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
             限制类项目的经营活动。
                       ）
  截至本募集说明书出具之日，东创技术持有华创三鑫 100%股权，宁花香女
士和周建旗先生为东创技术的实际控制人，其通过华创三鑫间接控制发行人
宁花香女士与周建旗先生系合法夫妻关系，其基本情况如下：
  宁花香，女，1968 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。宁
花香女士的主要经历为：1992 年至 1995 年，任湖南省洞庭氮肥厂技校老师；
深圳市美丽狮汽车美容有限公司董事；2004 年至 2010 年，任上海市都乐门餐
饮管理有限公司董事长；2009 年至 2013 年，任深圳市建升精密五金有限公司
董事；2013 年至 2014 年，任深圳市建升精密五金有限公司监事；2015 年至今，
任深圳市建升科技股份有限公司董事；2011 年至 2020 年，任广东建升精工科
技有限公司监事；2009 年至 2020 年，历任深圳市东创精密技术有限公司董事
长、执行董事；2016 年 11 月至今，任东莞市东创技术有限公司执行董事；
  周建旗，男，1969 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。
震安科技股份有限公司                    2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
至 1994 年，任湖南磷化工总厂质监处技术员；1997 年至 2000 年，任职于华为
技术有限公司；2000 年至 2012 年，历任深圳市都乐门餐饮实业有限公司董事
长、总经理；2006 年至 2026 年，任深圳市南方博客科技发展有限公司董事；
任发行人董事长。
协议》，东创技术以人民币 61,608 万元对价，受让昆明振华、北京凯韦铭持有
的华创三鑫 100%股权。
  同日，李涛先生与东创技术签署了《表决权放弃协议》，放弃其所持有的发
行人 12%股份的表决权。根据该协议，李涛放弃表决权的期间为自协议生效之
日起至协议终止、解除或失效之日止。发生下列任一情形，协议将自动终止：
  “（1）华创三鑫所持有的上市公司股份比例与李涛方所持有的上市公司股
份比例的差额超过 12%（含本数）；
  （2）本协议项下股权转让涉及的市场监督管理变更备案手续完成之日起满
  （3）各方就表决权放弃的终止达成书面协议；
  （4）宁花香、周建旗实施股权转让等行为导致丧失对上市公司的控制权地
位。”
  同时，李涛先生出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自上
市公司控制权变更之日起至宁花香女士、周建旗先生丧失对上市公司的控制权
地位之日期间，不谋求上市公司的控制权。
东创技术拟通过协议方式收购华创三鑫的全部股权，间接持有在深圳证券交易
所上市的震安科技 50,072,944 股股份，占上市公司股份比例 18.12%；同时，上
市公司股东李涛放弃其所持上市公司 33,154,923 股股份表决权，占上市公司股
份比例 12.00%。本次权益变动后，东创技术将持有上市公司控股股东华创三鑫
 震安科技股份有限公司                              2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
 制人。
 之股东完成协议转让股权过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：
 续并于 2025 年 10 月 28 日取得新的《营业执照》。发行人实际控制人变更为宁
 花香、周建旗夫妇。
     （1）股份质押基本情况
     截至本募集说明书出具之日，华创三鑫已全部质押发行人股份，占发行人
 股份总数的 18.12%，其股权质押及融资情况如下：
       质押股数 占其所持 占震安科技 融资金额 质押起                 质押到                  质押
股东名称                                                     质权人
        （股） 股份比例 总股本比例 （万元） 始日                   期日                  用途
                                                              浦发银行深 股权性
华创三鑫 50,072,944   100%   18.12% 43,000.00 2025.12.4 2035.9.23
                                                              圳分行   投资
     本次股权质押，系东创技术根据与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合
 同》要求，为其受让华创三鑫股权的并购贷款提供常规增信担保，目的为保障
 贷款履约，不涉及股份或控制权转让，具有合理性。同时，发行人共同实际控
 制人宁花香、周建旗及其控制的部分企业已签署《最高额保证合同》，为上述债
 务提供连带责任保证担保。
     （2）约定质权实现情形
     根据华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》，约定质
 权实现的情形为：在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以
 实现质权：
     ①债务人构成主合同项下违约的；
     ②出质人构成本合同项下违约的；
     ③发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；
     ④发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。
震安科技股份有限公司                  2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
  （3）控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力
  除持有发行人股份外，华创三鑫未实际开展业务。本次质押股份的债务人
为东创技术，其最近一年主要财务数据如下：
                                              单位：万元
      项目           2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产                                           146,426.33
净资产                                            75,001.99
营业收入                                           61,199.03
净利润                                             4,715.23
注：上述财务数据业经审计，且为东创技术单体报表数据。
  截至本募集说明书出具之日，东创技术不存在不良及违约贷款、失信被执
行等情形，最近一年无大额债务逾期及重大债务相关诉讼仲裁，资信状况正常，
具备相应的债务偿还能力，不存在无法清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情
形。
  同时，宁花香女士、周建旗先生个人信用良好，无大额到期未清偿债务及
不良违约记录，亦未被列入被执行人或失信被执行人名单，资信状况正常，具
备为前述并购贷款提供连带责任保证及相应债务清偿的能力。
  （4）股份质押的补仓线情况
  华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》未设置股份
质押的预警线、平仓线。根据东创技术与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款
合同》：质押给贷款人的震安科技股票补仓线为 100%，质押率如超过 100%，
借款人将在 15 个工作日内通过追加股票质押、或追加保证金/贷款人存单质押、
或提前归还部分贷款，使股票质押率不高于 70%。公司股价按照 5 日、20 日、
  根据相关质押金额测算，公司股价需下跌至每股 8.59 元及以下方才需要追
加保证金；截至本募集说明书出具之日，发行人最近 5 日、20 日及 60 日股票
均价均远高于该补仓线所对应的股价。因此，预计未来因控股股东股份质押而
需要东创技术追加股票质押、或追加保证金/贷款人存单质押、或提前归还部分
贷款，从而导致发行人控制权发生变更的风险较低。
震安科技股份有限公司                  2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
  （5）维持控制权稳定的相关措施
  为防范因股份质押需要东创技术追加股票质押、或追加保证金/贷款人存单
质押、或提前归还部分贷款而影响发行人控制权的稳定，发行人共同实际控制
人宁花香、周建旗以及东创技术已制定维持控制权稳定的措施，具体为：
  ①及时足额清偿债务。东创技术将按照与债权人的约定，严格履行借款合
同，及时、足额偿付债务本息，确保不发生违约事件，不触发质权实现条款。
  ②设置股票质押警戒线。东创技术已安排专人进行日常盯市，密切关注公
司股价变动，若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，将采取追加保
证金、提前还款、补充质押，或者提前与相关质权人进行协商，达成合理解决
方案。
  ③加快资金回笼，预留充足资金。东创技术将加快资金回笼，预留充足资
金以应对各种风险，避免持有的公司股份被处置。
  ④东创技术及发行人共同实际控制人的承诺。东创技术已针对其偿还并购
贷款行为出具承诺：“（1）本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除震安科技
股份质押的能力，确保华创三鑫名下的股份质押不会影响华创三鑫以及宁花香、
周建旗对震安科技的控制权，确保该等控制权不会发生变更；（2）若华创三鑫
持有的质押股份触及补仓线或达到约定的质权实现情形，本公司将采取提前偿
还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免华
创三鑫持有的震安科技股份被处置；（3）若震安科技股价下跌导致华创三鑫以
及宁花香、周建旗对震安科技的控制权出现变更风险时，本公司将积极采取增
信措施，保证震安科技的控制权不会发生变化；（4）如相关还款义务未能如期
履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除华创三鑫以及间接持有
的震安科技股份之外的其他资产。”
  同时，发行人共同实际控制人宁花香、周建旗出具承诺：“如东创技术相关
还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，利用自
有资金或合法自筹资金，向东创技术提供财务资助，确保华创三鑫持有的震安
科技股份不会被处置。”
  综上，截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东、实际控制人因质押
     震安科技股份有限公司                                2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
     导致的股权变动风险较小。控股股东、实际控制人发生变更的风险较低，且已
     制定维持控制权稳定的相关措施。
     三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
        （一）公司所属行业
        公司为减隔震整体解决方案供应商，主要从事减隔震（振）产品的研发、
     设计、生产、销售、检测、安装指导及更换，减隔震（振）建筑监测，售后维
     护等相关技术服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行
     业分类为“C29 橡胶和塑料制品业”。
        （二）主管部门、监管体系和行业主要政策及法规
        公司产品可用于建筑减隔震和核电抗震，所处行业的主要监督管理部门及
     相关行业政策如下：
        （1）主管部门、监管体系
     部门名称                                 主要职能
            承担建立科学规范的工程建设标准体系的责任；组织制定工程建设实施阶段的
     住房和城
            国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准；监督管理建筑市
     乡建设部
            场、规范市场各方主体行为；承担建筑工程质量安全监管的责任。
        （2）行业主要政策和法规
        行业的主要法律法规及政策如下表所示：
  法律法规及政策        发布部门      发布时间                        主要内容
《叠层橡胶隔震支座隔震
                中国工程建设                    适用于抗震设防烈度为 6～9 度地区房屋和桥梁结构的隔震设
技术规程（CECS126：            2001 年 11 月
                标准化协会                     计与施工。
                                          适用于在建筑上部结构与基础之间设置隔震层以隔离地震能量
《建筑结构隔震构造详      住房和城乡建                    的房屋隔震设计，是关于主要由橡胶隔震支座等部件组成的隔
图》03SG610-1     设部                        震层的结构布置、节点设计、构造连接等方面的国家标准图
                                          集。
                                          国家鼓励采用先进的科学技术进行房屋建筑工程的抗震设防。
                                          制定、修订工程建设标准时，应当及时将先进适用的抗震新技
                                          术、新材料和新结构体系纳入标准、规范，在房屋建筑工程中
《房屋建筑工程抗震设防                               推广使用。新建、扩建、改建的房屋建筑工程，应当按照国家
                建设部      2006 年 1 月
管理规定》                                     有关规定和工程建设强制性标准进行抗震设防。任何单位和个
                                          人不得降低抗震设防标准。产权人和使用人不得擅自变动或者
                                          破坏房屋建筑抗震构件、隔震装置、减震部件或者地震反应观
                                          测系统等抗震设施。
        震安科技股份有限公司                                   2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
    法律法规及政策            发布部门      发布时间                        主要内容
                      国家质量监督
《橡胶支座第 3 部分：建         检验检疫总
筑隔震橡胶支座》              局、中国国家   2006 年 8 月       适用于建筑结构使用的隔震橡胶支座
GB20688.3-2006        标准化管理委
                      员会
                      住房和城乡建
                                                抗震设防区的所有建筑工程应确定其抗震设防类别。新建、改
《建 筑工程 抗震设 防分类        设部、国家质
标准（GB50223-2008）
               》      量监督检验检
                                                定。
                      疫总局
                                                县级以上人民政府应当加强对防震减灾工作的领导，将防震减
                      全国人民代表                    灾工作纳入本级国民经济和社会发展规划，所需经费列入财政
《中华人民共和国防震减
                      大会常务委员   2008 年 12 月      预算。国家鼓励、支持防震减灾的科学技术研究，逐步提高防
灾法》
                      会                         震减灾科学技术研究经费投入，推广先进的科学研究成果，加
                                                强国际合作与交流，提高防震减灾工作水平。
《建筑消能阻尼器》             住房和城乡建                    工业与民用建筑所用的建筑消能阻尼器，包括性能要求、试验
JG/T209-2012          设部                        方法、检验规则
                                                本规程适用于抗震设防烈度为 6 度到 9 度度地区新建建筑结构
                                                和既有建筑结构抗震加固的消能减震设计、施工、验收和维
《建筑消能减震技术规            住房和城乡建
程》JGJ297-2013         设部
                                                和既有建筑结构抗震加固的消能减震设计、施工、验收和维
                                                护，应按有关专门规定执行。
                                                适用于新建/扩建建筑隔震工程施工、验收与维护，含总则、
《建筑隔震工程施工与验           住房和城乡建
收规范》JGJ360-2015       设部
                                                震效果与安全。
                      国家质量监督
《橡胶支座第 5 部分：建         检验检疫总                     适用于建筑结构用弹性滑板支座。规定建筑隔震弹性滑板支座
筑隔震弹性滑板支座》            局、中国国家   2014 年 10 月      的术语、分类、要求、试验与检验，适用于建筑结构隔震，保
GB20688.5-2015        标准化管理委                    障地震时水平滑移与竖向承载性能。
                      员会
                                                适用于工业与民用建筑所用的隔震柔性连接。标准旨在建立规
                                                范化的建筑隔震柔性管道产品体系，保障穿过隔震层和隔震缝
《建筑隔震柔性管道》            住房和城乡建
JGT541-2017           设部
                                                性能目标。建立首个专门针对建筑隔震柔性管道的技术标准，
                                                规范产品设计、生产与应用。
《建筑隔震橡胶支座》            住房和城乡建                    规定建筑隔震橡胶支座符号、分类、要求、试验与检验等，适
JG/T118-2018          设部                        用于工业与民用建筑隔震。
                      国家质量监督
                      检验检疫总
《建筑摩擦摆隔震支座》                                     规定建筑摩擦摆隔震支座的术语、分类、要求、试验与检验
                      局、中国国家   2019 年 3 月
（GB∕T37358-2019）                                等，适用于建筑及构筑物隔震。
                      标准化管理委
                      员会
《建筑抗震韧性评价标            住房和城乡建                    将建筑结构抗震性能要求从“安全性”提升至“韧性”层面，
准》GB/T38591—2020      设部                        兼顾人员生命安全、经济财产安全和建筑功能保障
                                                位于高烈度设防地区、地震重点监视防御区的新建学校、幼儿
《建设工程抗震管理条例》                                    园、医院、养老机构、儿童福利机构、应急指挥中心、应急避
                      国务院      2021 年 7 月
（国令 744 号）                                      难场所、广播电视等建筑应当按照国家有关规定采用隔震减震
                                                等技术，保证发生本区域设防地震时能够满足正常使用要求。
                                                健全工程抗震防灾制度和标准体系，严格建设工程抗震设防监
《“十四五”建筑业发展规          住房和城乡建
划》                    设部
                                                平和工程抗震能力
《建设工程质量检测管理           住房和城乡建                    规范了检测机构在建筑工程抗震活动中的行为。从事建设工程
办法》                   设部                        质量检测相关活动及其监督管理，适用本办法。
《RISN-TG046-2023 基于
                      住房和城乡建                    系统规定了建筑抗震设计中保持正常使用功能的技术要求，并
保持建筑正常使用功能的                    2023 年 5 月
                      设部                        明确了性能目标、场地评估、验算方法等技术标准。
抗震技术导则》
（2024 年本）》            革委员会                      既有房屋抗震加固、建筑隔震减震结构体系及产品研发、工程
         震安科技股份有限公司                                    2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
    法律法规及政策              发布部门      发布时间                         主要内容
                                                  应用与推广”
                                                       。
                                                  强制性国家标准，明确数据中心基础设施需落实抗震措施；核
                                                  心要求为抗震设防烈度 7 度（含 7 度）以上地区的 A 级数据
                        住房和城乡建
《数 据中心 基础设 施施工                                    中心，其机柜及维持数据中心正常运行的关键设备，必须采取
                        设部、国家市
及 验 收 标 准 》（ GB50462-            2024 年 5 月       隔震措施，通过隔震装置降低地震响应，保障地震发生时数据
                        场监督管理总
                        局
                                                  震隔震的标准空白，属于明确强制使用减隔震技术的行业规
                                                  范。
《建筑抗震设计规范》              住房和城乡建   2010 年 5 月       建筑抗震性能化设计，第 12 章：隔震与消能减震设计。核心
GB/T50011-2010（2024 年   设部、国家质   （2024 年修         内容与上位法规/通用规范协调、材料要求收紧、性能化设计
局部修订）                   监总局      订）               细化、分项系数上调、隔震/消能与性能化衔接
                                                  修订《构筑物抗震鉴定标准 GB50117-2014》，完善对抗震设防
《2025 年工程建设规范标          住房和城乡建
准编制及相关工作计划》             设部
                                                  求。
                                                  围绕文物震灾风险评估、抗震加固、减隔震等关键技术问题，
                                                  联合组织开展科技攻关，共同凝练重大科技项目，共同开展标
《关于加强文物防震减灾             中国地震局、
工作的通知》                  国家文物局
                                                  震灾害风险评估与抗震加固，提升文物地震应急响应处置能
                                                  力。
             （1）主管部门、监管体系
             国务院对核电行业的健康稳定发展进行整体把握，提供指导意见。根据
        投资项目。除国务院外，核电行业主要受以下单位的监管：
              部门名称                                     主要职能
                           负责核电管理，拟订核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实
        国家发改委及下属
                           施，提出核电布局和重大项目审核意见，组织协调和指导核电科研
        国家能源局
                           工作，组织核电厂的核事故应急管理工作。
                           负责核工业建设和管理，负责核领域政府间及与国际组织的交流与
                           合作，牵头负责国家核事故应急管理工作。负责研究、拟定中国和
                           平利用核能事业的政策和法规；负责研究、制定中国和平利用核能
                           事业的发展规划、计划和行业标准；负责中国和平利用核能（除核
                           电外）相关项目的论证、审批、监督、协调项目的实施；负责核安
        国家原子能机构
                           保与核材料管制；负责核进出口审查和管理；负责核领域政府间及
                           与国际组织的交流与合作，代表中国政府参与国际原子能机构事
                           务；承担国家核事故应急协调委员会日常工作，牵头制定国家核事
                           故应急预案，经国务院批准后组织实施；负责核设施退役及放射性
                           废物管理。
        国家国防科技工业           负责核、航天、航空、船舶、兵器、电子等领域武器装备科研生产
        局                  重大事项的组织协调和军工核心能力建设。
                           负责核与辐射安全的监督管理。拟订有关政策、规划、标准，牵头
                           负责核安全工作协调机制有关工作，参与核事故应急处理，负责辐
        生态环境部及下属
                           射环境事故应急处理工作。监督管理核设施和放射源安全，监督管
        机构国家核安全局
                           理核设施、核技术应用、电磁辐射、伴有放射性矿产资源开发利用
                           中的污染防治。对核材料管制和民用核安全设备设计、制造、安装
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    部门名称                            主要职能
              及无损检验活动实施监督管理。
   （2）行业主要政策和法规
              发布
 法律法规及政策                发布时间                 主要内容
              部门
                                     明确了核电厂、核安全设备设计、制
《核电厂质量保证安全    国家核
规定》           安全局
                                     必须遵守的质量体系要求。
《军工核安全设备监督    国防科                    明确了军工核安全设备的设计、制造、
管理办法》         工委                     安装和无损检验活动监管要求。
                                     明确了核设施安全、核材料和放射性废
《中华人民共和国核安    全国
全法》           人大
                                     责任等方面要求。
                                     明确了民用核安全设备的设计、制造、
《民用核安全设备监督          2007 年 7 月发布
              国务院                    安装和无损检验活动申请要求、许可、
管理条例》               （2019 年修订）
                                     进出口、监管要求。
《民用核安全设备设计
              生态环   2007 年 12 月发布    明确了民用核安全设备的设计、制造、
制造安装和无损检验监
              境部    （2019 年修订）       安装和无损检验活动监管要求。
督管理规定》
   （三）行业概况与市场规模
   地震作为一种难以避免的自然灾害，其引发的震动对建筑物具有毁灭性破
 坏，会给生命和财产安全带来巨大损失。大量调查显示，地震灾害造成的经济
 损失和人员伤亡，主要源于建筑物、工程设施的破坏、倒塌以及由此引发的次
 生灾害。因此，建筑防震抗震研究一直是全球建筑工程师关注的重点，其中建
 筑减隔震技术成为打造高性能防震建筑物的关键课题。
 研究，并在美、日、法、新、意等 20 多个国家修建了数百座减隔震建筑物。其
 中，日本是技术发展最快、技术最成熟、应用最广泛的国家。2011 年 3 月 11
 日 9.0 级日本大地震中，大量减隔震建筑经历地震后不仅建筑本身完好，并且
 室内仪器设备均没有损坏，表现出优异的抗震性能，该地震大面积的验证了减
 隔震技术的有效性。发生在我国的雅安、通海等地震中，使用减隔震产品的建
 筑表现出优异的抗震性能。建筑减隔震技术由于其能够产生优越的抗震效果，
 已成为建筑抗震领域成熟有效的抗震技术。
   随着政府对于减隔震行业的法规规范和政策扶持，国家对抗震防灾工作的
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重视和减隔震技术宣传普及度的提高，减隔震技术推广和应用总体呈上升趋势。
与建设过程中，减隔震市场需求显著增加。前述政策颁布初期，市场规模的快
速扩大，吸引了大量企业进入建筑减隔震行业，而后由于相关政策推进不及预
期、行业监管仍有完善空间，市场需求未达预期，行业竞争进一步加剧。叠加
宏观经济承压下行环境，建筑行业整体需求疲软，下游核心客户（如房地产开
发企业、基建项目业主）受资金压力、项目开工率下降等因素影响，投资意愿
与项目落地能力双降。2024 年 1 月，国务院颁布《重点省份分类加强政府投资
项目管理办法（试行）》，基建行业建设进一步放缓，减隔震行业景气度出现下
滑。
  （1）传统减隔震市场
  传统减隔震市场主要依赖公共基础设施、医院和学校等建设。从全国市政
设施投资建设、医院建设和教育业固定投资等方面来看，近几年来国内公共设
施投资呈现较为明显的下降趋势，前述行业不利影响亦向上传导至公司所处的
传统减隔震市场，使得传统减隔震市场景气度下滑。
  ①公共基础设施
数据来源：住房和城乡建设部-2024 年城市建设统计年鉴
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并于 2021 年度达到峰值的 2.34 万亿元，当年增速为 4.88%；从 2022 年度开始，
相关投资规模开始回落，至 2024 年度下降至 1.78 万亿元，较 2021 年度下降幅
度为 12.29%。
   ②医院
数据来源：国家卫健委-卫生健康事业发展统计公报
为 7.6%；从 2018 年度开始，相关新增床位数持续回落，至 2020 年度降至
回升至 34.16 万张，增速有所反弹；2024 年度则骤降至 11.54 万张，较 2017 年
度下降幅度约 73.26%。
   ③学校
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数据来源：国家统计局-中国统计年鉴
降至 5.40%；此后增速持续下行，至 2024 年度降至 1.30%，较 2019 年度下降
幅度约 92.66%。
   （2）震振控制市场
   随着生活水平提高和高端制造业发展，如地铁上盖物业、数据中心、工业
厂房和设施等环境振动控制和设备振动控制领域的产品、技术需求将持续上升。
   ①地铁上盖物业
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数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部 2024 年城市建设统计年鉴
公里，已建成城市轨道交通城市达 55 个城市，地铁上盖物业也随城市轨道交通
的逐步完善而稳步发展。
  ②数据中心
数据来源：中国信息通信研究院云计算与数字化研究所
架数量从 166 万架增长至 1,000 万架，市场规模从 512 亿元攀升至 3,048 亿元，
年复合增长率为 29.03%。
  （3）核电抗震市场
  核电装备制造属于“高端装备制造产业”中的“重大成套设备制造”，推动
核电高质量发展是建设高端制造业强国的重要一步，而核电站是抗震设防要求
极高的工程项目。随着核电站建设数量不断增加，相应的抗震需求也将稳步增
长。
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数据来源：国家核安全局、中国核能行业协会
台；在建机组数量从 17 台增长至 28 台，年复合增长率 10.50%。我国由过去对
核电发展较为保守转变为偏快速发展，核电政策进入快车道。
  （四）行业进入的主要壁垒
  随着减隔震产品对生命和财产安全的重要意义被逐步认识、减隔震技术的
不断推广和应用，国家出台了《建设工程质量检测管理办法》《RISN-TG046-
检测等都加大了监管力度。
  对于早期进入行业的企业，在减隔震产品的各生产过程中都已形成了较为
严谨的内部控制流程，并且与设计单位、建设单位、施工单位、业主单位等也
已形成了较紧密的合作关系，具有较强的先发优势。
  除了法律法规和政策壁垒，减隔震产品还需要满足多项国家标准、地方标
准、行业标准的要求。国家标准主要有《橡胶支座 第 3 部分：建筑隔震橡胶支
座》（GB 20688.3-2006）、《建筑抗震设计规范》（GB 50011-2010）、《城市区域
环境振动标准》（GB10070-88）、《声环境质量标准》（GB3096-2008）、《住宅建
筑室内振动限值及其测量方法标准》（GB/T50355-2018）、《核电厂质量保证安全
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规定》（HAF003）、《国防科技工业军用核设施质量保证规定》（科工法[2005]311
号），云南省地方标准主要有《建筑工程叠层橡胶隔震支座性能要求和检验规范》
（ DBJ53/T-47-2012 ）、《 建 筑 工 程 叠 层 橡 胶 隔 震 支 座 施 工 及 验 收 规 范 》
（DBJ53/T-48-2012），行业标准主要有《建筑隔震橡胶支座》（JG 118-2000）、
《建筑隔震工程施工及验收规范》（JGJ360-2015）、《建筑隔震橡胶支座》（JG/T
（JG/T 209）。
   多项标准对减隔震产品的质量、性能、检验等方面都提出了较高的要求，
随着减隔震技术的进一步推广和应用，减隔震产品标准预期也会进一步提高，
企业的进入壁垒也会逐步提高。
及验收规范》（JGJ360-2015）中第 4.1.1 规定：“产品在进场时应具有质量合格
证。支座和阻尼器进场时，应由厂家提供产品的出厂检验报告和型式检验报告，
且应符合相关现行国家标准《橡胶支座第 3 部分：建筑隔震橡胶支座》
GB20688.3 和现行行业标准《建筑消能阻尼器》JG/T 209 及设计文件的规定。
其他必要证明文件包括业主要求提供的产品认证证书等”。
   《中华人民共和国核安全法》《核电厂质量保证安全规定》（HAF003）、《国
防科技工业军用核设施质量保证规定》（科工法[2005]311 号）等法律法规、标
准、规范，规定参与核电、军用核设施市场，需具有相关民用核安全设备设计
许可证、制造许可证以及军工核安全设备制造许可证。
   因此，生产减隔震产品需要通过专业检测机构的型式检验，而核电、军用
核设施减隔震市场更需要相关设计、制造许可证，对新进入者设置了较高的行
业准入壁垒。
   法律法规、国家和地方标准、行业标准等从减隔震产品设计、生产、质量
检测、指导安装、后期维护等对减隔震行业进行了技术规范，而这些高要求使
得任何一个减隔震产品的生产环节出现问题都有可能导致产品质量的不合格。
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因此，只有具备一定研发、设计、生产、管理能力的企业才能进行规模生产，
并为客户提供质量可靠的减隔震产品。
  同时，减隔震产品需要考虑到经济性、安全性、建筑功能性、施工便利性
等综合因素的影响，因此，减隔震产品的前期设计和后期安装指导及维护等技
术服务也尤为重要。具有较强实力的制造商前期能够与设计院进行合作，使得
减隔震产品的设计方案与建筑总体设计方案更加融合，后期还能够提供安装指
导及维护服务，为客户提供了一整套解决方案，这为行业新进入企业设置了较
高的技术壁垒。
  减隔震产品关乎生命和财产的安全，因此，减隔震产品可靠的性能和质量
特别重要，生产企业需通过型式检验，减隔震产品在出厂前还需要经过第三方
独立检测。客户也偏向于选择具有较高品牌知名度和丰富成功项目经验的制造
商，使得行业新进入者面临较高的品牌壁垒，很难在短时间内获得竞争优势。
  （五）行业发展趋势
  我国地震多发，约 41%的国土面积处于地震基本烈度 7 度及以上地区，且
这些地区人口密集，地震危害严重。建筑减隔震产品能提升城市建筑、基础设
施以及农村住房的抗灾能力，有效减少地震损失。自 2021 年《建设工程抗震管
理条例》实施后，学校、医院等建筑在设计、建设过程中的减隔震市场需求有
所增加，也吸引了很多无序竞争者。随着近年宏观经济下行，建筑减隔震上游
企业资金到位率下降，建筑行业景气度低迷，导致传统减隔震市场需求放缓。
  地铁上盖物业、工业厂房等环境振动控制领域，以及设备振动控制领域对
减隔震技术的需求也在不断增长。例如，地铁上盖及沿线住宅可借助最新技术
提升振动、噪音控制效果，改善居民生活品质；高精度机械和设备制造等特种
行业，对特殊振动控制的需求也日益凸显，相关需求可通过合适的对策或减振
产品得到满足。随着生活水平提高和高端制造业发展，环境振动控制和设备振
动控制领域的产品、技术需求持续上升。
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  中国高质量发展核电是能源安全的战略选择，也是高端制造与科技自立的
必要条件，根据“十五五”规划，核电被定位为构建新型能源体系、保障能源
安全的关键支柱，国家层面明确“积极安全有序发展核电”，目标是到 2030 年
非化石能源消费占比达 25%左右，核电在运装机容量预计达到 1.1 亿千瓦，年
均增长率超过 10%。同时核电抗震要求远高于普通建筑，因为核电站涉及高温
高压、强放射性，一旦在地震中发生结构破坏、冷却失效等情况，可能导致放
射性物质大量释放。因此必须按极端地震设防，确保反应堆、安全壳、安全系
统在最强地震下不失效、不泄漏，这是核电安全最核心的物理底线。随着我国
核电高质量发展，核电抗震市场也将稳步增长。
  （六）行业竞争格局和市场化程度
  目前行业内传统减隔震领域的大部分企业仅为单纯的产品制造和销售商，
生产规模较小，产品质量不稳定，缺乏减隔震理论、结构地震动力分析、减隔
震设计和咨询等技术和研发能力，不具备提供减隔震技术成套解决方案的能力。
在新兴的震振控制领域，境内企业参与较少，主要是德国隔而固集团（GERB）
占据主导地位。而核电抗震领域具有较高的进入门槛，需要取得相关核安全设
备设计、制造许可证，仅有少数企业可以参与。
  公司具有行业领先的生产规模和研发实力，能提供前期咨询、产品设计、
制造到后期维护的全套解决方案，在传统减隔震领域和震振控制领域属于第一
梯队。子公司常州格林是国内少有持有国家核安全局颁发的全系列核级液压阻
尼制造、设计许可证的单位，是核电抗震领域中重要的参与者之一。
  （1）浙江天铁科技股份有限公司（300587.SZ）
  公司是在深圳证券交易所创业板上市的公司，以“减振（震）业务”和
“锂化物新能源业务”两大业务作为主要发展方向，其中“减振（震）业务”
主要产品包括轨道结构减振产品和橡胶类减隔振（震）产品。轨道结构减振产
品应用于轨道交通领域，橡胶类减隔振（震）产品用于各类建筑设施的减震防
灾，包括桥梁、建筑（如医院、学校、大型公共建筑等）、水电工程及其他工程
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结构隔震设计及抗震加固改造。
  （2）苏州海德新材料科技股份有限公司（835415.NEEQ）
  公司是在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，主要从事建筑隔震
支座、桥梁支座、桥梁伸缩缝装置、阻尼器等减隔震产品的研发、生产、销售
及安装。公司产品广泛应用于公路、铁路桥梁、公共建筑等，并成功参与了
议中心等标志性项目。
  （3）江苏容大减震科技股份有限公司（873883.NEEQ）
  公司是在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，是一家专业从事结
构减振设计、设备生产、检测、安装的高科技企业，公司业务领域覆盖建筑、
桥梁、风电、机械设备、管道等行业。公司产品系列包括：粘滞阻尼器、速度
锁定器、调谐质量阻尼器、液压阻尼器等。
  德国隔而固集团（GERB）致力于研究振动和结构噪声的控制技术，设计
并提供基于螺旋钢弹簧隔振器、粘滞阻尼器、调谐质量减振器、闭孔聚氨酯减
振系统和滑动支座的振动控制系统以及定制化的解决方案，应用领域包括制造
业、能源、工业、建筑和施工、交通和基础设施。
  （1）江苏电力装备有限公司
  公司是国内电网、电源装备设计、制造的综合性重点企业，主要产品包括
管道预制、管道支吊架、阻尼器、铁塔、构架、电站辅机等，致力于各大产品
的专业化制造，输变电铁塔、构架产品具备规模制造实力，是国家电网公司和
南方电网公司的合格供应商，产品广泛应用于核电、火电、石化等领域。
  （2）上海瑞纽机械股份有限公司
  公司是一家研发、制造核电和铁路领域光、机、电、液一体化非标设备的
企业，主要产品包括阻尼器、钢轨焊接生产线数控设备、液压起拨道机、蒸汽
发生器支撑部套等，应用领域包括铁路工程、核电工程。
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  （七）行业技术水平和经营模式
  建筑减隔震技术是国外成熟的抗震技术，上世纪 90 年代中期，建筑减隔震
技术在经历地震检验后在欧美、日本等发达国家被大规模推广应用。我国的建
筑减隔震技术也经过了二十多年的研究，在 2012 年，云南省地方标准率先将隔
震橡胶支座的关键技术指标提升至日本标准水平，有效突破了技术应用瓶颈，
推动云南成为国内减隔震技术应用的主要市场。2018 年，国家行业标准《建筑
隔震橡胶支座》（JG/T 118-2018）将关键技术指标统一提升至云南地方标准水平，
标志着我国建筑减隔震技术标准与国际先进水平接轨，为全国范围内的大规模
推广应用奠定了坚实基础。
  目前，随着核电抗震领域和地铁上盖、工业厂房等震振控制领域需求的不
断释放，行业针对相关方向进行研发。2021 年，“华龙一号”福清 5 号机组投
入商业运行，其抗震设计基准达到 0.3g 超过欧洲第三代核电技术 0.25g 的抗震
标准，达到国际最高抗震安全标准。2023 年，北京地铁 16 号线北安河车辆段
上盖项目现场完成了震振控制演示实验，通过模拟地铁振动激励及地震作用，
验证了技术可靠性，标志着震振双控技术已具备成熟的工程应用条件。
  综上所述，我国建筑减隔震（振）技术行业已形成传统建筑减隔震技术标
准化、规模化发展，震振双控技术前沿化、差异化突破，核电抗震技术到达国
际领先的发展格局。
  建筑减隔震产品属于建筑材料的一种，隔震产品需安装在建筑物的基础或
下部结构和上部结构之间，减震产品需安装在建筑结构某些部位（如支撑、剪
力墙、连接缝或预埋件），以达到降低地震危害的目的。减隔震产品系针对每个
建筑项目的特殊产品，建筑项目基本需要经过下列阶段：土地使用权取得后的
地勘报告、方案设计或初步设计阶段、施工图设计阶段、减隔震设计专项审查
阶段，减隔震设计专项审查通过后才能最终确定项目是否使用减隔震技术、使
用减隔震产品性能参数、规格型号，在减隔震产品性能参数、规格型号确定后，
减隔震产品生产商通过合同洽谈、招投标或单一来源采购等方式获取合同订单，
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进而按照合同约定的产品性能、规格要求组织生产。而核电建筑项目在确定方
案设计的同时就确定了项目所需具体的减隔震产品。
  （八）所处行业与上下游的关联性
  公司减隔震产品所使用的主要原材料为钢材、橡胶及橡胶助剂、铅锭和溶
剂。钢板、橡胶和铅锭均属于大宗商品，价格受经济周期、市场供求、汇率等
各因素的影响。但上游行业市场化程度较高，国内外生产企业众多，竞争比较
充分，各种原材料供应充足，不会对公司构成重大影响。
  公司下游客户主要为建设项目的施工方及少量业主方，主要应用于学校、
医院、大型交通枢纽、地铁上盖建筑、核电站等领域的建筑物，下游行业为建
筑业和核电行业，受到一定国家宏观经济环境、调控政策以及核电发展战略的
影响，且与国家或地方基础设施建设力度相关。
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  （九）公司竞争优势
  公司具备减隔震行业领先的研发实验条件与专业技术团队，积极与国内多
家知名大型设计院进行长期合作，具有较强的研发能力和较高的产品制造工艺
水平。通过公司长期持续的研发投入、大量研发试验和经验积累，不断优化工
艺流程，掌握了橡胶配方、橡胶加工工艺、胶黏剂粘接工艺、支座硫化成型工
艺、阻尼器生产工艺、提高疲劳性能的焊接工艺等多项核心技术，能够保证橡
胶的抗变形、抗老化、耐候性以及橡胶和钢板的紧密黏接、阻尼器力学性能及
耐久性等要求，具有较强的技术实力。
  公司凭借行业领先地位推动了多项地方、行业及国家标准的制定，具有较
大市场影响力。公司作为参编单位或主编单位，累计已编在编的减隔震技术标
准 80 部，其中国家标准 4 部、行业标准 7 部、团体标准 22 部、地方标准 42 部、
企业标准 5 部，包括国家标准《建筑钢结构球型支座》（GB/T32836-2016）、《建
筑消能减震加固技术标准》，行业标准《建筑隔震橡胶支座》（JG/T118-2018），
住建部标准《基于保持建筑正常使用功能的抗震技术导则》（RISN-TG046-2023）
等。
  公司通过资源整合，突破了传统单一产品生产企业的局限，致力于深度参
与工程项目全过程，提供覆盖建筑全生命周期的减隔震（振）整体解决方案。
服务链条涵盖前期技术咨询、结构分析与方案设计，中期产品研发、设计、生
产、检验与销售，以及后期的实时监测、安装指导、维护更换等环节。在为客
户提供定制化整体解决方案的过程中，公司能够基于深厚的技术积累持续优化
减隔震设计方案，在确保结构安全与抗震性能的前提下，有效控制建筑工程造
价，提升项目的经济性。
  公司产品主要应用于学校、医院、商住地产、重大市政工程、核电站等对
抗震设防要求高的建筑。公司承接了较多的国内重大标志性减隔震项目，如北
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 京大兴国际机场项目、北京首都博物馆东馆项目、上海日本领事馆、唐山中海
 油 LNG 储罐项目和海南昌江核电站等。这些项目不仅为公司积累了丰富的设计
 和施工经验，也提高了公司的品牌知名度，获得了国家和地方权威机构的认可，
 也为公司未来开拓海外市场奠定了基础。
 四、主要业务模式、产品或服务内容
      （一）主营业务
      震安科技是专业从事建筑减隔震（振）技术咨询，减隔震（振）结构分析
 设计，减隔震（振）产品的研发、生产、销售、检测、安装指导及更换，减隔
 震（振）建筑监测，售后维护等成套解决方案的高新技术企业。目前，公司已
 建成国内规模领先的减隔震（振）产品生产基地，拥有化学实验室、物理实验
 室和各类专业生产车间和生产线，能满足包括但不限于全系列建筑隔震支座、
 消能阻尼器、震振控制类支座、液压阻尼器等产品的生产需求，同时凭借在建
 筑结构领域多年的技术积累，可采用光纤传感技术实现高精度、多参数、一体
 化的结构健康监测。
      （二）主要产品或服务
      传统隔震产品通常是在建筑物底部形成柔性底层，使得上部建筑结构与地
 基基础隔开，产生类似滑板的效果，使得结构体的晃动转换为隔震产品的横向
 位移，从而降低地震波（或其他振动）的影响。
序号    系列         图片                产品介绍
      隔震              通过延长结构自振周期，增大结构阻尼，可隔离大
      支座              能，适用于所有隔震建筑。
      弹性              通过滑移材料在滑移面板上水平滑动来隔离地震，
      支座              座配合使用，适用于所有隔震建筑。
        震安科技股份有限公司                   2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
序号          系列       图片                  产品介绍
            摩擦              一种利用单摆原理来延长结构自振周期，利用球面
            座               在地震下免受破坏，适用于大部分的隔震建筑。
            传统减震产品是在地震（或者其他振动）发生时，吸收振动能量，减少建
    筑或桥梁的结构体破坏，达到减震的效果。
序号          系列       图片                   产品介绍
                            最大限度吸收和消耗地震对建筑结构的冲击能量，
            黏滞阻             缓解了地震对建筑结构造成的冲击和破坏，保障建
             尼器             筑安全，适用于减缓地震、风振、移动荷载、动力
                            设备引起的结构振动。
                            具有耗能能力强、滞回性能优良的特点，可以在结
            屈曲约
            束支撑
                            范围内，常用于大跨重载结构，为结构附加刚度。
                            利用高分子复合型摩擦材料与摩擦钢板的相互摩
            摩擦阻             擦，使摩擦力转化为热能的方式将地震能量耗散出
             尼器             去的一种阻尼器，属于位移相关型消能减震装置，
                            适用于民用建筑、生命线工程、工业建筑等。
            震振控制产品采用水平隔震单元与竖向隔振单元协同作用，水平向隔离地
    震提高结构安全性，竖向隔离地铁等振动，从而实现震振双控的效果。
 序号          系列        图片                 产品介绍
             三维
                             建筑隔震橡胶支座和水平解耦厚叠层支座串
             橡胶
             隔震
                             结构、地铁上盖。
             支座
             三维
                             水平向通过摩擦摆隔震，竖向通过厚叠层橡胶
             橡胶
                             支座隔震（振），水平竖向独立工作，互不干
                             涉，适用于高烈度区低层或高层震振双控需求
             摆支
                             结构、地铁上盖。
              座
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序号   系列         图片                 产品介绍
     阻尼               由螺旋钢弹簧经阻尼处理构成，旨在减少从该
     弹簧               设备向支承结构或从支承结构向该设备传递振
     隔振               动或冲击力，适用于地铁沿线、上盖建筑、设
     支座               备机房、发电机组等。
     核电抗震产品包括用于核电站的各类工艺管道等设备的抗震减振全系列液
压阻尼器，各类特殊设计和专用设备日常监测的大型阻尼器性能试验台等。
序号   系列         图片                 产品介绍
     核级大              整体全对称封闭结构设计，独立可拆式一体化阀
     阻尼器              精准等特点，可用于核电厂主设备的支承。
     能源管              性能稳定可靠，寿命长，安装维护方便，广泛应
     阻尼器              的抗震减振。
     （三）公司主要业务模式
     公司以直接采购为主，并辅以 OEM 模式采购，具体如下：
     （1）直接采购
     公司采购按照“以销定采，保持合理库存”的原则进行采购，并保持通用
原材料及标准部件适当的储备量；公司计划部根据生产计划和实际需要计算各
种原材料的用量，然后结合库存情况，得出需要采购的数量，并提出物料需求
申请。公司采购部制定有《合格供应商名录》，采用招标、竞争性谈判、定向协
议等方式确定最终的供应商。公司定期对供应商进行考核，及时维护认证《合
格供应商名录》。
     （2）OEM 模式采购
     公司通过 OEM 模式采购的产品主要集中于传统减隔震领域相关品类。受
传统减隔震市场景气度下行、下游需求稳定性较弱影响，叠加部分项目存在突
震安科技股份有限公司                            2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
发性、脉冲式的减隔震产品需求，公司难以提前充足备货，却可能需在短时间
内向部分项目客户交付大批量产品。在此背景下，公司综合考量生产计划合理
排布、实现成本效益最大化等因素，对部分产品由公司自主完成图纸设计后，
通过 OEM 模式委托供应商开展生产。前述模式下公司对相关 OEM 供应商不存
在依赖。
     公司产品生产主要采取“以销定产、合理备货”的模式。计划部根据销售
订单及市场预判制定生产计划，并依据实际发货需求及时调整优化。生产指令
通过《生产通知单》下发至生产部，技术部同步下发《生产技术通知单》，由生
产部统筹协调各车间组织领料与生产。同时，计划部根据生产进度制定《委外
加工计划》，将图纸、作业指导书等技术资料转交外协加工商，委托其完成钢板
及预埋件生产、铅芯制作等通用性强、技术含量相对较低的加工环节。
     公司以直销为主，客户群体涵盖业主方、施工方等。对于属于《必须招标
的工程项目规定》范围内的项目，公司严格履行招投标程序。项目基本遵循从
前端技术咨询、专项方案设计到合同签订、售后闭环管理的统一服务流程，由
设计与销售协同推进，设计成果严格遵循国家及行业地方标准并经内部审核后
发送给业主方或项目设计单位。
     （五）公司生产经营情况
     截至报告期末，发行人拥有固定资产情况如下表：
                                                              单位：万元
     项目       账面原值        累计折旧        减值准备        账面价值         成新率
房屋、建筑物        41,254.41    8,563.44    2,035.43   30,655.53    79.24%
机器设备          36,915.82   14,059.17    2,757.50   20,099.15    61.92%
运输工具            990.55      730.32         0.16     260.07     26.27%
办公工具            733.74      511.60         2.51     219.63     30.28%
实验设备           1,463.71     446.55            -    1,017.16    69.49%
其他             1,015.41     669.32            -     346.09     34.08%
        震安科技股份有限公司                              2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
           项目        账面原值        累计折旧           减值准备          账面价值         成新率
           合计        82,373.64    24,980.42        4,795.59    52,597.63   69.67%
        注：成新率=（账面原值-累计折旧）/账面原值
          截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要业务资质如下：
序号 持证主体         名称                证书编号                        发证机构          有效期截至
            建筑业企业资质证
            书
                          （云）JZ 安许证字
                          [2021]001210
         民用核安全设备设
         计许可证
         民用核安全设备制
         造许可证
                                                        常州经济开发区管理
                                                           委员会
                                                唐山高新技术产业开发区
                                                   行政审批局
                          U                        行政审批局
          （六）核心技术来源
          公司核心技术主要来源于自主研发、联合研发。通过公司长期持续的研发
        投入、大量研发试验和经验积累，公司在橡胶配方、胶黏剂粘接工艺、硫化工
        艺、阻尼器生产工艺等方面形成了自主成套生产工艺技术和质量控制体系，为
        生产出高质量、高性能的减隔震产品奠定了坚实基础。主要核心技术情况如下：
    序
             核心技术         技术来源          创新类别            在主营业务及产品中的应用
    号
         一种隔震橡胶支座及其
         制备方法
     震安科技股份有限公司                          2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
序
            核心技术        技术来源    创新类别           在主营业务及产品中的应用
号
      建筑隔震弹性滑板支座
      施工方法
      一种用于建筑隔震橡胶
      护装置
      一种具有耐疲劳特性的
      粘滞流体阻尼器
      一种一体型防火隔震橡
      胶支座
      一种复合叠层弹簧隔振
      装置
      一种抗震型钢弹簧隔振
      装置
                                             用于液压阻尼器的静态、动态性能试
                                             验
                                             用于确保弹簧接触线长度满足规范要
      一种弹簧接触线补偿方
      法和结构
                                             的应力分布，提升弹簧疲劳性能
       （七）主要产品产能和产量
       公司隔震产品工艺流程基本一致，不同型号仅在原材料、工时耗用存在差
    异，成本与钢材用量呈线性关系。公司以 600mm 橡胶隔震支座为标准型号，按
    钢材耗用量折算系数，统一统计产能、产量及产能利用率。减震产品先按大类
    划分，再参照前述方法折算为标准型号后合并统计。核电产品以 63 缸径液压阻
    尼器为标准型号，采用同类折算方法核算。公司相关产能、产量及产能利用率
    情况如下：
                                                             单位：套
       产品          项目          2025 年          2024 年       2023 年
              折算产能                 146,147        146,147      94,440
    隔震产品
              折算产量                  21,432         26,937      55,862
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  产品         项目        2025 年            2024 年           2023 年
        产能利用率               14.66%           18.43%          59.15%
        折算产能                52,487           36,208          32,034
减震产品    折算产量                    7,560        10,262          15,499
        产能利用率               14.40%           28.34%          48.38%
        折算产能                36,058           29,913          23,894
核电产品    折算产量                29,425           19,273           8,772
        产能利用率               81.60%           64.43%          36.71%
注：上表产能、产量不包括 OEM 采购。
  报告期内，受传统减隔震产品销售规模收缩、前期募投项目产能逐步释放
等综合因素影响，公司减隔震产品产能利用率明显下降并处于较低水平；核电
产品则随业务拓展及募投产能释放，产能利用率有明显提升。
  公司隔震、减震、核电产品型号数量众多，按照公司实际生产、销售产品
数量统计，具体产量及销量情况如下表：
                                                           单位：套
  主营产品分类          项目    2025 年           2024 年           2023 年
             销售量                13,313        19,548         35,764
隔震产品         生产量                11,868        22,494         37,576
             产销率           112.18%           86.90%          95.18%
             销售量                11,885            8,748      10,833
减震产品         生产量                 8,379            9,032      15,344
             产销率           141.84%           96.86%          70.60%
             销售量                20,652        14,591          4,902
核电产品         生产量                19,844            7,988       6,823
             产销率           104.07%          182.66%          71.85%
注：上表产量、销量包括 OEM 采购。
  报告期内，公司产品产销率整体维持在较高水平，各年度波动主要系项目
生产交付及产品出库节奏差异所致。
  （八）主要产品的原材料采购和能源供应情况
  公司采购的主要原材料包括钢材、橡胶及橡胶助剂、铅锭和溶剂。公司采
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购的能源主要为电力，占公司采购总额比例较低且价格较为稳定。目前公司各
类物料的合格供应商充足，且与多家企业保持长期合作关系，不存在依赖单一
供应商的情况，供货量充足。
     报告期内，公司主要原材料采购金额及结构情况如下：
                                                                              单位：万元
     原材料
                金额          占比            金额            占比         金额           占比
钢材              9,491.13    81.71%       11,639.60      81.95%    16,570.84     79.55%
橡胶及橡胶助剂         1,296.83    11.16%        1,538.71      10.83%     2,585.37     12.41%
铅锭               527.04       4.54%        543.22         3.82%     935.39       4.49%
溶剂               300.72       2.59%            481.7      3.39%     738.98       3.55%
     小计        11,615.72   100.00%       14,203.23     100.00%    20,830.58    100.00%
     报告期内，公司主要原材料采购结构整体较为稳定。
     报告期内，公司 OEM 成品采购金额分别为 8,861.99 万元、3,484.94 万元、
     报告期内，公司 OEM 成品采购规模有所波动，主要受具体项目需求影响。
客户因业主需求、施工进度等下达突发性订单时，公司会通过 OEM 模式对外
采购部分产品，各期相关项目数量及规模不一，进而导致采购规模波动。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
     （一）发行人的发展目标和战略
     公司于 2025 年 10 月完成控制权变更，公司实际控制人由李涛先生变更为
宁花香、周建旗夫妇。
     新实际控制人对现有减隔震业务延续审慎稳健的经营思路，公司将通过聚
力发展优质高效业务、深入地铁上盖物业等新兴领域、加强技术交流与合作和
开拓海外市场等方式，从规模化发展迈向高质量发展；同时，为积极响应国家
发展新质生产力的号召、充分利用新实际控制人在计算机、通信及其他电子设
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备等制造领域积累的深厚资源储备与产业经验，将聚焦算力侧的高端制造及配
套产业作为新发展战略的重要部分，未来成为公司高质量发展的第二增长曲线。
此外，公司将推动新老业务融合、协同发展，拓展数据中心、半导体制造等减
隔震（振）领域。
  （二）实现发展目标的路径和计划
  （1）多措并举应对行业挑战，坚守质量优先经营思路
  受政策、行业规范及宏观环境影响，国内减隔震市场推进不及预期，公司
主动进行了销售策略的调整，主动放弃部分资金状况不佳、毛利率低于一定标
准的项目，同时，积极开展对以往应收账款的催收工作，保障公司现金流的健
康和可持续性。公司未来将坚持质量优先的销售策略，继续以资金状况和毛利
率水平作为标准，在确保项目质量的前提下有序进行业务扩张，持续聚焦高质
量业务。
  （2）深入新领域
  公司产品下游涵盖传统减隔震、震振控制及核电抗震三大领域。传统领域
增长乏力，但震振控制领域随高端制造发展需求持续提升，核电领域亦因国家
政策推动需求稳步增长。公司收入目前以传统减隔震和核电抗震领域为主，同
时积极布局震振控制等新兴领域。未来将依托优势产品，深耕震振控制与核电
抗震市场，拓展新业务空间。
  （3）加强技术交流与合作
  公司长期通过与建设主管部门、设计院开展定期的减隔震技术推广活动以
及专业的减隔震设计培训，提升行业认知并挖掘合作机会。未来，公司将充分
发挥自身在减隔震设计方面积累的丰富经验，加大设计领域拓展，深化与头部
设计院合作。通过这种方式，公司将进一步巩固自身在减隔震行业地位，为推
动我国建筑抗震事业的发展贡献更多的力量，同时也为公司的持续发展开辟更
为广阔的市场空间。
  （4）开拓海外市场
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  除我国以外，全球地震带沿线国家也面临着地震可能带来的巨大破坏风险，
日本、美国等发达国家应用减隔震技术较早、相关技术水平较为成熟，其他国
家也因灾害、政策与经济发展逐步重视。公司积极响应国家“走出去”战略，
通过深入研究海外市场需求及行业标准，稳步开拓海外市场，于 2025 年度完成
南美部分国家的产品销售；未来，公司将充分发挥自身在减隔震领域的技术、
产品优势，顺应相关国家减隔震行业的发展趋势，更加积极地开拓海外市场。
  一方面，公司充分依托新实际控制人及其控制的企业在算力温控产业积累
的资源、成果及经验，通过投资控股相关公司介入算力温控产业；另一方面，
公司未来将适时通过其他市场化方式加速布局算力侧高端制造及配套产业。
  未来，公司将积极推动传统业务与新兴业务深度融合，强化技术协同与方
案整合，依托现有减隔震（振）业务与未来新业务在数据中心、半导体制造等
算力基建领域的协同优势，持续拓展相关场景应用，助力公司在算力基建减隔
震（振）领域实现高质量发展。
  一方面，公司持续优化管理架构，未来将继续严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规的要求，强化并持续完善独立董事制度，使独立董事充分发挥专业
监督作用。另一方面，公司将在管理扁平化、决策快速高效的基础上，深化和
精细化对各部门、各子公司的管理，在提升效率的同时保障规范运作。
六、截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况
  （一）最近一期末发行人持有的对外投资（包括类金融业务）情况
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：财务性投资的类型包
括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股
比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资
产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金
融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
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以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。财务性
投资金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金
额）。
     根据上述相关规定，公司认定的财务性投资情况如下：
     截至报告期末，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：
                                                         单位：万元
                                                        是否属于财务
序号         项目          账面价值                 主要内容
                                                          性投资
                                     主要为押金及保证金、员工
                                     社保或备用金等
                                     主要为以权益法核算的联营
                                     企业
        合计              6,007.63
截至 2025 年 12 月 31 日归
属于母公司股东净资产
财务性投资占比                                                         0.00%
     截至报告期末，公司不存在财务性投资金额。
     公司对财务性投资认定金额和依据分析如下：
     （1）其他应收款
     截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 771.19 万元，主要为押金及保
证金、员工设备及备用金、往来款等，均系日常经营活动而形成，不属于财务
性投资。
     （2）其他流动资产
     截至报告期末，公司其他流动资产金额为 1,449.56 万元，主要系预缴增值
税、待抵扣增值税进项税额等构成，不属于财务性投资。
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      （3）长期股权投资
      公司长期股权投资系为已投资的联营企业中建震安，前述投资系围绕主营
    业务的产业投资，不属于财务性投资。
      （4）其他非流动资产
      截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值 2,717.85 万元，主要系预售
    房产、商铺冲抵公司货款形成的抵债房产以及日常经营形成的合同资产，不属
    于财务性投资。
      （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施
    的财务性投资及类金融业务的具体情况
      公司于 2026 年 2 月 10 日召开第四届董事会第二十八次会议，首次审议通
    过本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项。自本次发行董事会决议日前六个
    月（2025 年 8 月 10 日）至本募集说明书出具之日，发行人不存在实施或拟实
    施的财务性投资及类金融业务的情况。
    七、同业竞争情况
      （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
      截至本募集说明书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股
    东华创三鑫未控制其他企业，且除控股发行人外，华创三鑫无实际经营业务。
      截至本募集说明书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人实际控
    制人控制的其他企业情况如下：
                  成立     注册资本/出资                直接
序号     企业名称                               地区              间接持股   主营业务
                  时间      额（万元）                 持股
                                                                 从事塑胶结
                                                                 与销售
     苏州东创智造科     2025-                江苏省              东创技术持股    未实际开展
     技有限公司       01-06                苏州市              66.67%    业务
     安徽东创汽车零     2023-                安徽省              东创技术持股    从事塑胶结
     部件有限公司      11-23                六安市              100%      构件的生产
    震安科技股份有限公司                                 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
                  成立     注册资本/出资                直接
序号     企业名称                               地区              间接持股    主营业务
                  时间      额（万元）                 持股
                                                                  与销售
                                      广西壮
                                                                  从事塑胶结
     南宁东创智能制     2020-                族自治              东创技术持股
     造有限公司       11-10                区南宁              100%
                                                                  与销售
                                      市
                                                                  从事塑胶结
     广东东创精密技     2023-                广东省              东创技术持股
     术有限公司       09-18                东莞市              100%
                                                                  与销售
                                                                  从事汽车零
     湖南日新科技有     2008-                  湖南省              东创技术持股
     限公司         08-28                  株洲市              85%
                                                                  与销售
   东莞市东创技术       2016-               广东省               东创技术持股     未实际开展
   有限公司          11-08               东莞市               100%       业务
   深圳快飞时代科       2022-               广东省               东创技术持股     未实际开展
   技有限公司         03-31               深圳市               100%       业务
   深圳东创创新智                                             深圳快飞时代科
   （有限合伙）                                              行事务合伙人
   深圳东创智慧科       2022-                广东省              东创技术持股   未实际开展
   技有限公司         07-04                深圳市              65%      业务
      综上，截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东、实际控制人与公司
    不存在同业竞争的情况。
      （二）拟投资项目不存在同业竞争情况
      本次募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，
    本次募集资金拟投资项目不存在同业竞争情况。
      （三）有关避免同业竞争的承诺
      发行人控股股东华创三鑫及共同实际控制人宁花香女士、周建旗先生出具
    了避免同业竞争的承诺，具体情况如下：
    或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意
    对违反上述承诺而给震安科技造成的经济损失承担赔偿责任。
震安科技股份有限公司                      2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人/本企业在该等企业
中的控股/控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人/本企业相同的义务，
保证该等企业不与震安科技进行同业竞争，本人/本企业并愿意对违反上述承诺
而给震安科技造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。
系期间或本人/本企业构成震安科技的控股股东或实际控制人期间，本承诺函对
本人/本企业持续有效。
八、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况
     报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2——创业板上市公司
规范运作》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高
公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
     发行人及子公司相关重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况如下：
     （一）重大未决诉讼、仲裁情况
     截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的 500 万元以上的重大诉
讼、仲裁情况如下：
                                          金额
序号    当事人   诉讼地位    对方当事人         案由                 进展
                                         （万元）
                   云南德春钢结构工     建设工程施工
                   程有限公司        合同纠纷
     云南德春诉震安科技建设工程施工合同纠纷案
定震安科技将新建智能化减隔震制品装备制造基地项目发包给原告承包施工，
该工程于 2022 年 11 月 9 日最终取得建设监管部门联合验收，云南德春于 2023
年 3 月 21 日将工程项目所有归档资料移交昆明市城市建设档案馆。
     后因工程工期、最终结算工程款、工程质量等问题双方无法协商一致，
官渡区法院”）起诉，请求昆明官渡区法院判令震安科技：1、立即向云南德春
震安科技股份有限公司                          2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
支付工程款 26,961,929.13 元；2、向云南德春支付逾期付款违约金 1,646,376.64
元 （ 暂 计 算 至 2024 年 1 月 31 日 ）； 3 、 向 云 南 德 春 支 付 工 期 延 误 损 失
元。以上暂计 32,315,489.56 元。随后，云南德春向昆明官渡区法院申请保全震
安科技财产，昆明官渡区法院于 2024 年 2 月 29 日作出《民事裁定书》（（2024）
云 0111 财保 326-1 号），裁定查封震安科技名下坐落于云南省昆明市西山区棕
树营街道办事处鱼翅路社区云投财富商业广场 21 层办公配套 2101-2107 号房屋
   随后，因工程延期问题，震安科技向昆明官渡区法院提起反诉，请求昆明
官渡区法院判令云南德春向震安科技支付逾期竣工违约金 2,893,748.08 元。
   截至本募集说明书出具之日，该案尚在等待法院择期判决当中，震安科技
被查封的不动产尚在正常使用，该案件不会对发行人的持续经营能力产生重大
不利影响。
   （二）行政处罚情况
   报告期内，发行人及其控股子公司未受到行政处罚。
   （三）被证券监管部门和交易所采取的纪律处分、监管措施及受到的行政
处罚
   报告期内，发行人受到过云南监管局责令改正的监管措施及深交所的监管
函，具体情况如下：
采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕3 号）及深交所出具
的《关于对震安科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2025〕第 17 号），
公司在公司治理、募集资金管理及使用、会计核算、内部控制等方面存在不规
范的情况，具体如下：
   （1）公司治理不规范
震安科技股份有限公司                2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
  一是部分股东大会会议程序存在瑕疵，包括部分董监高未出席及列席股东
大会、股东大会仅推举了一名股东参与监票。二是在审议股权激励计划相关事
项议案时，拟作为激励对象的关联董事未回避表决。三是部分独立董事未在年
度股东大会进行述职。四是部分“三会”会议文件记录或存档不准确、不完备。
  （2）募集资金管理及使用不规范
  一是使用闲置募集资金进行现金管理时，购买理财产品到期日超过董事会
授权的管理期限。二是以募集资金置换中介费用事项未履行审议决策程序且未
披露。三是个别募集资金管理和使用公告中存在时间披露错误。
  （3）会计核算不准确
  一是部分包安装项目在确认收入当期未同步结转安装成本，成本结转与收
入确认不匹配，不符合《企业会计准则—基本准则》第三十五条的规定。二是
对个别客户未单项计提坏账准备的依据不充分，应收账款减值计提金额不准确，
不符合《企业会计准则—基本准则》第十八条和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》第四十七条、第四十八条的相关规定。三是部分制造费用会
计核算存在跨期，不符合《企业会计准则—基本准则》第十九条的规定。四是
个别项目合同履约成本入账不完整，不符合《企业会计准则—基本准则》第九
条、第十九条的规定。
  （4）内部控制不规范
  一是采购及供应商管理不规范，包括部分物资存在先入库后检验的情形、
部分采购计划及合同未按规定权限审批、供应商资格管理不规范等。二是产成
品入库管理不规范。三是收入确认单据存在瑕疵。
  针对上述情况，云南监管局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并
记入证券期货市场诚信档案。深交所责令公司董事会充分重视上述问题，吸取
教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
  （1）公司及相关事项负责人在收到上述监管措施后，高度重视监管措施中
指出的问题，深刻反思并认真吸取教训。公司严格按照云南监管局的要求，对
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  存在的相关问题认真总结、积极整改，并及时报送了书面整改报告并按规定履
  行相应信息披露义务。
       （2）公司及相关事项负责人以此为鉴，持续加强董事、高级管理人员对
  《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办
  法》《企业内部控制应用指引》《会计法》《企业会计准则》等相关法律法规、规
  范性文件的学习和培训。强化公司治理、财务核算、完善内部控制，不断提高
  公司规范运作水平和信息披露质量，杜绝此类事件再次发生，积极维护公司及
  全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
       （3）本次监管措施不会影响公司正常的生产经营及管理活动，公司后续将
  继续努力做好经营管理和规范治理的各项工作。
  九、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况
       报告期内，深交所创业板公司管理部于 2025 年 7 月 3 日下发《关于对震安
  科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第 745 号），就
  发行人 2024 年年报情况进行问询，问询及回复情况如下：
事项           主要问题摘要                      回复情况
                             导致毛利下降：①宏观经济下行，基建行业建设放
       说明业绩下滑的原因及合理性，与同
                             缓；②公司调整经营策略，放弃了部分需要大额垫
       行业可比公司的差异，业绩下滑趋势
                             资且毛利率低于一定标准的项目；（2）期间费用减
       是否将会持续，拟采取或已采取的改
                             少；（3）多计提信用减值损失；（4）新计提固定资
       善措施。
                             产相关的资产减值损失。2、公司已经拟定了一系
                             列措施以改善经营业绩。
       说明隔震支座产品毛利率明显下降的
                             导致单位产品销售价格下降；2、公司本年度产能
       原因及合理性，对比同行业是否处于
业绩变动                         利用率不高导致单位产品生产成本上升；3、与同
       合理水平以及是否存在不具备商业实
                             行业公司相比，公司各类产品的毛利率处于合理水
       质的收入。
                             平；4、公司不存在不具备商业实质的收入。
       说明经营活动现金流净额同比上升、      度，同时优先考虑资金有保障且结算条款有利于公
       与当期净利润变动趋势背离的原因及      司的项目；2、公司尽可能采用票据方式与供应商
       合理性。                  进行结算；3、通过优化人员结构减少职工薪酬；
       列示报告期及上年同期前五大客户的      1、列表展示报告期与上年同期前五大客户的情
       情况，是否存在关联关系。          况；2、不存在关联关系。
       账龄结构的变化；坏账计提比例的依      1、列表展示账龄结构变化情况；2、1 年以上账龄
应收账款   据；坏账计提是否充分合理；对比同      应收账款占比较高的原因：（1）宏观经济下行，行
       行业公司的差异；1 年以上账龄应收     业景气度下降；（2）客户资金紧张；3、列示应收
   震安科技股份有限公司                   2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
 事项          主要问题摘要                     回复情况
        账款占比较高的原因。          账款坏账准备计提原则，以及按单项和按账龄计提
                            的应收账款坏账准备具体情况；4、与同行业公司
                            比较不存在较大差异。
        本期收回或转回坏账准备系收回还是    公司本期收回或转回坏账准备系本期收到以前年度
        转回，转回的确定依据、与计提时测    单项计提坏账准备客户的回款后，按收回金额和计
        算的差异及前期准备计提的合理性。    提比例计算的收回金额。
        列示应收账款前五大欠款方的明细；
        与公司前五大客户是否存在对应关系    1、列示应收账款前五大欠款方的明细；2、前五大
        及差异原因；欠款方与公司主要人员    欠款方最近五年均有业务往来；3、欠款方与公司
        是否存在关联关系或可能造成利益倾    主要人员不存在关联关系。
        斜的其他关系。
        说明按单项计提坏账准备的客户名     1、列示按单项计提客户以及不存在关联关系、利
        称、交易背景、账龄及计提比例依     益倾斜、资金占用，相关交易具备商业实质；2、
        据；相关客户与公司控股股东及关键    列表展示应收账款、账龄、坏账计提比例及依据；
        管理人员是否存在关联关系及利益倾    3、对单项计提坏账准备的应收账款已采取或拟采
        斜关系；相关交易是否具备商业实质    取协商还款、达成调解、诉讼、强制执行等追偿措
        及资金占用情况；追款措施。       施。
        存货账面价值持续增长的原因及      主要系公司在消化原有库存时因发货时间有所延
        合理性。                后、以及需按照订单对定制化产品进行备货导致。
                            户因资金紧张，项目建设期间延长导致发货时间有
                            所延长；3、包安装的减隔震产品在安装完成后，
                            需等待总包方、监理及业主方对隔震层进行分项工
        库存商品占比较高的原因及合理性。
                            程验收后确认收入，而分项工程验收时间不受公司
                            控制；4、部分项目在公司发货或安装完成后，因
                            资金问题导致项目暂停或取消，该部分已计提存货
                            跌价准备。
        期末存货可变现净值的确认依据及测
                            备；2、详细说明期末存货可变现净值的确认依据
 存货     算过程；重要假设及关键参数是否存
                            及测算过程；3、可变现净值测算的重要假设及关
        在较大变化，以及原因及合理性；存
                            键参数的选取标准与 2023 年一致；4、2024 年需
        货跌价准备及合同履约成本减值准备
                            计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备测算方
        的计提是否谨慎、充分；与同行业公
                            法计提谨慎、充分；5、列表展示同行业公司情况
        司是否存在重大差异。
                            并说明与同行业公司不存在重大差异。
        存货跌价准备及合同履约成本减值准    项目对应存货计提了存货跌价准备，前期存货跌价
        备转回或转销的原因及合理性，前期    准备计提准确；2、2024 年因部分已计提存货跌价
        存货跌价准备计提是否准确。       准备的通用配件实现对外销售，因此公司转回了以
                            前年度计提的存货跌价准备，转回原因合理。
        存货周转率、存货跌价准备计提比例    与同行业公司可比性不高，存在一定差异，差异原
        与同行业可比公司是否存在差异。     因合理。
        列示期末固定资产明细；是否存在产    1、列表展示期末固定资产明细；2、公司年末在手
        能过剩风险；相关减值准备计提是否    订单金额充足，因此不存在产能过剩风险；3、相
固定资产及   充分、合理。              关减值准备计提充分、合理。
 在建工程   说明本期在建工程转入固定资产的具    1、分项目详细说明在建工程转固的具体情况；2、
        体情况；说明结转时点及金额是否     在建工程结转时点及金额准确，符合《企业会计准
        准确。                 则》相关规定。
        说明销售费用率、管理费用率、研发    1、费用率较高且上升原因：（1）国内基建行业建
期间费用
        费用率较高且较上年上升的合理性，    设进度放缓，建筑项目开工率较去年同期显著下
 震安科技股份有限公司                     2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
事项        主要问题摘要                        回复情况
     与同行业公司费用率水平相比是否        降，导致公司营业收入规模持续下滑；（2）虽然三
     合理。                    项费用亦在下滑但营业收入下降幅度高于三项费用
                            下降幅度；2、费用率水平与同行业公司比较：
                            （1）公司三项费用比例高于同行业公司，主要系
                            职工薪酬占比较高，剔除该项影响后与同行业差异
                            较小；（2）2024 年度公司因营业收入规模大幅下
                            降导致三项费用占营业收入比例原高于同行业可比
                            公司。
震安科技股份有限公司                  2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
             第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
京凯韦铭与东创技术签署了《股权转让协议》，东创技术以人民币 61,608 万元
对价，受让昆明振华、北京凯韦铭持有的华创三鑫 100%股权；同日，公司原实
际控制人李涛先生与东创技术签订《表决权放弃协议》，李涛先生自愿、无条件
且不可撤销的放弃 33,154,923 股（占公司股份总数的比例为 12%，以下简称
“弃权股份”）股份的表决权，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，弃权
股份不得计入有效表决权。同时，李涛先生出具《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》，承诺自上市公司控制权变更之日起至宁花香女士、周建旗先生丧失
对上市公司的控制权地位之日期间，不谋求上市公司的控制权。
实际控制人由李涛先生变更为宁花香女士、周建旗先生。
  公司为专业从事减隔震（振）领域的高新技术企业。受近年来宏观经济影
响，国内房地产及基建投资放缓，部分区域学校、医院等公共建筑建设力度减
弱，且相关业主单位及总包企业资金到位率不及预期，共同导致公司下游需求
未达预期。此外，《建设工程抗震管理条例》实施后市场推进不及预期、行业规
范程度有待提高，亦对公司产品需求造成较大不利影响。
  受上述多重因素综合影响，报告期内公司经营业绩出现连续亏损，业务发
展面临一定挑战。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
  本次发行前，公司实际控制人为宁花香女士、周建旗先生。宁花香女士、
震安科技股份有限公司                  2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
周建旗先生通过华创三鑫控制公司 18.12%股份，实际控制比例相对较低。
  本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、东创数智，其中东创
数智实际控制人为宁花香女士、周建旗先生。通过本次发行，宁花香女士、周
建旗先生将进一步增强对公司的控制权，有利于提升公司控制权的稳定性，为
公司的持续发展奠定基础。
  公司于 2025 年 10 月完成控制权变更，实际控制人由李涛先生变更为宁花
香女士、周建旗先生。
  新实控人入主后，将继续稳步推进减隔震业务发展，推动现有业务从规模
化向高质量发展转型；同时依托其在计算机、通信和其他电子设备等高端制造
领域的资源优势，择机通过市场化方式布局算力侧高端制造及配套产业，打造
第二增长曲线，优化上市公司业务结构，实现可持续发展并维护股东利益。本
次发行可进一步支撑公司新老业务发展的流动性需求，能够加速构建公司未来
发展格局，提升核心竞争力与经营质量，改善上市公司资产质量，提升上市公
司价值。
  本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，发行完成后公
司的资金实力将进一步得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资本结构
将进一步优化。
二、发行对象及与发行人的关系
  本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士及东创数智。
  （一）发行对象的基本情况
  （1）基本信息
  宁花香，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 4 月出生，住址为广
东省深圳市南山区留仙大道***。
震安科技股份有限公司                                   2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
    （2）最近三年主要任职情况
    截至本募集说明书出具之日，宁花香女士最近三年主要任职情况如下：
        起止日期                           任职单位                 职务
    （1）基本情况
公司名称              深圳东创数智技术有限公司
公司类型              有限责任公司
成立日期              2023 年 6 月 25 日
注册资本              30 万元
法定代表人             宁花香
统一社会信用代码          91440300MACNR0CW5N
                  深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海时代广场 16 栋
注册地址
                  B902
                  物联网技术服务；工业互联网数据服务；软件开发；卫星通信服
                  务；5G 通信技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息
                  系统集成服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；信息技术
经营范围              咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；生物质能资源数据库信
                  息系统平台；互联网数据服务；地理遥感信息服务；智能机器人的
                  研发；电子产品销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，
                  凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （2）股权控制关系
震安科技股份有限公司                  2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
  截至本募集说明书出具之日，东创数智为宁花香女士、周建旗先生共同控
制的公司，其股权控制关系图如下：
  （二）发行对象与发行人的关系
  本次发行对象中，宁花香女士为发行人共同实际控制人之一，东创数智为
发行人共同实际控制人宁花香女士、周建旗先生控制的其他公司。
  （三）本次募集说明书披露前 12 个月内与上市公司之间的重大交易情况
  本次募集说明书披露前 12 个月内发行对象与发行人之间无重大关联交易情
况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律
法规以及公司制度的规定。
  （四）认购资金来源情况
  本次发行对象宁花香女士及东创数智拟以现金方式认购公司本次发行的全
部股票，宁花香女士及东创数智已出具《关于本次认购股票资金来源的承诺》，
承诺：“本人/本企业用于认购本次发行的股票的资金全部来源于自有资金或合
法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资
金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通
过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本
次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿承诺收
益或其他协议安排的情形。”
  本次发行对象宁花香女士及东创数智已出具《关于本次认购股票主体资格
的承诺函》，承诺：“本人/本企业不存在以下情形：法律法规规定禁止持股情形；
属于本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情
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形；属于证监会离职人员入股情形；不当利益输送情形。”
  （五）是否存在将其持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
  宁花香女士及东创数智本次认购资金来源于自有或自筹资金。鉴于实际控
制人通过华创三鑫持有的现有上市股份已全部质押，故不存在将其所持现有股
票质押后用于本次认购的情形及相关计划。
  （六）关于减持的相关承诺
  本次发行对象承诺，其在第四届董事会第二十八次会议（即 2026 年 2 月
十八次会议（即 2026 年 2 月 10 日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次
发行前所持有的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不减持本次发行中所
认购的发行人股份。
三、附生效条件的股份认购协议及补充协议内容摘要
份认购协议》，2026 年 6 月 8 日，发行人与宁花香、东创数智签订了《附生效
条件的股份认购协议之补充协议》，其内容摘要如下：
  （一）附生效条件的股份认购协议内容摘要
  甲方：震安科技股份有限公司
  乙方 1：宁花香（以下乙方 1 和乙方 2 合称“乙方”）
  乙方 2：深圳东创数智技术有限公司
  （1）标的股份
  甲方本次发行的股票为 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。乙方 1 和乙
方 2 同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的股票。
本次拟股份认购的股票拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安排待与中
国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
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  （2）发行价格
  ①甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十八次会议决
议公告之日。
  ②本次发行的发行价格为 15.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
  ③若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前
发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增
发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
  上述计算结果四舍五入并精确至分。
  ①甲方本次发行拟募集资金总额不超过 74,080.98 万元，本次发行股份全部
由乙方 1 和乙方 2 以现金方式认购。
  ②乙方 1 和乙方 2 认购的本次向特定对象发行股票的认购数量合计不超过
方 2 认购的股份数量不超过 23,208,326 股。认购数量的确定方式为：认购金额/
发行价格=认购数量，如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
  ③如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件
的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日
至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依照
本协议相关约定确定的调整后发行价格进行相应调整。
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  ①甲方及其为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）应在本次发行所有生
效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方 1
和乙方 2 分别发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数
量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接
收认购价款的银行账户的详情。《缴款通知书》载明的付款截止日期须至少晚于
发出缴款通知书 10 个工作日。
  ②乙方 1 和乙方 2 应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价
款划入甲方本次发行的保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相
关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
  ③在乙方按前述条款支付认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其各自认购股份的合法持有人。
  乙方 1 和乙方 2 本次认购的股份自本次发行结束之日（具体以本次发行的
股票上市之日起算）起 18 个月内不得转让，乙方届时应按照相应要求出具锁定
期承诺。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件的规定为准。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的
限售期政策进行调整并适用于乙方本次认购的股份的，乙方同意限售期同时调
整。本次发行结束后，乙方 1 和乙方 2 基于本次认购取得的甲方股票因甲方送
红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届
满后，本次甲方向乙方发行的 A 股股票将在深交所创业板上市流通交易。
  ①一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
  ②若任一乙方未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向该乙
方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成该
乙方违约，每逾期一日，该乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违
约金；如该乙方逾期付款超过二十日的，甲方有权单方解除本协议，同时该乙
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方应按应缴纳认购资金的 1%向甲方支付违约金。
  ③合同项下约定的认购股份认购股票事宜如未获得（1）甲方董事会或股东
会通过；或/和（2）深圳证券交易所的审核通过；或/和（3）中国证监会的注册
通过，不构成甲方或乙方的违约。
  ④如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，本次发行方案
调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。
  ⑤任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书
面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分
不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三
十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
  各方同意，本协议由各方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，
在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：
  ①甲方董事会及股东会批准本次发行；
  ②本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
  （二）附生效条件的股份认购协议之补充协议内容摘要
  ①甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
  ②本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
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个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  ③若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价将按以下方法作相应调整：假设
调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为
K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则：
  派息：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
  上述计算结果四舍五入并精确至分。
  在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等
涉及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调
整。
  ①调整后的发行价格及定价机制
  各方确认，本次发行的发行价格及定价机制按本补充协议第一条修订内容
执行。
  ②调整后的发行数量及认购份额分配
  各方确认，本次发行的股票数量将按照募集资金总额不超过人民币
本次发行前公司总股本的 30%。其中乙方 1 认购资金不超过人民币 37,040.49 万
元 ， 且认 购股份数 量 不超过 23,208,326 股，乙方 2 认购资金 不超过人 民 币
国证监会同意注册的数量为准，并由甲方股东会授权董事会根据发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。若在定价基准日至发行日期
间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量上限将依照调整后
发行价格进行相应调整。
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  ①原协议条款的继续有效与修订
  A.未变更条款的持续效力
  除本补充协议第一条明确修改及第二条确认事项涉及的内容外，原协议其
余条款继续有效，对各方均具有法律约束力，各方仍应严格履行。
  B.条款冲突的优先适用规则
  如本补充协议与原协议存在任何不一致之处，应以本补充协议的约定为准。
本补充协议未涉及的事项，仍以原协议的约定为准。
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
  （一）本次发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  （二）发行方式及发行时间
  本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并
在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  （三）发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士、东创数智，宁花香女
士、东创数智以现金方式全额认购本次发行的股票。
  （四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发
行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行的发行底价将按以下方法作相应调整：假设调
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整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，
增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则：
  派息：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
  上述计算结果四舍五入并精确至分。
  （五）发行数量
  本次发行的股票数量将按照募集资金总额不超过人民币 74,080.98 万元除以
发行价格确定，且不超过 46,416,652 股（含本数），未超过本次发行前公司总股
本的 30%。其中宁花香女士认购资金不超过人民币 37,040.49 万元，且认购的股
份数量不超过 23,208,326 股，东创数智认购资金不超过人民币 37,040.49 万元，
且认购的股份数量不超过 23,208,326 股。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的
股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数
量为准，并由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）确定。
  （六）限售期
  本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本
次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效
的法律法规和深交所的规则办理。
  （七）上市地点
  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
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  （八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
  本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
的新老股东共享。
  （九）本次向特定对象发行股票决议有效期
  本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东会审议通过之
日起十二个月。
五、募集资金金额及投向
  本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 74,080.98 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
六、本次发行是否构成关联交易
  本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香女士及东创数智，宁花香女
士为公司共同实际控制人之一，东创数智为公司实际控制人宁花香、周建旗夫
妇共同控制的其他企业，本次发行构成关联交易。
  在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。公司
独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。相关议案提请股东会审议时，
关联股东也已回避表决。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  截至本募集说明书出具之日，华创三鑫为上市公司的控股股东，持有上市
公司 50,072,944 股股份，占上市公司总股份的 18.12%。宁花香女士、周建旗先
生通过东创技术控制华创三鑫 100%股权，为上市公司的共同实际控制人。
  本次向特定对象发行股票由宁花香女士及东创数智全额认购，东创数智为
上市公司实际控制人夫妇共同控制的其他企业。以本次发行数量上限计算，发
行结束后，上市公司共同实际控制人宁花香女士及周建旗先生直接及间接控制
公司股份比例将上升至 29.90%，宁花香女士及周建旗先生仍为公司共同实际控
制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
  本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2026 年 2 月 10 日召开的公司
第四届董事会第二十八次会议、2026 年 6 月 8 日召开的第四届董事会第三十三
次会议及 2026 年 3 月 6 日召开的 2026 年第一次临时股东会审议通过。
  本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过和报中国证监会注册。在获
得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申
请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批
准程序。
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
  《注册办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规
模”。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条规定：
  （一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不
得超过本次发行前总股本的百分之三十。
  （二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基
本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不
得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，
上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易
程序的，不适用上述规定。
  （三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或
者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券
时须运行一个完整的会计年度。
  （四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及
投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
  公司本次向特定对象发行股票数量不超过 46,416,652 股（含本数）未超过
本次发行前总股本的 30%，符合上述第一项的规定。
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  公司前次募集资金为 2022 年向特定对象发行股票，前次募集资金到账时间
为 2022 年 9 月。公司第四届董事会第二十八次会议日（即 2026 年 2 月 10 日）
前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况，符合上
述第二项的规定。
  公司本次向特定对象发行股票，不适用上述第三项的规定。
  公司已在本募集说明书“第二章 本次证券发行概要”“第三章 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”“第四章 董事会关于本次发行对公司影响
的讨论与分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。
  综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。
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     第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目
  （一）本次募集资金使用计划
  本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 74,080.98 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
  （二）项目实施的必要性
  根据公司发展战略，公司将持续稳步推进减隔震业务发展，推动现有业务
由规模化向高质量发展转型。具体而言，公司对于现有业务将坚守质量优先的
经营思路，在确保项目质量的前提下有序开展业务扩张，持续聚焦高质量业务；
其次，公司将依托优势产品，深耕震振控制与核电抗震市场，拓展新业务空间；
最后，公司将充分发挥自身在减隔震领域的技术、产品优势，积极开拓海外市
场。
  本次发行将为公司在巩固现有减隔震业务、寻求新突破过程中新增的营运
资金需求提供有力支撑。
  算力温控产业是为数据中心、智算中心、AI 服务器集群等算力基础设施提
供热量控制与管理解决方案的战略性新兴产业。而在高功率密度、低 PUE、绿
色低碳的行业强约束背景下，液冷方案正从可选配套快速升级为刚需标配，成
为拉动算力温控产业增长的核心引擎。根据中国信息通信研究院相关数据，我
国智算中心液冷产业市场规模较大、增速较快，在此行业背景下，业内相关市
场参与方均在加速布局算力温控产业，以持续提升自身市场占有率。
  在上述背景下，公司一方面将充分依托新实际控制人及其控制的企业在算
力温控产业积累的资源、成果及经验，通过投资控股浙江东创精艺科技有限公
司介入算力温控产业；另一方面，公司未来将适时通过其他市场化方式布局算
力侧高端制造及配套产业。公司拟通过上述措施，持续聚焦算力侧高端制造及
配套产业，抢抓行业发展机遇，打造公司高质量发展的第二增长曲线。
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  鉴于算力温控产业投资规模较大、营运资金需求较高，本次发行募集资金
将为公司新业务的顺利推进提供充足的资金支持，保障公司在算力温控产业布
局战略的有效落地。
  目前公司实际控制人宁花香、周建旗夫妇通过东创技术、华创三鑫间接持
有上市公司股份，持股比例相对偏低。通过本次发行，实际控制人将进一步提
升对上市公司的持股比例，同时实现部分直接持有上市公司股份。公司开展的
算力温控新业务部分需依托实际控制人在相关产业的资源、成果及经验，因此，
持股比例提升将有效增强实际控制人支持上市公司发展的积极性，同时实现实
际控制人与上市公司利益的长期深度绑定，有利于维护上市公司全体股东的整
体利益。此外，随着实际控制人持股比例进一步提升和股权趋于集中，将更有
利于保障公司新业务的顺利发展。
  本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将
进一步得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资本结构将进一步优化。
公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力，提高资金流动性及偿债
能力，使得整体抗风险的能力进一步提高。
  （三）项目实施的可行性
  本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资
金和偿还银行贷款，符合法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特
定对象发行股票募集资金将向公司注入一定的营运资金，满足公司业务发展的
需要。
  公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核
心的现代公司制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范
募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，明确了公司对募集
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资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使
用。
  （四）本次募集资金投资规模的合理性分析
  综合考虑公司的可自由支配资金、未来三年经营活动现金流量净额、最低
资金保有量、未来三年新增最低资金保有量、未来大额资金支出计划、偿还借
款所需资金等进行测算，以 2025 年末为起始点，未来 3 年内（即 2026 年-2028
年），经测算，公司的资金缺口为 92,847.24 万元，具体测算过程如下：
                                                  单位：万元
     类别               项目             计算公式        金额
             货币资金余额                     1           62,438.51
可自由支配资金      不能自由支配的受限资金                2             5,528.40
未来期间新增资金     未来三年经营活动现金流量净额             4             1,931.17
             最低资金保有量                    5           83,317.83
             未来三年新增最低资金保有量              6           31,453.87
未来期间资金需求     未来大额资金支出计划                 7           22,521.30
             偿还借款所需资金                   8           14,395.52
             未来三年资金总需求              9=5+6+7+8      151,688.52
          未来三年总体资金缺口                 10=9-3-4       92,847.24
  （1）可自由支配资金
  截至 2025 年末，公司货币资金余额为 62,438.51 万元，不存在易变现的各
类金融资产。其中，货币资金中不能自由支配的受限资金余额为 5,528.40 万元，
公司可自由支配资金为 56,910.11 万元。
  （2）未来三年经营活动现金流量净额
  报告期内，公司经营活动现金流持续向好，主要因公司加大往年应收账款
催收力度，销售回款规模高于营业收入；同时受收入规模收缩影响，采购、税
费等经营性现金支出相应减少。
   震安科技股份有限公司                                    2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
     后续随着销售策略调整落地、现有业务提质发展，加之新业务逐步注入落
  地，公司经营现金支出将逐年递增，报告期内优良的经营现金流水平预计难以
  持续。
     鉴于上述因素，公司通过分别预计现有业务和新业务经营活动产生的现金
  流量净额占营业收入比例，再分别基于预计未来三年现有业务和新业务的营业
  收入规模，测算出公司未来三年经营活动产生的现金流量净额。具体如下：
     （1）现有业务
     由于报告期三年数据受销售策略调整及阶段性回款改善影响，未能完整反
  映公司现金流的长期波动特征；而最近五年数据综合体现了不同市场环境下的
  现金流表现，更能反映公司现金流的真实水平，测算结果更为审慎合理，因此
  以公司近五年经营活动现金流量净额占营业收入比例，作为现有业务未来三年
  经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的预测值。
     最近五年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目         2025 年度      2024 年度         2023 年度     2022 年度      2021 年度        平均
过去五年营业收入         53,103.76   41,709.41       69,405.08   89,724.92    67,032.70    64,195.17
经营活动现金流量净额       19,886.37    9,612.41        7,787.53    -3,800.61   -18,285.02    3,040.14
经营活动产生的现金流量
净额占营业收入比例
     （2）新业务
     公司新业务将聚焦于算力侧高端制造及配套产业中的液冷业务，从数据可
  获得性角度，公司基于 Wind 液冷服务器概念指数（截至 2026 年 5 月 28 日）
  中的上市公司样本，在其中根据收入规模、业务关联性等标准选取可比公司，
  并以其最近五年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均水平，作
  为新业务未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的预测值，选
  取的可比公司和最近五年经营活动现金流量净额占营业收入比例情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                      经营活动现金流
                最近五年营业收入             最近五年经营活动现金流
    证券简称                                                              量净额占营业收
                   平均数                  量净额平均数
                                                                        入比重
  超频三                   75,348.79                        -3,359.60              -4.46%
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                                                                经营活动现金流
             最近五年营业收入            最近五年经营活动现金流
  证券简称                                                          量净额占营业收
                平均数                 量净额平均数
                                                                  入比重
佳力图                69,429.73                           533.46            0.77%
曙光数创               59,279.64                       -8,208.24           -13.85%
高澜股份              116,745.78                        1,740.92             1.49%
                   平均值                                                  -4.01%
   以上述 4 家可比公司最近五年经营活动现金流量净额占营业收入比例的平
均值作为公司新业务预计未来三年经营活动现金流量净额占营业收入比例，具
体为-4.01%。
   考虑到公司未来对现有业务延续稳中求进、提质增效的发展方向，以及积
极推动算力温控新产业发展，通过“预计未来三年现有业务收入规模*现有业务
经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例”和“预计未来三年新业务收入
规模*新业务经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例”合计测算了公司未
来三年经营活动现金流量净额，结果如下：
                                                                    单位：万元
        项目             2026 年度                2027 年度             2028 年度
预计营业收入                         83,103.76           97,459.15        118,683.77
预计经营活动现金流量净额                    1,311.43               735.57          -115.84
   （3）最低资金保有量
   公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳
各项税费等经营活动。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来一定期间
内的经营活动所需现金作为最低现金保有量。结合公司 2025 年度付现成本总额、
现金周转天数等数据，公司最低现金保有量为 83,317.83 万元。具体计算过程如
下：
                                                                    单位：万元
             项目                             计算公式                2025 年度数据
付现成本总额                                     B=C+D+E-F                  49,236.87
营业成本                                          C                       37,119.90
期间费用合计                                        D                       17,292.99
税金及附加                                         E                          843.73
非付现成本                                          F                       6,019.75
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             项目                     计算公式                2025 年度数据
存货周转天数（天）                             G                        300.83
经营性应收项目周转天数（天）                        H                        662.20
经营性应付项目周转天数（天）                         I                       345.38
现金周转天数（天）                           J=G+H-I                    617.65
现金周转次数（次）                           K=365/J                         0.59
最低现金保有量                             A=B/K                    83,317.83
注：1、存货周转天数=365*平均存货账面余额/营业成本；
  （4）未来三年新增最低资金保有量
  ①新业务最低资金保有量占收入比测算
  由于 2025 年度公司尚未开展新业务，因此上述最低现金保有量主要针对公
司现有业务。对于新业务，主要根据可比公司 2025 年度营业收入与最低资金保
有量占比情况的平均水平进行预计，具体如下：
                                                           单位：万元
  证券简称       2025 年度营业收入
                                       量                  占收入比
超频三                 70,451.28               39,594.70          56.20%
佳力图                 73,856.96               32,423.38          43.90%
曙光数创                88,234.13               41,338.44          46.85%
高澜股份                98,912.38               44,409.41          44.90%
                  平均值                                          47.96%
注：可比公司最低资金保有量测算方式与公司现有业务最低资金保有量测算方式一致。
  以上述 4 家可比公司最低资金保有量占营业收入比例的平均值作为公司新
业务预计未来三年最低资金保有量占营业收入比例，具体为 47.96%。
  ②公司未来三年新增最低资金保有量测算
  本次测算假设最低现金保有量的增速与营业收入增速一致，且营业成本、
期间费用、税金及附加、非付现成本总额等指标分别占现有业务和新业务的营
业收入比例保持稳定。根据以上假设，则 2028 年公司最低现金保有量需求为
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不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，
投资者不应据此进行决策）。
                                                          单位：万元
         项目            2026 年度          2027 年度          2028 年度
预计营业收入                     83,103.76        97,459.15        118,683.77
最低现金保有量                    97,706.61       104,591.82        114,771.70
注：上述最低现金保有量计算中，现有业务采用了公司 2025 年最低资金保有量标准进行测
算，新业务采用了可比公司 2025 年度最低资金保有量标准进行测算。
      （5）未来大额资金支出计划
      截至本报告出具之日，发行人大额资金支出计划安排如下：
                                                          单位：万元
 序号                    项目名称                             投资总额
                      合计                                      22,521.30
      （6）偿还借款所需资金
      截至 2025 年末，公司有息负债余额合计为 14,395.52 万元，其中短期借款
余额为 9,370.77 万元，一年内到期的长期借款余额为 2,139.52 万元，2028 年 12
月前将到期的长期借款 2,885.23 万元，公司需预留足够资金进行偿还。具体情
况如下：
                                                          单位：万元
                 项目                                     金额
短期借款                                                           9,370.77
一年内到期的长期借款                                                     2,139.52
                 合计                                           14,395.52
      根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为 92,847.24 万元，公
司向特定对象发行股份募集资金总额 74,080.98 万元，扣除发行费用后拟全部用
于补充流动资金和偿还银行贷款，符合公司未来经营发展对流动资金需要，具
震安科技股份有限公司                  2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
有合理性。
二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
  本次发行完成后，公司资产总额将相应增加，资本结构将更为合理，公司
偿债能力能够得到进一步提升。本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈
利能力及现金流量的具体影响如下：
  （一）对公司经营管理的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金和偿还银行贷款，将有效提升公司的资本实力与资产规模，降低公司的财务
风险，同时有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司和全体股东
的利益。
  本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资
产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、
实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
  （二）对公司财务状况的影响
  本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产与净资产规模将有所增
加，资金实力将得到进一步增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的
资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财
务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
  三、发行人符合国家产业政策、募集资金主要投向主业
  本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
  （一）发行人符合国家产业政策
  报告期内，公司主要从事减隔震（振）产品的研发、设计、生产、销售、
检测、安装指导及更换，减隔震（振）建筑监测，售后维护等相关技术服务，
所属行业为“橡胶和塑料制品业”；报告期后，公司通过投资控股浙江东创精
艺科技有限公司，已逐步开展算力侧高端制造及配套产业的算力温控业务。前
震安科技股份有限公司                     2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
行业，亦不存在境外投资的情形，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主
管部门意见的情形。
   （二）募集资金主要投向主业
   本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，
根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何
适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定，“通过配股、发行
优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行为董事会确定发
行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。
                 项目                        相关情况说明
                                          补充流动资金及
                                           偿还银行贷款
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
   综上所述，本次向特定对象发行股票有助于进一步充实公司资本实力，优
化公司资本结构，提高抗风险能力；本次募集资金的到位和投入使用，有利于
支撑公司未来业务高质量发展，提升公司盈利水平及市场竞争力，为公司发展
战略目标的实现奠定基础，符合全体股东的利益。经审慎分析论证，公司本次
向特定对象发行的募集资金投向符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需
要，本次向特定对象发行股票募集资金具备必要性和可行性。
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  第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行不会直接
导致公司业务结构发生重大变化，公司暂不存在未披露的业务和资产的整合计
划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  截至本募集说明书出具之日，公司实际控制人为宁花香女士、周建旗先生。
宁花香女士和周建旗先生为东创技术的实际控制人，东创技术持有公司控股股
东华创三鑫 100%股权，能够通过华创三鑫间接控制公司 50,072,944 股股份，占
发行人总股本的 18.12%，因此，宁花香女士、周建旗先生为公司的共同实际控
制人。
  公司本次发行后宁花香女士、周建旗先生对公司的控制比例将进一步增加。
本次发行前后，公司的控制权不发生变化，宁花香女士、周建旗先生将仍然是
公司的实际控制人。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
  本次发行完成后，公司不会因本次发行，与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人产生同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人可能存在的关联交易的情况
  宁花香女士、东创数智以现金认购本次发行之股票构成关联交易，本次发
行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系、管理关系等方面不
会发生变化，不会因本次发行与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
增加新的关联交易。
震安科技股份有限公司                           2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
五、募集资金与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进
展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金
缺口的解决方式
     本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷
款，围绕公司主营业务展开，符合公司的业务发展方向和发展战略。本次募集
资金不涉及项目的实施准备和进展情况、预计实施时间、整体进度安排、发行
人的实施能力及资金缺口的解决方式等情形。
六、历次募集资金运用
     （一）最近五年内募集资金情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司最近五年内共进行两次资金募集。募集资金
情况如下：
                                           数量         募集资金总额
序号       募集资金事项        募集资金到位时间
                                         （万张/万股）       （万元）
      可转换公司债券募集资金
      票募集资金
     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进
行 了 鉴 证 ， 并 出 具 了 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2026KMAA5B0025），认为公司的《前次募集资金使用情况专项报告》
已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重
大方面如实反映了公司截至 2025 年 12 月 31 日前次募集资金的使用情况。
     （二）实际募集资金金额、资金到账时间
     根据公司于 2020 年 4 月 2 日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事
会第九次会议，并于 2020 年 4 月 29 日召开 2019 年年度股东大会、公司章程和
中国证券监督管理委员会出具的《关于同意震安科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2021）199 号）同意注册，
震安科技股份有限公司                       2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
后的募集资金为 28,122.64 万元，主承销商民生证券股份有限公司已于 2021 年
行营业部 15000106350774 募集资金专用账户内。本次募集资金扣除承销及保荐
费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用及信息披露费用
等其他发行费用合计人民币 520.11 万元（不含税）后实际募集资金净额为人民
币 27,979.89 万元。上述资金已于 2021 年 3 月 18 日全部到位，已经信永中和会
计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 验 并 于 2021 年 3 月 18 日 出 具
XYZH/2021KMAA50012 号《验资报告》。
   根据公司 2022 年 4 月 6 日召开的公司第三届董事会第十四次会议、2022
年 4 月 29 日召开的公司 2021 年年度股东大会、2022 年 6 月 2 日召开的公司第
三届董事会第十六次会议、2022 年 8 月 3 日召开的公司第三届董事会第十九次
会议并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意震安科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2022）2008 号）同意注册，公司
本次以简易程序向特定对象发行股票 4,568,713 股，发行价格为 54.72 元/股，募
集资金总额 25,000.00 万元，扣除承销及保荐费用人民币 377.36 万元（不含增
值税）后的募集资金为 24,622.64 万元，主承销商民生证券股份有限公司已于
昆明分行营业部 15887494460073 募集资金专用账户内。本次募集资金扣除承销
及保荐费用、会计师费用、律师费用、发行相关信息披露费及股权登记费，费
用合计人民币 537.22 万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币 24,462.77
万元，其中增加股本人民币 456.87 万元，资本溢价人民币 24,005.90 万元。上
述募集资金到位情况已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了《震安科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（立信中
联验字[2022]D-0036 号）。公司本次向特定对象发行股票已于 2022 年 9 月 28 日
完成上市。
   公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过 18 个月，
符合《注册办法》的相关规定。
震安科技股份有限公司                       2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
   （三）募集资金管理情况
   为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规并结合公司实际情况，公司制定了《募
集资金管理制度》。公司在使用募集资金时，资金支出按照《募集资金管理制度》
履行资金使用审批手续，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财
务部经办人员审核后，由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过董事会授
权范围的应报董事会审批。
   经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司设立了募集资金专用账户，
公司及河北震安减隔震技术有限公司与平安银行股份有限公司昆明分行、保荐
机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协
议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格执行《募集
资金管理制度》及与保荐机构、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监
管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
   截至 2025 年 12 月 31 日，本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目
的进展符合预期。募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配，累计已全部使
用完毕，具体情况如下：
                   项目                        金额（万元）
募集资金净额                                          27,979.89
减：新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目累计投入金额                    22,485.20
使用节余募集资金永久补充流动资金                                 6,086.49
加：利息收入和理财收益                                       591.80
募集资金专用账户期末余额                                            -
注 1：“新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目” 承诺投资金额 27,979.89 万元，累
计已投入 22,485.20 万元，节余 5,494.69 万元，原因主要系公司主动放弃部分资金状况较差
的项目，同时为了优化成本控制将大部分橡胶隔震支座产品的生产安排在昆明工厂生产完
成，导致河北工厂订单量下降，原可转债募投项目的铺底流动资金出现节余，全部节余募
集资金已永久补充流动资金。
注 2：使用节余募集资金永久补充流动资金包括上述募投项目节余资金、利息收入和理财
收益。
注 3：公司于 2025 年 7 月 3 日召开了第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向不
震安科技股份有限公司                         2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相
关募集资金专户的议案》
          ，鉴于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目已达到预定可使
用状态，公司对项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交 2025 年第三
次临时股东会审议通过。
   经公司 2021 年年度股东大会的授权，第三届董事会第二十次会议审议通过
《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》，公司
设立了募集资金专用账户，用于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金
的存放、管理和使用。与平安银行股份有限公司昆明分行、中信银行股份有限
公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司常州
分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格
执行《募集资金管理制度》及与保荐机构、开户银行签订的三方监管协议以及
相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
   截至 2025 年 12 月 31 日，本次向特定对象发行股票募投项目中因项目用地
土地招拍挂程序未履行完毕缺乏推进基础、建筑行业整体需求疲软等原因分别
终止“震安科技股份有限公司研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”，除
此之外，募投项目的进展符合预期。募集资金投入使用进度与项目建设进度匹
配，累计已全部使用完毕，具体情况如下：
                    项目                         金额（万元）
募集资金净额                                            24,462.77
减：年产 10 万套智能阻尼器、1.5 万套核电站用液压阻尼器及 2.5 万套
配件项目（一期）项目累计投入金额
营销网络建设项目累计投入金额                                      972.28
补充流动资金                                             6,962.77
使用节余募集资金永久补充流动资金                                  13,334.63
其中：上述募集资金投资项目应付未付款                                 1,735.89
    实际节余募集资金                                      11,598.74
加：利息收入和理财收益                                         737.37
募集资金专用账户期末余额                                              -
注 1：
   “年产 10 万套智能阻尼器、1.5 万套核电站用液压阻尼器及 2.5 万套配件项目（一期）
项目”承诺投资金额 8,000.00 万元，累计已投入 3,930.46 万元，应付未付款项 1,233.38 万
震安科技股份有限公司                              2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
元，节余 2,836.16 万元，原因主要为工艺优化、设备改进的原因，节约了部分募集资金，
全部节余募集资金已永久补充流动资金。
注 2：“震安科技股份有限公司研发中心建设项目”承诺投资金额 7,000.00 万元，实际未开
始投资，节余 7,000.00 万元，原因为项目用地确权所需的土地招拍挂程序迟迟未履行完毕，
缺乏推进基础，公司为避免募集资金长期闲置终止本项目，全部节余募集资金已永久补充
流动资金。
注 3：“营销网络建设项目”承诺投资金额 2,500.00 万元，累计已投入 972.28 万元，应付未
付款项 502.51 万元，节余 1,025.21 万元，原因为市场经济处于下行趋势且受建筑行业景气
度的影响，公司加强对募集资金使用的精细化管控终止本项目，全部节余募集资金已永久
补充流动资金。
注 4：实际节余募集资金包括上述募投项目节余资金、利息收入和理财收益。
注 5：公司于 2025 年 9 月 25 日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向特
定对象发行股票募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集
资金专户的议案》，同意将公司向特定对象发行股票募投项目结项、终止并将节余资金永久
补充流动资金，并经 2025 年第四次临时股东会审议通过。
  （四）募集资金实际存储情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司本次募集资金在银行账户的存放情况如下：
                                                                 单位：万元
                                          初始存放
   主体        开户银行          银行账号                        12 月 31    备注
                                           金额
                                                        日余额
震安科技股份有   平安银行股份有
限公司       限公司昆明分行
河北震安减隔震   平安银行股份有
技术有限公司    限公司昆明分行
              合计                          28,122.64          -
注 1：初始存放金额与募集资金净额差异为 142.75 万元，系会计师费用、律师费用、资信
评级费用、发行手续费用及信息披露费用，费用合计 142.75 万元（不含增值税）。
注 2：向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金，将用于投资“新建智能化减震及
隔震制品装备制造基地项目”。该项目由公司全资子公司河北震安减隔震技术有限公司作为
实施主体。公司为保障募集资金专款专用，在平安银行开立专用账户，账号：
度需求，分次将募集资金划拨至该专用账户。
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司本次募集资金在银行账户的存放情况如下：
                                                                 单位：万元
                                          初始存放
   主体      开户银行          银行账号                          12 月 31     备注
                                           金额
                                                        日余额
          平安银行昆
震安科技股份
          明分行营业     15887494460073         24,622.64         -    已注销
有限公司
          部
震安科技股份有限公司                            2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
                                          初始存放
   主体       开户银行         银行账号                         12 月 31   备注
                                           金额
                                                       日余额
          中信银行昆
          明北辰支行
          招商银行昆
          明分行金江     871903499510603                         -   已注销
          支行
常州格林电力    招商银行常
机械制造有限    州分行武进     871910551410602                         -   已注销
公司        支行
               合计                         24,622.64         -
注 1：初始存放金额与募集资金净额差异为 159.86 万元，系会计师费用、律师费用、发行
相关信息披露费及股权登记费，费用合计 159.86 万元(不含增值税)。
注 2：向特定对象发行股票所募集的资金将分别用于以下投资项目：“年产 10 万套智能阻
尼器、1.5 万套核电站用液压阻尼器及 2.5 万套配件项目（一期）”、震安科技股份有限公司
研发中心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。公司为保障募集资金的规范管
理与专款专用，针对各项目分别开立专用账户，并根据项目实际进度需求，分次将募集资
金划拨至相应项目专用户。具体账户安排如下：1、研发中心建设项目专项账户：中信银行
昆明北辰支行，账号 8111901012400442368；2、“年产 10 万套智能阻尼器、1.5 万套核电
站用液压阻尼器及 2.5 万套配件项目（一期）”项目专项账户：招商银行昆明分行金江支行，
账号 871903499510603；招商银行常州分行武进支行，账号 871910551410602。3、营销网
络建设项目及补充流动资金共用账户：平安银行昆明分行营业部，账号 15887494460073。
    震安科技股份有限公司                                                                 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
      （五）前次募集资金实际使用情况对照表
      截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况对照表如下：
                      前次募集资金使用情况对照表一（向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）
                                                                                                单位：万元
募集资金净额：27,979.89                                             已累计使用募集资金总额：22,485.20
                                                             各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00                                                     2021 年：                        16,563.89
变更用途的募集资金总额比例：0.00                                                   2022 年：                         4,052.34
           投资项目                        募集资金投资总额                    截止日募集资金累计投资额
                                                                             实际投资 项目达到预定可
                                           募集后承                    募集后承      金额与募 使用状态日期/或
序                               募集前承诺投               实际      募集前承诺       实际
     承诺投资项目        实际投资项目                  诺投资金                    诺投资金      集后承诺 截止日项目完工
号                                 资金额               投资金额      投资金额      投资金额         程度
                                            额                       额        投资金额
                                                                             的差额
  新建智能化减震及 新建智能化减震及
                                                                                                   日
  基地项目     基地项目
 注：募投项目承诺投资金额和实际投资金额存在差异的原因详见本章节“六、历次募集资金运用”之“（三）募集资金管理情况”之“1、2021
 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金”
                     。
    震安科技股份有限公司                                                                                          2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
                                前次募集资金使用情况对照表二（向特定对象发行股票募集资金）
                                                                                                                                 单位：万元
募集资金净额：24,462.77                                                              已累计使用募集资金总额：11,865.51
                                                                              各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00                                                                           2022 年：                                      7,094.51
变更用途的募集资金总额比例：0.00                                                                         2023 年：                                      2,613.56
               投资项目                            募集资金投资总额                              截止日募集资金累计投资额
                                                                                                     实际投资 项目达到预定可使用
                                         募集前承        募集后承                     募集前承         募集后承      金额与募 状态日期/或截止日项
序                                                                 实际                             实际
     承诺投资项目            实际投资项目            诺投资金        诺投资金                     诺投资金         诺投资金      集后承诺   目完工程度
号                                                                投资金额                           投资金额
                                           额           额                        额            额       投资金额
                                                                                                      的差额
  年 产 10 万 套 智 能 阻
                    年 产 10 万 套 智 能 阻 尼
  尼 器 、 1.5 万 套 核 电
                    器、1.5 万套 核电站 用液
                    压阻尼器及 2.5 万套配件
                    项目（一期）
  （一期）
  震安科技股份有限公 震安科技股份有限公司研
  司研发中心建设项目 发中心建设项目
                合计                       24,462.77   24,462.77   11,865.51     24,462.77    24,462.77 11,865.51
震安科技股份有限公司                                      2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
    注：募投项目承诺投资金额和实际投资金额存在差异的原因详见本章节“六、历次募集资金运用”之“（三）募集资金管理情况”之“2、
震安科技股份有限公司                    2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
  （六）前次募集资金变更、延期及终止情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券
项目不存在变更、延期或终止前次募集资金投资项目的情况。
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2022 年向特定对象发行股票项目发生过募
集资金投资项目终止的情况，具体情况如下：
  ①“震安科技股份有限公司研发中心建设项目”：因项目用地土地招拍挂
程序迟迟未履行完毕，导致建设用地权属证无法办理，后续即使土地招拍挂完
成，前置审批手续以及最终完成建设用地权属证书登记仍存在办理周期超预期
的风险，因此项目不具备持续推进基础，为避免募集资金长期闲置，公司经审
慎研究终止本项目。
  ②“营销网络建设项目”：因建筑行业整体需求疲软，建筑产业链相关产
品的市场拓展节奏放缓、销售渠道建设的预期回报不确定性显著提升，为避免
募集资金在行业低谷期形成无效投入、切实保障投资者资金使用效率，公司重
新评估营销网络投资规模后终止本项目。
  公司于 2025 年 9 月 25 日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于向特定对象发行股票募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流
动资金及注销相关募集资金专户的议案》，同意上述募投项目终止，并提交
  除存在上述项目终止情况外，公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金项
目不存在其他变更、延期前次募集资金投资项目的情况。
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2019 年首次公开发行股票项目发生过募集
资金用途变更，将原计划用于募集资金投资项目“减隔震制品生产线技术改造”
的部分募集资金变更用途用于“新建智能化减隔震制品装备制造基地项目”，
前述募集资金已全部使用完毕。
  前述变更履行以下程序：2019 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第十
震安科技股份有限公司                   2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
三次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议
案》，并披露《第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-037）
《震安科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的
独立意见》《第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-038）；
更募集资金用途的议案》，并披露《震安科技股份有限公司关于变更募集资金
用途的公告》（公告编号：2019-039）。
  （七）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
  公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第五次会议审议通过了《关于使用募投资金置换预先投入募集资金投资项目自
有资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有
资金人民币 113,152,587.81 元。公司独立董事发表了同意的独立意见，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资金投资项
目的情况进行了专项审核，并出具了《震安科技股份有限公司以自有资金预先
投入募集资金投资项目情况专项鉴证报告》（XYZH/2021KMAA50031 号），保
荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司使用可转债
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的核查意见》。
  不存在对外转让或置换的情况。
  （八）闲置募集资金使用情况
  公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金
管理的议案》，同意在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保
资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品；使用最高不
超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳
震安科技股份有限公司                      2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
健型的理财产品。上述闲置资金投资产品在额度和期限范围内授权董事长行使
投资决策权，并由公司财务负责人具体办理相关事宜，授权期限自董事会审议
通过之日起 12 个月内有效，上述闲置资金拟在公司董事会审议通过之日起 12
个月内循环滚动使用。截至 2021 年 12 月 31 日止，公司累计购买理财产品
回的情形。
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理
的议案》，同意在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金
安全的前提下，使用最高不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。上述闲置资金投资产品在额度
和期限范围内授权董事长行使投资决策权，并由公司财务负责人具体办理相关
事宜。上述闲置资金投资额度经公司自第三届董事会第十三次会议审议之日起
品 11,000.00 万元，累计赎回理财产品 11,000.00 万元，合计投资收益 45.02 万
元，2022 年末使用闲置募集资金进行现金管理的本金已全部收回，不存在逾期
未收回的情形。
二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行
现金管理及理财的议案》，同意在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目
建设及确保资金安全的前提下，拟使用最高不超过人民币 10,000 万元的闲置募
集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品;拟使用最
高不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产
品。上述闲置资金投资额度经公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内可循环
滚动使用。截至 2023 年 12 月 31 日止，公司累计购买理财产品 27,800.00 万元，
累计赎回理财产品 27,800.00 万元，合计投资收益 83.00 万元，2023 年末使用闲
置募集资金进行现金管理的本金已全部收回，不存在逾期未收回的情形。
震安科技股份有限公司                     2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
会议，审议通过了《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有
资金进行理财的议案》，同意在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建
设及确保资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资
金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品;使用最高不超
过人民币 20,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。上
述闲置资金投资额度经公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使
用。截至 2024 年 12 月 31 日止，公司累计购买理财产品 22,000.00 万元，累计
赎回理财产品 22,000.00 万元，合计投资收益 58.36 万元，2024 年末使用闲置募
集资金进行现金管理的本金已全部收回，不存在逾期未收回的情形。
  公司于 2025 年 7 月 3 日，召开了第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》，2025 年初至项目结项公告日，
累计购买理财产品 3,000.00 万元，累计赎回理财产品 3,000.00 万元，合计投资
收益 7.26 万元，截至结项公告日使用闲置募集资金进行现金管理的本金已全部
收回，不存在逾期未收回的情形。
二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提
下，使用最高不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购
买安全性高、流动性好的现金管理产品。上述闲置资金投资额度经公司本次董
事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。上述授权后，2022 年度内，
公司尚未使用部分闲置募集资金进行现金管理活动。
会议审议通过了《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，
使用最高不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安
全性高、流动性好的现金管理产品。上述闲置资金投资产品在额度和期限范围
内授权董事长行使投资决策权，并由公司财务负责人具体办理相关事宜。上述
震安科技股份有限公司                          2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
闲置资金投资额度经公司自第四届董事会第一次会议审议之日起 12 个月内可循
环滚动使用。截至 2023 年 12 月 31 日止，公司累计购买理财产品 48,500.00 万
元，累计赎回理财产品 48,500.00 万元，合计投资收益 137.90 万元，2023 年末
使用闲置募集资金进行现金管理的本金已全部收回，不存在逾期未收回的情形。
会第七次会议，审议通过了《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安
全的前提下，使用最高不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品。上述闲置募集资金现金管理产
品在额度和期限范围内授权董事长行使投资决策权，并由公司财务负责人具体
办理相关事宜。上述闲置资金投资额度经公司自第四届董事会第十一次会议审
议之日起 12 个月内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还
至 募 集 资 金 专 户 。 截 至 2024 年 12 月 31 日 止 ， 公 司 累 计 购 买 理 财 产 品
回的情形。
   公司于 2025 年 9 月 25 日，召开了第四届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于向特定对象发行股票募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充
流动资金及注销相关募集资金专户的议案》，2025 年初至项目结项公告日，累
计购买理财产品 36,000.00 万元，累计赎回理财产品 36,000.00 万元，合计投资
收益 84.46 万元，截至结项公告日使用闲置募集资金进行现金管理的本金已全
部收回，不存在逾期未收回的情形。
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     （九）前次募集资金投资项目效益情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
              前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 （向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）
                                                                                                                 单位：万元
             实际投资项目                                                 最近三年实际效益                                         是否达
                                                                                                    截止日累计实
                                        承诺效益                                        2025 年度 1-                       到预计
序号               项目名称                                     2023 年度       2024 年度                       现效益
                                           元/年
                  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 （向特定对象发行股票募集资金）
                                                                                                                 单位：万元
        实际投资项目                                                最近三年实际效益
                                                                                            截止日累计实现             是否达到预
                           承诺效益                                             2025 年度 10-
序号         项目名称                             2023 年度             2024 年度                       效益                 计效益
       年产 10 万套智能阻尼器、
       器及 2.5 万套配件项目（一        第一年）
       期）
       震安科技股份有限公司研
       发中心建设项目
注 1：以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 2：
   “新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目”的累计实现收益低于承诺收益，差异原因主要为公司根据市场和经营需要对销售和收款
政策进行了一定程度的调整，主营业务收入下滑，导致未达到预期收益。
注 3：
   “年产 10 万套智能阻尼器、1.5 万套核电站用液压阻尼器及 2.5 万套配件项目（一期）
                                                ”的累计收益低于承诺收益，主要受宏观市场及
行业需求波动影响，目标市场产品需求结构调整，下游市场需求与产品结构发生变化，叠加工艺路线调整及公司从严管控募集资金使用节
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奏，项目投产进度与产能释放不及预期，市场订单与盈利水平未达预期目标。
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  （十）前次募集资金实际使用情况和信息披露相一致的说明
  经将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披
露的有关内容做逐项对照，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息
披露文件中披露的有关内容一致。
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         第五章 与本次发行相关的风险因素
一、与发行人相关的风险
  （一）经营风险
  受政策、行业规范及宏观环境影响，国内减隔震市场推进不及预期。即便
新增市场得以形成，市场竞争态势也极有可能进一步加剧。在激烈的市场竞争
中，公司最终能够获取的市场份额存在不确定性，这无疑会对公司的经营业绩
产生影响。
  未来几年，产业政策与市场环境仍将是影响减隔震行业发展的核心因素。
相关政策推进节奏与执行力度存在不确定性，可能对行业发展及公司业绩增长
带来一定风险。
  公司减隔震产品所使用的主要原材料为钢材、橡胶及橡胶助剂、铅锭和溶
剂。钢材、橡胶和铅锭均属于大宗商品，市场化程度高，价格受经济周期、市
场供求、汇率等各因素的影响，变动较大。报告期内钢材市价总体下行、橡胶
市价涨至较高水平，若未来钢材价格反弹、橡胶价格维持高位，将推高公司生
产成本，进而对经营业绩产生不利影响。
  公司依托新实际控制人资源优势布局算力侧高端制造及配套产业，相关业
务注入、市场拓展及产业化落地尚需一定周期。若行业政策、市场需求、技术
迭代或竞争格局发生重大不利变化，或业务整合、运营管理未达预期，可能导
致新业务开拓进度缓慢、盈利贡献不及预期，进而对公司整体经营业绩与发展
战略实现产生不利影响。
  自 2025 年 10 月公司完成控制权变更后，公司经营管理、业务布局及发展
战略将由新实际控制人主导。若新实控人在公司治理、业务整合、战略执行等
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方面未能形成有效协同，或管理经验、资源整合能力不及预期，可能对公司日
常经营及新老业务发展造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩与股东利益。
   目前，公司实际控制人为宁花香女士和周建旗先生，其通过华创三鑫间接
控制发行人股本总额的 18.12%。实际控制人拟通过认购公司本次向特定对象发
行的 A 股股票的方式进一步增强其控制权。若本次向特定对象发行股票未能完
成，则公司控制权的稳定性存在一定风险，可能会对公司业务开展和经营管理
的稳定产生不利影响。
   （二）财务风险
   公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度归属于母公司股东净利润分别为
-4,113.42 万元、-14,103.90 万元和-11,737.93 万元，近三年公司经营业绩连续亏
损。公司根据政策导向和市场需求，合理配置在减隔震新兴市场及自身优势领
域的投入，最大程度地降低外部市场环境变化对公司业务发展的不利影响，同
时，新实际控制人将充分发挥自身资源优势，努力优化上市公司业务结构。若
相关业务拓展、管理优化等降本增效措施实施不到位，或新业务注入与拓展效
果不及预期，仍然存在业绩持续亏损风险。
   公司应收账款账面价值分别为 86,731.33 万元、71,314.55 万元和 50,585.43
万元，占流动资产比例分别为 46.60%、41.57%和 34.40%，占比较高。公司所
处行业的下游企业，受市场环境的综合影响，普遍面临资金紧张的状况。为缓
解下游客户的资金压力，尤其是针对大型央企及国有施工集团等重要客户，公
司在报告期之前在一定程度上放宽了信用政策。这一举措虽有助于维护客户关
系，但不可避免地导致了公司应收账款的回收周期显著延长、前期应收款余额
较大。
   尽管公司近年加大催收与管控力度，应收账款规模及占比已持续下降，但
倘若未来建筑行业景气度出现大幅下滑，市场环境持续恶化，大型央企及国有
施工集团的资金紧张局面进一步加剧，其偿债能力可能会受到严重影响。在此
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情况下，公司应收账款发生坏账的风险将显著增加，进而使公司面临应收账款
无法足额回收的潜在风险，对公司的现金流和财务状况产生不利影响。
   公司 2023 年末、2024 年末、2025 年末存货账面价值分别为 29,452.84 万元、
   公司存货规模相对较大，虽然公司已根据各期末存货可变现净值低于账面
价值的差额部分充分计提了存货跌价准备，但如果国家政策和下游需求进一步
发生不利变化，或者行业竞争加剧导致公司产品销售不如预期，公司将面临大
幅计提存货跌价准备的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
   报告期内公司应收账款坏账损失金额分别为-5,375.09 万元、-6,960.13 万元
和-6,808.16 万元，各年均发生较大金额经营性应收款项信用减值。同时，公司
元，主要系母公司办公写字楼以及子公司河北震安机器设备、房屋建筑物等资
产发生减值所致。
   受下游市场环境不利波动及竞争激烈影响，导致公司部分经营资产面临减
值影响，未来若市场环境未改善或市场竞争加剧，公司仍需计提资产减值损失，
将会对公司经营业绩产生不利影响。
   报告期内，公司综合毛利率呈现小幅下降趋势。未来，伴随宏观经济的波
动、潜在市场竞争者的不断进入、行业总体竞争状况的不断加剧，以及公司自
身业务结构的调整与发展，公司主要产品与服务的毛利空间及整体毛利率水平
存在下降的风险。
   （三）其他经营风险
   截至报告期末，公司控股股东华创三鑫合计持有公司 5,007.29 万股，占公
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司总股本的 18.12%，其所持有公司股份处于质押状态的共计 5,007.29 万股，占
其持有公司股份总数的 100.00%，占公司总股本的 18.12%。华创三鑫的股份质
押主要系其为东创技术并购贷款提供质押担保所致。
  华创三鑫的股份质押未约定平仓措施，仅约定了公司股价下跌至一定程度
后的追保措施。当期公司股价高于追保线，但由于公司股价不仅受公司基本面
影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的
影响，若公司股价未来出现重大不利变化，且控股股东、借款人和实际控制人
无法及时履行追保义务或做出相应安排，则控股股东所质押公司股份可能被质
权人依法处置，进而对公司控制权稳定性造成不利影响。
  截至报告期末，公司涉及云南德春诉公司建设工程施工合同纠纷一案，公
司作为被告，目前该案处于法院择期判决状态。由于案件审理结果存在一定不
确定性，如出现对公司不利判决，将可能直接影响公司的现金流和营运资金，
从而一定程度上影响公司正常的资金运转。
二、本次发行相关的风险
  （一）资金筹措风险
  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 74,080.98 万元（含本数），
公司实际控制人宁花香女士、东创数智拟以现金方式全额认购公司本次向特定
对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和自筹资金。若未来自筹资金进
展不及预期，且实际控制人夫妇无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致前
述发行对象无法足额认购的风险。
  （二）本次发行的审批风险
  本次发行已经公司董事会和股东会审议通过，根据有关法律法规的规定，
尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的
批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
  （三）即期回报被摊薄的风险
  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅
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度的增加。本次发行将进一步提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司
未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公
司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，未来若公司经营情况好转、逐
步实现盈利，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
  （四）股票市场波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场
心理和重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公
司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票
的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
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                    第六章 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明
      本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原
则履行承诺，并承担相应的法律责任。
      全体董事签字
      _______________      _______________        ______________
_
          周建旗              李 涛                    张 雪
        _______________   _______________           ____________
___
          叶文亦              丁洁民                    尹 擎
        _______________
          张美贤
                                             震安科技股份有限公司
                                              年      月        日
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一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明
       本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原
则履行承诺，并承担相应的法律责任。
       全体审计委员会委员签字：
   _______________    _______________        ___________
____
         尹 擎          张美贤                    叶文亦
                                        震安科技股份有限公司
                                         年    月       日
震安科技股份有限公司                        2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明
       本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原
则履行承诺，并承担相应的法律责任。
       全体非董事高级管理人员签字：
   _______________      _______________        ___________
____
        崔庆勇          尹      净                  吴卫华
   _______________
        海书瑜
                                          震安科技股份有限公司
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二、发行人控股股东声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东法定代表人签字：
    _______________
      周建旗
                                北京华创三鑫投资管理有限公司
                                       年     月     日
震安科技股份有限公司                     2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
二、发行人实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  实际控制人签字：
   _______________             _______________
     宁花香                       周建旗
                                        年        月   日
震安科技股份有限公司                           2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人：     _______________
               李立翔
  保荐代表人：     _______________            _______________
               孙 吉                      李 搏
  法定代表人：     _______________
                王明希
                                 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                            年        月    日
震安科技股份有限公司                           2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
四、保荐人总经理声明
  本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
  保荐人总经理：
             _______________
                  王明希
                                 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                            年     月     日
震安科技股份有限公司                        2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
五、保荐人董事长声明
  本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
  保荐人董事长：
             _______________
               张翼飞
                               申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                         年     月     日
震安科技股份有限公司                               2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
六、律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  律师事务所负责人：           _______________
                         徐 晨
  经办律师：      _______________                  _______________
                李 鹏                            张 强
                                             国浩律师（上海）事务所
                                                年        月      日
震安科技股份有限公司                         2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
七、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的上述审计报告等文件内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  签字注册会计师：   _______________              _______________
               李云虹                         潘 峰
  会计师事务所负责人：     _______________
                    谭小青
                         信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
                                          年        月        日
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八、发行人董事会声明
  （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
  鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排
除安排其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债情况需安
排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
  （二）本次发行摊薄即期回报及填补措施
  为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采
取如下填补措施：
  公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章
程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内
部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金
和偿还银行贷款，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司整体竞争力。
在募集资金到位后，公司将持续巩固减隔震业务，积极布局算力侧高端制造及
配套产业新业务，进一步提高收入水平、改善盈利能力。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委
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员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及
时间、决策程序和机制，同时公司已制定《未来三年（2025-2027 年）股东分红
回报规划》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取
广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分
红政策并予以严格执行，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利
润分配，努力提升股东投资回报。
  （三）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实
履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
  “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
  （2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行
事；
  （3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟
实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
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  （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。同时，作为填补即
期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
  （8）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”
  本次发行实施完成后，公司控制权未发生变更。为维护公司和全体股东的
合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股
东华创三鑫及共同实际控制人宁花香女士及周建旗先生作出以下承诺：
  “（1）本人/本企业将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的
有关监管规则，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
  （2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按
照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
  （3）本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本
企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取
相关监管措施。”
  （以下无正文）
震安科技股份有限公司                 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书
  （本页无正文，为《震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票
募集说明书》董事会声明之盖章页）
                                震安科技股份有限公司
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