国浩律师（上海）事务所
关于
震安科技股份有限公司
之
法律意见书
地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二六年六月
国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
震安科技股份有限公司及其前身云南震安减震科
发行人/公司/震安科技 指
技股份有限公司
本次发行/本次 2026 年度向 震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发
指
特定对象发行股票 行股票
北京华创三鑫投资管理有限公司及其前身北京华
华创三鑫 指
创三鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
东创技术 指 深圳东创技术股份有限公司
指 震安（云南）智能科技有限公司，曾用名：云南
云南震安
震安设计研究院有限公司
河北震安 指 河北震安减隔震技术有限公司
常州格林 指 常州格林电力机械制造有限公司
北京震安 指 北京震安减震科技有限公司
东创现代 指 深圳东创现代电子科技有限公司
浙江东创精艺 指 浙江东创精艺科技有限公司
东莞市东创精艺 指 东莞市东创精艺技术有限公司
东创日辉 指 广东东创日辉科技有限公司
东创数智 指 深圳东创数智技术有限公司
中建震安科技 指 中建震安科技工程有限公司
震安科技雄安分公司 指 震安科技股份有限公司河北雄安分公司
中建西北院 指 中国建筑西北设计研究院有限公司
昆明振华 指 振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）
北京凯韦铭 指 北京凯韦铭投资咨询有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所指派为本次发行提供专项法律服务的律师
《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有
律师工作报告 指 限公司 2026 年度向特定对象发行股票之律师工
作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有
法律意见书、本法律意见书 指 限公司 2026 年度向特定对象发行股票之法律意
见书》
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间
《公司章程》 指 《震安科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026
《2025 年度审计报告》 指 年 3 月 27 日 出 具 的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2026KMAA5B0018）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025
《2024 年度审计报告》 指 年 4 月 18 日 出 具 的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2025KMAA5B0104）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024
《2023 年度审计报告》 指 年 4 月 22 日 出 具 的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2024KMAA5B0054）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《2025 年度审计报告》《2024 年度审计报告》
最近三年审计报告 指
《2023 年度审计报告》
《2025 年年度报告》 指 《震安科技股份有限公司 2025 年年度报告》
《2024 年年度报告》 指 《震安科技股份有限公司 2024 年年度报告》
《2023 年年度报告》 指 《震安科技股份有限公司 2023 年年度报告》
《 2025 年 年 度 报 告 》 《 2024 年 年 度 报 告 》
最近三年报告 指
《2023 年年度报告》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国
务院部门规章、地方政府规章及其他规范性文件
法律、法规和规范性文件 指
（包括有权解释机关对上述各项所作的解释和说
明）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商/保荐机构 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书目的，
中国/境内 指 除非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区
元/万元/亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司
法律意见书
致：震安科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受震安科技的委托，担任震安科技在深交所创
业板 2026 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对震安科技的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具本法律意
见书。
二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为
深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上
海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为
国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上
海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师
事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股
票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书和律师工作报告，为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者
的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关
证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理
人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非
银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、
融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房
地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民
事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为震安科技本次发行提供相关法律咨询与顾问工
作，截至 2025 年 12 月 31 日，国浩律师（上海）事务所证券执业律师人数为
李鹏律师，现持有上海市司法局颁发的律师执业证号为
式：电话：021-52341668；传真：021-62676960。
张强律师，现持有上海市司法局颁发的执业证号为 13101201710136161 的
《 律 师 执 业 证 》 ， 现 为 本 所 执 业 律 师 、 合 伙 人 。 联 系 方 式 ： 电 话 ： 021-
三、 出具法律意见书的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本
次发行工作进程的需要，对发行人情况进行了调查。
本所律师主要围绕发行人本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工
作报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行
的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行的批准与授
权；发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行人的设立；
发行人的独立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的股本及演变；发
行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权、
债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定与修改；发行人股东
会、董事会议事规则及规范运作；发行人的董事和高级管理人员及其变化；发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行人的税务；发行人合法合规经营情况；本次募集资金的运用；发行人业务发
展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；其他需要说明的事项等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一）就本次发行的相关法律问题与公司的相关高级管理人员交换意见，
了解发行人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资料；
（二）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的
尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资
料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，
本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与核查；
（三）就发行人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在
受到行政处罚的情况，本所律师获取了公司工商内档资料，并取得了政府部门
出具的相应证明文件或者专项信用报告。本所律师还就发行人、发行人控股股
东及实际控制人、发行人的董事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件
等情况，取得了发行人及相关方的说明确认；
（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过核查原件等方式对其
真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责审阅了发行人的章程
和股东会、董事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人报告期内历
次股东大会/股东会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；
（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保
荐机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材
料制作中的重大问题，就其中一些涉及法律方面程序与中介机构协调并提出相
关建议。
四、 法律意见书的申明事项
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国境内现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等
意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的，并申明如
下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有
法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是
完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证
明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意
见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的
引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的
同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准与授权
（一） 发行人董事会对本次发行的批准和授权
通过了与本次 2026 年度向特定对象发行股票有关的如下议案：《关于公司符合
向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票
方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于
公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司
司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事
项的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
过了与本次 2026 年度向特定对象发行股票有关的如下议案：《关于调整公司
象发行股票预案（修订稿）的议案》；《关于公司 2026 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；《关于公司 2026 年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；《关于公司 2026 年
度向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺
（修订稿）的议案》；《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议
之补充协议>的议案》；《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票涉及关联交
易事项的议案》。
经本所律师核查，发行人董事会已依法定程序作出授权和批准本次发行的
决议，发行人上述董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会作出的与本次发行上市有关的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二） 发行人股东会已经做出批准本次的决议
过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。根据发行人 2026 年第一次临
时股东会审议通过的关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案，发
行人本次发行方案详见律师工作报告正文之“一、本次发行的批准与授权/（二）
发行人股东会已经做出批准本次发行的方案”。
（三） 发行人股东会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人 2026 年第一次临时股东会已授权董事会办理与本
次发行相关的事宜，具体事宜详见律师工作报告正文之“一、本次发行的批准
与授权/（三）发行人股东会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权”。
本所律师认为，发行人股东会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法
有效。
（四） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行已获得内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次 2026
年度向特定对象发行股票尚需履行深交所审核程序及中国证监会注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法设立并上市的股份有限公司
发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于 2014 年
现持有昆明市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2019）287 号），核准公司公开
发行不超过 2000 万股新股。2019 年 3 月 27 日，经深交所《关于云南震安减震
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2019）
圳证券交易所创业板上市，股票简称“震安科技”，股票代码“300767”。
（二） 发行人有效存续，股票在深圳证券交易所持续交易
根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，截至本法
律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应终止的
情形，即未出现以下情形：
截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深圳证券交易所上市交易，
发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续且股票已在深
交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规
定应终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
次会议决议、发行人 2026 年第一次临时股东会决议，发行人本次发行的股票均
为人民币普通股；发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行
价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第
一百四十三条的规定。
次会议决议、发行人 2026 年第一次临时股东会决议，发行人本次发行已经依照
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《公司章程》的规定由股东会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作
出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
票的情形，即以下情形：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，符合
《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）截至本法律意见书出具日，发行人现任董事和高级管理人员不存在报
告期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事和高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（6）发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（1）发行人本次募集资金使用项目符合中国国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的规定。
（2）发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存在直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二
条第（二）项的规定。
（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
的规定。
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条
和第五十七条的规定。
办法》第五十九条的规定。
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办
法》第六十六条的相关规定。
办法》第八十七条的相关规定。
（四） 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的条件
法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》第二条的规
定。
本的 30%；本次发行距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《适用意见
第 18 号》第四条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的财务性投资情形，符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合《管
理办法》第四十条“主要投向主业”的规定。本次发行符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第五条第一款第（一）项之规定。
（五） 本次发行符合《上市公司收购管理办法》相关规定
为上市公司实际控制人夫妇共同控制的其他企业。以本次发行数量上限计算，
发行结束后，上市公司共同实际控制人宁花香女士及周建旗先生直接及间接控
制公司股份比例将上升至 29.90%，超过公司已发行股份的 20%，但未超过 30%。
宁花香女士、周建旗先生拟于本次发行完成后披露关于本次权益变动的详式权
益变动报告书。本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等规
定。
直接或间接所持有的公司股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，相关
股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，具备本次发行
的实质条件。
（六） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件规定的 2026 年度向特定对象发行股票的实质条件，尚需经深交
所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。
四、 发行人的设立
根据发行人工商档案资料及中国证监会于 2019 年 3 月 1 日作出的《关于核
准云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2019）287 号），鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行股
票，发行人早已设立，有关发行人的设立过程及相关情况已经由本所律师及相
关中介机构核查，故本法律意见书不再就有关发行人的设立情况予以详述。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立是真实、合法、
有效的。
五、 发行人的独立性
（一） 业务独立
发行人目前持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》记载的经营范
围为：橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座、桥梁减
隔震制品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗震支吊架系统、减隔震建筑相关
配套产品、速度型消能器、位移型消能器、复合型消能器、调谐质量消能器、
金属结构、液压动力机械及元件、其他建筑及安全用金属制品、其他橡胶制品
的制造、生产、销售、研究、设计、维修、安装、技术咨询及技术服务；承接
建筑物结构加固、改造及钢结构工程施工、机电设备安装；国内贸易、物资供
销；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人独立开展
经营，业务结构完整，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在实
质性的同业竞争，具有自主经营能力。发行人的业务对控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在依赖关系，与控股股东、实际控制人控制的其他企
业间不存在直接的竞争关系或者显失公平的关联交易。
（二） 资产独立
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人拥有的房
屋所有权、土地使用权、商标等主要财产的权属凭证完整、取得方式合法并为
公司实际占有，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业控制或占用的情况。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三） 人员独立
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人的高级管理人员未在持有公司 5%以上股权的股东单位及其
下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的
其他企业任职。
（四） 机构独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人已经建立、健
全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，控股股东及其他任何单位或个
人未干预公司的机构设置。
根据《公司章程》及报告期内发行人历次股东大会/股东会决议、董事会决
议、监事会决议，发行人设立了健全的组织机构体系，董事会及其他管理机构
独立运作，拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不受控股股东及其他
任何单位或个人干预。发行人具体内部职能部门的设置情况详见本法律意见书
第“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”部分。
（五） 财务独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的
财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计
制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东
单位或其他任何单位或个人共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申
报和履行缴纳义务。
（六） 结论
综上，本所律师核查后认为：
发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据发行人中登公司深圳分公司调取的发行人合并普通账户和融资融券信
用账户股东明细表（权益登记日为 2025 年 12 月 31 日），发行人前十名股东的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量(股) 持有比例(%)
北京华创三鑫投资管理有限公司 投资公司 50,072,944 18.12
李涛 个人 47,754,030 17.28
孙春燕 个人 2,533,700 0.92
广发证券股份有限公司 证券公司 2,437,364 0.88
沈雨清 个人 2,153,900 0.78
曹雪晶 个人 1,983,700 0.72
招商银行股份有限公司－东方阿
尔法优势产业混合型发起式证券 证券投资基金 1,831,800 0.66
投资基金
孙嵘 个人 1,680,000 0.61
北京禧悦私募基金管理有限公司
证券投资基金 1,350,000 0.49
－禧悦 99 号私募证券投资基金
曹刚 个人 1,270,000 0.46
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人情况详见律师工作报告正文之“六、发行
人的主要股东/（二）发行人的控股股东和实际控制人”。
（三） 其他持股比例高于 5%的主要股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他持股比例高于 5%的主要股东为李涛
先生。李涛先生为发行人原实际控制人，现任发行人副董事长、总经理，持有
发行人 17.28%股份。
（四） 发行人主要股东的股份质押情况
根据发行人中登公司深圳分公司调取的发行人合并普通账户和融资融券信
用账户股东明细表（权益登记日为 2025 年 12 月 31 日），发行人控股股东、实
际控制人持有的股份存在质押情况，详见律师工作报告正文之“六、发行人的
主要股东和实际控制人/（四）发行人主要股东的股份质押情况”。
（五） 结论
综上，本所律师核查后认为：
发行人控股股东、实际控制人具有完全民事行为能力，具有法律、法规和
规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人的设立过程
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人的设立过程详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”部分。
（二） 发行人历史上主要的股权变动情况
发行人设立后的股权变动情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股
本及演变/（二）发行人历史上主要的股权变动情况”。
（三） 发行人截至 2025 年 12 月 31 日股本结构
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的股本为 276,291,028 股，股权结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 36,399,199 13.17
其中：境内法人持股 0 0
境内自然人持股 36,399,199 13.17
二、无限售条件股份 239,891,829 86.83
其中：人民币普通股 239,891,829 86.83
三、股份总数 276,291,028 100
（四） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
本所律师认为，发行人的设立及历次股本演变履行了必要的法律程序，符
合当时法律、法规和有关规范性文件的规定，发行人的股本演变合法、合规、
真实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式与发行人《公司章程》记载
相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二） 发行人拥有的经营资质
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司完成了从事主营
业务相关活动所需的备案或登记手续。
本所律师认为，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批
准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的境外经营活动
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
依据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人无境外子公司
或其他境外资产。
（四） 发行人主营业务突出
发行人的主营业务为专业从事建筑减隔震（振）技术咨询，减隔震（振）
结构分析设计，减隔震（振）产品的研发、生产、销售、检测、安装指导及更
换，减隔震（振）建筑监测，售后维护等成套解决方案的高新技术企业。目前，
公司已成为国内规模领先的减隔震（振）产品生产基地，产能行业领先，拥有
化学实验室、物理实验室和各类专业的生产车间和生产线，能满足包括但不限
于全系列建筑隔震橡胶支座、消能阻尼器、震振控制类支座、液压阻尼器等产
品的生产需求，同时凭借在建筑结构领域多年的技术积累，可采用光纤传感技
术实现高精度、多参数、一体化的结构健康监测。根据发行人 2023 年度《审计
报告》、2024 年度《审计报告》、2025 年度《审计报告》，发行人的主营业务
突出。
（五） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的经营活动合法、合规、真实、有效。发行人报告期内主营业务突出，
未发生过重大变更，且不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》《上
市规则》的相关规定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人的
关联方主要有如下各方：
（1） 发行人的实际控制人、控股股东
关联方 关联关系
华创三鑫 控股股东
宁花香 实际控制人
周建旗 实际控制人
（2） 持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织
截至 2025 年 12 月 31 日，除上述关联方外，直接或者间接持有发行人 5%
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
以上股份的自然人、法人或者其他组织情况如下：
序号 关联方 关联关系
宁花香、周建旗实际控制的公司，持有华创三鑫 100%股
权
（3） 发行人控股股东、实际控制人对外控制的其他企业
报告期内，公司控股股东、实际控制人除控制发行人及其子公司外，控制
其他企业具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争/（一）
关联方的界定/（3）发行人控股股东、实际控制人对外控制的其他企业”。
（4） 发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员详见本法律意见书“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”章节所述。
（5） 控股子公司、孙公司及参股公司
根据发行人 2023 年度《审计报告》、2024 年度《审计报告》、2025 年度
《审计报告》，并经本所律师核查，发行人子公司及参股公司详见律师工作报
告正文之“十、发行人的主要财产/（五）发行人的对外投资”。
（6） 其他关联方
报告期内发行人其他关联方具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联
交易和同业竞争/（一）关联方的界定/（6）其他关联方”。
（二） 重大关联交易
根据发行人《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审
计报告》及公司出具的说明文件，报告期内，发行人的关联交易情况详见律师
工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争/（二）发行人关联交易情况”。
（三） 关联交易的决策程序
经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》《股东会议事规则》及
《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中均明确规定了关联交
易的决策程序，具体权限如下：
（1） 股东会审议关联交易的权限
审议批准发行人与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
额在 3,000 万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东会审议。
（2） 董事会审议关联交易的权限
发行人拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，须经发行人董事会审议批准，达到股东会审议标准
的须在董事会审议后提交股东会批准。
（3） 总经理审议关联交易的权限
发行人拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，及与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占发行人最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以下的关联交易，由公司总经理批准。
（四） 《公司章程》中涉及关联交易事项的规定
《公司章程》第四十三条规定，股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：......（十一）审议批准公司与关联人发生的（提供担保除外）金额在
《公司章程》第四十四条规定，公司下列对外担保事项，须经股东会审议
通过：......（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东会在审议上
述第（六）项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的二分之一以上普通决议通过。本条所规定的对外担保
事项，应先由公司董事会以三分之二以上的特别决议审议通过后报股东会审议，
并由股东会按照前款规定以普通决议或特别决议通过。
《公司章程》第八十三条规定，股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交董事会先行审议，再提交股东会审议。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联
股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映，也可
就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部
门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权
股份不计入有效表决总数。
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和
说明。但该股东无权就该事项参与表决。
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担
相应民事责任。
《公司章程》第一百二十条规定，董事会办理对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，
并报股东会批准。
（五） 关于减少关联交易的承诺
发行人的控股股东华创三鑫和实际控制人宁花香、周建旗已出具承诺：在
其作为发行人控股股东/实际控制人期间，其及附属企业将尽量避免、减少与发
行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，其及附属
企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》《关联交易管理办法》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
等相关制度的规定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行。
（六） 同业竞争
（1） 同业竞争现状
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、
实际控制人控制其他企业情况详见“九、关联交易和同业竞争/（七）同业竞争
现状/（1）同业竞争现状”。
（2） 关于避免同业竞争的承诺
为有效避免可能产生的潜在同业竞争问题、维护震安科技及其中小股东的
合法权益，发行人实际控制人、控股股东就避免同业竞争事项作出承诺。
发行人实际控制人宁花香、周建旗夫妇就避免同业竞争事项作出承诺如下：
“（1）本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际
控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反
上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本人直接和间接控制/控股的其他企业，本人将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人在该等企业中的控股/控制地位，
保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与发行人进
行同业竞争，本人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部
连带的赔偿责任。
（3）在本人及本人所控制的其他公司与发行人存在关联关系期间或本人构
成发行人的实际控制人期间，本承诺函对本人持续有效。”
发行人控股股东华创三鑫就避免同业竞争事项作出承诺如下：
“（1）本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实
际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违
反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本公司直接和间接控制/控股的其他企业，本公司将通过派出机
构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司在该等企业中的控股/控
制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证该等企业不
与发行人进行同业竞争，本公司并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济
损失承担全部连带的赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）在本公司及本公司所控制的其他公司与发行人存在关联关系期间或本
公司构成发行人的控股股东期间，本承诺函对本公司持续有效。”
（七） 结论
综上所述，本所律师认为：
发行人报告期内的关联交易均已按照《上市规则》的相关规定及时履行决
策程序并予以披露。发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或显失公平
的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不会对发行人本次向
特定对象发行构成法律障碍；发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理
人员已就减少和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人与发行人之间
不存在同业竞争，就未来可能存在的同业竞争或潜在同业竞争，发行人控股股
东、实际控制人已作出对其有约束力的承诺，在其积极履行承诺的前提下不存
在实质性的同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有物业及租赁物业
（1） 自有物业
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要不动产权共计 59 处。情
况详见本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产/（一）自有物业及租赁物
业”部分所述。
根据发行人的说明，除上述已经取得不动产权证书的不动产之外，发行人
尚有部分房产未办理不动产权证书，共计 26 项。未办理产证的不动产除 1 项新
厂土地尚未办理完土地使用权证外，其余出售方均为地产开发商给公司的抵款
房（类型主要为商品房和商铺），公司已签署了相应的合同，其中 21 项已办理
购房登记备案，详见律师工作报告“附件一：发行人及其子公司不动产情况”。
截至本法律意见书出具之日，发行人已与建丰建筑科技有限公司及云南阁
瑞城市环境规划设计有限公司签署了《以商品房抵欠款协议书》，约定建丰建
筑科技有限公司将云林俊园-A18 地块(云光苑)-12 栋部分住宅及车位（具体为
债金额为人民币 4,727,472 元，前述不动产尚有 4 项未进行购房登记备案。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2） 承租物业
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司主要承租的不动
产共计 13 处，具体情况详见本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产/
（一）自有物业及租赁物业”部分所述。
根据发行人提供的文件以及本所律师的核查，截至报告期末，发行人存在
部分租赁物业的出租方未提供不动产权证书的情形。本所律师认为，前述租赁
物业主要用于办公、住宿和仓储，不涉及发行人的主要生产经营，出租方未提
供不动产权证书并不影响租赁合同的效力，因此不会对发行人生产经营构成重
大不利影响。
根据发行人提供的文件以及本所律师的核查，截至报告期末，发行人部分
房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记。本所律师认为，根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，未办理房屋租赁登记备案
手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。公司已实际合法占有上述租赁房屋，
其继续使用该租赁房屋不存在法律障碍。
（二） 注册商标
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的经国家知
识产权局商标局核准的与发行人主营业务相关的主要注册商标共计 31 项，具体
情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（二）注册商标”。经
本所律师核查，发行人及其子公司拥有的前述境内注册商标均系合法取得，持
续有效，不存在产权纠纷。
（三） 专利
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要专利
共计 242 项，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（三）
专利”。经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的境内专利合法有效，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 著作权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的作品著作
权共 8 项、软件著作权共 7 项。具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人的主要财产/（四）著作权”。经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的著
作权合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 发行人的对外投资
根据发行人 2023 年度《审计报告》、2024 年度《审计报告》、2025 年度
《审计报告》，并经本所律师核查，发行人截至本法律意见书出具之日共有 8
家控股子公司、孙公司，该等子公司、孙公司的基本情况详见律师工作报告正
文之“十、发行人的主要财产/（五）发行人的对外投资”。
（六） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
除本法律意见书另有披露的外，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、
注册商标、专利等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有
效。发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，该等财产权属
明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权、债务
（一） 发行人尚在履行的重大业务合同
本法律意见书所指的“尚在履行中的重大业务合同”是指参考《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 7.3.1 规定，
合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产 50%以上，且
绝对金额在 1 亿元以上的尚未履行完毕的业务合同。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司不存在按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》需要对外披露的正在履行的重大业务合同。
（二） 发行人尚在履行的重大融资合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司尚未执行完毕的金额在 1,000 万元以上的重大融资合同情况
如下：
金额（万
序号 合同名称 合同方 合同相对方 期限
元）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（873922ESX11） 限公司 昆明分 至2027年5月19
行 日
中国工商银行股
流动资金借款合 2023年6月9日至
同 2026年6月9日
正义支行
中国银行股份有
流动资金借款合 2024年3月5日至
同 2027年3月4日
渡支行
最高额借款（信 江苏江南农村商 2018年7月11日
充协议 公司 日
注：截至本法律意见书具之日，最高额借款（信用）合同及其补充协议项下（序号 4）借款已
全部清偿完毕。
（三） 发行人尚在履行的重大对外担保合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在尚未履行完毕的重大对外担保合同。
（四） 其他重大债权债务
（1） 重大侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的
重大侵权之债。
（2） 发行人与关联方的重大债权债务情况
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人与关联方之间不存在重大债权债务。
（3） 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审
计报告》以及发行人的承诺，并经本所律师核查后认为，报告期内发行人金额
较大的其他应收款及其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法
有效并应受到法律的保护。
（五） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或
潜在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人报告期内除“七、发行人的股本及演变”部分已经披露的股本变化
情况以及“十、发行人的主要财产（五）发行人的对外投资”部分已经披露的
对外投资情况之外，不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等股本
变动行为，亦不存在重大收购或出售资产行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定
震科技股份有限公司章程》。
（二） 发行人章程在报告期内的历次修订
截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内对《公司章程》的修改情况
具体详见律师工作报告正文之“十三、发行人章程的制定与修改/（二）发行人
章程在报告期内的历次修订”。
（三） 结论
综上所述，本所律师认为：
发行人《公司章程》的制定及在报告期内的历次修订已履行了相关法定程
序，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公
司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一） 组织机构及生产经营管理机构
发行人依法设立股东会，由全体股东组成是发行人的权力机构；发行人依
法设立董事会，由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，作为发行人的决策机
构，对发行人股东会负责；发行人董事会依法设立战略委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会。
发行人组织结构如下图所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人已建立了股东会、董事会，具有健全的法人治理
结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二） 股东会、董事会会议事规则
经本所律师核查，发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事制度》等内控制度，上述议事规则的制定与修订均由发行人股东会
审议通过。
本所律师经审查认为，发行人具有健全的股东会议事规则、董事会议事规
则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 历次股东大会/股东会的召开及规范运作
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会/股东会的召开、决议内容
均合法合规、真实有效。
（四） 历次董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，发行人报告期内历次董事会、监事会的召开、决议内容
均合法合规、真实有效。
（五） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人具有健全的股东会议事规则、董事会议事规则等内控制度，发行人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和
高级管理人员的任职情况详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
（1） 发行人报告期内董事会成员的变化
经本所律师核查，发行人报告期内董事会成员的变化情况详见律师工作报
告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报
告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化/1．发行人报告期内董
事会成员的变化”。
（2） 发行人报告期内监事会成员的变化
经本所律师核查，发行人报告期内监事会成员的变化情况详见律师工作报
告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报
告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化/2．发行人报告期内监
事会成员的变化”。
（3） 发行人报告期内高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人报告期内高级管理人员的变化情况详见律师工作
报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人
报告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化/3．发行人报告期内
高级管理人员的变化”。
（三） 董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人主要现任董事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师
查询中国证监会、深交所等网站等相关公告信息，发行人现任董事及高级管理
人员符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定的任职资格。
（四） 结论
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的董事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《注册管理办法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事及高级管理人员的变
动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法
有效。
十六、 发行人的税务
经本所律师核查，本所律师认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家
法律、法规及地方性法规的要求。发行人及其控股子公司报告期内已依法申报
并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大实质性影响的税务违法违
规情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护合规性核查
根据发行人及其主要控股子公司的说明并经本所律师核查，发行人及其主
要控股子公司报告期内不存在污染环境事故和其他环境违法行为，没有因违反
国家及地方环境保护的相关法律、法规和规范性文件而被立案调查或受到任何
处罚的情况。
（二） 质量合规性核查
根据发行人及其主要控股子公司的说明并经本所律师核查，发行人及其主
要控股子公司报告期内不存在质量技术监督部门的任何行政处罚。
（三） 工商合规性核查
根据发行人出具的书面确认并经本所律师于国家企业信用信息系统查询，
发行人及其主要控股子公司在报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而
受到市场监督管理局重大行政处罚的情形。
（四） 税务合规性核查
根据发行人及其主要控股子公司税务主管部门出具的证明及发行人的书面
确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到税务
主管部门的行政处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（五） 社保、住房公积金合规性核查
根据发行人及其主要控股子公司的主管部门出具的专项信用报告及发行人
的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受
到社保、公积金主管部门的行政处罚的情形。
十八、 本次募集资金的运用
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资的项目符
合法律和行政法规的规定。发行人本次发行募集资金投资不会产生关联交易；
本次募集资金的运用，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：公司将通过聚力发展优质
高效业务、深入地铁上盖物业等新兴领域、加强技术交流与合作和开拓海外市
场等方式，从规模化发展迈向高质量发展；同时，为积极响应国家发展新质生
产力的号召、充分利用新实际控制人在计算机、通信及其他电子设备等制造领
域积累的深厚资源储备与产业经验，将聚焦算力侧的高端制造及配套产业作为
新发展战略的重要部分，未来成为公司高质量发展的第二增长曲线。此外，公
司将推动新老业务融合、协同发展，拓展数据中心、半导体制造等减隔震（振）
领域。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1） 重大诉讼、仲裁
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司报告期内尚未了结的 500 万元以上的重大
诉讼、仲裁情况如下：
序号 当事人 对方当事人 案由 金额（万元） 进展
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
震安科技股份 云南德春钢结构工
建设工程施工 等待法院择
合同纠纷 期判决
告） 告）
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师网络核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在依照《上市规则》应当披露而
没有披露的重大未决诉讼或仲裁。
（2） 重大行政处罚
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在重大行政处罚。
（二） 发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关书面确认文件并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在重大行政处罚。
（三） 发行人董事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1） 重大诉讼、仲裁
根据发行人董事以及高级管理人员出具的相关书面文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人董事以及高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁。
（2） 重大行政处罚
根据发行人董事以及高级管理人员出具的相关书面文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人董事以及高级管理人员不存在重大行政处
罚。
二十一、 本所律师需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人没有对本次发行有重大影响的需要说明的其他问
题。
二十二、 结论意见
综上所述，经本所律师核查后认为：发行人具备本次发行的主体资格；发
行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规
范性文件规定的发行条件，不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得向特
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
定对象发行股票的情形，本次发行不存在实质性法律障碍或风险；本次发行已
取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得深交
所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2026 年
度向特定对象发行股票之法律意见书之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
徐 晨 李 鹏
_______________
张 强
年 月 日
