证券代码：603722 证券简称：阿科力 公告编号：2026-030
无锡阿科力科技股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
控股股东或实际控制人变更的主要内容
是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称
青岛华芯智基投资合
控股股东 是 □否 朱学军
伙企业（有限合伙）
实际控制人 是 否 朱学军、崔小丽 肖迪、郑东
协议转让 □司法划转/拍卖 定向增发
□破产重整引入重整投资人 □表决权委托
变更方式（可多选） □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让
□一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购
□间接收购 □表决权放弃 □继承
要提醒投资者重点关注的风险事项
时较长。在 2027 年 12 月 31 日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智基认购本次
发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司
股份比例 5%以上（含 5%），将继续增持上市公司股份。
本次协议转让完成后，华芯智基将成为公司第二大股东，朱学军、崔小丽仍为
上市公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，华芯智基将成为公司控股
股东，肖迪、郑东将成为公司实际控制人。
（1）协议转让：2026 年 7 月 3 日，无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）股东朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉与青岛华芯智基
投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“华芯智基”）签署《青岛华芯智基投资合伙企
业（有限合伙）与朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉（以下简称“转让方”）
关于无锡阿科力科技股份有限公司附条件生效的股份转让协议》
（以下简称“《股份转
让协议》”），合计向华芯智基转让 16,998,500 股上市公司股份（以下简称“本次协议
转让”）。本次协议转让完成后，华芯智基将持有公司 17.40%的股份，成为公司第二
大股东；本次协议转让完成后，转让方应促使公司召开董事会、股东会改选董事，华
芯智基有权向公司提名 2 位非独立董事候选人以及 2 位独立董事候选人，转让方承诺
对华芯智基提名的董事候选人在选任过程中投同意票。
本次协议转让完成后，朱学军、崔小丽合计持有的公司股份比例将由 31.85%降
低至 23.89%，仍为公司实际控制人。
（2）向特定对象发行股票：2026 年 7 月 3 日，公司与华芯智基签署《无锡阿科
力科技股份有限公司与青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）关于无锡阿科力科技
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
（以下简
称“《附条件生效的股份认购协议》”），上市公司拟向特定对象发行不超过 12,215,016
股股票（以下简称“本次发行”），华芯智基拟以现金方式认购上市公司本次向特定对
象发行的全部股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情
况下，按照拟发行股份数量计算，华芯智基预计将持有公司不超过 26.57%的股份，
朱学军与崔小丽合计持有的公司股份比例预计将由 23.89%降低至 21.24%。自本次发
行完成之日起，华芯智基有权再向上市公司提名 1 位非独立董事候选人以及 1 位独立
董事候选人，转让方承诺对华芯智基再次提名的董事候选人在选任过程中投同意票。
除华芯智基事前书面同意外，转让方应确保上市公司董事会持续保持 9 名董事席位。
华芯智基承诺，在 2027 年 12 月 31 日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智基认
购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上
市公司股份比例 5%以上（含 5%）
，将继续增持上市公司股份。
转让方应当协助维持华芯智基对公司的控制权，不得单独或联合任何第三方共同
实施任何影响华芯智基对公司保持控制权地位的行为；转让方不得以任何方式谋求或
协助任何第三方谋求公司的实际控制人地位。
通过上述交易，华芯智基将成为公司控股股东，华芯智基之实际控制人肖迪、郑
东将成为公司实际控制人。本次交易的实施所需时间较长且结果存在不确定性，请投
资者注意相关风险。
或对上市公司主营业务做出重大调整的计划，不存在未来 36 个月内对上市公司进行
重大资产重组的计划。华芯智基之有限合伙人青岛华芯晶电科技有限公司子公司正在
出售磷化铟资产，肖迪、郑东作为上市公司实际控制人期间，华芯智基不存在向上市
公司注入磷化铟相关资产或业务的计划。上市公司不存在开展磷化铟相关业务的计划。
益变动中取得的股份，自登记至华芯智基名下之日起 60 个月内不进行转让；前述股
份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前
述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
华芯智基之普通合伙人青岛华芯云汇电子科技有限公司及有限合伙人青岛华芯
晶电科技有限公司承诺，自本次权益变动完成之日起 60 个月内不转让其持有的华芯
智基合伙份额，但该等合伙份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
前述 60 个月的限制。
华芯智基之有限合伙人青岛高实产业投资控股有限公司及青岛高新创业投资有
限公司承诺，自本次权益变动完成之日起 36 个月内不转让其持有的华芯智基合伙份
额，但该等合伙份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个
月的限制。
华芯智基之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起 60 个月内
不转让其持有的青岛华芯云汇电子科技有限公司股权，但该等股权在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。
华芯智基之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起 60 个月内，
不放弃对上市公司的控制权。
称“上交所”）的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投
资者注意相关风险。
核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前
提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投
资者注意相关风险。
公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事
项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
（一）本次控制权变动的背景及目的
本次控制权变动系华芯智基基于看好上市公司业务发展前景及支持上市公司长
远发展之目的，拟通过协议受让及认购上市公司向特定对象发行股票相结合的方式，
取得上市公司控制权。
本次控制权变动完成后，华芯智基及其实际控制人将充分利用其自身资源为上市
公司提供支持，提升上市公司长期可持续发展能力。
（二）本次控制权变动方式
芯智基签署《股份转让协议》，分别向华芯智基转让 5,478,175 股、2,304,425 股、
行完成前，华芯智基将持有上市公司 16,998,500 股股份（占本次权益变动前上市公司
总股本的比例为 17.40%）。本次协议转让完成后及本次发行完成前，交易各方所持上
市公司股份变动情况如下：
协议转让前 协议转让后
股东名称 持股比 转让数量（股） 持股比
持股数量(股) 持股数量(股)
例 例
朱学军 21,912,700 22.42% 5,478,175 16,434,525 16.82%
崔小丽 9,217,700 9.43% 2,304,425 6,913,275 7.07%
朱萌 8,915,900 9.12% 8,915,900 - -
尤卫民 3,467,500 3.55% 200,000 3,267,500 3.34%
张文泉 1,160,064 1.19% 100,000 1,060,064 1.08%
华芯智基 - - - 16,998,500 17.40%
芯智基拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的全部不超过 12,215,016 股股票。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发
行股份数量计算，华芯智基预计持有上市公司不超过 29,213,516 股股份，占本次发行
后上市公司总股本的比例预计不超过 26.57%，朱学军与崔小丽合计持有的公司股份
比例预计将由 23.89%降低至 21.24%。
华芯智基承诺，在 2027 年 12 月 31 日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智
基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持
有上市公司股份比例 5%以上（含 5%），将继续增持上市公司股份。
通过上述交易，华芯智基将成为上市公司控股股东，华芯智基之实际控制人肖迪、
郑东将成为上市公司实际控制人。
二、本次交易对象的基本情况
（一）股份转让方基本情况
姓名 朱学军
控股股东/实控人：是□否
控股股东/实控人的一致行动人：□是□否
转让方性质 直接持股 5%以上股东：□是□否
董事、监事和高级管理人员：是□否
其他持股股东：□是□否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区
姓名 崔小丽
控股股东/实控人：是□否
控股股东/实控人的一致行动人：□是□否
转让方性质 直接持股 5%以上股东：□是□否
董事、监事和高级管理人员：是□否
其他持股股东：□是□否
性别 女
国籍 中国
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区
姓名 朱萌
控股股东/实控人：□是□否
控股股东/实控人的一致行动人：□是□否
转让方性质 直接持股 5%以上股东：是□否
董事、监事和高级管理人员：□是□否
其他持股股东：□是□否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区
姓名 尤卫民
控股股东/实控人：□是□否
控股股东/实控人的一致行动人：□是□否
转让方性质 直接持股 5%以上股东：□是□否
董事、监事和高级管理人员：是□否
其他持股股东：□是□否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省无锡市锡山区
姓名 张文泉
控股股东/实控人：□是□否
控股股东/实控人的一致行动人：□是□否
转让方性质 直接持股 5%以上股东：□是□否
董事、监事和高级管理人员：是□否
其他持股股东：□是□否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省无锡市锡山区
（二）股份受让方基本情况
企业名称 青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 山东省青岛市高新区河东路 383 号 8 号楼 305 户
执行事务合伙人 青岛华芯云汇电子科技有限公司（委派代表：郑东）
成立日期 2026-03-13
出资额 41,000.00 万元
统一社会信用代码 91370222MAK8Q83R43
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2026-03-13 至 2046-03-12
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨
经营范围 询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 山东省青岛市高新区河东路 383 号 8 号楼 305 户
截至本公告日，华芯智基出资结构具体如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
青岛华芯云汇电子
科技有限公司
青岛华芯晶电科技
有限公司
青岛高实产业投资
控股有限公司
青岛高新创业投资
有限公司
合计 41,000.00 100.00%
华芯智基之控制关系如下图所示：
根据《青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙
协议”），青岛华芯云汇电子科技有限公司（以下简称“华芯云汇”）作为华芯智基的
普通合伙人，执行合伙事务，依合伙协议负责经营管理、对外签约、执行决策等，属
于合伙企业的控制主体；华芯云汇公司章程约定股东按照出资比例行使表决权，肖迪
与郑东各持有华芯云汇 50%股权，共同控制华芯云汇，肖迪与郑东为华芯智基之共同
实际控制人。
华芯智基系为本次协议转让及本次发行专门设立的主体，成立时间尚不足一年，
未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。
华芯智基之普通合伙人、执行事务合伙人为华芯云汇，成立时间尚不足一年，未
开展实际经营业务，尚未编制财务报表；华芯智基之实际控制人为自然人肖迪和郑东，
无财务数据。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）等，华芯智基不属于失信被执行人。
三、协议主要内容
（一）股份转让协议
份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
乙方一（转让方）：朱学军
乙方二（转让方）：崔小丽
乙方三（转让方）：朱萌
乙方四（转让方）：尤卫民
乙方五（转让方）：张文泉
“第二条 交易方案
股股份（占本协议签署日标的公司股份总数的 17.40%）。其中乙方一向甲方转让其持
有的标的公司 5,478,175 股股份、乙方二向甲方转让其持有的标的公司 2,304,425 股股
份、乙方三向甲方转让其持有的标的公司 8,915,900 股股份、乙方四向甲方转让其持
有的标的公司 200,000 股股份、乙方五向甲方转让其持有的标的公司 100,000 股股份，
前述股份均为无限售流通股股份。
元（大写：人民币陆亿零伍佰捌拾贰万陆仟伍佰肆拾元整）。
公积金转增股本、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份
单价（如有）等应作相应调整，但标的股份的转让总价款保持不变。
第三条 转让价款以及支付
（1）自本协议签署之日起十（10）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支
付第一笔标的股份转让价款 1,000 万元（大写：人民币壹仟万元整）。
（2）自本协议第 4.1 条所列先决条件全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条
件豁免）之日起十（10）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第二笔标的股
份转让价款 29,791,327.00 元（大写：人民币贰仟玖佰柒拾玖万壹仟叁佰贰拾柒元整）。
（3）自取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件之日起十（10）个工作
日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第三笔标的股份转让价款 89,373,981.00 元（大
写：人民币捌仟玖佰叁拾柒万叁仟玖佰捌拾壹元整）。
（4）在第三笔标的股份转让款支付之日起 3 个月内，甲方以银行转账方式向乙
方支付第四笔标的股份转让价款 178,747,962.00 元（大写：人民币壹亿柒仟捌佰柒拾
肆万柒仟玖佰陆拾贰元整），支付完成之日起三（3）个工作日内，乙方应配合甲方向
证券登记结算机构递交标的股份的过户登记申请并完成股份变更登记。
（5）乙方应自甲方支付第四笔股权转让价款之日起十（10）个工作日内启动董
事会的改选程序，且乙方应确保其对甲方向标的公司提名的 2 位非独立董事候选人以
及 2 位独立董事候选人在标的公司股东会选任过程中投同意票。自甲方提名的 4 位董
事候选人全部当选且甲方向乙方支付第四笔标的股份转让价款之日起 3 个月内，甲方
以银行转账方式向乙方支付第五笔标的股份转让价款 297,913,270.00 元（大写：人民
币贰亿玖仟柒佰玖拾壹万叁仟贰佰柒拾元整）。
第四条 本次股份转让的先决条件
或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：
规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
具误导性；
时向甲方披露的事项外，不存在亦未发生任何对上市公司业务、资产、财务结构、负
债、盈利前景和正常经营已产生或合理预计可能会产生重大不利影响的事件、事实、
条件、变化或其他情况；
调查结果符合受让方的相关要求；
仍未全面满足或者未被甲方豁免，则甲方有权解除本协议。若自本协议签署后一百八
十（180）个工作日内，上交所仍未出具本次股份转让的合规性确认文件，则甲方或
乙方均有权随时解除本协议。若自本协议签署后 18 个月内，甲方未取得标的公司控
制权，则甲方有权无责解除本协议。
第六条 标的公司治理及后续事项
的公司召开董事会、股东会改选董事，甲方有权向标的公司提名 2 位非独立董事候选
人以及 2 位独立董事候选人，乙方承诺应对甲方提名的董事候选人在选任过程中投同
意票。自定向发行股份完成之日起，甲方有权再向上市公司提名 1 位非独立董事候选
人以及 1 位独立董事候选人，乙方承诺应对甲方再次提名的董事在选任过程中投同意
票。若未能成功定向发行股份的，乙方应确保在每届董事任期内甲方始终有 4 名提名
的董事当选。除甲方事前书面同意外，乙方应确保上市公司董事会持续保持 9 名董事
席位。
（1）以任何方式协助第三方谋求标的
公司的实际控制人地位；
（2）以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在标的
公司的股份和/或表决权比例；（3）违反本协议的约定将所持标的公司股份以任何方
式处置给可能谋求控制权的任何第三方。
协议转让、大宗交易、集中竞价等方式减持，亦不得将所持标的公司股份质押或将表
决权委托给第三方。自甲方成功认购标的公司定向发行股份之日起三年内，乙方拟将
所持上市公司剩余股份通过协议转让、大宗交易减持的，甲方在同等条件下享有优先
购买权，如甲方不行使该权利的，乙方将依法进行转让，但乙方的股份减持行为不得
影响甲方对上市公司的实际控制权（即：若乙方将股份减持给第三方，应保障甲方在
标的公司拥有的表决权与该第三方及其一致行动人拥有的表决权之间保持 10%及以
上的股份比例差距）。自转让股份交割日起三年内，乙方在二级市场集合竞价减持的，
应当依法履行信息披露义务，并提前 20 个交易日告知甲方。
让其所持有的标的公司股份的，乙方应当至少提前 20 个交易日向甲方发出书面通知
（“转让通知”），转让通知应载明至少以下内容：（1）对拟转让的标的公司股份的描
述，包括但不限于拟转让标的公司股份数量、转让价格、转让价款支付期限、付款条
件及付款方式等拟进行的转让所依据的主要交易条款和条件；
（2）拟受让标的公司股
份的第三方的姓名（或机构名称）。转让通知应当载明乙方已自拟受让的第三方处收
到确定的要约，并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该等转让达
成具有约束力的协议。
甲方或其指定主体有权在其收到转让通知后 20 日内向转让通知的发出方发出书
面通知（“购买通知”）行使同等条件的优先购买权。购买通知应当说明甲方或其指定
主体以转让通知中所规定的条款和条件购买转让通知所描述的全部或者部分拟转让
标的公司股份的意向，乙方应配合办理甲方或其指定主体行使优先购买权的所有股份
转让手续。如甲方未于前述 20 日内向乙方发出书面通知的，视为甲方放弃本条所述
之优先购买权，乙方有权按照转让通知载明的价格与条件向第三方进行转让，但乙方
不得将其持有的标的公司股份转让给与标的公司和甲方实际控制人控制企业现有主
营业务构成同业竞争者。乙方与转让通知载明的拟受让股份的第三方应于乙方依据上
述条款的约定有权转让之日起 60 日内完成拟定的标的公司股份转让，否则拟定的对
乙方拟转让股份的转让将重新受本条约定的优先购买权的限制。
接或间接地聘用标的公司的现有高级管理人员和核心技术人员/骨干人员，乙方均承
诺乙方及其关联方不以任何形式设立或经营与标的公司届时业务存在同业竞争的经
济组织或业务。
决权与甲方在标的公司拥有的表决权之间，应持续保持 5%及以上比例差距，且该差
距应持续扩大。乙方应当协助维持甲方对标的公司的控制权，不得单独或联合任何第
三方共同实施任何影响甲方对标的公司保持控制权地位的行为；乙方不得以任何方式
谋求或协助任何第三方谋求标的公司的实际控制人地位，包括但不限于：
（1）以谋求
控制标的公司为目的而直接或间接增持标的公司股份或利用持股地位或影响力干预
甲方对标的公司的控制权或干预标的公司的正常生产经营活动；（2）以委托、协议、
达成一致行动等任何方式扩大其在标的公司的股份和/或表决权比例；（3）与公司其
他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、表决权委托、
一致行动等任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求标的公司实际控制权；
（4）违
反本协议的约定将所持标的公司股份以任何方式处置给可能谋求控制权的任何第三
方。
第九条 业绩承诺及补偿
补偿义务。本次交易涉及的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度（合称“业
绩承诺期”）。
务、资产、负债、人员以及交割日后基于现有业务、现有资产等形成的扩增部分）在
业绩承诺期实现的经审计归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为准，且会计政策应与本次交易时标的公司财务报表编制所采用的会计政策保持一
致，未经甲方与补偿义务人共同同意不得在专项审计中变更）为累计亏损，且经专项
审核确认的累计亏损总额超过人民币 1 亿元（100,000,000.00 元），补偿义务人应就累
计亏损超出 1 亿元的部分向甲方以现金方式进行补偿。具体补偿公式如下：
补偿金额=业绩承诺期累计亏损额（亏损金额取绝对值）－100,000,000.00 元；若
累计亏损额未超过 1 亿元，则补偿义务人无需承担补偿义务。
触发补偿条件的，补偿金额按本协议 9.2 条的约定计算。甲方有权聘请具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内的各会计年度结束后的 6 个月内，出具
该年度的业绩承诺专项审计报告。在 2028 年度专项审计报告出具后的 15 个工作日内，
补偿义务人应将全部补偿款项支付至甲方指定银行账户。逾期支付的，每逾期一日，
补偿义务人应按未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
第十条 剩余股份继续转让条款
根据上市公司与甲方签署的定向增发协议约定：上市公司拟向甲方发行股票，发
行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 12,215,016 股（含本数），
亦不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
如定向发行股份未能在交易所受理后 12 个月内完成的，甲方有权随时要求乙方
一与乙方二以协议转让方式，将其持有的标的公司法律法规允许转让的全部或部分股
权（不超过法定可转让最大额度）转让给甲方或甲方指定的第三方。转让价格应不高
于届时适用法律法规规定的最低转让价格。乙方一、乙方二应确保后续股权转让和交
割不存在任何障碍。
乙方一、乙方二确认并同意，本条前述约定构成乙方一、乙方二不可撤销的股权
转让义务。若定向发行股份未能在交易所受理后 12 个月内完成，在甲方提出受让要
求后，乙方一、乙方二拒绝甲方提出的受让要求，或拒不配合签署转让文件、办理审
批及交割手续，或设置任何质押、冻结、代持、委托表决等权利负担导致股权无法转
让的，均视为乙方一、乙方二构成根本违约。
乙方一、乙方二共同确认并承诺：自本协议签署之日起，至甲方所认购上市公司
增发股份完成中国证券登记结算有限责任公司股份变更登记手续之日止，或通过协议
转让等方式在甲方成为标的公司的控股股东之前，乙方一、乙方二不得将其持有的标
的公司股份转让给甲方或甲方书面指定第三方以外的任何自然人、法人及其他组织。”
（二）附生效条件的股份认购协议
要内容如下：
甲方（发行人）：无锡阿科力科技股份有限公司
乙方（认购人）：青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
“2、本次发行的认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
乙方认购甲方本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整
方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资本公
积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
法合规的自有资金或自筹资金。
过 12,215,016 股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。
增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限
将作相应调整。
事会在股东会范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变
化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次
发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵
守上述股份锁定安排。
意见，乙方承诺届时将无条件按照中国证监会或上海证券交易所的新规定或有关监管
意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
法规和上海证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。”
四、受让方关于继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份
的计划
华芯智基承诺，在 2027 年 12 月 31 日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智
基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持
有上市公司股份比例 5%以上（含 5%），将继续增持上市公司股份。
华芯智基承诺，在本次协议转让及本次发行中取得的股份，自登记至华芯智基名
下之日起 60 个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。
华芯智基之普通合伙人华芯云汇及有限合伙人青岛华芯晶电科技有限公司承诺，
自本次权益变动完成之日起 60 个月内不转让其持有的华芯智基合伙份额，但该等合
伙份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。
华芯智基之有限合伙人青岛高实产业投资控股有限公司及青岛高新创业投资有
限公司承诺，自本次权益变动完成之日起 36 个月内不转让其持有的华芯智基合伙份
额，但该等合伙份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个
月的限制。
信息披露义务人之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起 60
个月内不转让其持有的华芯云汇股权，但该等股权在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 60 个月的限制。
华芯智基之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起 60 个月内，
不放弃对上市公司的控制权。
五、本次协议转让和本次发行完成前后公司的控制权情况
（一）本次协议转让完成前后公司的控制权情况
本次协议转让前，朱学军、崔小丽合计持有公司 31.85%的股份，为公司实际控
制人。
本次协议转让完成后，华芯智基将持有公司 17.40%的股份，成为公司第二大股
东；本次协议转让完成后，转让方应促使公司召开董事会、股东会改选董事，华芯智
基有权向公司提名 2 位非独立董事候选人以及 2 位独立董事候选人，转让方承诺对华
芯智基提名的董事候选人在选任过程中投同意票。
本次协议转让完成后，朱学军与崔小丽合计持有的公司股份比例将由 31.85%降
低至 23.89%，仍为公司实际控制人。
（二）本次发行完成后公司的控制权情况
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发
行股份数量计算，华芯智基预计将持有公司不超过 26.57%的股份，朱学军与崔小丽
合计持有的公司股份比例预计将由 23.89%降低至 21.24%。
自本次发行完成之日起，华芯智基有权再向上市公司提名 1 位非独立董事候选人
以及 1 位独立董事候选人，转让方承诺对华芯智基再次提名的董事候选人在选任过程
中投同意票。除华芯智基事前书面同意外，转让方应确保上市公司董事会持续保持 9
名董事席位。
华芯智基承诺，在 2027 年 12 月 31 日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智
基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持
有上市公司股份比例 5%以上（含 5%），将继续增持上市公司股份。
转让方应当协助维持华芯智基对公司的控制权，不得单独或联合任何第三方共同
实施任何影响华芯智基对公司保持控制权地位的行为；转让方不得以任何方式谋求或
协助任何第三方谋求公司的实际控制人地位。
通过上述交易，华芯智基将成为公司控股股东，华芯智基之实际控制人肖迪、郑
东将成为公司实际控制人。
六、其他说明事项
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化；不会对公司日常经营活动产
生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；
赋能，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步增强上
市公司产业竞争力与盈利能力，提升上市公司价值；
《关于避免同业竞争的
承诺》《关于规范与减少关联交易的承诺》等承诺函，本次权益变动不会对公司正常
生产经营产生影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的
要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让、本次发行事项履行了信息披露义务，
具体情况请详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》；
“本次权益的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，其中自
有资金部分占比不低于 50%；资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不
存在因资金来源问题可能导致取得的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在
通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本
次权益变动的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。自筹资金不排除申请银行并购贷款等合法方式取得，
具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，不存在利用本次权益变动所取得
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；如未能按期或足额取得并购贷款，将
通过自有资金补足。在通过本次权益变动取得上市公司股份后的 36 个月内，不质押
前述股份。
”
产，肖迪、郑东作为上市公司实际控制人期间，华芯智基不存在向上市公司注入磷化
铟相关资产或业务的计划。上市公司不存在开展磷化铟相关业务的计划。
七、风险提示
本次协议转让尚需通过上交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存
在不确定性，请投资者注意相关风险。
公司本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会作出同
意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准，
以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
特此公告。
无锡阿科力科技股份有限公司
董事会
