证券代码：688261 证券简称：东微半导
苏州东微半导体股份有限公司
Suzhou Oriental Semiconductor Company Limited
（江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 99 号纳米城东南区 65 栋）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二六年七月
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
声明
假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责
任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海
证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
东微半导/发行人/公司
指 苏州东微半导体股份有限公司
/本公司
可转债 指 可转换公司债券
本次发行 指 公司本次可转债发行事宜
《苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转
本预案 指
换公司债券预案》
《苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转
募集说明书 指
换公司债券募集说明书》
《苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转
发行公告 指
换公司债券发行公告》
股东会 指 苏州东微半导体股份有限公司股东会
董事会 指 苏州东微半导体股份有限公司董事会
《公司章程》 指 现行有效的《苏州东微半导体股份有限公司章程》
据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下
持有人 指
登记拥有本次可转债的投资者
债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换
转股 指
为发行人股票
本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每
转股价格 指
股价格
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债
回售 指
券卖还给发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可
赎回 指
转债
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期各期/最近三年
指 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月
及一期
报告期各期末/2023 年
末、2024 年末、2025 年 指
末、2026 年 3 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总
和不符，均为四舍五入所致。
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公
司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及
规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规
定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一） 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所
科创板上市。
（二） 发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过 14,358,800 张（含本数）。
（三） 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行
总额不超过人民币 143,588.00 万元（含 143,588.00 万元），具体发行规模由公
司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上
述额度范围内确定。
（四） 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（五） 债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
（六） 债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七） 还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八） 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
（九） 转股价格的确定及其调整
本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股
东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人
转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十） 转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价
格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒
体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（十一） 转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额及对应的当期应计利息。
（十二） 赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权
决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十三） 回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金
用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可
以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自
动丧失该回售权。
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（十四） 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十五） 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构
（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六） 向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会
及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。
（十七） 债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股
票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺
回购股份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人或担保物（如有）发生重大变化；
（8）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人及债券受托管理人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出重大债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十八） 本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 143,588.00 万
元（含 143,588.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 143,588.18 143,588.00
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
（十九） 评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十） 担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十一） 募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会
授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十二） 本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之
日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期合并财务报表
公司 2023 年度财务报告已经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了天健审〔2024〕4021 号标准无保留意见审计报告；公司 2024 年
度财务报告已经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天
健审〔2025〕8075 号标准无保留意见审计报告；公司 2025 年度财务报告已经审
计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2026）第
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 72,756.50 159,990.65 208,418.52 225,067.05
交易性金融资产 106,488.92 25,000.00 6,000.31 -
应收票据 1,748.46 4,842.25 9,992.67 342.72
应收账款 16,412.51 15,514.40 16,294.43 11,549.41
应收款项融资 2,409.53 2,002.26 1,591.12 1,770.80
预付款项 5,146.35 3,598.61 959.85 969.04
其他应收款 24.17 24.47 473.25 348.38
存货 59,858.61 54,789.84 36,060.22 34,035.05
一年内到期的非流动资产 - - - 1,439.16
其他流动资产 860.99 1,147.61 352.28 748.52
流动资产合计 265,706.06 266,910.09 280,142.66 276,270.14
非流动资产：
长期股权投资 20,395.97 17,833.92 15,529.21 12,873.82
其他非流动金融资产 2,677.02 2,677.02 1,500.00 1,500.00
固定资产 16,540.90 20,710.77 6,580.68 1,918.77
在建工程 89.24 118.41 1,891.46 0.00
使用权资产 451.85 500.39 1,308.49 346.58
无形资产 354.79 342.68 446.21 162.51
商誉 1,003.24 1,003.24 - -
长期待摊费用 288.56 317.19 1,522.56 155.50
递延所得税资产 1,707.78 1,428.26 917.95 400.43
其他非流动资产 209.67 82.92 149.12 7,548.62
非流动资产合计 43,719.02 45,014.80 29,845.68 24,906.22
资产总计 309,425.08 311,924.89 309,988.33 301,176.35
流动负债：
短期借款 5,003.14 4,002.72 476.03 3,002.18
应付账款 6,101.74 8,775.57 15,099.45 9,215.53
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
合同负债 140.36 52.26 302.06 136.81
应付职工薪酬 705.86 1,821.27 1,258.12 1,028.92
应交税费 110.41 51.16 25.44 17.02
其他应付款 1,076.36 1,083.00 45.60 88.58
一年内到期的非流动负债 180.42 190.73 654.22 228.15
其他流动负债 220.07 752.70 440.92 329.78
流动负债合计 13,538.36 16,729.40 18,301.84 14,046.96
非流动负债：
租赁负债 304.16 302.46 786.51 102.54
递延所得税负债 381.49 351.46 141.03 28.40
递延收益 405.95 457.45 784.59 784.35
非流动负债合计 1,091.59 1,111.37 1,712.13 915.29
负债合计 14,629.95 17,840.77 20,013.96 14,962.26
所有者权益(或股东权益)：
实收资本 12,257.50 12,257.50 12,253.14 9,432.69
资本公积 230,059.56 231,480.08 231,496.04 231,591.02
减：库存股 1,041.45 1,041.45 2,601.81 1,293.06
其他综合收益 6.64 7.22 8.07 7.51
盈余公积 5,729.26 5,729.26 5,118.78 4,716.35
未分配利润 47,783.61 47,227.82 43,700.16 41,759.59
归属于母公司所有者权益合计 294,795.13 295,660.43 289,974.37 286,214.10
少数股东权益 - -1,576.31 - -
所有者权益合计 294,795.13 294,084.12 289,974.37 286,214.10
负债和所有者权益总计 309,425.08 311,924.89 309,988.33 301,176.35
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 27,977.53 125,268.76 100,322.00 97,285.03
其中：营业收入 27,977.53 125,268.76 100,322.00 97,285.03
二、营业总成本 28,180.38 122,167.78 97,528.59 83,148.31
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
其中：营业成本 23,312.48 104,935.34 85,982.32 75,170.26
税金及附加 44.30 107.53 60.83 125.78
销售费用 868.01 2,878.80 1,696.88 979.31
管理费用 1,614.09 5,415.30 3,539.79 2,359.76
研发费用 2,358.62 9,231.76 7,571.57 8,505.02
财务费用 -17.12 -400.94 -1,322.81 -3,991.82
其中：利息费用 0.44 127.70 108.13 49.11
利息收入 52.05 545.21 1,460.17 4,045.63
加：公允价值变动收益 288.92 177.02 0.31 -
投资收益 334.38 2,307.97 2,573.06 67.36
资产处置收益 6.83 200.09 8.42 -
资产减值损失 -628.53 -3,980.88 -2,209.57 -862.92
信用减值损失 117.08 356.10 -682.90 344.47
其他收益 211.96 1,159.14 834.60 1,338.62
三、营业利润 127.79 3,320.41 3,317.33 15,024.25
加：营业外收入 1.76 14.61 15.42 -
减：营业外支出 1.01 9.76 19.35 -
四、利润总额 128.55 3,325.26 3,313.40 15,024.25
减：所得税费用 -208.29 -55.50 -710.11 1,021.75
五、净利润 336.84 3,380.77 4,023.51 14,002.50
（一）持续经营净利润 336.84 3,380.77 4,023.51 14,002.50
归属于母公司所有者的净利
润
少数股东损益 -218.95 -1,240.27 - -
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 27,590.62 124,557.83 82,786.04 106,740.92
收到的税费返还 - 1,440.48 990.19 847.22
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
收到其他与经营活动有关的现金 244.73 1,589.42 2,343.43 5,185.52
经营活动现金流入小计 27,835.35 127,587.73 86,119.66 112,773.67
购买商品、接受劳务支付的现金 31,939.95 134,924.44 86,333.22 92,533.73
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 38.57 431.44 367.01 4,342.25
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 35,488.44 146,760.65 94,950.98 105,718.95
经营活动产生的现金流量净额 -7,653.09 -19,172.92 -8,831.32 7,054.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 199,400.00 1,036,010.57 632,428.95 178,093.30
取得投资收益收到的现金 272.33 2,523.11 2,643.41 1,138.26
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - 4,767.16 -
金
投资活动现金流入小计 203,578.33 1,038,633.58 639,860.59 179,231.56
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 283,100.00 1,058,510.57 638,428.95 175,493.30
取得子公司及其他营业单位支
- 267.40 - -
付的现金净额
投资活动现金流出小计 283,828.21 1,071,071.33 641,660.13 183,014.32
投资活动产生的现金流量净额 -80,249.89 -32,437.75 -1,799.54 -3,782.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 94.76 - -
取得借款收到的现金 1,000.00 4,997.18 476.03 3,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
- 946.68 - -
金
筹资活动现金流入小计 1,000.00 6,038.62 476.03 3,000.00
偿还债务支付的现金 - 1,699.00 3,000.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
筹资活动现金流出小计 330.59 2,854.97 6,466.41 11,618.59
筹资活动产生的现金流量净额 669.41 3,183.65 -5,990.39 -8,618.59
四、汇率变动对现金及现金等价
-0.58 -0.85 -27.28 2.73
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -87,234.15 -48,427.87 -16,648.53 -5,343.89
加：期初现金及现金等价物余额 159,990.65 208,418.52 225,067.05 230,410.95
六、期末现金及现金等价物余额 72,756.50 159,990.65 208,418.52 225,067.05
（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况
围，具体情况如下：
股权取得
被购买方 股权取得 股权取得 股权取得 购买日的
成本(万 购买日
名称 时点 比例（%） 方式 确定依据
元)
苏州电征 受让并承
科技有限 600.00 54.55 担实缴出
月 月 31 日 权
公司 资义务
合并范围。
公司注销子公司东能微科技创新投资（苏州）有限公司，该公司注销前尚未
实际经营。
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司新设子公司东能微科技创新投资（苏州）有限公司，自成立之日起纳入
合并范围。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
项目 日/2026 年 1-3
日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
月
流动比率（倍） 19.63 15.95 15.31 19.67
速动比率（倍） 15.20 12.68 13.34 17.24
资产负债率（合并） 4.73% 5.72% 6.46% 4.97%
资产负债率（母公
司）
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 1.63 2.31 2.45 2.92
归属于母公司所有
者的每股净资产 24.05 24.12 23.67 30.34
（元）
每股经营活动现金
-0.62 -1.56 -0.72 0.75
净流量（元）
每股净现金流量
-7.12 -3.95 -1.36 -0.57
（元）
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
研发费用占营业总
收入的比重
注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）要
求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
扣 除 非经 基本每股收益（元/股） 0.05 0.38 0.33 1.14
常 性损 益
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.38 0.33 1.14
前
扣除非经常性损益前加权平均净资产收
益率
扣 除 非经 基本每股收益（元/股） -0.03 0.06 0.02 0.97
常 性损 益
稀释每股收益（元/股） -0.02 0.06 0.02 0.97
后
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-0.10% 0.27% 0.08% 4.20%
益率
（四）公司财务状况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动
资产
非流
动资 43,719.02 14.13 45,014.80 14.43 29,845.68 9.63 24,906.22 8.27
产
资产
总计
报告期各期末，公司资产总额分别为 301,176.35 万元、309,988.33 万元、
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，流动资产占资产总计的比例分别为 91.73%、90.37%、85.57%
及 85.87%。报告期各期末公司流动资产占比整体保持在 85%以上水平，资产流动
性较好。
报告期各期末，公司流动资产情况具体如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 72,756.50 27.38 159,990.65 59.94 208,418.52 74.40 225,067.05 81.47
交易性金融资产 106,488.92 40.08 25,000.00 9.37 6,000.31 2.14 - -
应收票据 1,748.46 0.66 4,842.25 1.81 9,992.67 3.57 342.72 0.12
应收账款 16,412.51 6.18 15,514.40 5.81 16,294.43 5.82 11,549.41 4.18
应收款项融资 2,409.53 0.91 2,002.26 0.75 1,591.12 0.57 1,770.80 0.64
预付款项 5,146.35 1.94 3,598.61 1.35 959.85 0.34 969.04 0.35
其他应收款 24.17 0.01 24.47 0.01 473.25 0.17 348.38 0.13
存货 59,858.61 22.53 54,789.84 20.53 36,060.22 12.87 34,035.05 12.32
一年内到期的非
- - - - - - 1,439.16 0.52
流动资产
其他流动资产 860.99 0.32 1,147.61 0.43 352.28 0.13 748.52 0.27
流动资产合计 265,706.06 100.00 266,910.09 100.00 280,142.66 100.00 276,270.14 100.00
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款
和存货构成。报告期各期末，公司流动资产分别为 276,270.14 万元、280,142.66
万元、266,910.09 万元和 265,706.06 万元。
报告期各期末，公司非流动资产情况具体如下：
单位：万元、%
项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 20,395.97 46.65 17,833.92 39.62 15,529.21 52.03 12,873.82 51.69
其他非流动金融资产 2,677.02 6.12 2,677.02 5.95 1,500.00 5.03 1,500.00 6.02
固定资产 16,540.90 37.83 20,710.77 46.01 6,580.68 22.05 1,918.77 7.70
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
在建工程 89.24 0.20 118.41 0.26 1,891.46 6.34 - -
使用权资产 451.85 1.03 500.39 1.11 1,308.49 4.38 346.58 1.39
无形资产 354.79 0.81 342.68 0.76 446.21 1.50 162.51 0.65
商誉 1,003.24 2.29 1,003.24 2.23 - - - -
长期待摊费用 288.56 0.66 317.19 0.70 1,522.56 5.10 155.5 0.62
递延所得税资产 1,707.78 3.91 1,428.26 3.17 917.95 3.08 400.43 1.61
其他非流动资产 209.67 0.48 82.92 0.18 149.12 0.50 7,548.62 30.31
非流动资产合计 43,719.02 100.00 45,014.80 100.00 29,845.68 100.00 24,906.22 100.00
报告期各期末，公司非流动资产主要由长期股权投资、其他非流动金融资产、
固定资产、其他非流动资产等构成。报告期各期末，公司非流动资产分别为
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 13,538.36 92.54 16,729.40 93.77 18,301.84 91.45 14,046.96 93.88
非流动负债 1,091.59 7.46 1,111.37 6.23 1,712.13 8.55 915.29 6.12
负债总计 14,629.95 100.00 17,840.77 100.00 20,013.96 100.00 14,962.26 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 14,962.26 万元、20,013.96 万元、
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 5,003.14 36.96 4,002.72 23.93 476.03 2.60 3,002.18 21.37
应付账款 6,101.74 45.07 8,775.57 52.46 15,099.45 82.50 9,215.53 65.61
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合同负债 140.36 1.04 52.26 0.31 302.06 1.65 136.81 0.97
应付职工薪酬 705.86 5.21 1,821.27 10.89 1,258.12 6.87 1,028.92 7.32
应交税费 110.41 0.82 51.16 0.31 25.44 0.14 17.02 0.12
其他应付款 1,076.36 7.95 1,083.00 6.47 45.6 0.25 88.58 0.63
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 220.07 1.63 752.7 4.50 440.92 2.41 329.78 2.35
流动负债合计 13,538.36 100.00 16,729.40 100.00 18,301.84 100.00 14,046.96 100.00
报告期各期末，公司流动负债分别为 14,046.96 万元、18,301.84 万元、
和其他应付款等构成。报告期内，公司流动负债主要随着短期借款、应付账款等
科目变化而产生波动。
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元、%
项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁负债 304.16 27.86 302.46 27.22 786.51 45.94 102.54 11.20
递延所得税
负债
递延收益 405.95 37.19 457.45 41.16 784.59 45.83 784.35 85.69
非流动负债
合计
报告期各期末，公司非流动负债分别为 915.29 万元、1,712.13 万元、
构成。
最近三年一期，公司偿债及营运能力分析如下：
（1）公司偿债能力分析
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
最近三年一期，公司偿债能力主要指标如下：
项目
/2026 年 1-3 月 日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
流动比率（倍） 19.63 15.95 15.31 19.67
速动比率（倍） 15.20 12.68 13.34 17.24
资产负债率
（合并报表）
资产负债率
（母公司报表）
注：各指标计算口径如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
报告期各期末，公司流动比率分别为 19.67 倍、15.31 倍、15.95 倍和 19.63
倍，速动比率分别为 17.24 倍、13.34 倍、12.68 倍和 15.20 倍，合并报表层面
资产负债率分别为 4.97%、6.46%、5.72%和 4.73%。报告期内，公司流动比率、
速动比率较高，资产负债率较低，整体流动性较好，资产负债结构合理。
（2）资产周转能力分析
报告期各期末，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次） 7.01 7.88 7.21 6.56
存货周转率（次） 1.63 2.31 2.45 2.92
注：各指标计算口径如下：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 27,977.53 125,268.76 100,322.00 97,285.03
营业利润 127.79 3,320.41 3,317.33 15,024.25
利润总额 128.55 3,325.26 3,313.40 15,024.25
净利润 336.84 3,380.77 4,023.51 14,002.50
归属于母公司
股东的净利润
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 97,285.03 万 元 、 100,322.00 万 元 、
母公司股东的净利润分别为 14,002.50 万元、4,023.51 万元、4,621.04 万元和
系受全球经济增长的不确定性以及竞争格局加剧等多重因素的影响，公司产品销
售价格较上年同期有所下降。同时，公司积极优化产品组合策略，进行工艺平台
迭代升级，持续加大市场拓展力度，报告期内继续保持主要产品高压超级结
MOSFET 销量的同比上升，公司整体销售规模较上年同期也有所增加，但由于产
品销售价格的下降，公司毛利率有所下降，致使公司盈利能力有所减弱。
系公司积极优化产品组合策略，进行工艺平台迭代升级，持续开拓新兴市场，通
过不断深化与上下游优秀合作伙伴的合作，持续扩大产能。公司主营产品广泛应
用于以 5G 基站电源及通信电源、数据中心和算力服务器电源、工业照明电源、
车载充电机、新能源汽车直流充电桩、光伏逆变及储能、车身加热和平衡系统等
为代表的工业级与汽车级领域，受前述应用领域需求回暖、产能持续扩大、新产
品不断推出及产品组合结构进一步优化等因素影响，公司营业收入和毛利率有所
上升，盈利能力提升。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 143,588.18 143,588.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《苏州东微半导体股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十八条 公司的利润分配政策及其决策程序
（一）公司的利润分配政策
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过
累计可分配利润范围。
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
律许可的其他方式。
的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度
采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方
式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式的理由，在定期报告中予以披露。
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分
配政策应广泛征求独立董事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交公司股东会批准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
第 3 项规定处理。
（三）公司的利润分配政策决策程序
求等提出、拟定，经董事会审议通过后，提请股东会审议。在制定现金分红具体
方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
发表独立意见。在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董
事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东会审
议。
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
（1）公司 2023 年度利润分配情况
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基
数，每 10 股派发现金红利 1.786 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 3
股，不送红股，合计派发现金红利 16,805,375.39 元（含税），合计转增 28,228,514
股。
分红金额及资本公积金转增股本总额的公告》，因公司新增回购股份，公司回购
专用账户中的股份，不享有利润分配的权利，也不参与资本公积金转增股本，公
司调整实际参与利润分配的股本总数，按照现金分红分配总额不变、每股转增比
例不变的原则，每 10 股现金红利金额调整为 1.7875 元（含税），合计派发现金
红利 16,805,200.20 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 3 股，合计转
增股本总额调整为 28,204,532 股。
（2）公司 2024 年度利润分配情况
记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红
利 0.3955 元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股，合计拟派发现金红
利 4,828,920.09 元（含税）。
（3）公司 2025 年度利润分配情况
年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公
司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.7540 元（含税），不进行公积金转增
股本，不送红股，合计拟派发现金红利 9,242,153.12 元（含税）。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 4,621.04 4,023.51 14,002.50
苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红（含税） 924.22 482.89 1,680.52
当年现金分红占合并报表归属于母公司
所有者的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额 3,087.63
最近三年年均可分配利润 7,549.02
最近三年累计现金分红占年均可分配利
润的比例
（三）公司未来三年分红规划
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于 2026 年
限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，上述《苏州东微半导体股份
有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》拟提交公司 2026 年第二次
临时股东会审议，并将自公司股东会审议通过之日起生效。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财
金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统
等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的
情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融
资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之
日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
苏州东微半导体股份有限公司董事会
