证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2026-033
杨凌美畅新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
本次投资为公司财务性投资，投资后占目标公司股份 5.729%，不参与目标
公司日常经营管理，亦不会导致公司主营业务发生变化，短期内公司也无转型
计划。目标公司目前处于持续亏损且资产负债率较高，本次投资的退出和收益
在时间和金额等方面均存在不确定性风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为优化公司投资布局，提升综合竞争力，杨凌美畅新材料股份有限公司（以
下简称“公司”或“投资方”）于 2026 年 6 月 29 日与龙腾半导体股份有限公司
（以下简称“目标公司”或“龙腾半导体”）及其实际控制人徐西昌先生签署了
《增资扩股协议》。公司以自有资金人民币 3 亿元（大写：叁亿元整）认购龙腾
半导体股份有限公司新增股本 1,200 万股（对应注册资本额 1,200 万元人民币）。
本次投资每股价格为人民币 25.00 元，溢价部分计入目标公司资本公积。除公司
外，目标公司的本次增资还引入了其他投资方，其认购价格同为每股 25.00 元，
认购股份数量 3,620 万股，出资总额 9.05 亿元（含债转股 1.25 亿元）。本次投
资完成后，公司合计持有目标公司 1,200 万股，持股比例 5.729%，本次投资事
项已提请董事会授权公司管理层全权办理本次投资所涉相关具体事宜。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经公司于 2026 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第十八
次会议审议，经全体董事过半数表决通过，表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃
权 3 票。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第
三届董事会第十八次会议决议的公告》（公告编号：2026-032）。
经核查，目标公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员均不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。本次投资金额人民币 3
亿元，占公司 2025 年末经审计净资产的比例 4.68%，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资在公司董事会审批权
限范围内，无需提交公司股东会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
本次交易的对手方为目标公司龙腾半导体股份有限公司及其实际控制人徐
西昌先生。目标公司的基本情况、股权结构、主营业务及主要财务数据详见本公
告“三、投资标的的基本情况”。徐西昌先生的基本情况及实际控制人认定详见
本公告“三、投资标的的基本情况”之“（二）目标公司实际控制人情况”。
经核查，目标公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员均不存在关联关系或利益安排。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，目标公司及其实际控制人
徐西昌先生均不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）目标公司基本信息
企业名称：龙腾半导体股份有限公司
统一社会信用代码：91610132688983884K
成立日期：2009 年 7 月 13 日
注册资本：人民币 16,126.1111 万元
住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路 1 号西安关中综合保税区 A
区龙腾产业园
法定代表人：徐西昌
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：半导体器件的研发、制造、技术服务、技术转让及销售；电力电
子变换器、特种电源变换器、新能源电能变换器的研发、制造、销售及技术服务；
计算机软硬件的开发、生产、销售及技术转让；货物及技术的进出口业务（国家
禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭
许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
目标公司主要从事功率半导体器件的研发、设计与制造，目标公司主要产品
包括 SGTMOSFET、SJMOSFET 及 VDMOS，主要应用于消费电子、LED 照明、
工业电源等领域。
（二）目标公司实际控制人情况
徐西昌先生，1963 年 7 月出生，MBA 学历，中国国籍，无境外永久居留权。
现任龙腾半导体股份有限公司董事长兼总经理。
截至本次增资前，徐西昌先生直接持有目标公司 25.30%股权，并通过西安
磐鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制目标公司 0.83%的表决权，同
时根据 2020 年 8 月 5 日签署的《一致行动协议》，杜忠鹏先生、陈桥梁先生为
徐西昌先生的一致行动人，徐西昌先生直接和间接合计控制目标公司 30.79%的
表决权，为目标公司的控股股东和实际控制人。
（三）目标公司增资前后的股权结构
本次增资前，公司未持有目标公司股份。根据目标公司提供的截至 2026 年
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
合计 161,261,111 100.00%
目标公司的本次增资由公司与其他投资方共同参与，增资完成后，目标公司
总股本 209,461,111 股，公司持股 12,000,000 股，持股比例 5.729%，最终持股
比例以实际工商登记为准。
（四）目标公司最近一年又一期合并口径的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目
/2025 年度（未经审计） 年 1—3 月（未经审计）
资产总额 229,298.43 235,125.59
负债总额 174,838.67 188,584.56
净资产 54,459.76 46,541.03
项目
/2025 年度（未经审计） 年 1—3 月（未经审计）
营业收入 40,436.05 9,969.94
归属于母公司股东的净利润 -44,986.02 -7,961.51
（五）出资方式
实物资产、无形资产或公司股权出资。
公司投资总额人民币 3 亿元，对应 1,200 万股，其中 1,200 万元计入目标公
司注册资本，28,800 万元计入目标公司资本公积。
（六）支付安排
投资款分两期支付
协议生效且协议约定的相关先决条件全部满足之日起 2 日内支付，已按协议支付。
支付，且应在 2026 年 6 月 30 日前支付：截至 2026 年 6 月 30 日，目标公司在本
轮融资中（不含本协议项下投资）实际收到的增资款总额（以银行回单为准）不
低于人民币柒亿元（¥700,000,000.00）。第二期投资款支付条件已满足，公司
已按协议支付。
（七）增资后不纳入合并报表范围的说明
本次增资完成后，公司持有目标公司股份数量为 1,200 万股（对应注册资本
司不纳入公司合并报表范围，根据公司会计政策，该投资将被指定为“以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，在“其他权益工具投资”科目
核算，其公允价值变动计入其他综合收益，不影响公司当期净利润。
本次交易不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营
性资金占用。
（八）股东权利限制条款核查
经查阅目标公司章程，不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
四、对外投资合同的主要内容
《龙腾半导体股份有限公司增资扩股协议》主要条款内容如下：
（一）合同主体
投资方：杨凌美畅新材料股份有限公司
目标公司：龙腾半导体股份有限公司
实际控制人：徐西昌
（二）前提和先决条件
各方确认，投资方支付投资款以下列全部条件的满足为前提和先决条件：
于目标公司董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜。
产、负债、权益、对外担保、生产经营情况以及与本协议有关的全部信息。
期内全部满足。
函。
（三）投资金额及支付方式
认购目标公司新增股本不超过 1,200 万股（对应注册资本额 1,200 万元人民币），
每股价格为人民币 25 元，溢价部分计入资本公积。
（1）首期投资款人民币 1 亿元（大写：壹亿元整），应于本协议生效且所
列先决条件满足之日起 2 日内支付。
（2）第二期投资款人民币 2 亿元（大写：贰亿元整），应在以下条件满足
后支付，且应在 2026 年 6 月 30 日前支付：截至 2026 年 6 月 30 日，目标公司在
本轮融资中（不含本协议项下投资）实际收到的增资款总额（以银行回单为准）
不低于人民币 7 亿元（大写：柒亿元整）；
含本协议项下投资）未能达到人民币 7 亿元（大写：柒亿元整），则本协议项下
第二期投资款自动终止，各方互不承担违约责任。投资方已支付的首期投资款继
续有效，投资方据此获得的目标公司股权（对应注册资本人民币 400 万元）不受
影响。
（四）价款支付
出资义务即告完成，投资方依法享有所有股东权利并承担相应股东义务。
日内完成注册资本变更登记。完成工商变更登记后，投资方即享有法律法规、交
易文件和公司章程规定的与标的股权相关的所有股东权利和利益。
公司接受的，则所有权益日期向后顺延，目标公司同意豁免投资方逾期支付产生
的违约金。
（五）标的公司董事会和管理人员的组成安排
本协议未就目标公司董事会和管理人员的组成安排作出具体约定。
（六）目标公司及实际控制人后续义务
目标公司拟增加注册资本的，投资方有权（但无义务）基于其届时在目标公司的
持股比例，优先认购目标公司的新增注册资本。目标公司应向投资方发出增资通
知，并提供 20 个工作日的认购期。该权利不适用于员工激励计划、以股权形式
分红、以未分配利润或资本公积转增注册资本、以及为实施反稀释保护而进行的
增资等情形。
的，投资方有权（但无义务）基于其届时在目标公司的持股比例，优先购买该转
让股东拟转让的股权。转让股东应提前向投资方发出转让通知，并提供 20 个工
作日的优先购买期。该权利不适用于员工激励计划、为上市目的进行的股权结构
调整、以及为实施反稀释保护而进行的股权转让等情形。
于投资方本次获得公司股权的单位价格及本次交割完成的投后估值），投资方有
权要求实际控制人进行现金补偿贬值的差额。该权利不适用于员工激励计划以及
为上市目的进行的股权结构调整。
资方有权（但无义务）等比例共同向拟受让方转让持有的股权。若届时其他有权
投资方拟行使共同出售权的，则各行权方之间按照该方持股比例占行权方合计持
股比例的比例分配。该权利不适用于员工激励计划、为上市目的进行的股权结构
调整以及为实施反稀释保护而进行的股权转让等情形。
每个会计年度结束后 90 日内经审计的年度财务报告和年度经营报告，以及下一
年度业务计划；（2）每个会计季度结束后 30 日内的季度财务报告；（3）目标
公司发生的重大事项。（4）依据适用法律规定股东有权查阅的其他特定文件。
在不影响目标公司正常运营的情况下，投资方有权于目标公司正常经营时间
现场行使知情权。
产、清算；全部或实质性资产被出售、处置；实际控制人丧失对目标公司实际控
制权等），投资方有权在实际控制人及其控制实体（除员工持股平台外）获得清
偿前取得目标公司可分配资产。
上市前，除已书面向投资方披露的外，不得对其持有的目标公司股权进行出售、
赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他方式进行处置。但以下情形除外：为
实施经批准的员工激励计划而转让；为上市目的进行的股权结构调整；为实施反
稀释保护而进行的股权转让；实际控制人与其控制的主体之间的股权转让。
优于投资方于本协议项下享有的权利，则投资方将自动享有该等优惠条件。
证券交易所法律、法规、审核规则、监管意见等相违背的特殊股东权利的效力，
自目标公司向相关证券监督管理机构正式递交首次公开发行股票并上市申报文
件之日起终止。若目标公司主动撤回上市申请、未能通过审核或未在有效期内完
成上市交易的，上述权利立即自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放
弃。
行股票并上市为止的期间内，实施以目标公司股权及目标公司的子公司股权作为
对价支付形式的员工激励计划（“员工激励计划”），目标公司应将员工激励计
划提交公司股东会依据届时有效的议事规则审核批准。经股东会审核批准的员工
激励计划方可实施。
（七）陈述与保证
目标公司及实际控制人共同向投资方作出了以下主要陈述与保证：
过渡期内，目标公司的经营或财务状况未发生重大不利变化，未进行任何形
式的利润分配；目标公司不以任何方式为第三方提供对外担保，未在任何资产或
财产上新设立或允许新设立任何权利负担；未直接或间接处置其主要资产，未发
生或承担任何重大债务或豁免债权；目标公司控股股东及员工持股平台不得转让
其所持有的部分或全部目标公司股份或在其上设置质押等权利负担，为公司融资、
高端人才引进的股权配置、老股东的股权整理而进行的除外。
截至签署日，目标公司的股权结构如本协议所示，不存在出资不实、抽逃出
资的情况。
已向投资方告知的目标公司债务情况真实、准确、完整，目标公司不存在其
他未告知投资方的债务或对外担保。
目标公司的财务报表根据中国法律或会计准则编制，原始凭证、会计账簿和
财务报表均由目标公司依法控制和保管，已向投资方告知的财务数据、业务介绍、
资产及债务状况等真实、准确、完整。
目标公司对经营相关的或正在使用的资产享有必要权利，重大资产不存在权
属纠纷；知识产权不存在权属争议，目标公司对其持有的知识产权享有完整、排
他的所有权。
目标公司生产经营活动、生产设施、场地、投资等重大方面均符合国家有关
法律、法规。目标公司及其子公司已依法足额申报并缴纳所有适用税款，不存在
税务欠缴、漏缴、被稽查、被处罚或税收优惠被撤销的风险。目标公司未违反社
保法律法规相关规定。
目标公司实际控制人及其关联方与目标公司不存在同业竞争情形；实际控制
人及其关联方不得以任何方式占用目标公司资金或其他财产。
目标公司已向投资方完整、真实、准确地披露了与核心业务相关的全部技术
资料、生产工艺流程、设备产能配置及实际运行情况；核心生产线的实际产能、
良品率、单位生产成本等关键量产指标与尽职调查期间提供的数据不存在重大差
异；核心生产线已按设计要求完成设备配置，具备按设计参数正常持续生产的能
力。
（八）竞业禁止
展目标公司的主营业务，除目标公司外，不得在目标公司控股或控制之外的其他
关联机构任职。
（九）违约条款
作的重大方面陈述、保证与承诺是不真实的或者有遗漏或误导，该方应被视为违
约。
议，否则构成违约。
损失。若违约发生后 60 日内未履行赔偿义务，则自 60 日期限届满之日起按收到
投资款项总金额的日万分之二支付违约金，直至违约方履约。支付违约金不影响
守约方要求违约方返还投资款、赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
对投资方权益或本次交易目的构成重大不利影响的，经投资方书面催告后 30 日
内仍未完成令投资方满意的整改或补救措施的，投资方有权书面通知解除本协议。
目标公司应在收到前述解除通知后的五个工作日内向投资方全额退还已支付的
投资价款以及按照年化 6%单利计算的资金占用利息；如目标公司无法退还，实
际控制人应当按照投资方已支付的认购价款及年化 6%的单利计算的利息的价格
回购投资方的股权。
五、定价依据
本次交易采用货币出资，不涉及非现金资产作价，增资价格为每股人民币
允确定，本次增资价格与目标公司最近一轮融资价格一致，定价公允、合理，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资的目的、风险和对公司影响
（一）投资目的
公司本次投资龙腾半导体股份有限公司，主要系基于对半导体行业长期发展
趋势的判断所作出的财务性投资安排。本次投资不会对公司现金流造成重大压力，
不会影响公司现有业务的正常运营，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大
不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）特别风险提示
本次投资可能面临以下主要风险，敬请广大投资者充分关注并注意投资风
险：
目标公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润为-44,986.02 万元，2026
年 1-3 月归属于母公司股东的净利润为-7,961.51 万元，呈现持续亏损状态。目
标公司若不能在技术研发、市场拓展、成本控制等方面取得突破，未能实现盈利
能力的根本改善，可能导致公司本次投资出现投资亏损风险。且根据目标公司
的资产负债率分别为 76.25%和 80.21%，整体偿债能力偏弱，若目标公司不能持
续获得外部融资或自身经营现金流未能改善，可能面临较大债务偿还压力，进而
影响其正常经营和本次投资的回收。
本次投资完成后，目标公司不纳入公司合并报表范围，且本次签署的《增资
扩股协议》未约定公司在目标公司董事会中的席位或管理层提名权。公司作为参
股股东，对目标公司日常经营决策的影响力相对有限。若目标公司内部治理存在
缺陷，或实际控制人、管理层作出的经营决策偏离公司预期，公司将难以通过股
东权利进行有效干预，投资收益可能不及预期。
鉴于目标公司目前处于亏损状态，本次投资估值处于较高水平。若未来目标
公司经营业绩未能改善，或资本市场对半导体行业的估值中枢下移，导致该投资
公允价值持续显著低于投资成本，将造成公司其他综合收益及净资产的减少，可
能对公司整体财务状况和股东权益产生不利影响。
截至本公告披露日，目标公司实际控制人徐西昌直接持有的股权中，存在质
押的股份数量为 3,340.6 万股，质押股份占其控制股权的比例高达 67.29%。若
实际控制人及其一致行动人未能按约履行债务或发生其他违约情形，可能导致质
押股份被处置，存在实际控制人变更的风险，可能对目标公司的经营稳定性产生
影响。
公司将密切关注目标公司经营管理状况，定期获取其财务报告，积极行使股
东权利，切实维护公司权益。
（三）对公司的影响
本次投资金额为人民币 3 亿元，占公司 2025 年末经审计净资产的比例为
本次投资占目标公司股权较小，不对目标公司的经营产生重大影响，计入“其
他权益工具投资”，其公允价值变动计入其他综合收益，不会影响公司当期净利
润，但可能引起公司其他综合收益及净资产的波动。本次投资的退出和收益在时
间和金额等方面均存在不确定性，目标公司对公司生产经营不产生重要影响，上
述投资对公司业绩不产生重要影响。
鉴于本次投资为财务性投资，公司不参与目标公司日常经营管理，该投资不
会导致公司主营业务发生变化，公司业务不涉及功率半导体、芯片及存储等相关
领域，短期内也无转型计划。截至本公告披露日，公司与目标公司无任何业务往
来。本次投资完成后，公司不会与目标公司产生同业竞争，亦不会新增关联交易。
七、其他
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，持续跟进本次对外投资的后续进展，并按照相关法律法规及深
圳证券交易所规则要求，及时履行后续信息披露义务。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；
（二）《龙腾半导体股份有限公司增资扩股协议》。
特此公告。
杨凌美畅新材料股份有限公司董事会
