广东连越律师事务所
关于
广东天禾农资股份有限公司
之
法律意见书
广东连越律师事务所
二〇二六年六月二十九日
广东连越律师事务所
关于
广东天禾农资股份有限公司
之
法律意见书
致：广东天禾农资股份有限公司
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6
月 29 日召开了 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）
。
广东连越律师事务所（以下简称“连越”）受公司的委托，指派谢凤
仪律师、邵亚冉律师（以下简称“连越律师”）出席公司本次股东会
并对本次股东会的相关事项进行见证。
连越及连越律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东会之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东
会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、
法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并
不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实
或数据的真实性、准确性发表意见。
为出具本法律意见书，连越律师审阅了公司提供的以下文件，包
括但不限于：
东会的通知》；
议公告》；
管理人员薪酬方案的公告》；
度》；
（以下简称“《公司章程》”
）；
“《股东会议事规则》”）；
连越律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上
市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次
股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员资格、本次股东会的
表决程序及本次股东会决议的合法性、有效性发表法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
（一）2026 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第六十七次会
议，审议通过了《关于修订〈广东天禾农资股份有限公司董事和高级
管理人员薪酬管理制度〉的议案》《关于提议召开公司 2026 年第二
次临时股东会的议案》；《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
全体董事回避表决，按规定回避表决后董事会无法形成有效决议，直
接提交公司股东会审议。
（二）2026 年 6 月 13 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第六十七
次会议决议公告》（公告编号：2026-020）、《广东天禾农资股份有
限公司关于公司 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》
（公
告编号：2026-021）、《广东天禾农资股份有限公司董事和高级管理
人员薪酬管理制度》。
（三）2026 年 6 月 13 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司关于召开 2026 年第二
次临时股东会的通知》（公告编号：2026-022）就本次股东会召开的
日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日期和投票
时间等事项公告通知全体股东。
（四）本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
经连越律师见证，本次股东会现场会议于 2026 年 6 月 29 日（星
期一）14:30 在广东省广州市越秀区东风东路 709 号十二楼召开。根
据《公司章程》规定：“股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持”。本次
股东会由公司过半数董事共同推举董事、总经理姚伟英先生担任主持
人。
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 6
月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 6 月 29 日 9:15 至 15:00
的任意时间。
连越律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《上
市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》之规定。
二、出席本次股东会人员、召集人资格
（一）现场出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）
连越律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的截止至 2026 年 6 月 22 日下午交易收市时登记在册的公司股东名册，
对出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的身份证
明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次股东会的股东
及股东代表（或代理人）共 9 名，代表有表决权的公司股份数合计为
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投
票系统进行有效表决的股东共计 83 名，代表公司有表决权的股份为
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）参加本次股东会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者共计 86 人，代表
股份 8,503,572 股，占公司有表决权股份总数的 2.4464%。其中：通
过现场投票的中小投资者为 3 人，代表有表决权的公司股份数合计为
决 的 中 小 投 资 者 共 83 人 ， 代 表 有 表 决 权 的 公 司 股 份 数 合 计 为
（四）本次股东会的召集人
经查验，本次股东会由公司董事会召集。
（五）现场出席、列席本次股东会的其他人员
参加本次股东会的其他人员为：
出席会议。
连越律师认为，上述出席或列席本次股东会的人员和召集人资格
符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东会议事规
则》的规定。
三、本次股东会审议的议案
本次股东会审议的议案为：
薪酬管理制度〉的议案》；
经核查，连越律师认为，公司本次股东会审议的议案属于公司股
东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项
一致；本次股东会未出现对通知的议案进行修改的情形，也未出现股
东提出新议案的情形。
四、本次股东会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
本次股东会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式表决了会
议通知中列明的相关议案；网络投票按照会议通知确定的时段，通过
网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提
供网络投票表决结果。
出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知
中列明的事项进行了表决，由股东代表及连越律师进行了计票、监票，
并当场宣布表决结果。出席本次股东会现场会议的股东对上述议案表
决结果未提出异议。
参加本次股东会网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通过
网络投票系统进行。
本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东会的召开、表决情况已形成书面会议记录。
（二）表决结果
经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次
股东会提交的议案表决情况如下：
级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
本议案同意股数 134,415,677 股，占出席本次股东会所有股东所
持有效表决权股份总数的 99.7617%；反对 224,320 股，占出席本次
股东会所有股东所持有效表决权股份总数的 0.1665%；弃权 96,700
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会所有股东所
持有效表决权股份总数的 0.0718%。
中小投资者表决情况：同意 8,182,552 股，占出席本次股东会的
中小投资者所持有效表决权股总数的 96.2249%；反对 224,320 股，
占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股总数的 2.6380%；
弃权 96,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东
会的中小投资者所持有效表决权股总数的 1.1372%。
本议案持有公司股票的董事回避表决，出席会议的关联股东姚伟
英、罗旋彬回避表决，回避表决股份数合计 2,488,750 股。
本议案同意股数 131,924,927 股，占出席本次股东会非关联股东
所持有效表决权股份总数的 99.7557%；反对 224,320 股，占出席本
次股东会非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.1696％；弃权
关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0746％。
中小投资者表决情况：同意 8,180,552 股，占出席本次股东会的
非关联股东中小投资者所持有效表决权股总数的 96.2014％；反对
决权股总数的 2.6380％；弃权 98,700 股（其中，因未投票默认弃权
股总数的 1.1607％。
经连越律师核查，本次股东会审议议案《关于修订〈广东天禾农
资股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》为普通
决议议案，以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上比例通过；《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》为
普通决议议案，以出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上比例通过。
连越律师认为，本次股东会表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件、《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法有
效。
五、结论意见
基于上述事实，连越律师认为，公司本次股东会的召集、召开等
相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东
会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于广东天禾农资股份有限
公司 2026 年第二次临时股东会之法律意见书》之签字页）
广东连越律师事务所
负 责 人：
刘 涛
经办律师：
谢凤仪
邵亚冉
