证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2026-034
证券代码：111022 证券简称：锡振转债
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于收购德维嘉汽车电子系统(无锡)有限公司控股权暨签
署股权转让协议事项的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于 2026 年 6 月 22 日披露了《关于收购德维嘉汽车电子系统（无锡）有
限公司控股权暨签署股权转让协议的公告》（公告编号：2026-033），为了便于
投资者进一步了解本次交易事项的相关情况，进一步保护上市公司及股东权益，
公司及交易对方就“业绩补偿”“未来股权收购”调整部分条款，并签订补充协
议，现就对上述公告进行补充披露，具体情况如下：
一、 协议主要调整情况
经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购德维嘉汽车电子系
统（无锡）有限公司控股权暨签署补充协议的议案》，同意与交易对方就“业绩
补偿”和“未来股权收购”的相关条款签署补充协议。具体变化情况说明如下：
（一）业绩补偿
（1）《股权转让协议》第 6 条业绩补偿，删除原条款 6.3 关于设置补偿上
限的安排，具体情况如下：
“各方同意，乙方 1 和乙方 4 就业绩补偿义务相互承担连带责任。业绩承诺
方（乙方 1、乙方 2 和乙方 4）的补偿上限合计为 1,000 万元。”
修改为：
“各方同意，乙方 1 和乙方 4 就业绩补偿义务相互承担连带责任。”
（2）在《补充协议》中增加关于德维嘉原自然人股东履约能力担保的相关
安排。新增条款内容如下：
“乙方 1 和乙方 2 同意，将其持有的目标公司剩余 43%股权（对应 258 万元
出资额）质押给甲方，质押期限为自目标股权交割日起至业绩承诺方履行完毕全
部业绩补偿义务（如需）之日止。乙方 1 和乙方 2 应于目标股权向登记机关办理
过户登记时同步配合办理前述股权出质设立登记。”
（二）未来股权收购
（1）《股权转让协议》第 7 条未来股权收购条款中，原条款 7.2 删除关于
未来股权收购估值定价的描述，具体情况如下：
“未来股权收购估值以收购启动时目标公司上一会计年度经甲方聘请的履
行上市公司年审职责且具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后的归母净利润为基础，按 9-11 倍 PE（市盈率）倍数计算，但收购估值最
高不得超过人民币 10 亿元，具体估值由各方届时协商确定。”
修改为：
“未来股权收购对应目标公司整体估值以收购启动时目标公司上一会计年
度经甲方聘请的履行上市公司年审职责且具有证券业务资格的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后的归母净利润为基础协商确定，最高不得超过人民币
（2）在《补充协议》中增加明确公司优先购买权的安排。新增条款如下：
“各方同意，乙方 1 和乙方 2 向任何第三方转让股权的，甲方在同等条件下
享有优先购买权。”
二、本次交易资产溢价率较高的合理性分析
截至 2026 年 2 月末，德维嘉的净资产为 4,745.29 万元，本次估值以收益法
为评估结果，增值率为 325.68%，主要原因如下：
德维嘉主营汽车高频高速线束，主要应用于智能驾驶、智能座舱、车载信息
娱乐等多领域，终端客户为各大整车厂，主要为奇瑞、长安、上汽、大众奥迪、
小鹏等。
目标公司在高速信号传输线束及智能检测环节掌握多项核心技术。截至目前，
目标公司共掌握一种同心线束以及该同心线束的同心度检测系统、一种有屏蔽层
线束的局部剥皮装置与方法等 21 项发明专利。
随着汽车电动化与智能化进程不断深入，动力系统、智能座舱及电子电气架
构持续升级，车内传感器、摄像头、雷达、激光雷达、ECU 及各类控制模块数
量显著增加，电子系统日趋复杂，对高速线束的需求同步上升。在需求驱动下，
高速数据传输线束市场呈现爆发式增长态势，自 2022 年度以来，全球市场规模
已由 105 亿元增加至 379 亿元。2026 年全球汽车市场高速线束市场规模预计将
在在 518 亿元1。
受益于新能源汽车、智能化汽车的高速发展，以及国内厂商未来市场份额的
持续提升，因此未来几年中德维嘉的汽车高频高速线束业务预计将保持较快速度
增长，收益法的评估结果反应了公司未来良好的成长性。
相较其他汽车零部件行业，线束行业由于其生产流程主要为组装，对于固定
资产的投资要求相对较低。截至 2026 年 2 月末，德维嘉的长期资产为 1,900.10
万元，以设备类固定资产为主，占总资产的比例为 11.77%。此外，目标公司目
前无自有的土地厂房，导致目标公司的净资产规模较小。
同时，德维嘉在高速信号传输线束与智能检测领域掌握了多项核心技术，目
标公司工艺可以有效提升产品性能；同时，机器视觉检测系统及电性能与气密性
双模态融合测试技术等有效提升了质检效率这些技术是德维嘉重要的经营壁垒
之一，其形成的专利及相关的制造工艺系公司未来增长的驱动因素，财务报表以
历史成本计价导致该部分技术价值未完全体现在资产负债表中。
相关数据摘自《【招商电子】汽车线束与连接器行业深度专题：技术变革推动产业扩容与重构，国产替代及出海迎发展契机》
综上，评估增值率较高主要系基于目标公司资产负债等自身情况及目标公司
未来高成长性所共同导致，本次交易对价对应的市盈率水平处于合理水平，且在
评估值的基础上进行了一定的折扣。本次交易定价合理，不存在损害上市公司利
益的情形。
三、不同交易对象间定价差异及业绩对赌情况合理性说明
（一）差异化定价合理性
为顺利推进本次交易，本次交易采用差异化定价，具体情况如下：
认缴出资数额 转让股数 支付对价
股东 出资比例 转让股比
（万元） （万股） （万元）
缪蔚翰 264.00 44.00% 90.00 15.00% 2,340.00
姚翔 168.00 28.00% 84.00 14.00% 2,184.00
珠城科技 120.00 20.00% 120.00 20.00% 5,000.00
王燕 48.00 8.00% 48.00 8.00% 1,248.00
合计 600.00 100.00% 342.00 57.00% 10,772.00
上述不同交易对象间差异化定价系交易各方经过协商确定事项，具体分析如
下：
所在行业的未来发展，未来公司将重点倾注资源助力其在汽车信号线束、汽车信
号连接器等领域的发展。因此，从交易初衷看，公司希望更多的与创始股东缪蔚
翰、姚翔进行利益捆绑，由于财务投资者珠城科技并不参与到德维嘉生产经营，
仅作为受益方，公司认为，珠城科技的退出更符合上市公司的利益。同时，更简
单的股权结构有助于提高后续德维嘉的决策沟通效率。
维嘉 20%的股权作为其第三大股东，若珠城科技对本次无锡振华的“入主”存在
异议，本次交易将难以顺利实施。
德维嘉预期能得到快速增长，原股东缪蔚翰、姚翔、王燕愿意让渡部分利益给珠
城科技，最终对本次交易各方达成一致同意的意见，确保本次收购德维嘉控股权
的顺利实施。
综上，不同交易对象间定价差异是本次交易得以实施的重要前提之一，具备
商业合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）珠城科技未参与业绩对赌的情况说明
财务投资者珠城科技未参与德维嘉的生产经营，对德维嘉经营结果不产生直
接后果。另外，相关业绩对赌要求已被其他股东承担，并签订了协议。因此，公
司认为珠城科技不参与业绩对赌的情况合理，不存在损害上市公司的利益的情形。
四、风险提示
完成交割的风险。
的控股子公司，公司将在合并资产负债表中形成商誉，预计将会形成 6,000 万至
誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
或自身因素影响，可能出现目标公司业绩未达预期的风险，进而对公司产生不利
影响。
对公司业务发展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
