证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2026-039号
中航光电科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
销 A 股限制性股票激励计划（第三期）的限制性股票数量为 17,181,264 股，占回购注
销前公司总股本的 0.8114%，占公司限制性股票激励计划（第三期）授予股份总数的
深圳分公司完成注销手续。
光电 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》等的相关规定。
一、公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）概述
审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关
于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励
计划发表了独立意见。
限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中
航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。
议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的
议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。
股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股
票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。
制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就
授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第
三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第三
期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有关事
项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第三期）的股份授予和登记工
作，授予股份于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职务下降而不再属于
激励计划范围等的8名激励对象所持有的限制性股票292,500股，回购价格24.9元/股。公
司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不
再属于激励计划范围的公司A股限制性股票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。2024年1月12日
召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。2024年3月8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的
公告》（公告代码：2024-007号）。
审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就
的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2022 年第二次临时股东
大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。2024 年 12 月 31
日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股
份上市流通的公告》（公告代码：2024-057 号），公司 A 股限制性股票激励计划（第
三期）第一个解锁期解锁股份于 2025 年 1 月 6 日上市流通。
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职务下降而不再
属于激励计划范围、所在子公司业绩未达 100%解锁要求、个人绩效考核未达 100%解
锁要求等的 62 名激励对象所持有的限制性股票 1,390,346 股，回购价格 24.9 元/股。公
司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而
不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达 100%解锁要求、个人绩效考核未达 100%
解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了
相应的法律意见。具体内容详见公司 2024 年 12 月 3 日披露于《中国证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限
制性股票的公告》（公告代码：2024-052 号）。2025 年 1 月 15 日，公司 2025 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。2025 年 3 月 13 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公
告编号：2025-005 号）。
事会第二十次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第二个解
锁期解锁条件成就的议案》。董事会及董事会薪酬与考核委员会均认为本次激励计划设
定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事
项已经公司 2022 年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东会审议。律师发表了
相应的法律意见。2025 年 12 月 30 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激励计
划（第三期）第二个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告编号：2025-072 号），公
司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁股份于 2026 年 1 月 6 日上市
流通。
事会第二十次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。因第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销公司限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》对本次董事会审议的《关于回购注销公司限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》进行了修订并将更新后的议案提交股东会审议，故本次
董事会审议的该议案不再提交股东会审议。
公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、工作调动、
职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达 100%解锁
要求、个人绩效考核未达 100%解锁要求等的 95 名激励对象所持有的限制性股票 843,489
股，回购价格 24.9 元/股，对其中工作调动的激励对象以 24.9 元/股加上中国人民银行公
布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
五次会议对上述回购事项进行了核查。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-068
号）。2026 年 1 月 9 日召开的 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销公
司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2026 年 3 月 6 日，公司发布了《关
于回购注销限制性股票完成的公告》（公告编号：2026-014 号）。
股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，
同意回购因离职、职务下降不再属于激励范围及公司 2025 年度业绩未达到公司 A 股限
制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件 1400 名激励对象所持有的限制性
股票 17,181,264 股，回购价格 24.9 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次
会议对上述回购事项进行了核查。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司 2026
年 3 月 28 日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件未成就暨回
购注销限制性股票的公告》（公告编号：2026-020 号）。2026 年 4 月 23 日，公司 2025
年度股东会审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期
解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）回购原因及数量
激励对象部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围及公司2025年度业绩未达到A
股限制性股票激励计划（第三期）第三个解锁期解锁条件等原因，根据公司《A股限制
性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股票17,181,264
股，将由公司进行回购注销。
（二）回购价格、回购金额及资金来源
公司 2022 年 12 月 27 日向激励对象授予完成限制性股票，授予价格为 32.37 元/股。
公司于 2023 年 5 月 16 日实施完成 2022 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金
红利 5.5 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股。
根据公司《A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“若限制性股
票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股
本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股
票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同‘六、限制
性股票授予价格及其确定方法’”。
根据激励计划对回购价格的规定，本次限制性股票回购价格为：P=32.37/（1+0.3）
=24.9 元/股。对因离职的激励对象，以 24.9 元/股的价格进行回购注销；对因职务下降
不再属于激励范围及 2025 年度公司业绩未达到限制性股票解锁条件进行回购注销的激
励对象，以授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购注销，即
以 24.9 元/股进行回购注销。本次回购总金额 427,813,473.60 元，资金来源为公司自有
资金。
基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现金分
红目前未实际派发，而是由公司代为收取。鉴于该部分限制性股票未能解锁，公司在按
照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做
相应会计处理。
三、验资及回购注销完成情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并
出具了《中航光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第 1-00034 号）。经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事
项已于 2026 年 6 月 24 日办理完成。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
总计 17,181,264 股，占本次回购前公司总股本 2,117,427,561 股的比例为 0.8114%，本次
回购注销共涉及 1400 人，回购金额共 427,813,473.60 元，资金来源为公司自有资金。
本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划
等的相关规定。
四、回购前后公司股权结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将减少17,181,264股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 增减 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 3,816,053 0.18% 0 3,816,053 0.18%
股权激励限售股 17,181,264 0.81% -17,181,264 0 0.00%
二、无限售条件流通股 2,096,430,244 99.01% 0 2,096,430,244 99.82%
三、股份总数 2,117,427,561 100.00% -17,181,264 2,100,246,297 100.00%
注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质
统计）（深市）》为准。
仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由2,117,427,561股减少为
程》中注册资本和股本总数相应变更为210,024.6297万元和210,024.6297万股（最终以市
场监督管理部门核准登记为准）。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年六月二十五日
