北京国枫律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份
购买山西华瀚文化传播有限公司 100%股权
并募集配套资金之盈利补偿涉及
回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN126-1 号
国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份
购买山西华瀚文化传播有限公司 100%股权
并募集配套资金之盈利补偿涉及
回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN126-1 号
致：深圳市联建光电股份有限公司
根据本所与深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”）签署的
服务协议，本所接受联建光电的委托担任本次回购注销事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会等相关主管机关颁布的有
关规定，就联建光电以现金及发行股份相结合的方式购买新余市风光无限投资
管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“风光无限投资”）、太原市瀚创世纪文化
传媒中心（有限合伙）
（以下简称“瀚创世纪”）、新余市德塔投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“德塔投资”）合计持有的山西华瀚文化传播有限公司（以
下简称“华瀚文化”）100%股权（以下简称“本次交易”）实施完毕后发生盈利
补偿导致联建光电回购注销交易对方风光无限投资、瀚创世纪所获得的部分联
建光电股票事宜出具了相关法律意见书，具体如下：
绩承诺，联建光电需回购注销风光无限投资、瀚创世纪获得的部分联建光电股
份事宜，本所律师于 2019 年 1 月 9 日出具《北京国枫律师事务所关于深圳市联
建光电股份有限公司现金及发行股份购买山西华瀚文化传播有限公司 100%股
权并募集资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》；
额，联建光电需回购注销风光无限投资、瀚创世纪获得的部分联建光电股份事
宜，本所律师于 2020 年 8 月 11 日出具《北京国枫律师事务所关于深圳市联建
光电股份有限公司现金及发行股份购买山西华瀚文化传播有限公司 100%股权
并募集资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》；
额，联建光电需回购注销风光无限投资获得的部分联建光电股份事宜，本所律
师于 2021 年 11 月 12 日出具《北京国枫律师事务所关于深圳市联建光电股份有
限公司现金及发行股份购买山西华瀚文化传播有限公司 100%股权并募集资金
之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产
山西华瀚文化传播有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2020]第
估值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后发生减
值 33,455.40 万元。因减值金额大于累计盈利补偿金额，风光无限投资、瀚创世
纪仍需按照减值金额继续履行股份补偿义务。
因各方后续对业绩补偿方案存在分歧，联建光电起诉至广东省深圳市中级
人民法院；该法院于 2026 年 1 月 27 日作出（2025）粤 03 民初 212 号民事判决
书，各方均未在上诉期内上诉，该判决已生效。根据该生效判决，风光无限投
资应交付联建光电股票 1,544,866 股，瀚创世纪应交付联建光电股票 593,130 股，
两企业合计应交付 2,137,996 股，分别由联建光电以 1 元回购并注销。
本所律师据此就联建光电根据前述生效民事判决回购注销风光无限投资、
瀚创世纪补偿股份事宜（全文简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的核准及办理
市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准本次交易。
续。
记申请受理确认书》
《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册
股东与未到账股东合并名册）》，受理联建光电向马伟晋等合计非公开发行的
世纪非公开发行1,239,148股股份）非公开发行新股登记申请材料。该等新增股
份上市首日为2016年7月12日。
（二）本次交易相关协议的约定
根据联建光电与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》
《盈利预
测补偿协议》《现金及发行股份购买资产之补充协议》《承诺期未来年度盈利补
偿协议书》，交易对方承诺华瀚文化2015年、2016年、2017年、2018年、2019年
的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,136万元、3,512万元、3,934万元、4,406
万元。若承诺期内华瀚文化实际实现的净利润小于承诺净利润，交易对方将按
照前述协议的相关约定对联建光电进行补偿。
在承诺期届满后，各方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务
所就华瀚文化100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减
值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则
补偿义务人应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中取
得的股份补偿，不足部分以现金方式支付减值补偿金额。补偿义务人根据其在
本次重组前持有华瀚文化股权比例承担补偿责任。
在触发盈利补偿的年度，且截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期
末累积承诺净利润时，则公司对华瀚文化进行减值测试，如果减值额大于历史
年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向公
司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
（1）股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，
确定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币 1 元的对价进行回购并予以注销，
或无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义
务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式
计算确定：
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿
义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例
（3）股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股
份数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补
偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次
发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
二、关于本次回购注销的批准程序
股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺之补偿相关事宜》的议案。
回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》。
综上，本所律师认为，联建光电关于本次回购注销的内部审批程序合法、
有效。
三、关于本次回购注销股票的数量及价格
因各方对业绩补偿方案存在分歧，联建光电起诉至广东省深圳市中级人民
法院，根据广东省深圳市中级人民法院于 2026 年 1 月 27 日作出的（2025）粤
股，瀚创世纪应向联建光电交付股票 593,130 股，两企业合计应交付 2,137,996
股，分别由联建光电以 1 元回购并注销。
同意本次回购注销业务的承诺函》
，分别对补偿款中以股份方式补偿的应补偿股
份数 1,544,866 股、593,130 股予以确认，并同意由联建光电分别以 1 元回购并
注销。
本次回购注销股票的数量及价格已经联建光电第七届董事会第十八次会议
审议通过。
综上，本所律师认为，联建光电本次回购注销股票的数量及价格符合深圳
市中级人民法院作出的（2025）粤 03 民初 212 号生效民事判决，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，联建光电关于本次回购注销的内部审批程序、
回购注销股票的数量及价格均合法、有效。截至本法律意见书出具日，联建光
电已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现
金及发行股份购买山西华瀚文化传播有限公司 100%股权并募集配套资金之盈
利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
何星亮
冉怡然
