证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2026-041
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨
公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司”或“飞鹿股份”）控股股东、实际控制人章卫国先生与青岛君拓启航智能科
技有限公司（以下简称“君拓启航”）签署《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定君拓启航以
协议转让的方式受让章卫国先生持有的公司 22,954,085 股股份。
本次协议转让完成后，公司实际控制人、控股股东将发生变更。
核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。
上述审核程序能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关
风险。
中小股东利益的情形。针对公司控制权拟变更有关后续事宜，公司将根据相关事
项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资
风险。
一、本次交易概述
（一）股份转让基本情况
先生同意将其持有的公司 22,954,085 股股份（占本公告披露日公司总股本的
君拓启航同意按照《股份转让协议》的约定自章卫国先生处受让标的股份。本次
股份转让价款确定为 13.7 元/股，标的股份转让的总价款为 314,470,965 元。
（二）本次交易前后股东持股变化情况
本次交易前后，相关主体在公司所拥有权益的股份变动情况如下：
单位：股
股份转让前 股份转让后
股东名称
持股数量 持股比例(%) 持股数量 持股比例(%)
章卫国 29,966,913 13.06 7,012,828 3.06
君拓启航 - - 22,954,085 10.00
本次协议转让完成后，公司实际控制人、控股股东将发生变更。本次股份转
让涉及的股份不存在质押、冻结、限售期或者锁定期未届满的情形。
（三）本次交易的背景、目的及影响
转受让双方出于整合双方优势资源，支持上市公司长远发展的初衷，达成本
次协议转让。
本次协议转让将为公司引入具有产业资源的新股东，能够优化公司股东结构。
同时君拓启航拥有优质的产业资源和资金实力，能够在流动资金补充、经营业务
拓展、资产结构优化等方面为上市公司全方位赋能。具体如下：君拓启航将在标
的股份交割后 10 个工作日内，向飞鹿股份提供 6,000 万元借款；本次交易完成
后，君拓启航将拓展包括但不限于公司现有主营产品在军工、船舶等领域的使用
场景，并视情况开展军工、消防等新业务。
本次协议转让后，君拓启航在战略定位上支持公司目前的主营业务继续发展，
并尽力确保现有主业的经营管理团队与核心员工的稳定，给予现有主业及其经营
管理团队必要的支持。章卫国先生也将继续发挥其在现有主业上的经验和资源优
势等，充分发挥其创始人身份支持和协助现有主业团队开展工作。
君拓启航已作出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的
承诺。本次协议转让对公司与君拓启航之间的资产独立、人员独立、财务独立、
机构独立与业务独立的情况将不会产生重大不利影响，公司仍将具有独立经营能
力。
本次协议转让完成后，公司主营业务将继续稳定发展，并扩大目前主营业务
的应用新场景；同时公司也将开拓新业务板块。在公司治理层面，公司的独立性
不会受到本次协议转让影响。本次交易不会导致公司业务的经营和管理出现重大
变化，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
章卫国，男，无境外永久居留权，中国国籍，身份证号码为
章卫国先生于公司首次公开发行股票及再融资时作出的相关承诺尚在正常
履行，本次控制权转让后，章卫国先生将继续根据承诺要求履行承诺事项。章卫
国先生不存在未清偿其对上市公司及其子公司的负债和未解除上市公司为其负
债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
章卫国先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方
术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
业投资基金合伙企业（有限合伙）持股 26.32%，王建纲持股 13.16%
本次交易中，君拓启航已保证资金来源合法合规。截至本公告披露日，君拓
启航不属于失信被执行人。章卫国先生与君拓启航及其控股股东、实际控制人无
关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、《股份转让协议》主要内容
甲方：青岛君拓启航智能科技有限公司
乙方：章卫国
（一）本次股份转让
股份总股本的 10.00%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定向甲方转让；
甲方同意按照本协议的约定自乙方处受让标的股份。
司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记至甲方名下之日起，甲方
即持有标的股份，享有中国法律法规及飞鹿股份公司章程所规定的作为标的股份
的股东的权利并承担相应的义务；乙方不再享有和承担与标的股份有关的任何权
利和义务。
资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的
数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让总价款
保持不变。
本协议签署日至标的股份交割日期间，如飞鹿股份向乙方进行现金分红，则
甲方有权在应付乙方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一步确认，股份转
让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经甲方事先书面同意，乙
方不以任何方式对股份转让比例、股份转让价款及其构成进行调整。
（二）股权转让价款支付及标的股份交割
款为 314,470,965 元（含税，大写：叁亿壹仟肆佰肆拾柒万零玖佰陆拾伍元）。
（ 1 ） 本 协 议 签 署 生 效 日前 ， 甲 方已 向 乙方 指 定 账 户 支 付 定 金 人 民 币
（2）自本次股份转让事宜于深交所指定信息披露平台公告之日起 10 个工作
日内，甲方应向乙方指定账户支付股份转让价款人民币 120,000,000 元（含税，
大写：壹亿贰仟万元整）。
（3）于以下条件均满足之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付
股份转让价款人民币 134,470,965 元（含税，大写：壹亿叁仟肆佰肆拾柒万零玖
佰陆拾伍元）。同时，3,000 万元定金转为股份转让总价款的一部分。
①本次股份转让经深交所确认无异议，且深交所已根据相关规定出具了办理
标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认意见书（以下简称“合规确
认函”）；
②截至合规确认函出具日，乙方在本协议之“（五）声明、保证及承诺”之
“第 1 条”中所作的声明、保证及承诺均合法、真实、有效且不存在误导性，且
本协议所含的截至合规确认函出具日应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在
所有实质性方面均已得到遵守或履行；
③截至合规确认函出具日，飞鹿股份及其控股公司未出现重大不利变化；
④截至合规确认函出具日，不存在禁止乙方履行本协议相关交易协议的相关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定；
⑤乙方就上述条件②-④的满足情况已向甲方出具书面确认文件。
（4）自标的股份在中证登深圳分公司完成过户至甲方名下之日起 10 个工作
日内，甲方应向乙方指定账户支付股份转让价款人民币 30,000,000 元（含税，大
写：叁仟万元整）
于每期股份转让价款支付前 15 个工作日内书面通知甲方。仅因乙方过错导致款
项支付错误的，由乙方自行承担全部损失。
次股份转让合规性事项的书面申请，双方应按深交所的要求回复深交所的问询。
乙方应于甲方已按照本协议之“（二）股权转让价款支付及标的股份交割”之“2、
股份转让价款支付安排”之“第（1）条”、“第（2）条”、“第（3）条”约
定支付完毕全部对应股份转让价款后 15 个工作日内，甲乙双方应向中证登深圳
分公司提交将标的股份过户登记至甲方名下的申请，如申请提交后中证登深圳分
公司存在需甲乙双方配合的要求（包括但不限于提供补充文件等），甲乙双方应
于中证登深圳分公司提出要求后的 2 个工作日内配合完成前述要求。
约定事项完成期间，在符合中国法律法规及中国证监会、证券交易所监管规则的
基础上，甲方有权指派专人对飞鹿股份及其控股公司的运营进行监督。
（三）公司治理及后续安排
借款期间、借款利息等事宜以甲方届时与飞鹿股份另行签署的借款协议约定为准，
上市公司或其控股子公司应为本次借款提供必要且可行的担保措施。
为免疑义，如根据飞鹿股份公司章程或法律、法规及有关监管规则规定，前
述借款应提交飞鹿股份董事会/股东会审议，且该等审议未于标的股份交割后 10
个工作日内完成的则本条约定的借款时间应顺延至飞鹿股份董事会/股东会审议
前述事项的有关议案通过后 3 个工作日内完成。
事会，董事会共设 7 名董事（含非独立董事 3 名、独立董事 3 名、职工代表董事
事及独立董事由甲方提名。甲、乙方同意在审议新董事成员的股东会中，对董事
会改组及选举甲、乙方提名董事的有关议案投赞成票，且乙方应当配合甲方完成
其他改选董事成员及高级管理人员的事项。
交接程序并对外公告、由新一届董事会重新任命管理层等工作。乙方配合飞鹿股
份新任董事、高级管理人员于本协议之“（三）公司治理及后续安排”之“第 2
条”约定的董事会改组完成后，按甲方要求并根据飞鹿股份实际持有印鉴证照情
况据实移交飞鹿股份及其控股公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、
各项证照、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、
资料的原物、原件、正本等。
包括但不限于拓展飞鹿股份现有主营产品在军工、船舶等领域的使用场景，并视
情况开展军工、消防等新业务。
面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务等，以
下简称“现有主业”）继续发展，并尽力确保现有主业的经营管理团队与核心员
工的稳定，给予现有主业及其经营管理团队必要的支持，在此基础上，乙方承诺
将继续发挥其在现有主业上的经验和资源优势等，充分发挥其创始人身份支持和
协助现有主业团队开展工作，促使现有主业的经营管理团队可以在交割后 3 个会
计年度内（含交割当年会计年度）每年实现的现有主业的营业收入均不低于 4
亿元。
（四）过渡期安排
在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得
转让所持飞鹿股份全部或部分股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何
直接或间接的方式向任何第三方转让飞鹿股份股份，或直接或间接地与任何第三
方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、
或包含禁止或限制飞鹿股份股权转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件；
能造成重大不利变化或实质性影响本次股份转让的重大不利事件、事实、条件、
变化或其他重大不利情况通知甲方；
证不会基于其所持股份推动飞鹿股份及其控股公司进行以下事项：
（1）停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常
业务之外经营任何业务；
（2）转让、质押或通过其他方式处置飞鹿股份所投资企业的出资额或股份，
通过增减资或其他方式变更在飞鹿股份及其投资的下属企业的出资额、股份比例
或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利
负担；
（3）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公
开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
（4）飞鹿股份作出任何分配利润的提案/议案；
（5）除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，任何在日常经营之外的
出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置飞鹿股份及其控股公司单笔
押、质押或以其他方式处置飞鹿股份及其控股公司资产所产生的单笔 1,000 万以
上的事项应当按照飞鹿股份制度进行，并及时告知甲方；
（6）提议或投票任命、罢免飞鹿股份现任董事、向飞鹿股份推荐新的董事、
修改飞鹿股份章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，
但本协议另有约定或为遵守有关法律法规及监管规定所进行的除外；
（7）除因开展现有日常生产经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定
飞鹿股份及其控股公司已存在的标的金额在单笔 1,000 万元以上的协议（包括对
外投资、基建、采购和销售与主营业务无关的材料和服务，但日常销售、采购、
银行贷款等与日常经营有关的除外）；因日常生产经营而修改、终止、重新议定
飞鹿股份及其控股公司已存在的标的金额在单笔 1,000 万元以上协议的，应当按
照飞鹿股份制度进行，并及时告知甲方；
（8）终止、限制飞鹿股份及其控股公司任何政府部门颁发的重大业务资质
（为了公司利益，在不影响公司主要业务正常经营所发生的情形除外），政府部
门或法律法规要求的除外；
（9）飞鹿股份及其控股公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，
飞鹿股份为其控股公司或控股公司为飞鹿股份及其他控股公司为生产经营提供
的担保除外；
（10）进行任何与飞鹿股份及其控股公司股权或出资相关的收购、兼并、资
本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（11）其他可能对飞鹿股份及其控股公司和/或甲方利益造成重大不利影响
的相关事项。
公司的董事、高级管理人员应合规经营、合规履职，乙方应当以审慎尽职的原则
行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使飞鹿股份及其控
股公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良
好运行；
事、高级管理人员不受到任何对飞鹿股份正常经营产生重大影响的行政机关、证
券监督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠
纷；
报、季报等财务信息在重大方面真实、准确、完整；乙方及乙方促使其提名的董
事作出董事会、股东会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。
（五）声明、保证及承诺
（1）乙方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取得为签署本协
议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对乙方构成合法、有效的
约束力；
（2）乙方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在
质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
（3）乙方持有的标的股份属于无限售条件流通股，尽乙方合理所知，标的
股份不存在任何因法定或自愿承诺不得转让的情况；
（4）尽乙方合理所知，不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方持有的标的股份被有关司
法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序，标的股份过户或转移不存在障碍；
（5）乙方将按照本协议的约定，积极配合办理深交所、中证登深圳分公司
的相关手续，并及时、完整的提供相关资料；
（6）截至标的股份交割日，不存在影响本次交易的重大违法违规、未决诉
讼仲裁、行政处罚；飞鹿股份作为上市公司已严格按照证券监管规定在重大方面
真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，向甲方提供的所有尽调资料及
公开披露文件在重大方面均不存在任何重大的错误、遗漏或误导。
（7）就本次交易向甲方及甲方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、
移交之全部资料在重大方面均真实、合法、有效，无任何重大错误、重大遗漏或
误导。飞鹿股份在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完
整的，没有任何重大的误导性陈述或重大遗漏；
（8）在本协议及本次交易有关的其他协议签署后，甲方作为控股股东期间，
乙方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺飞鹿股份控制权
或从事任何影响或可能影响飞鹿股份控制权的行为，前述谋求、争夺或影响飞鹿
股份控制权的行为包括但不限于：未经甲方书面同意，不得实施下述行为：1）
以任何形式直接或间接增持飞鹿股份股份后，乙方及其关联方或一致行动人（如
有）的持股比例超过 5%的情形（飞鹿股份送红股、转增股本等原因导致其所持
飞鹿股份股份增加的情形除外）；2）与飞鹿股份其他任何股东达成一致行动人
关系/委托表决；3）通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、
征集投票权等任何方式扩大其或第三方在飞鹿股份的股份表决权。
（1）甲方具备受让乙方股份的资格，并具备相应的履约能力；甲方及其直
接股东的持股、出资结构符合《上市公司收购管理办法》第六条的监管要求，甲
方及其实际控制人具备成为上市公司控股股东、实际控制人的法定资格和条件。
而本协议一经生效即对甲方构成合法、有效的约束力；
（2）甲方受让乙方持有的飞鹿股份股权没有违反对甲方具有约束力的中国
现行有效的法律、法规、规章、政府规范性文件等所有法律文件的任何规定及甲
方或其控股股东、实际控制人与第三方签订的任何协议的约定，除尚需取得深交
所出具的合规确认函外，甲方已就本协议的签订及履行完成了甲方应遵守的或适
用的有关法律法规、公司章程、股东协议等规定的完备的决策、审批程序。
（3）按照本协议的规定向乙方支付股份转让价款，并保证资金来源合法合
规。
（4）就本次交易向乙方、飞鹿股份及所聘请中介机构所做之陈述、说明或
出示、移交之全部资料在所有重大方面均真实、合法、有效，无任何重大的错误、
遗漏或误导；其在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完
整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
（六）违约责任
承诺与保证在重大方面存在欺诈或重大虚假成分，则构成对本协议的违约。除本
协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部经济损失，包括
但不限于利息损失、律师费及诉讼费用等。
定导致甲方无法取得标的股份的，或者违反本协议“（三）公司治理及后续安排”
之“第 2 条”、“第 3 条”导致甲方无法取得飞鹿股份控制权的，甲方有权单方
解除本协议，甲方有权根据本协议之“（七）协议的生效、终止与变更”之“第
违约金。如果由于中国证监会、深交所等监管机构认为乙方向甲方转让标的股份
不符合相关规定或监管要求的，不视为乙方违约，在此情形下，双方均有权解除
本协议，本协议因此被解除的，乙方应向甲方退还甲方全部已支付款项。
支付逾期付款违约金。甲方每期付款逾期超过 30 日的，乙方有权解除本协议，
且甲方应向乙方支付 3,000 万元违约金。
行的，乙方有权单方解除本协议并要求甲方向乙方支付 3,000 万元违约金。如果
由于中国证监会、深交所等监管机构认为甲方收购乙方标的股份不符合相关规定
或监管要求的，不视为甲方违约，在此情形下，双方均有权解除本协议，本协议
因此被解除的，乙方应向甲方退还甲方全部已支付款项。
法违规行为、信息披露违规导致飞鹿股份在交割日后遭受重大的损失、处罚或索
赔的，且该等损失、处罚或索赔超过 1,000 万元的，则乙方按照重大违法违规行
为发生时持有飞鹿股份的股份比例向飞鹿股份进行补偿，且补偿金额不超过本次
交易实际收到转让价款的 5%。
（七）协议的生效、终止与变更
章（若为境内法人）之日起成立并生效。
（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
（2）本协议生效后，如因任何法律法规的强制性或禁止性规定或本次股份
转让未获监管机构批准或认可导致本次股份转让无法继续履行，且双方在该情形
发生之日起 30 日内未达成新的或者替代性的交易方案的，任一方有权选择解除
或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任；
（3）出现本协议约定的解除事由且有解除权的一方行使解除权的；
（4）除上述情形外，任何一方不得单方解除本协议或终止本次股份转让。
若出现任何对本次股份转让造成重大影响的事项，双方应本着诚信原则友好协商
解决。
（八）税费承担
双方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用，应由双方依照相关法律、法
规之规定在深交所出具合规确认函后各自承担。
四、本次协议转让涉及的其他安排
本次协议转让涉及的相关安排，包括协议转让完成后董事会改组、受让股份
后续锁定期限、向上市公司提供借款等事项，详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《详式权益变动报告书（青岛君拓启航智能科技
有限公司）》。
五、其他说明及风险提示
收购管理办法》等相关规定，相关信息披露义务人需要披露权益变动报告书，具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关权益
变动报告书。
份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的
规定，也不存在因本次股权转让而违反尚在履行的承诺的情形。本次股权转让尚
需通过深交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理协议转让相关过户手续。
附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其
指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
产结构优化的赋能情况及最终实现效果存在不确定性，敬请广大投资者投资风险。
六、备查文件
《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会
