股票简称：德方纳米 股票代码：300769
深圳市德方纳米科技股份有限公司
发行股票方案论证分析报告
二〇二六年六月
深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”、“公司”或
“发行人”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为满
足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件以及《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》的规定，公司拟向
特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额
不超过 290,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于锂电新材料一体化
（一期）项目（即 20 万吨/年磷酸盐新材料项目）和补充流动资金项目。
如无特别说明，本报告中相关简称与《深圳市德方纳米科技股份有限公司
一、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
料行业迎来历史性发展机遇
面对全球能源短缺与生态环境双重挑战，发展清洁能源已成为关乎人类命运
共同体的全球共识，是推动绿色低碳转型、实现可持续发展的核心路径。为实现
“碳达峰、碳中和”国家战略目标，我国一方面大力发展风电、光伏等清洁能源，
从能源生产端推动碳减排；另一方面加速推进以电力为核心动力的新能源汽车产
业发展，从能源消费端实现碳减排。这两大战略方向分别催生了对储能电池和动
力电池的巨量市场需求，共同推动磷酸盐系正极材料行业进入高速发展通道。
据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车销量从 2017 年的 77.7 万辆增长
至 2025 年的 1,649 万辆，年均复合增长率达 46.51%，市场已从政策驱动迈入市
场主导新阶段；据 CNESA 统计，截至 2025 年 12 月底，我国电力储能累计装机
规模达 213.3GW，同比增长 54%，新型储能实现跨越式增长。据 GGII 数据，2025
年中国动力电池出货量达 1,103GWh，同比增长 41%，预计 2026 年将超 1.3TWh，
增速超 20%；2025 年储能锂电池出货量达 630GWh，同比增长 85%，预计 2026
年将突破 850GWh，增速有望超 35%。
动力电池领域，新能源汽车规模化放量带动高性能、低成本磷酸铁锂材料需
求持续攀升。储能电池领域，在新型电力系统建设与算电协同（AI 算力+储能）
双重驱动下，储能需求呈现爆发式增长态势。根据 GGII 数据，2017 年至 2025
年，我国磷酸铁锂正极材料出货量从 5.5 万吨快速提升至 390 万吨，年均复合增
长率达 70.35%。动力电池与储能电池的双轮驱动、协同放量，为磷酸盐系正极
材料行业带来了前所未有的历史性发展机遇。
随着新能源汽车行业进入相对成熟期，下游客户对正极材料的能量密度、循
环寿命、安全系数等综合性能及成本控制水平的要求不断提高，企业必须具备强
大的研发实力与深厚的工艺积累才能维持核心竞争优势。在国家“扶优扶强”产
业政策引导下，市场份额加速向具备工艺、渠道及资金壁垒的头部企业集中。根
据 SMM 统计，2025 年中国磷酸铁锂材料出货量前五大厂商合计市场占比达
行业供给侧出清进程同步加速，“反内卷”趋势深入推进。2022 年以来，
磷酸铁锂材料行业曾一度陷入产能过剩与同质化竞争困境，缺乏核心技术与规模
效应的中小产能正加速退出市场。2025 年 8 月，中国化学与物理电源行业协会
磷酸铁锂材料分会召开闭门会议，多家头部企业共同发布行业健康有序发展倡议
书，协定推出磷酸铁锂成本价格指数；同时提出产能利用率动态管控机制，优先
淘汰早期一代、二代落后产线。上述举措推动行业定价机制理性回归，加速落后
产能出清与供给结构优化，使具备技术、规模与成本优势的优质企业进一步脱颖
而出，行业有望告别极端内卷的利润阵痛期，迎来盈利水平的边际改善。
综上，公司亟需通过本次项目建设扩大高端产能规模，快速响应下游客户需
求，进一步增强规模经济优势，巩固并提升行业领先地位。
当前磷酸盐系正极材料行业正处于由“量增”向“质变”转型的关键阶段，
产品代际分化日益显著。相比于三元材料，磷酸铁锂等磷酸盐系正极材料在安全
性、生产成本以及循环寿命方面具备较强的竞争优势，但在电池能量密度方面相
对较低，突破能量密度瓶颈已成为该赛道的核心攻坚方向。高压实磷酸铁锂方面，
第四代产品有效突破了传统磷酸铁锂的能量密度瓶颈并显著优化了快充性能，已
成为头部企业切入高端储能及动力市场、获取产品溢价的核心路径。磷酸锰铁锂
也正加速从实验室走向规模化量产，旨在填补磷酸铁锂与三元材料之间的性能空
白。
在此行业背景下，率先完成新一代产品开发与规模化量产的企业将获得明显
的先发优势。公司凭借在磷酸盐系正极材料领域多年的研发积累与技术沉淀，第
四代高压实密度磷酸铁锂产品已实现批量出货，第五代超高压实密度材料产品验
证进展顺利，产业化进程不断加快。公司亟需通过本次募集资金投资项目，进一
步扩大新一代高压实磷酸盐新材料市场布局，加速产品升级，优化产品结构，进
一步提升产品性价比与市场竞争力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
随着新能源汽车及储能行业的蓬勃发展，动力电池及储能电池产业迅速扩张，
进而带动了上游磷酸盐系正极材料市场需求的快速增长。目前，公司产能利用率
持续维持高位运行，2025 年产能利用率已达 85.66%，且主要客户的订单需求量
仍在持续攀升。为有效缓解产能瓶颈，保障对核心客户的稳定供应，公司亟需通
过本次募集资金投资项目实施磷酸盐系正极材料的产能扩张，旨在快速响应下游
客户日益增长的市场需求，进一步巩固并提升公司在该领域的行业领先地位。
在动力电池对能量密度要求不断提升的行业背景下，磷酸盐系正极材料的技
术迭代与创新步伐持续加快，行业竞争正逐渐向具备高研发技术壁垒及优异产品
性能的头部企业集中。通过本次募集资金投资项目的实施，将有利于公司优化产
品结构，精准匹配客户日益提升的技术需求，从而持续保持行业技术领先地位。
锂离子电池材料行业属于典型的技术密集型与资本密集型行业，生产规模的
扩张对资金投入提出了较高要求。通过本次发行，公司将有效缓解资金压力，优
化资产负债结构，降低资产负债率水平，从而提升整体盈利能力及抗风险能力。
随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金积累及银行借贷已难以充分满足
公司快速发展的资金需求。本次发行的募集资金将有效填补公司快速发展过程中
的资金缺口，满足核心业务增长和战略布局的资金需要，为公司的长远可持续发
展提供坚实的资金保障。
公司在磷酸盐系正极材料行业深耕多年，已发展成为行业领先企业，市场占
有率位居行业前列。在新能源汽车及储能等终端应用市场强劲增长的推动下，磷
酸盐系正极材料行业仍处于快速发展通道，市场空间有望进一步释放。公司必须
牢牢把握这一市场发展机遇，快速布局核心产品产能，持续提升市场份额，以巩
固其行业领先地位。
鉴于公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品结构升级优化等方面均存在
较大的资金需求，同时在原材料采购、生产组织、研发创新以及市场拓展等多个
营运环节中，亦需要合理统筹安排资金。本次募集资金将显著增强公司的资金实
力，满足业务发展对流动资金的需求，进而提升公司的核心竞争力、市场应变能
力以及对下游重要客户的供应保障能力，完全符合公司既定的业务发展目标和全
体股东的根本利益。
二、本次发行证券选择的品种及其必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 290,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将主要用于锂电新材料一体化（一期）项目（即 20 万吨/年磷酸
盐新材料项目）和补充流动资金项目。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债
务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票
募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
股权融资能够优化公司资本结构，增加公司净资产规模，减少公司未来的偿
债压力和资金流出，降低公司财务风险，为公司后续发展提供有力保障，符合公
司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐步释放，
公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而
能够为全体股东提供更好的投资回报。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、
行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另
有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则
及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若相关
法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承
担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日
为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销
商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优
先等原则协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案
尚需股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实
施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序，均符合相关法律法规
的要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），本次发
行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四
十三条相关规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票
交易总量），本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1 元/股）。本次发行不
存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条相关规定。
（1）本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，
符合《证券法》第九条的规定。
（2）本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得
中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》
第十二条的规定。
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 290,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将主要用于锂电新材料一体化（一期）项目（即 20 万吨/年磷酸
盐新材料项目）和补充流动资金项目。
本次募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
因此，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格的投资者。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的
规定。
五十八条的规定
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 80%，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、
第五十八条的规定。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票
自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行，公司及其主要股东已作出承诺，不存在向本次发行参与认购的投
资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第
六十六条的规定。
本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管
理办法》第八十七条的规定。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）
的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）公司本次向特定对象发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日
已超过 18 个月；
（5）发行人本次募集资金总额不超过 290,000.00 万元，其中 215,000.00 万
元用于锂电新材料一体化（一期）项目（即 20 万吨/年磷酸盐新材料项目）的资
本性支出，该项目基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决，不涉及本次募集资金；75,000.00 万元用于补充流动资金，占募集资
金总额的比例为 25.86%，符合相关法规要求。
综上所述，本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。会议决议以
及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行及相关议案，且本次发行
相关事项经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司
的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披
露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交股东会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股
同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案
符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权；同时，本次向特定对象发行方案将在股东会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即
期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关
主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同
日披露的《关于 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳市德方纳米科技股份有限公司
董事会
