释 义
在本法律意见书中，除非另有明确定义，下列左栏中的简称或用语对应右栏中的
全称或含义：
金海高科、公司 指 浙江金海高科股份有限公司
金海高科第五届董事会第二十七次会议审议通过的
《员工持股计
指 《浙江金海高科股份有限公司 2026 年员工持股计划
划（草案）》
（草案）》
本次员工持股 《员工持股计划（草案）》项下所述的金海高科 2026
指
计划 年员工持股计划
持有人、参加对
指 出资参加本次员工持股计划的对象
象
本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的金海高
标的股票 指
科股票
本所 指 上海段和段律师事务所
《上海段和段律师事务所关于浙江金海高科股份有限
本法律意见书 指
公司 2026 年员工持股计划（草案）的法律意见书》
《浙江金海高科股份有限公司 2026 年员工持股计划管
《管理办法》 指
理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一
指
号》 规范运作》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江金海高科股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中
中国 指 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
地区）
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实
中国法律法规 指
施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元 指 人民币元
上海段和段律师事务所
关于浙江金海高科股份有限公司
法律意见书
致：浙江金海高科股份有限公司
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金海高科股份有限公
司（以下简称“金海高科”或“公司”）的委托，作为其实施 2026 年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《监管指引第 1 号》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定及
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次 2026 年员工持股计划
的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担
责任。
三、 公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或
隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一
致。
四、 对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
五、 本所律师仅就本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不对本次
员工持股计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、
审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，本所律师对该等文件的内容并不具备核
查和做出评价的适当资格。
六、 本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意
见的理解出现法律上的歧义或曲解。
七、 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所事
先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
企业名称 浙江金海高科股份有限公司
统一社会信用代码 91330000609700795J
住所 诸暨市应店街镇工业区
法定代表人 丁伊可
注册资本 23588.3907 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：生物基材料技术研发；物联网技术研发；软件开
发；环境保护专用设备制造；塑料制品制造；金属结构制造；
制冷、空调设备制造；家用电器制造；模具制造；第一类医
疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；货物进出口；技术进出口；产
经营范围
业用纺织制成品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生
产；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使
用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分
支机构经营场所设在：诸暨市陶朱街道建业路 6 号）
成立日期 1995 年 7 月 5 日
营业期限 1995 年 7 月 5 日至 9999 年 12 月 31 日
登记机关 浙江省市场监督管理局
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕708 号）批准，公
司向社会公开发行人民币普通股不超过 5,250 万股。
公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2015〕189 号），同意公司 A
股股票在上海证券交易所上市交易。
态为“存续”。根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司依法有效存续，不存在中国法律法规或《公司章程》规定的需要
终止的情形。
综上，本所律师认为：
金海高科系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规或
《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划内容的合法合规性
根据《指导意见》《监管指引第 1 号》等规定，本所律师审阅了《员工持股
计划（草案）》《管理办法》等相关文件，对本次员工持股计划的内容及相关事
项进行了逐项核查，具体如下：
次员工持股计划时，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一部分第
（一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条和 6.6.2 条的规定。
自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划。前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）项及
《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第（三）
项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干，合计不超过 50 人（不含未
来拟再分配人员），具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。前述情
况符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
源包括参与对象合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的金海高科
A 股普通股股票。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项的规定。
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起计算，存续期届满时自行终止，经董事会审议批准后可以提前终止或
者展期；本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自首
次授予/预留授予部分对应的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起满 12 个月和 24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%。前述
情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个持
有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份，符
合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股
计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会
作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利。《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的
约定。此外，《员工持股计划（草案）》规定了员工享有标的股票的权益，
并约定了员工持股计划权益的处置办法等内容。前述情况符合《指导意见》
第二部分第（七）项的规定。
年第一次职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意
见，审议并通过《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》及《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》。前述情况符
合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年员工持股计划有关事宜的议案》，并同意将该等议案提交
公司股东会进行表决。
根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已对下列事项
作出了明确规定：
（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6） 员工持股计划管理机构的选任；
（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8） 其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划由公司自行
管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、
管理费的计提和支付方式”。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。
综上，本所律师认为：
《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《监管指引第 1 号》
的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
(一) 本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次员工持股计划已履行了下列程序：
工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议并通过了《关于公司<2026 年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026 年员工持股计
划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《监管指
引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
事项核查后认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司通过职工代表大会等方
式征求公司员工关于 2026 年员工持股计划相关事宜的意见，员工自愿参与，
公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
（3）公司《员工持股计划（草案）》等相关文件制定的程序合法、有效；
公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效；本次员工持股
计划内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形；（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均
符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合
员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主
体资格合法、有效；（5）公司实施 2026 年员工持股计划有利于建立和完善
劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步提升公司治理水平，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优
秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。
上述董事会薪酬与考核委员会核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）
项和《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2026 年员工持股计划有关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第
（九）项和《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
部分第（十一）项的规定和《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
(二) 本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》及《监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，公司
尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开前
公告本法律意见书；股东会对本次员工持股计划相关议案作出决议时，应当
经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避
表决。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《监管指引第 1 号》
的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚待公司股东会审议通
过后方可实施。
四、 本次员工持股计划涉及的信息披露
台披露了关于本次员工持股计划的职工代表大会决议、董事会决议、公司董
事会薪酬与考核委员会的核查意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、
《管理办法》等相关文件。
定继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《监管指引第 1 号》
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关中国法律法规的规
定继续履行后续的信息披露义务。
五、 结论性意见
综上，本所律师认为：
《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资
格。
的相关规定。
股东会审议通过后方可实施。
律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
特此致书！
（以下无正文）
