温州益坤电气股份有限公司章程(草案〉
〈北交所上市后适用〉
第一章总则
第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职 工和债权 人的合法
权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促
进社会主义市场经济的发展 ， 根据《中华人民共和国公司法)) (以下简称" ((公
司法)) ") 、 《中华人民共和国证券法)) (以下简称" ((证券法)) ，，)和其他有关规
定 ，制订本章程。
第二条 温州益坤电气股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称"公司")。公司由温州益坤 电气有限公 司 整体变更、
以发起设立方式设立，在温州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一 社会信用代码 9 1 330300254650927E 。
第三条公司于 口 年 口 月 口 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
"中国证监会")批准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 口 万股 ，
于 口 年 口 月 【】 日在北京证券交易所(以下简称"北交所")上市。
第四条公司 注册 名称:温州 益坤电气股份有限公司
公司英文名称 : Wenzhou Yikun Electric Co., Ltd.
第五条公司住所:浙江省平阳县鳖江镇钱王路 88 号。
第六条 公司注册资本为人民币 【】 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司 的 法定代表人。担任法定代表
人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份 ， 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任 ， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司 章 程自生效 之 日起，即成为规范公 司 的组织 与 行为、公 司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件 。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司和全资子公司董事 、 总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司 ， 公司可 以 起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总 经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人(即 财务总监 ， 下同〉。
第十二条 公司根据 中 国共产党章程的规定 ， 设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织 的 活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条 公司 的 经营宗旨:秉承务实诚信、勇于创新、镇而不舍、和谐发
展的企业精神 ，致力于成为国际 一 流电气设备供应商 ， 为客户提供专业化、可
信赖、具有国际竞争力 的 产品和服务 ; 打造员工实现个人价值的平台 ; 使公司
实现最大 的 经济效益和社会效益 ， 使全体股东获得合理 的 回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围 : 一般项目 : 输配电及控制 设备制
造;智能输配电及控制设备销售:输变配电监测控 制 设备制造 ; 输变配电监测
控制设备销售;配电开关控制设备制造:配电开关控制设备销 售 ;机械电 气 设
备制造;机械电 气 设备销 售 ;电 气 设备销售;高铁设备、配件 制 造; 高 铁设
备、配件销售 ; 城市轨道交通设备制造;轨道交通专用设备、 关键系统及部件
销售 ; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 ; 货
物迸出口;技术进出口(除依法须经批准的项目 外 ，凭营业执照依法自 主 开展
经 营 活动〉。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行， 实 行公平、公开、公正的原 则 ，同 一类别的每
一 股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购
的股份 ， 每股应 当 支付相同价额。
第十七条公司发行的股份，以人民币标明面额 。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
第十九条公 司发起人姓名或名称、认购的股份数 、 出资方式及出资时间如
下:
序 股份〈万 持股比例
股东名称或姓名 出资方式 出资时间
号 股〉 (%)
余明宣 1092.903 净资产折股 30.7860
日
日
平 阳益激创业服务中 2018 年 1 0 月 26
心(有限合伙〉 日
温州泼泉信远投资合 2018 年 1 0 月 26
伙企业(有限合伙〉 日
平阳益坤创业服务中 2018 年 10 月 26
心 (有 限合伙) 日
平阳益蛊创业服务中 2018 年 1 0 月 26
心(有限合伙〉 日
日
平阳先舰创业服务中 2018 年 10 月 26
心(有限合伙〉 日
平阳温兀创业投资合 2018 年 10 月 26
伙企业(有限合伙 ) 日
平阳跟美投资合伙 企 20 18 年 10 月 26
业(有限合伙) 日
上海温纳联行投资合 2018 年 10 月 26
伙企业(有限合伙〉 日
合计 3550.0000 . 100.0000 '
第二十条公 司股份总数为 口 万股，全部为人民币普通股 。
第二十一条公 司或公司的子公司(包括公司 的附属 企业〉不得为他人取得
本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除 外。
为公司利益，经股东会决议 ， 或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过己发行股本总额的百分之十。 董事会作 出决议应当
经全体董事的三分之 二 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经 营和发展的需要，依照法律、法规的规定 ，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一〉向特定对象发行股份;
( 二 〉向不特定对象发行股份;
(三〉向现有股东派送红股;
(囚〉以公积金转增股本:
(五〉法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年 内决定发行不超过已发行股份 50%
的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定
决定发行股份导致公司注册资本、己发行股份数发生变化的，对本章程该项记
载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之 二
以上通过。
公司发行新股增资注册资本时 ，股权 登记日在册股东可 以 参加对新增股份
的认购，但非经股东会审议通过，不具有优先认购权。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
( 二 〉与持有本公司股份的其他公司合并;
( 三 〉将股份用于员工持股计划或者股权激励:
(四〉股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的:
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六〉公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第 一款第(三)项、第(五〉项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行公司收购本公
司股份。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议;公司因本章程第二 十四条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六〉项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第 一款 规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第( 二 〉项、第(囚〉项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销;属于第( 三 )项、第(五)项、第(六)
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司己发行股份总数的
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公 司不接受本公司 的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人 持有的 本公司股份 ，自公 司成立之日起 1 年内不 得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不 得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公 司的
股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事 、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期 间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25% ; 所 持本公司股份自公司股 票 上市 交易之 日起 1 年内不得转让 。 上
述人员离职后半年内 ， 不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定 的 限制转让期限 内出 质的 ， 质权人不得在限制
转 让期限内行使质权。
第三十条 公司持有 5% 以上的股东、董事、高级管理人员 ， 将其 持有的本
公司股票或者其他 具有股权性质 的 证券在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后
益。但是 ， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5 % 以上股份的 ， 以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款 所称董事、高级管理 人 员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用 他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质 的证券。
公司董事会不 按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 3 0 日内
执 行。公司董事会未在上述期 限内执行的 ，股东有权为了公司的利益以 自 己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第 一 款 的 规定执行的 ， 负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公
司 ， 股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据 。股东按其所持有股份的 种
类享有权利，承担义务 ; 持有同一 种 类股份的股东 ， 享有同等权利 ， 承担 同种
义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更(包括股权的出 质 ) 情况 ， 及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时 ， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日 ， 股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有 下列权 利 :
( 一 〉依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
( 二 〉依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权;
(三〉对公司的经营进行监督，提出建议或者质询:
(四〉依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告:
(六)连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以要求
查阅公司会计账簿、会计凭证:
(七〉公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ， 要求公司收购
其股份 ;
(九〉法律、行政法规、部 门规 章或本章程规 定 的 其他权利。
股东 要求查阅公司会计账簿、 会计凭证 的，应 当 向公司提出书面请求，说
明目的 。公司有合 理根据认为股东查阅 会 计账簿、会计凭证的有不正 当 目的，
可能损 害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起 15 日内书面答复股东 并说明理由。公司 拒绝提供 查 阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规 定 的材料，可以 委 托会计 师 事务所 、律师 事务所等中介 机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。
第三十四条股东提出 查阅前条所述有关信息或者索 取 资料 的，应 当 向 公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 ， 公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程 ， 或者决议 内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内 ， 请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立 :
( 一 〉未召 开股东会、董事会会议作出决议 :
( 二 〉股东会、董事会会议未对决议事项进行表决 :
( 三 〉出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数;
(囚〉同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定 ， 给公司造成损失的，连续 1 80 日以上单
独或合并持有公司 1 % 以上股份 的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼 ; 审计委员会执行公司职务 时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的 ， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会 、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ， 或者
自收到请求之日起 3 0 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损 害 的 ， 前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益 ， 给公司造成损失的 ， 本条第 一 款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事。日有〉、高级管理人员有前条规定情形，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的 ， 公司连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1 % 以上股份的股东 ， 可以依照本条规 定书面请求全资子公司的
监事会(如有〉、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自 己 的 名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益 的， 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务 :
( 一 〉遵守法律、行政法规和本章程 ;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ;
( 三 〉除法律、法规规定的情形外，不得退股;
(囚〉不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利 益;
(五〉法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ， 逃避债务 ， 严 重 损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的 ， 各公司应当对
任 一公司的债务承担连带责任。
第三十九条持有公司 5% 以上有 表 决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自质押发生 当 日，向公司作出书面报告。
第四十 条公司的控股股东、实际控制人不得 利 用其关联关系损 害 公 司 利
益。违反规定给公司造成损失的 ， 应当承担赔偿责任。公司 的 控股股东、实际
控制人指示董事 、高级管理人员从事损 害 公司或者股东利益的行为的， 与 该 董
事、高级管理人员承担连带 责 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信 义务。 控 股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重 组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损 害 公司和其他股东的 合法权益， 不 得利用其
控制地位损 害 公司和其他股东的利益。
第二节 股东会 的 一般规定
第 四 十一条股东 会是公 司 的权力机构，依法行使下列职权:
(一〉审议股权激励计划和员工持股计划:
( 二 )选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四〉审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五〉审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(七)对发行公司债券作出决议:
(八〉对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议:
(九)修改本章程;
(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十 一 )审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十 二 )审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产(合并报表口径，下同) 30% 的事项;
(十二 )审议批准变更募集资金用途事项:
〈十四)授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三 亿元且
不超过最近一年末净资产 20% 的股票，该项授权的有效期不超过公司下一年度
股东会召开日;
(十五〉公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准
之一的，由股 东会审议通过:
司最近一期经审计总资 产 的 50% 以上:
万元;
会计年度经审 计 营 业收入的 50% 以上，且超过 5 ， 000 万元:
超过 750 万元;
计年度经审计净利润的 5 0% 以上 ，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(十六)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一 的，由股东会审议
通过:
最近一 期经审计净资产的 10% ;
资助对象为公司合并报表范 围内 且持股比例超过 50% 的控股子公司，免于
适用本项规定。
(十七〉审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过:
( 一 〉单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保;
( 二 〉公司及其控股子公司提供担保的总额 ， 超过公司最近一期经审计净
资产 50% 以后提供的任何担保;
( 三 〉为资产负债率超过 70% 的 担保对象提供 的 担保 ;
( 四〉按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30% 的担保 ;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ;
(六〉中国证监会、证券交易所或者本章程规定的需由股东会审议通过的
其他担保。
前款第(四〉项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的 其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股 东按所享有 的权益提供同等 比例担保，不损 害公司利益的，豁免 适用本条
第 一款第( 一 )项至第( 三 〉项的 规 定 ， 但是本章程另有规定除外。
违反审 批权限和 审议程序的责任追究 机 制按照公司对外担保管理制度等相
关规定执行。
第四十三条股 东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举行。
第四十四条 有 下列 情形之一的 ， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东 会 :
(一〉董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的 2/3 时;
( 二 )公司未弥补的 亏损 达实收股本总额 113 时;
( 三〉 单独或者合计持有公司 1 0% 以 上股份的股东请求时;
(四〉董事会认为必要时 ;
(五〉审计委员会提议召开时 ;
(六〉 二分之一 以上独立董事 向 董事会提议，董事会同意时 ;
(七〉法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地
点。
股 东会将 设置 会场 ，以现场会议 召开。发 出股东 会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的 ，召 集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原 因 。公司董事会可根据具体情况依法决定采
取网络或其他法律法规允许的方式为股东 参 加股东会提供便利 。股 东以网 络方
式进行投票表决的 ， 按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公 司等机构 的相 关规定 以及 本章程执行。股东 通过上述方式参加股东会的 ，
视为出席。
股东以网络或其他法律法规允许的方式参加股东会时，由取得中国证券登
记结算有限责任证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有
限 责任公司认可的其他身份验证机构验 证其身份。
第四十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
主仨
口:
(一〉会议 的 召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程 ;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(囚〉应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事 过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会 同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当 以 书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ， 在
收到提案后 10 日内提出同 意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的 ， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不 同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第四十九条 单独或者合计 持有公司 10% 以上股份的 股东有权向董事会请求
召开临时股东会 ， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当 根据法律、行
政法规和本章程的规定 ， 在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会 同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开 临时股 东会 ，或 者在收 到请求后 10 日内 未作出反馈的，
单独或者合计持有公 司 10% 以 上股份 的股东有权向审 计委员会提议召开 临时股
东会，并应当 以书面形式向审计 委员会提出请求 。审计委员会应当根据法律、
行政法规和本 章程 的规 定 ，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召 开临时股
东会 的 书 面反馈 意见 。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东 的同 意 。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会 ， 连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10% 以上股份的股东可以 自
行 召集和主持 。
第五十条 审 计委员 会或股东决定自行召 集股东会 的 ，须书面通知董事会 ，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前 ， 召集股东持股比例不得低于 10% 。
审 计 委 员 会或召集 股东应在发出股东 会通 知及股东 会决议公告时 ，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会 ， 董事会和 董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册 。
第五十二条审计委员会或股东自行召 集 的股东会，会议所必 需 的费用由本
公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十三条提 案 的内容应 当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议
事项 ， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公 司召开 股东 会 ， 董事会、审 计 委 员 会 以及单独或者合并持有
公司 1% 以 上股份的股东 ， 有权向公司提出提案。
单 独或者合计持有公司 1% 以 上股份 的 股东 ， 可以在股东会召开 10 日前提
出临时提 案并书面提交召集 人 。召集人应当在 收到提 案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告 11备时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中己列明的提案或增加新的提案。
股东 会 通知中未列明或不符合 本章程第五 十 三 条规定的提 案 ，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东 会召 开 20 日前以 公告方式通知各股东，
临时股东 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不包括会议召 开 当日。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容 :
( 一 〉会议的时间、地点和会议期限;
( 二 〉 提交会议审议的事项和提案 :
( 三 〉以明显的文字说明:全体股东均有权 出 席股东会，并可以书面委 托
代理人出席会议和参加表决 ， 该股东代理人不必是公司的股东;
(囚)有权出席股东会股东的股权登记日:
〈五〉会务常设联系人姓名，电话号码:
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的 ， 发布股东会通知或补充通知 时 将同 时
披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 一 日
下午 3: 00 ，并不得迟于现场股东 会召开当 日上午 9 : 3 0 ， 其结束时间不 得早于 现
场股东会结束当日下午 3 : 00 。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一
旦确认 ，不得变更。
第五十七条股东会拟讨论 董事选举事项 的，股 东会通知 中将充分披露董事
候选人的详细资料 ， 至少包括以下 内 容 :
( 一 〉教育背景、工作经历、兼职等个人情况 :
( 二 〉 与本公司或本公司 的 控股股 东及实际控 制人是 否存在关联关系 ;
( 三 〉披 露持有本公司股份数量;
(囚)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交 易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外 ， 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。 一 旦出现延期或取消的情形 ， 召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 ; 延期召开的，应当在公告中说
明延期后的召开日期。
第五节股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会 ， 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明
其身份 的有效证件或证明，股票账户 卡。口 有) ; 委托代理他人 出席会议的 ， 应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表 人出席会议的 ，应出 示本 人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效 证
明;委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位 的法
定代表人依法出具 的书面授权委托书。
有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。
执行事务合伙人或执行事务合伙人委 派代表出席会议的，应出示本人 身份证 、
能证明其具有代表资格的有效证明。有限合伙股东委托代理人出席会 议的，代
理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具
的书面授权委托书。
第六十二条股 东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容:
( 一 )代理人的姓名 ;
( 二 〉是否具有表决权;
( 三 〉分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
刁可;
(囚)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章〉。委托人为法人或企业的，应加盖法人或企业
的单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东 代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十 四 条代理投票授权委托书 由 委托人授权他人签署 的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人/企业的，由其法 定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的 会议登记册由公司负 责制 作 。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称〉、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称〉等事项。
第六十六条召 集人和公司聘请 的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称〉及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应 当 出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东会由 董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，
由过半数董事共同推举的 一名 董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时 ，由 半数 以上审计委员会委员共同推举的一
名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有 表决 权过半数的股 东 同 意 ，股东 会 可推 举一 人担任 会议主持
人，继 续开会。
第六十九条公司制 定 股东 会议事 规则，详细规 定股东会的召开和 表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、 会议记录及 其签署、公告等 内容，以及股东 会对董事会 的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十条在年度股东会上， 董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报 告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明 。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股 东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
( 一 〉 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
( 二 〉 会议主持人以及出席或列席会议的 董事 、总经理和其他高级 管理人
员姓名;
( 三 〉出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(囚〉对每 一提案的审议经过、发 言 要点和表决结果:
(五〉股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明:
(六)律师及计票人、监票人姓名 ;
(七〉本章程规定应当载入会议记录的其他 内 容。
第七十四条召 集人应当保证会议记录 内容真实、准确和 完整。 出席会议的
董事 、 董事会秘书、召 集 人或其代 表 、 会 议主持人应 当在会 议记录上 签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行 ， 直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出 决议 的， 应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会 ， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司所在
地中 国证监会派 出机构及证券交易 所报 告。
第六节股东会的表决和决议
第七十六条股 东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人〉所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特 别 决议 ， 应当 由出席股 东会的股东〈包括股东代理人〉所持
表决权的 2/3 以 上通过 。
第七十七条下列 事项由股东会以普通决议通过 :
〈一 ) 董事会 的 工作 报告;
( 二 〉董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ;
( 三 )董事会成员的任免及其报酬和 支付方法 :
(四〉公司年度报告;
(五〉除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条下列事项由股东会 以特别决议通过:
〈一〉公司增加或者减少注册 资本 ;
( 二 〉公司的分立、分拆、合并、解散和清算 ;
( 三 〉本章程 的 修改 ;
(四〉公司在 一 年 内 购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一 期
经审计总资产 3 0%的;
(五〉股权激励计划 ;
(六〉法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、 需要 以特别决议通过 的其他事项 。
第七十九条股东( 包括股东代理人〉以 其所代表的有表决权 的股份数额行
使表决权，每 一股份享有 一 票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应 当及 时公开披 露。
公司持有的本公司股份没有表决权 ， 且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数 。
股东买入公 司有 表决权 的股份违反《证券法》 第六十三条第 一 款、第 二款
规 定 的，该超过规定比例部分的股份在 买入后 的 二 十 六 个月内不得行使 表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的 股份 。公司控股子 公司因公司合并 、 质权
行使 等特殊原 因持有公司股份的，不 得行使 所持股份对应的 表决权，并应 当及
时处分相关公司股份。
董事会 、独立 董事、持有 百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者 中 国证监会 的 规定设立 的 投资者保护机构可 以征集股东投票
权。征集股东投票权应 当 向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止 以 有
偿或者变相有偿 的 方式征集股东投票权。除法定条 件外，公 司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条股 东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决 ， 其 所代表 的有 表决权 的股份数 不 计入 有效表决 总数:股 东会 的决议应 当充
分披 露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项 ， 关联股东的回避和 表决程序如下:
(一)股东会审议的事项与股东有关联关系 ， 该股东应当在股东会召开之
日前向 公司董事会披 露其关联关系并主动提 出回避 申请 :
( 二 〉股东会在审议有关关联交易事项时 ，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项 的关联关系;
( 三 〉大会主持 人宣布关联股东回避，由非关联股东对 关联交易事 项进行
审议、表决 :
(四〉关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围 ， 应由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外 ，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事 、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事候选人名单 以 提案的方式提请股东会表决。公司董事会以
及单独持有或者合并持有公司 3 % 以上股份 的股 东有权提名董事候选人(独立董
事除 外)， 但提名候选人人数 不得超过拟选举或变更 的 董事人数 ; 公司董事会、
单独或者合并持有 公司 1 % 以上股份的股东可以提出独立董事候选人，但提名候
选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
第八十三条 股东会选举 二名及以上董事时实行累积投票制 。股东会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称
累积投票制是指股东会选举董事 时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董事的简历
和基本情况。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表诀，对同一事
项有不同提案的 ， 将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因 不可抗力 等特殊原
因导致股东会 中止 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东会审议提案 时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同 一 表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种 。同
一表决权出现重复表决的以第 一 次投票结果为准。
第八十六条股 东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前 ， 应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表共同负责计票 、监
票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验 自己 的投票结果 。
第 八十八条股东会现场结束 时间不得早于网络或其他方式 ， 会议主持人应
当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前 ， 股东会现场、网络及其他 表决方式 中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十九条 出席股 东会 的股东( 或股东代理人)， 应当对提交表决的提案
发表以下意见之一 : 同 意 、反对或弃权 。证券登记结算机构 作为 内地 与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利， 其所持股份数的 表决结果应计为"弃权"。
第 九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的 ， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东会决议应当及时公告，公告 中 应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案 未获通过 ，或者本次股 东会变更前次股东会决议的 ， 应当
在股东会决议中作特别提示。
第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为选举其
担任 董事 的议案获股东 会审 议通过之时 。原董事 、新任董事应当共同签署该次
股东会的会议记录。
第九十 四 条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 ， 公司
须在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节 董事
第 九十 五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一 的，不能担任公司的 董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二〉因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年 ， 被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾 2 年 ;
( 三 )担任破产清算 的公司、企业的 董事或 者厂长、 经理， 对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ;
(囚〉担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人， 并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 :
(五〉 个人所负数额较大的债务到期 未清偿被 人民法院列为 失信被 执行
人;
( 六 )被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的;
(七〉被证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚
未届满 :
(八 〉法律、 行政法规 或 部门规 章 规定的其他内容 。
违反本 条规定选举、委派董事 的 ， 该 选举、委派或者聘任无效 。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股 东会解除其
职务。董事任期 三年，任期届满，可连选连任。
董事 任期从就任 之 日起计算 ， 至本届董事会任期 届满 时为止。 董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期 内 辞任导致董事会成员低于法定人数的 ， 在改
选出的 董事就 任前，原 董事 仍应 当依 照法律、行政法规、部门规 章 和本章程的
规定，履行董事职务。
董事会成员 中可以 有公司职工代表。董事会 中的职工代表由 公司职工通过
职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。
董事 可以由总 经 理或者 其 他高 级管理 人员 兼任，但兼任总 经理或者其 他 高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/20
公司高级管理人员不得兼任审计委员会委员，上述人员的配偶和直系亲属
在公司高级管理人员任职期间不得担任公司审计委员会委员。
第九十七条 董事应当遵守法律 、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益，具体如下 :
(一〉不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
〈二〉不得挪用公司资金:
( 三 〉不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，与本公司直接或间接订立合同或者进行交易 ;
(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规 定经董事会或者股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ;
(六〉未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过 ， 不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，除非根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业 机
会;
(七〉不得接受与公司交易的佣金归为己有 ;
(八〉不得擅自披露公司秘密 ;
〈九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十〉法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有;给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易 ，应
当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本
章程 的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、高级管理 人 员 的近亲属， 董事 、高 级管理人 员或者其近 亲属直接 或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第九十八条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程 ，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，具体如
下:
( 一 )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济 政策的要求，商业活动不超过 营
业执照规定的业务范围;
(二〉应公平对待所有股东;
( 三〉 及时了解公司业务经营管理状况;
(四〉应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整 :
(五)应当如实向审计委员 会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员 会
或者审 计委 员会委员行使职权;
(六〉法律、行政法规、部 门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司 的 控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适
用本 章程第 九十七条及本条规定。
第九十九条 董事连续 两次未能 亲自 出席，也 不委托其他董事 出席 董事会会
议，视为不能履行职 责 ， 董事会应当建议股 东会予 以 解任。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向 董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因 董事 的辞职 导致公 司 董事会低 于 法 定最低人数时，在改选出的 董事就
任前，原 董事 仍应当依照法律、 行 政法 规、部门规 章 和本 章程规 定 ， 履行董事
职务。发生上述情 形的，公司应 当在 2 个月内 完成董事 补选。但 是对于独立董
事 的辞职，应按照法律、行政法规及部门规 章 的 有关规定执行。
除 前款 所列 情形 外， 董事 辞职，应 当 以 书 面形 式通知公司 ， 公司收到通知
之日辞任生效。
股东会可以决议解任董事 ， 决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百 0 一条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除 ， 其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密非因该董事原因成
为公开信息其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
时间的长 短、离 任原因以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等因素而
定。
第 一百 O 二条 未经本章程规定或者董事会 的 合法授权 ， 任何董事不得以个
人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份 。
第一百 0 三条 董事执行职务，给 他人 造成损害的 ， 公司应当承担赔偿责
任;董事存在故意或者重大过失的 ，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法 规、部门规章或本 章程的规定 ， 给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百 0 四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的 有关规定执行。
第二节董事会
第一百 0 五条 公司设董事会 ，对股东会负责。
第一百 0 六条董 事会由 9 名董事组成，其中独 立董事 3 人 ， 职工董事 1
人。 董事会设董事长 1 人 。董事会成 员由股东会选举产生。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百 0 七条 董事会行使下 列职权:
( 一 〉召集股东会，并向股东会报告工作;
( 二 〉执行股东会的决议;
( 三 〉决定公司的经营计划和投资方案;
(囚〉昕取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作 ;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案:
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、 关 联交易、对外捐赠等事项;
(九〉决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬 事项和奖惩事
项;
(十一)制定公司的 基本管理制度;
(十二 〉制订本章程的修改方案 ;
(十三 〉管理公 司 信息披露事项:
(十四)向股东 会提请聘请或更 换为公司审计的 会计师 事务所;
(十五) 法律 、 行政法规、部门规 章 或本 章 程授予的 其他职权。
董事会 下设审计委 员 会、 提名 委员会 、 薪 酬 与考核 委 员 会、 战略委 员 会 四
个 专 门 委 员会。 专 门 委员会对 董事会 负责，依照本 章 程和 董 事 会 授权履行职
责。专 门 委 员 会成员全部由 董事组成， 其 中审计委 员 会 、提名委员 会和薪酬 与
考 核 委员会委员 应为 单数，并不得少于 三名， 委 员中 应当有 半数以上的独立董
事 ，并由独立 董事 担任 召集 人。审计委 员 会 过半数成员 不得在公司担任除 董事
以外的其他职务 ，且不得与 公 司 存在任何可能影 响 其独立客观判断的 关 系。公
司 董事会成 员 中的职 工 代 表 可以成为审计委 员 会 成 员 。 审 计 委 员 会 的召 集 人应
为 会 计专业人士。专门 委 员 会委 员由 董事会 选 举产 生， 工 作制 度 由 董 事 会 制
定 。 根据实际 需 要， 经股东 会 审议通过， 董事会 可设立其 他 专 门 委 员 会 。 董 事
会负责 制 定专 门 委 员 会 工作规程 ，规范 专 门 委员会 的 运作 。
董事会 审 计 委 员 会 的 主 要职 责是 负 责 审核公司 财 务信息及其 披 露 、 监 督及
评估内外部审计工作和内 部控 制，下列 事 项应当经 审计 委员会全体成员过 半数
同 意后 ，提 交董事会审议 : 1. 披露财务 会 计报 告及 定期报 告 中的财务信息、内
部控制评价报 告; 2 .聘用或者解聘承办上市公 司 审计业务 的会计 师事务所; 3. 聘
任或 者解聘上 市公司财-务负责 人; 4. 因 会计准 则 变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正; 5 . 法律、行政法规、中国证监会规
定和本 章程规定的其他事项。
董事会提名委员 会 的 主要 职责是:拟 定董事、高级管理人 员 的选择标准和
程序 ， 对董事、 高级 管理人员入选及其任职 资 格进行进选、 审核 ，并就下列 事
项向 董事会 提 出 建议: 1.提名或者任免 董事 ; 2 . 聘任或者解聘 高 级管理人员 ; 3.
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。。
董事会 薪酬与考核委员会的主要职责是:制定董事、高级管理人员的考核
标准 并进行考核，制 定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策 与方案 ，并就下
列 事项 向 董事会提出建议 : 1. 董事、高级管理人员的薪酬; 2. 制 定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就; 3. 董事 、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划; 4 . 法律、行政法规 、中 国证
监会规定和 本章程规定的其他事 项。。
董事会 战略委员会 的 主要 职 责是 :对 公司 长期发展战略和 重大投资决策进
行研究并提出建议 。
第一百 0 八条 公司董事会应当就注册会计师对 公司 财 务报告 出 具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一 百 0 九 条 董事会 制 定董事会议事规 则，以确保 董事会 落实股东 会 决
议 ， 提高工 作 效率 ，保证科 学决策。董事会议事 规则作为 本章程 附件，由 董事
会拟 定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当 确 定对 外投 资、 收购出 售资产、银行借款(授信
额度)、资 产 抵押、对外担保事项 、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当 组织有关专家、专 业人员进行评
审 ， 并报股东会批准。
董事会就 公司非关联 交易等事 项的决策审批权限为:
资助、对外担保除外):
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准〉占
公司最近一期经审计总资产的 1 0% 以上 ;
(2) 交易的成交金额占公司最近 一 期经审计净资产的 10% 以上，且超过
(3)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且超过 1 ，000 万元 ;
( 4 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以 上，
且超过 150 万元;
( 5 ) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10% 以 上，且超过 150 万元 ;
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易包括购买或者出售资产;1.购买或者出售资产; 2 .对外投资(含委
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除
外) ; 3 . 提供担保(即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保); 4.
提供财务资助; 5 . 租入或者租出资产; 6.签订管理方面的合同(含委托经营、受
托经营等); 7 .赠与或者受赠资产; 8. 债权或者债务重组 j 9. 研究与开发项目的
转移; 10. 签订许可协议; 1 1. 放弃权利 ; 12. 中 国证监会及证券交易所认定的其
他交易。。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易 ，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本章程相关规定提交股东会、董事会披露或审议。
不公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 三分之二 以上董事同意并
作出决议，达到股东会审批标准的还应当提交股东会审议。
公司提供资助对象为公司控股子公司，可以免于提交董事会、股东会审
议。
经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意:达到股东会审批标准的还应
当提交股东会审议。
未达到股东会审批标准的关联交易:
(1)公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易;
(2) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2% 以上
的交易，且超过 300 万元。
成交金额(除提供担保外〉占公司最近一期经审计总资产 2% 以上且超过
除法律、法规和本章程另有规定外，公司发生的未达到董事会审批权限的
交易(向其他企业投资、财务资助、对外担保除外)、关联交易 ，可以由总 经理
决策批准。公司与总经理本人之间 的 关联交易需经董事会批准。
法律法规、中国证监会、证券交易所对重大交易、交联交易等事项的决策
权限作出特别规定的，从其规定。
第一百一十一条公 司董事长 由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权 :
( 一 〉主持股东会和召集、主持董事会会议;
( 二 )督促、检查董事会决议 的执行;
(囚)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议 ，由 董事长召集 ，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、 113 以上董事或者审计委员
会等主体 可以 提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内， 召
集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 电话、传真、
电邮、电子邮件或者专人通知;通知时限为 : 不少于召开临 时 董 事会会议前 二
日。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
( 一 )会议日期和地点;
( 二 〉会议的召开方式和会议期限;
( 三 〉事由及议题;
(四〉发出通知的日期。
第一百一十八条 董 事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表 决权，也不得代理其他 董事行使 表 决权。该董事会会议由过半数的 无
关 联关 系 董事 出席即可举 行， 董 事 会会议所作决议须经 无关联关系 董事 过半数
通过 。 出席 董事会会 议的 无关 联董事 人数不足 3 人的，应将 该事 项提 交股 东会
审议。
第一百二十条 董事会决议表 决方式为: 举手投票表 决或记名书面投票表
决。
临时董事会会 议在保障董事 充分表 达 意 见的前提下，可以用视频、电话 、
传 真等通讯方 式进行 并 作出决议，并由 参会董事签字 。
第一百二十一条 董事会会议，应由 董事 本人出席; 董事 因故不能出席，可
以书面委托其他 董事代为出席， 委 托书中应载明代理人的姓名，代理 事 项、 授
权范围和有 效 期限，并由 委 托人签名或 盖章 。代为出席 会 议的 董事应 当 在授权
范围内行使 董事 的权利。 董事 未出席 董事会会 议 ，亦 未委托代表 出席的，视为
放 弃 在该次会议上的投票权 。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录 ，出席会
议的 董事应 当在会 议记录 上签名 。
董事 应当对 董事会 的 决 议 承 担 责任。 董事会 的 决 议 违反法律、行政法 规 或
者公司章程、股东会决议 ， 给公司造成严重损失 的， 参与决议 的 董事 对 公司负
赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 ， 该董事可以免除
责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下 内 容:
( 一 〉会议召开的日期、地点和召集人姓名 ;
( 二 〉出席董事 的 姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人〉姓
名;
( 三 )会议议程 ;
(四〉董事发言要点;
(五)每一决议事项 的 表决方式和结果(表决结果应载 明 赞成、反对或弃
权的票数〉。
第三节独立董事
第一百二十四条 独立董事，是指不在公司担任 除董事及董事会专 门 委员会
委员以外 的 其他职务 ， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利 害 关系 ， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责 ， 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的 ， 应及时通知公司，提出解决
措施 ， 必要时应当提出辞职。
第一百 二十五条 独立董事原 则 上最多在三家境内上市公司(包括本公司〉
担任独立董事 ， 并确保有足够的时 间 和精力有效履行独立董事的职责。
第一百二十六条 公司董事会成员中设立 3 名独立董事，其中 1 名应当为会
计专业人士。独立董事应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、 北 京证券
交易所业务规 则 和公司制定的《独立董事工 作 制度》有关独立董事任职资格、
条件和要求的相关规定。
独立董事每周任期与公司其他董事相同，任期届满 ， 可连选连任 ， 但是连
任时间不得超过六年，在同 一 公司连续任职独立董事己满六年的，自该事实发
生之日起三十六 个月内 不得被提名为公司独立董事候选人。在 北 京证券交易 所
上市前己任职的独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事 职 务 的，公司应 当及时 披露具体理由和依据。独立董事有异议 的， 公司应
当及 时 予 以披 露。
独立董事不符合担任公司独立董事条件及独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专 门 委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》相关 规 定 ，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内 完成补选。
独立 董事在任 期届满前可以提出辞职。独立 董事辞 职应向 董事会提交书 面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立 董事辞 职导致公司 董事会或者其专 门 委员会 中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或 者独立董事 中没有会计专业人
士，提出辞职的独立 董事应当继续履职至新任独立 董事产生之日。公司应当在
六十日内 完成独立董事 的补选。
第一百二十七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查 ， 并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同 时披露。
第一百二十八条独立董事应当在董事会 中 充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用 ， 按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所 业 务
规则和公司制定的《独立董事 工作制度》的相关规定履行下列职责:
( 一 〉参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 ;
( 二 〉按照《上市公司独立董 事 管理办法》的有关规定 ， 重点 监督公 司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员 之 间的 潜在重大 利益冲 突事
项 ， 促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小股东 合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议 ，促进 提 升 董事会决策水
平:
(囚)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
责。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其
他与公 司存在利 害关系 的单位或个人的影响。
第一百二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五 日 。
公司应当保证独立董事享有 与 其他 董事 同 等的知情权 ， 提供独立董事履行 职 责
所必需的工作条件 ， 及 时向独立董事提供相关 材料和 信息 ， 定 期通报公司运 营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，有关人员应
积极配合 ， 不得拒绝。不得阻碍或隐瞒 ， 不得干预独立董事独立行 使职权。
第一百三十条对 于不具备独立董事资格或能力、 未能独立履行职责 、或未
能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1% 以上
股份的股东可 向 董事会提出 对独 立董事 的 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项。董事会应在收到 相 关质疑或罢免提议后及 时 召开专项会
议进行讨论。
第一百二十一条 公司建立独立董事专 门 会议制 度 ， 定期或者不定 期召开
独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专 门 会议应当 由过 半数独立董事
共 同推 举 一 名 独立董事召集 和 主持 ;召 集人不 履 职或 者不能履职时，两名及以
上独立董事可 以自 行召集并推举一 名代表主持。
第四节董事会专门委员会
第 一百三十二条 董事会设立审 计 委 员 会作为专 门 委员会，行使《公司法》
规定的监事会 的 职权。
内 部审计部 门 对审计委员会负责。专 门 委员会对 董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百 三十三条 专 门 委员会成员全部由董事组成 ， 其中审 计委员会委员为
中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专 门 委 员 会工作规程 ，规范专 门 委员会 的 运作。
超过股东 会授权 范围 的事项，应当提交股东会审议。
内部审计部门对审计委员 会 负 责 ，向审计委员会报告工作。
第一百三十四条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会 审议:
( 一〉 披露财务会计报 告 及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
( 二 〉聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所:
( 三 )聘任或者解聘公司财务总监:
(四〉因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正;
(五〉法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或 者召集 人认为 有 必 要 时，可以 召 开临时 会 议 。审 计 委员会会议须有三分
之二 以上成员出席 方可举行 。
审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名 。
审计委员会工作规程由 董事会 负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会 、薪酬 与考 核委
员 会等其他专 门 委员会 ，依照本 章程和 董事会授权履行 职 责 ， 专 门 委员会 的提
案应当提交董事会审议决定。专 门 委员会工作规程 由 董事会负责 制定 。
第一 百三十七条提名委员会 由 3 名董事组成 ，其中独 立董事 2 名。 公司董
事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行进选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议:
( 一) 提名或者任免董事 ;
( 二 〉聘任或者解聘高级管理人员 ;
( 三 〉法律、行政法规、 中 国 证监会规定、公司章程规定和董事会授权 的
其他事项。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会 由 3 名董事组成， 其 中独立董事 2 名 。
公司董事会薪酬 与 考核委员会负责 制定 董事、高级管理人员 的考 核标准并进行
考核 ，制 定、 审查 董事、高级管理人员的 薪酬决定 机制、决策流程、支 付与 止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议 :
(一〉董事、高级管理人员的 薪酬 ;
( 二 )制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就:
( 三 〉董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(囚)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会 的 意见及未采纳 的具体理由 ， 并进行披露。
公司 董 事、高级管理人 员的薪酬 应当合理、公正，并与公司业绩、个人表
现和市场水平相匹配。公司应建立薪酬考核机制，包括但不限于以下方面的考
量 : 个人业绩、公司业绩、行业标准、公司财务状况等因素。
第一百三十九条战 略委员会由 3 名董事组成 ，其中独立董事 1 名。董事会
战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权
限:
( 一 〉对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 :
( 二 )对规定须经董事会批准 的 重大投资融资 决策进行研究并 提 出 建议 :
( 三 )对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提
出建议;
(囚)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议:
(五〉对以上事项的实施进行检查;
( 六)法律、 行政法 规、中 国证监会规定和本章程规定、董事会授权 的 其
他事直。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十条公司设总 经理一名 ，由 董事会聘任或解聘 。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人
员。
第一百四十一条本章 程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于
高级管理人员 。
本章程第 九十七条关于董事的忠实义务和第九 十 八条(四) ---- (六)关于
勤勉义务的规定 ，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格 ， 或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
高 级管理人员执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他职务的人
员，不得 担任公司的高级管理人员。公司 高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期 三年，连聘可 以连任 。
第一百四十四条总 经理对董事会负责，行使下列职权 :
( 一 〉 主 持公司的生产经 营管 理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会
报告工作;
( 二 〉组织实施公司年度经营 计划和投资方案:
( 三 〉拟订 公司内部管理机构设置方案 ;
(囚〉拟订公司的基本 管理制 度 ;
(五〉制定公司的具体规 章 ;
(六〉提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员 ;
(七〉决定聘任或者解聘除应由董事 会 决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;
(八〉本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百 四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细 则 包括下列内容 :
( 一 )总经理会议召开的条件、程序和参加 的 人 员 ;
(二〉总经理及其他高级管理人员各自具体 的 职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限 ， 以及向董事会、审计
委员会的报告 制 度 ;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提 出 辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法 由 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提请
董事会聘任或者解聘 ， 副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理开展
工作。
第 一百四十九条 公司设董事会秘书 ， 负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任 ; 高级管理人员存在故意或者重大过失的 ，也 应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公 司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 ，
给公司造成损失的 ， 应当承担赔偿责任。
第 一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务、会计制度。
第一百五十三条 公司在每 一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每个会
计年度前 3 个月、 9 个月结束后的 1 个月内编制并披露季度报告。第一季度报
告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定 的 会计账簿，外 ，将不 另立会计账簿。公司的资
产 ， 不 以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资 本的 50% 以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 ， 在依照前款规定提取法定
公积金之前 ，应 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后 ， 经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 ，按 照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积 金 弥补公司 亏损，应当先使用任意公积金和法定公积 金 ;仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25% 。
第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下 一 年中期分红条件和上限制定 具 体方案后，公司董
事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对股东
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
( 一 )利润分配原则
公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的
合理投资回报和公司的可持续发展;其中，现金股利政策目标为稳定增长股
利。
( 二 〉利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。在有条件 的 情况 下，公 司可 以进行中期利润分配。公司在选 择利润分
配方式时，相对于股 票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式;具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
当公司最近 一 年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见或资产负债率高于一定具体比例或经营性现金流低于一
定具体水平的 ，可以不进行利润分配 。
( 三 〉公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
(1)公 司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润为正值。
(2) 公司 累 计可供分配利润为正值。
(3)审计机构对公 司 的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
t七
口。
在满足利润分配条件前提下原则上公司每年进行 一 次利润分配，主要以现金
分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。公
司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年 中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以
现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%; 公司在实施上述现
金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
(1)公 司发展 阶段属成熟期且无重大资金支 出 安 排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2) 公 司发展 阶段属成熟期 且有重大资金支 出 安 排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公 司发展 阶段属 成长期且有重大资金支 出 安排 的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20% 。
(囚)公 司发放股票股利的具体 条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏
高、公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有 利 于公司全体股东
整体利益时莓，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配 ， 具体分红比例 由 公司 董 事会审议通过后 ，提 交股东会审议
决定。
(五)公司利润分配方案的决策程序和机制
供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立 董事 同意后
提请股东会审议。独立董事及审计委员会对提请股东会审议的利润分配预案进
行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润
分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是 中小股东进行沟通和 交流 ，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀 请中 小
股东参会等 方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
合现金分红条件但不提出现金利润分配预案 ，或最近三年 以现金方式 累计分配
的利润低于最近三 年实现的年均可分配利润的 30% 时，公司应在董事会 决议公
告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定 比例的原 因 ，以 及公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董 事发表
意见后提交股东会审议。
(六)公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾 害等 不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，
或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确 需 调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关 规定。有关调
整利润分配政策的 制订和修改由 公司董事会草拟 ，独 立董事应当发表独立意
见，经 董事会 、审计 委员会审 议通过后提交股东 会审 议。股东 会 审议制定或修
改利润分配相 关 政策时，须经出席股东 会会议的股东(包括股东代理人〉所持
表决权的 2/3 以 上 表决通过 ， 审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分
征 求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
(七)利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况 ， 说明是
否符合公司章程的 规 定或者股东会决议的要求 ，现 金分红标准和比例是否明确
和 清晰 ， 相关 的 决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有 的 作用 ，中小股 东是否有充分表达意见和诉求的 机会 ，中 小股东的合法权益
是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的 ， 还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
(八〉其他事 项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利， 以 偿还其占用的资金。
第三节内部审计
第一百五十九条 公司实行 内 部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条公 司内部审计制度和 审计人员 的职 责 ， 应当经董事会批准后
实施。审计负责 人向 董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第 一百六十三条 公司保证 向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 ， 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计 师 事务所，公司股东会就解聘会计师 事务 所进行表决时 ， 允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百六十六条公司的通知以下列形式发出:
(一〉以专人送出;
( 二 )以邮件、电子邮件、传真方式送出:
( 三 〉以公告方式进行;
(囚〉本章程规定的其他形式。
第一百六十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条公司召开董 事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、
传真、电话之一科I 或几种方式进行。
第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖 章 )，被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出的，自电 子 邮件到达
收件人指定邮箱的日期为送达日期;公司通知以传真发出的，自传真发出的传
真报告打印之时为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的，第 一 次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到 会 议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十二条公司指定北交所网站( ht甲 ://www.bse. cn )及中国证监
会、北交所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第一百七十三条法律、行政法规、规 章 以及本 章 程规 定 需进行公告的事
项， 公司还应采用 公告 的 方 式进行 通 知 。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一 个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合井，合并各方解散。
第一百七十五条公司与 其持股 90% 以上的公司合并，被合并的公司不需
经股东会决议 ，但应 当通知其他股东， 其他股东有权请求公司按照合理的价格
收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10% 的，可以
不经股东会决议;但是，本章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不
经股东会决议的 ， 应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
告。债权人自接到通知书 之日起 3 0 日内，未接到 通知书 的自公 告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十八条公司分立 ， 其财产作相应的分割。
公司分立 ， 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报)) ((证券日报》或者国家
企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十九条公 司分立前的债务由分立后 的公 司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书 面协议另有约定的除外。
第一百八十条公 司需要减少注册资本 时，应 当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内 通知债权人，并于
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内 ， 未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后 的注册 资本将不低于法定 的 最低限额 。
公司减少注册资本 ， 应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律另有规定或者公司章程另有规定 的 除外。
公司依照本章程规定弥补亏损后 ， 仍有亏损的 ， 可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配 ， 也不得免除股东缴纳出
资或者股款 的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定 ， 但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日 内 在报 纸上 或者 国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照本条第五款、第六款的规定减少注 册 资本后，在法定公积金和任
意公积金累 计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润 。
第一百八十一条公 司登记事项发生变更的 ，应当 依法办理变更登记 ; 公司
因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的 ， 应当依法向公司登记机关
申请注销登记， 由公司 登记机关公告公司终止 ;设立新公司的 ， 应当依法向公
司登记机关申请办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本 ， 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散:
( 一 〉本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散 ;
( 三 )因公司合并或者分立需要解散 ;
(四〉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 ;
(五〉公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解 决的 ， 经持有公司全部股 东 表决权百分之十以上的股
东 ，由人 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散 事由 ， 应当在 10 日内将解散事由通过国 家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条公司有本 章程第一百八十二条第(一)项情形，且尚未向
股东分配财产的， 可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条公司因本 章程第一百 八十 二条第(一〉项、第( 二 〉项、
第(囚〉项、第(五〉项规定而解散的 ，应 当清算。董事为公司清算义务人 ，
应当在解散事 由出现之日起 15 日内 组成清算组进行清算。清算组由董事或者股
东会确定 的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权 :
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人 ;
(三〉处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四〉清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款:
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
〈七〉代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人 ， 并于 60 日
内在《中国证券报》、《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权 ， 应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条清算组在 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 、 社会保险费用和法定补偿
金 ，缴纳所 欠税款 ， 清偿公 司债 务后 的剩 余财 产 ， 公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间 ， 公司存续，但不能开展与清算无关 的 经营活动。公司 财'产在未
按前款规定清偿前 ，将不 会分配给股东 。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务 的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民 法院受理破产申请后 ， 清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的
破产管理人。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当 制作 清算 报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关 ，申 请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员履行清算职责 ， 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组员怠 于 履行清算 职 责 ， 给公司造成损失 的，应 当承担赔偿责任 ; 清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十一条 公司被依法 宣告 破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章投资者关系管理
第一百九十二条公 司注重投资者关系管理 ，通过充分 的信息披 露 ， 运用金
融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认
同 ， 实现股东利益最大化 。
第一百 九十三条 投资者关系管理的基本原 则 :
(一〉合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的
基础上开展 ， 符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公
司 内部规 章 制度 ，以 及行业普遍遵守 的道德规范和行为准 则;
(二〉平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投
资者 ， 避免出现选择性信息披露，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供
便利;
(三)主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者
意见建议，及时回应投资者诉求;
(四〉诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守
底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第一百九十四条投资者关系管理的目的:
( 一 〉通过充分的信息披露加强与投资者的沟通 ， 促进投资者对公司的了
解和认同，在投资者中树立公司良好的诚信形象 ;
(二〉形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化;
(三)实现公司价值最大化和股东利益最大化。
第一百九十五条公司与投资者沟通的主要内容包括:
(一)公司的发展战略:
( 二 〉法定信息披露 内 容;
(三〉公司的经营管理信息;
(四〉公司的环境、社会和治理信息;
(五〉公司的文化建设 ;
(六)股东权利行使的方式、途径和程序等;
(七〉投资者诉求处理信息;
(八〉公司正在或者可能面临的风险和挑战;
(九)公司的其他相关信息。
第一 百九十六条公司与投资者沟通的方式包括但不限于 :
(一〉公告，包括定期报告和临时报告;
( 二 〉股东会 ;
( 三 〉公司网站 ;
(囚)分析师会议或说明 会 ;
(五〉 一对一 沟通:
(六〉邮寄资料;
(七〉电话咨询 ;
(八〉广告、宣传单或其他 宣传材料:
(九〉媒体采访和报道;
(十〉现场参观:
(十一)路演。
第一百九十七条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。
第一百九十八条 公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当
为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
第一百九十九条 公司与投资者之间发生的纠纷 ， 应当先行通过协商解决，
或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。协商或调解不成的，任何一 方均
可向仲裁机构申请仲 裁或者向人民法院提起诉讼。
第十一章修改章程
第二百条 有下列情形之一 的 ， 公司应当修改章程 :
(一) <<公 司 法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的 法律、行政法规的规定相抵触:
( 二 )公 司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一 致;
( 三 〉股东会决定修改章程。
第二百 0 一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的， 须报
主管机关批准 ; 涉及公司登记事项的 ， 依法办理变更登记。
第 二百 0 二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关 的 审批意
见修改本章程。
第二百 0 三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
披露。
第十二 章 附则
第二百 0 四条 释义
(一〉高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司
董事会秘书和公司章程规定 的 其他人员。
(二)控股股东 ， 是指其持有的股份占公司股本总额超过 百 分之五 十的股
东:持有股份的比例虽然低于百分之五十 ， 但依其 出 资额或者 持有的股份所享
有的表决权己足 以 对股东会 的 决议产生重大影 响的股 东。
(二)实际控制人 ， 是 指 通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支
配公司行为的人。
(三〉关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人 、董事、高级管理 人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移 的 其他
关系。但是 ， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第二百 0 五条 董事会可依照章程的规定 ，制订 章程细 则 。章程细 则不得与
章程的规定相抵触。
第二百 0 六条 本章程未尽事项， 以相 关法律、行政法规、规章及规范性文
件的规定为准。
第二百 0七条 本章程 以中 文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时， 以 在主管工商行政管理机构最近 一 次核准登记后 的 中文版章程为
准。
第二百 0 八条 本章程所称"以上" 、"以内"，都含本数 :"以外" 、"低于" 、
"多于"、"少于"、"过"、"以下"不含本数。
第二百 O 九条 本章程 由 公司董事会负责解释。
