证券代码：300040 证券简称：九洲集团
哈尔滨九洲集团股份有限公司
（黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路 609 号 1#厂房）
的论证分析报告
二〇二六年六月
哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲集团”）结合自身的实
际情况，并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《哈尔滨九洲集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟实施 2026
年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《哈尔滨九洲集团股份有限公司
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
在碳达峰碳中和目标及国家能源安全战略引领下，风电作为核心清洁能源，发展确
定性持续增强，国家不断完善新能源顶层政策体系，风电行业迎来重要战略机遇期。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
作为纲领性文件，明确加快发展非化石能源，将其消费比重提高到 20%左右，大力提升
风电、光伏发电规模，建设多能互补清洁能源基地，确立了风电在能源转型中的战略地
位。在此基础上，国家先后印发《“十四五”现代能源体系规划》
《关于完善能源绿色低
碳转型体制机制和政策措施的意见》
《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027 年）》
等配套文件，细化落实纲要部署，从体制机制、规划目标、系统建设等方面构建政策闭
环，为风电规模化发展提供全链条保障；2025 年 11 月，国家发改委、能源局《关于促
进新能源消纳和调控的指导意见》，进一步健全消纳机制、优化市场规则，形成完整政
策链条。
展望“十五五”，
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提
出加力建设新型能源基础设施，明确 2030 年非化石能源消费比重达 25%的目标。国家
层层递进的政策不断明晰风电发展定位与路径，风电行业迎来战略机遇期，长期成长逻
辑清晰，为本次募投项目实施提供坚实的政策保障。
国内能源结构持续加速转型，清洁能源消费占比稳步提升。相较于集中式风电，分
散式风电具备布局灵活、就近消纳、建设周期短、投资回报稳定等优势，适配工业园区、
乡村闲置用地、矿区复垦地等多元应用场景，有效弥补大基地集中式风电地域布局局限，
满足中东部负荷区域用电需求。
根据国家能源局 2026 年 2 月发布的官方数据，2025 年我国风电新增装机 1.2 亿千
瓦，累计并网容量达 6.4 亿千瓦，全年风电发电量 1.13 万亿千瓦时，风电平均利用率维
持 94%的较高水平，行业消纳能力持续优化。从国家中长期规划来看，能源主管部门明
确能源发展硬性目标：2030 年非化石能源消费比重达 25%，风电和太阳能发电总装机容
量达到 12 亿千瓦以上；2035 年非化石能源消费占比提升至 30%以上，风电与太阳能发
电总装机容量将达 36 亿千瓦。中长期风电扩容空间明确，叠加乡村振兴、负荷侧就地
供能需求释放，分散式风电作为集中式大基地的重要补充，行业成长性突出、市场空间
广阔，为本次募投项目实施提供良好的市场基础。
公司自成立以来，深耕电力装备制造领域，逐步拓展至新能源发电领域，已形成涵
盖风电、光伏、储能等多领域的新能源业务布局，在风电设备研发、项目建设、运营管
理等方面积累了丰富的经验，已成功实施多个风电项目，与国内多个地方政府、电力企
业建立了稳定合作关系。当前，风电行业进入快速发展期，行业竞争日趋激烈，公司亟
需通过扩大新能源电站装机量，优化业务布局，提升运营效率，进而提升公司在风电领
域的核心竞争力，实现公司新能源业务的持续健康发展。
（二）本次发行的目的
哈尔滨市风能资源禀赋优越，宾县等松花江沿岸山地、河谷区域风资源条件尤为突
出。本次募集资金投资项目宾县九洲三号 50MW 风电项目和宾县九洲四号 50MW 风电
项目均选址于此，区域风力充沛、建设配套完善，具备打造风电场的良好基础。项目建
设期将拉动本地建材、日常物资等相关产业发展，吸纳当地劳动力就业，拓宽居民收入
渠道；项目正式投运后，可长期提供稳定就业岗位，持续增加地方财政税收。项目兼具
显著社会效益和可观经济效益，能够有力助推区域经济持续发展。
当前我国风电行业处于政策红利释放期，市场需求持续增长，行业发展前景广阔。
为顺应行业发展趋势，把握风电产业发展机遇，公司计划通过本次发行进一步拓展分散
式风电业务布局，提升公司在新能源领域的业务占比。强化公司在风电项目设计、建设、
运营等环节的综合服务能力，更好地满足工业园区、乡村地区等下游客户对清洁能源的
多样化需求。通过本次募投项目的实施，公司将新增风电装机容量，增加清洁能源发电
量，进一步抢占市场份额提升公司营业收入和盈利能力，持续实现公司业务的高质量发
展。
作为资金密集型行业，风电企业需要大量的工程建设、设备购置等前期投入，现金
流量压力较大，通常需要以融资租赁、银行贷款等方式进行项目建设和运营。截至 2025
年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 63.80%。考虑未来在建、筹建项目的资金投入较大，
若以银行贷款等方式筹资，可能导致资产负债率进一步提高，增加公司财务成本。本次
募集资金到位后将有助于公司进一步优化资本结构，降低公司资产负债率，降低财务风
险，提高公司抵御风险的能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次以简易程序向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）
，
每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金主要用于宾县九洲三号50MW风
电项目和宾县九洲四号50MW风电项目。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以
及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后，将有助于优化公司资本结构、
降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提
供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力，巩固公司及全体股东的利益。
作为资金密集型行业，风电企业需要大量的工程建设、设备购置等前期投入，现金
流量压力较大，通常需要以融资租赁、银行贷款等方式进行项目建设和运营。截至2025
年12月31日，公司的资产负债率为63.80%。考虑未来在建、筹建项目的资金投入较大，
若以银行贷款等方式筹资，可能导致资产负债率进一步提高，增加公司财务成本。股权
融资相比其他融资方式更具有长期性、稳定性和可规划性的特点，更符合公司业务发展
的长期资金需求。
通过以简易程序向特定对象发行股票进行股权融资，公司可有效避免因资金期限错
配问题导致的流动性压力，保障募投项目顺利实施，同时优化公司资本结构，降低公司
未来的经营风险和财务风险，为公司未来业务布局和后续发展提供资金保障。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票，以募集资金推动公司发展，具有
必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以及管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据年度股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的要求协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行
对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式，按照统一价格认购公
司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对
象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名
（含 35 名）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的
数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律、法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则、依据及其合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间
发生股票股利分配、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数量，调整后发行底价为 P1。
本次发行的最终发行价格将根据公司年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规
定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件
的要求协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法、程序及其合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，公司已召开股东会授权董事会负责本次发行事宜，并经董事会审
议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等法律、
法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法、合规
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市公司发
行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过 3 亿元且不超过最近
一年末净资产的 20%，符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的相关规定。
条规定不得适用简易程序的情形
本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规
定不得适用简易程序的下列情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受
到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最
近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政
许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不
视为同类业务。
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》”）的
相关规定
（1）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
（2）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
最近三年，上市公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
①本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。
②公司前次募集资金到位日（2020 年 12 月 25 日）至本次发行董事会决议日（2026
年 6 月 17 日）的时间间隔超过 18 个月。2025 年 1 月 8 日，公司召开董事会、监事会审
议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将
募集资金用于永久补充公司流动资金，同时注销对应的募投资金账户。前次募集资金已
使用完毕。因此，本次发行符合《注册管理办法》第 40 条、
《证券期货法律适用意见第
③本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后将应用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
合计 45,304.03 30,000.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范
围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用
安排，不足部分由公司以自筹资金解决。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”。
（4）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定
公司本次发行募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），主要投向风电建设项目，
其中用于补充流动资金的金额不超过 30%，符合“本次募集资金主要投向主业”的规定。
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信
企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在
不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，本次发行的发行方式亦符合相关法律法规
的要求，发行方式合法、合规。
（二）本次发行程序合法、合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2025 年年度股东会授
权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司 2026 年 6 月 17 日召开的第九
届董事会第二次会议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法、合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务的发展
和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次发行方案及相关文件在中国证监
会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经年度股东会授权、董事会审议通过，认为该方案符合
全体股东的利益，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次
发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重
大不利变化；
（2）假设公司 2026 年 10 月完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对
象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际
完成发行时间为准；
（3）假设本次发行数量为 5,000 万股。仅考虑本次发行的影响，不考虑公积金转增
股本、员工持股计划、股票回购注销等其他因素影响，本次发行完成后公司总股本为
实际发行股份数的判断，最终发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，
由公司股东会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 30,000 万元，暂不考
虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行 A 股股票实际到账的募集资金规模将根
据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）根据公司 2025 年度报告，公司归属于上市公司股东的净利润为 4,094.50 万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5,241.35 万元；假设公司 2026 年
度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在
测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测）
；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等方面的影响；
（7）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国
家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目
总股本（万股）
（扣除库存股后） 64,113.66 64,113.66 64,946.99
假设 1：2026 年度净利润较 2025 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,094.50 3,685.05 3,685.05
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 5,241.35 4,717.22 4,717.22
基本每股收益（元/股） 0.0646 0.0575 0.0567
稀释每股收益（元/股） 0.0664 0.0575 0.0567
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0850 0.0736 0.0726
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0850 0.0736 0.0726
假设 2：2026 年度净利润较 2025 年度持平
归属于母公司股东的净利润（元） 4,094.50 4,094.50 4,094.50
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 5,241.35 5,241.35 5,241.35
基本每股收益（元/股） 0.0646 0.0639 0.0630
稀释每股收益（元/股） 0.0664 0.0639 0.0630
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0850 0.0818 0.0807
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0850 0.0818 0.0807
假设 3：2026 年度净利润较 2025 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 4,094.50 4,503.95 4,503.95
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 5,241.35 5,765.49 5,765.49
基本每股收益（元/股） 0.0646 0.0702 0.0693
稀释每股收益（元/股） 0.0664 0.0702 0.0693
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0850 0.0899 0.0888
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0850 0.0899 0.0888
注：①基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）
》的规定计算；
②本次发行前总股本为截至本论证分析报告出具日的总股本，并扣除库存股数量。
本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将
可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益会有一定幅度增加，有助
于改善公司资本结构。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内公司净利
润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率
等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算
本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2026 年归属于母公司所有者的净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄
的风险，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，公
司拟采取如下填补措施：
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》
《证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理制度》
等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于
指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国
家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利
能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取
募投项目早日运行并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即
期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保
障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营
成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公
司实际情况，制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》，对公司利润分
配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权
利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发
行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投
资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者
的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请
广大投资者注意投资风险。
（四）公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人承诺如下：
（1）本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监
管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的董事、高
级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司或股东利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励计划的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会/深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/深交所的最新规定出具
补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可
行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符
合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《哈尔滨九洲集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定
对象发行股票方案的论证分析报告》之盖章页）
哈尔滨九洲集团股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十七日
