深圳市尚水智能股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳市尚水智能股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，
保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》《深圳市尚水智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，自主决策公司利润分配事项，
制订明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完
善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回
报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当在章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或者比例（如有）等。
第四条 公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式
中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
第二章 利润分配顺序
第五条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制订持
续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利
润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第七条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前审议利润分配预案的股东会股权登记日的实际股本为准。
第三章 利润分配政策
第八条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司
实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的现金股利政策目标为稳定增长
股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。公司在董事会、股东会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期
利润分配。
（三）利润分配的时间间隔和比例：原则上公司每年度实施一次利润分配，
且优先采取现金方式分配股利，在满足现金分红条件且足额预留法定公积金的
情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
（四）公司现金分红的条件：在同时满足下列条件时，公司积极推进现金
分红：
（1）公司累计未分配利润及该年度可分配利润为正值，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金
项目除外）。
（五）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，具有成长性的前
提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票
股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
第九条 利润分配方案的审议程序：
公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。
第十条 利润分配政策的调整：
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经
营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，提交股东会审议决定，
董事会应对利润分配政策调整向股东会做出书面说明。董事会拟定调整利润分
配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意
见。
（三）审议调整利润分配政策议案的股东会除安排现场会议投票外，还应
当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东会网络投票
系统为社会公众股东参加股东会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
第四章 现金分红
第十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）
项规定处理。
上述重大投资计划或重大资金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备、建筑物或其他重大支出的累计支出占公司最近一期经审
计总资产30%以上；或公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备的累计支出占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第十二条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
第十三条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
第十五条 公司拟发行证券时应制定对股东回报的合理规划，对经营利润
用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。
公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
最近三年现金分红水平较低时，公司应结合不同行业和不同类型公司的特
点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金
分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了
投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合公司股东利益最大化原则发
表明确意见。
第十六条 拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购
导致公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报
告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制
权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等
信息。
第五章 利润分配监督约束机制
第十七条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第十八条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需要形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东
会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进
行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，需经董事会审议通过后提交股东会，并经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披
露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定
或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备。对利润分配政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规、透明。
第二十二条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与法律法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，按有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的规定执行，并及时修订本制度。
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
