东莞发展控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善东莞发展控股股份有限公司（以下简
称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极
性，提高公司的经营管理效益。根据《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员，具体
包括以下人员：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其独立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指
不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在
公司（或合并范围子公司）担任除董事以外其他职务的非独立董
事，系与公司之间签订劳动合同的公司管理人员兼任的董事。
（三）高级管理人员：包括总裁、副总裁、财务负责人、董
事会秘书及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持合法合规原则。贯彻执行上级有关薪酬政策，按
照法律法规和相关规定规范薪酬管理。
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（二）坚持效益优先、兼顾公平的原则。根据公司经营业绩
合理确定公司董事、高级管理人员薪酬水平。
（三）坚持绩效导向、激励约束相结合原则。构建效益决定
薪酬、个人绩效与团队业绩捆绑的薪酬机制。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬方案，公司董事会负
责审议高级管理人员薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作
机构，负责制定和审查公司董事、高级管理人员薪酬方案，明确
薪酬确定依据和具体构成；负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；并就
董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；对本制度需止付
追索的事项启动薪酬止付及追索程序。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评
价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财务管理部等部门配合董事会薪
酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工
作。
第三章 薪酬结构
第八条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，均适用同
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一津贴标准，按季度支付。除此之外不再另外发放薪酬。津贴数
额由公司股东会审议决定。独立董事按照《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的差旅费等合理费用
由公司承担。
（二）外部董事：公司不向外部董事发放薪酬或津贴。其行
使董事职责所需的合理费用由公司承担。
（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内
部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司
内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核
依据高级管理人员薪酬考核办法执行。
第九条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬一般由岗位年薪（基本年薪、绩效
年薪）和任期激励构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年
薪与绩效年薪之和的60%。公司可根据实际情况制定中长期激励
方案。中长期激励与中长期考核评价结果挂钩，是对中长期经营
业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划等方
式。
（一）基本年薪：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、
能力、市场薪资行情及公司经营实际等情况确定年度的基本报酬。
（二）绩效年薪：根据公司经营效益情况以及高级管理人员
工作业绩完成情况核定。
（三）任期激励：由董事会根据公司经理层成员任期制和契
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约化管理相关要求，结合公司经营实际确定任期激励标准，具体
按照任期激励方案执行。
第十条 公司内部董事、高级管理人员在下属全资、控股、
参股企业或其他以外单位兼职的，不得在兼职公司（单位）领取
工资、津贴等任何形式的报酬。
第四章 绩效考核与薪酬调整
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司内部董
事、高级管理人员进行绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战
略目标和年度经营目标，按照经营业绩进行考核。
公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪、任期激励和中长
期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。
公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展
相协调。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况
的变化相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬可根据
同行业薪酬水平、通胀水平、公司盈利情况、公司组织结构调整
等因素进行调整。
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第五章 薪酬发放和止付追索
第十四条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公
司薪酬管理制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之
日起按季度发放。
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司
将按照国家法律法规和公司相关制度，代扣代缴个人所得税、社
会保险费、住房公积金等款项后，剩余部分发放给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并
予以发放。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对内部董事、高级管理人员绩效年薪、任期激励和
中长期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效年薪、任期激励和中长期激励，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效年薪、任期激励和中长期激励进行全额或部分追回。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列
任一情形，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的薪酬
（包括绩效年薪、任期激励和中长期激励）或津贴：（一）被证
券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）因重大违法违
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规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）经营决策失误导致
公司遭受重大损失的；（四）公司董事会认定的严重违反公司有
关规定的其他情形。
第二十条 董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司
薪酬追索扣回通知后一个月内拒不退还追索扣回金额的，公司保
留采用法律手段追究其责任的权利。
第二十一条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、
高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司
合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或与国家法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第二十三条 本制度由人力资源部负责解释。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起执行。
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