湖南中科电气股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《湖南中科电气股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，同时兼顾市场薪酬
水平；
（二）长远发展原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司可持续发
展相协调；
（三）协调一致原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与其岗位价值、
责任义务、承担风险相一致，与普通员工的薪酬分配比例相协调；
（四）激励和约束并重原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与个人业
绩相匹配，有奖有惩、奖惩对等。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事及高级管理人员的薪
酬标准与方案，组织实施公司董事及高级管理人员的绩效考评，并对公司董事、
高级管理人员的薪酬方案执行情况进行监督。
第五条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经
董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或薪酬与考核
委员会对董事个人进行考评或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董
事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理
人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其
薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
第六条 董事会薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、年度
计划、财务和经营情况等信息，公司有关部门应当及时准确提供相关材料。
第七条 公司人力资源部等职能部门配合董事会薪酬与考核委员会对公司董
事和高级管理人员薪酬方案进行具体实施。
第三章 薪酬的构成、标准与发放
第八条 公司董事会成员薪酬标准：
（一）独立董事：独立董事按月领取固定独立董事津贴。独立董事津贴根
据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，参考同
行业上市公司的标准水平，根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确
定。
（二）非独立董事（含职工代表董事）：未在公司任职的非独立董事，不
在公司领取薪酬或董事津贴；在公司任职的非独立董事根据其与公司所订立的
聘任合同/劳动合同的规定为基础，根据其所担任的职务，按照公司相关管理制
度领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬或津贴。
除上述津贴外，独立董事和不在公司任职的非独立董事不再享受公司其他
报酬、社保待遇等，亦不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事和不
在公司任职的非独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公
司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
第九条 董事长、在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的职务薪
酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中：
（一）基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、
市场薪资行情及其他参考因素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬包括月度绩效薪酬和年终绩效奖金，根据公司经营业绩、
个人岗位履职情况综合核定。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
（三）中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划，涉及董事、
高级管理人员的其他激励形式参照本制度第五条履行审议程序。
兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照其担任的高级管理人员的薪酬
方案执行，不再领取董事薪酬。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个人。
第十一条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，
按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发
展的需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司经营效益及盈利状况；
（二）行业薪酬水平及增幅；
（三）宏观经济形势、通胀水平及市场环境变化；
（四）公司组织结构、发展战略调整；
（五）个人岗位变动、职责调整及绩效考核结果。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或
薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司可以临时性地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补
充，按本制度所定权限提交董事会或股东会审议通过后实施。
第五章 薪酬止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《
公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度由董事会制定并经公司股东会审议通过之日起生效实施，
修订时应当经股东会审议通过后生效。
湖南中科电气股份有限公司
二〇二六年六月
