广西能源股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 制定目的与依据
为规范广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，健全激励与约束并重的长效机制，完善
公司治理体系，维护公司、股东及利益相关者合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理
准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际，
特制定本办法。
第二条 适用范围
本办法适用于股东会选举产生的董事、独立董事，职工代表
大会选举产生的职工董事，以及由公司董事会聘任的总裁、常务
副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的
其他高级管理人员。
第三条 薪酬管理基本原则
（一）战略统筹原则：董事、高级管理人员薪酬与公司长远
发展战略、可持续经营、股东长期利益深度绑定，兼顾短期业绩
与中长期价值增长。
（二）岗责业绩联动原则：按岗位价值、职责层级、管理责
任、履职风险确定薪酬基准；薪酬与公司经营业绩、行业对标水
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平、年度及任期考核结果强挂钩，实现责、权、利相统一、业绩
薪酬同向调整。
（三）激励约束并重原则：实行短期薪酬与中长期激励相结
合、即时兑现与递延支付相结合，建立薪酬支付、扣减、止付及
追索机制。
（四）市场化适配原则：薪酬水平参考同行业、同区域、同
规模上市公司薪酬行情，统筹高级管理人员与普通职工合理收入
分配关系。
（五）规范性原则：薪酬管理严格遵循法律法规、上市公司
监管规则及国资监管要求，规范核定标准、审议程序、发放流程，
做到规则清晰、程序合规、管理透明。
第二章 薪酬管理机构及职责
第四条 董事会薪酬与考核委员会
董事会下设薪酬与考核委员会，成员由独立董事和外部非独
立董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。委员会制度健
全、议事规则完善、运行规范，为董事会下设专门工作机构，负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案。具体职责与权限详见《公司章程》及
《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
。
第五条 审议与审批权限
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（一）股东会：负责审议批准董事薪酬方案、独立董事津贴
标准及相关薪酬事项；
（二）董事会：审议批准高级管理人员薪酬方案、薪酬调整
方案及中长期激励实施方案，并向股东会作出说明、依法履行信
息披露义务；
（三）董事会、薪酬与考核委员会审议涉及董事个人薪酬、
履职考评事项时，关联董事应当回避，不得参与相关审议及表决。
第六条 职能部门职责
公司相关内设职能部门按照职责分工，配合董事会薪酬与考
核委员会开展绩效考核、履职评价相关工作；负责薪酬核算、薪
酬日常发放、个人所得税代扣代缴、工资总额清算及本薪酬管理
制度相关工作落地执行等。
第三章 薪酬结构与分类薪酬规则
第七条 薪酬构成
公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中
长期激励收入等组成；其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计
总额比例原则上不低于 60%。
本办法所指薪酬均为税前货币收入，各类津补贴、任期激励、
递延薪酬等全部纳入薪酬统一管理，计入工资总额统筹。
第八条 董事薪酬规则
（一）独立董事
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独立董事实行津贴制，不参与公司绩效薪酬及中长期激励分
配，不在公司领取其他岗位薪酬、福利待遇及各类奖励。独立董
事津贴标准及发放规则由公司股东会审议确定，按月计发。
（二）内部非独立董事
在公司担任具体职务的董事，其薪酬按照其在公司担任的经
营管理职务进行考核发放。
（三）外部非独立董事
未在公司担任经营管理职务、不参与公司日常经营管理工作
的董事，原则上不领取岗位薪酬及履职补贴。
董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责产生
的会务、交通、住宿等合理履职费用，由公司按照相关规定据实
报销。
第九条 高级管理人员薪酬结构
高级管理人员（含内部非独立董事）的薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入组成，设置递延薪酬、任期激励等中长
期激励约束机制，薪酬水平与企业经营效益、履职贡献、风险防
控成效紧密挂钩，实现薪酬能增能减、奖惩分明。
（一）基本薪酬
基本薪酬为年度固定薪酬部分，根据企业经营分类属性、岗
位职级、公司职工年度人均工资水平、行业市场化薪酬标准综合
确定，按月发放。设置岗位职级分配系数，正职与副职实行差异
化系数管控，合理拉开薪酬差距。
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（二）绩效薪酬
绩效薪酬为浮动考核薪酬，与公司年度经营目标完成情况、
行业对标结果、个人年度考核结果等挂钩，于年度考核结果确认
后兑现。
个人年度绩效薪酬中计提递延薪酬，与公司经营风险、合规履职
及责任追溯挂钩。无履职失误、风险隐患及追责情形的，自次年
起，按 3:3:4 比例分三年递延兑现；存在履职违规、管理失职、
引发经营风险或资产损失等情形的，按本办法第十九条执行。
营发展要求，以三年为一个任期考核周期，每年从高级管理人员
年度绩效薪酬中按固定比例提留，形成任期激励核算基数。任期
激励收入结合三年任期综合考评结果核定发放，考核结果设置优
秀、称职、基本称职、不称职四个等次，对应差异化核算系数，
其中优秀为 1.2，称职为 1，基本称职为 0.8，不称职为 0。任期
考核周期结束且考核结果确认后，任期激励收入按 3:3:4 比例分
三年递延发放，强化任期履职长效约束。
第十条 绩效薪酬综合核定规则
公司高级管理人员年度绩效薪酬采用多系数综合测算模式，
由基本薪酬标准基数、绩效分配系数、企业分级系数、企业综合
贡献系数、行业对标系数、个人绩效系数联动核算。
各系数设置合理区间；行业对标以行业绩效评价标准值及上
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市公司对标组为依据，按净资产收益率分档确定对标系数区间。
第四章 绩效考核与薪酬核定
第十一条 绩效考核基本原则
公司董事、高级管理人员绩效评价以经审计的年度财务报告
数据为核心依据，结合公司经营目标、合规经营、履职尽责、重
大专项任务完成情况综合考核。绩效薪酬及中长期激励的确认、
计发，必须以绩效考核结果为前置条件；在绩效考核完成后清算
兑现。
第十二条 考核结果与薪酬约束挂钩
年度综合考核评定为不称职的，不予计发绩效薪酬；因行业
周期、政策调整、历史包袱等客观因素导致业绩波动的，经公司
董事会审议后，可按规则适度调整考核口径。
第十三条 薪酬核定权限
公司董事薪酬标准由股东会审议核定；高级管理人员薪酬方
案由董事会审议通过后，按本办法核定并兑现。
第五章 薪酬发放、调整及特殊情形薪酬处理
第十四条 薪酬发放规则
基本薪酬按月度发放；独立董事津贴自股东会任职决议生效
次月起按月发放；董事、高级管理人员年度绩效薪酬于年度考核
结果审议确认后，剔除递延薪酬和任期激励留存部分一次性兑现。
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递延薪酬分三年递延兑现，兑现比例为 3:3:4，严格按递延周期
逐年兑现，任期激励待任期考核结束后，按照考核结果分三年兑
现，兑现比例为 3:3:4。公司按国家有关规定对所有薪酬、独立
董事津贴统一代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金个人
承担部分。
董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘、正常离任
的，按实际任职月份、实际履职绩效核算应发薪酬，不超标准、
不重复计发。
第十五条 薪酬动态调整依据
薪酬体系应与公司经营战略挂钩，可根据内外部变化适时调
整薪酬基准、结构比例及系数区间，调整参考以下依据：
（一）同行业上市公司薪酬水平及年度增幅情况；
（二）社会通货膨胀水平、区域薪酬行情变化；
（三）公司经营盈利状况、战略转型及业务结构调整；
（四）公司组织结构优化、岗位职务层级变动；
（五）资本市场监管规则、行业相关制度更新。
薪酬调整由薪酬与考核委员会提议，董事会审议，重大调整
事项报股东会批准。
第十六条 职务变动、待派及病假薪酬规则
新任职董事、高级管理人员，自正式履职次月起执行对应岗
位薪酬规则；岗位调动、内部调任的按任职文件时间衔接薪酬标
准。待派任职期间，按原岗位基本薪酬一定比例发放待派工资，
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不享受绩效薪酬、任期激励及其他专项待遇。因病休假在规定期
限内按基本薪酬一定比例计发病假工资，超期限按下调比例执行；
病假期间不计发任何绩效及激励性薪酬。
第六章 薪酬扣减、止付与追索机制
第十七条 适用范围
本章有关薪酬扣减、止付及追索相关规定，适用于在职、离
任及退休的董事、高级管理人员，相关人员不因离职、退休等情
形免除履职责任追溯及薪酬追索义务。
第十八条 财务错报与追溯重述追索
公司因会计差错、财务报告追溯重述等情形，薪酬与考核委
员会应当重新核定绩效及任期考核结果，对已超额计发的绩效薪
酬、中长期激励及任期激励，依规予以全额或部分追索追回。
第十九条 违规履职薪酬约束
公司董事、高级管理人员存在决策失误、管理失职、财务错
报、违规经营、资金占用、违规担保、违反廉洁从业及财经纪律
等行为，造成公司资产损失或不良影响的，公司可视情节轻重，
暂缓、扣减或停发尚未支付的绩效薪酬、递延薪酬及任期激励，
并可依规追索扣回违规履职期间已发放的相关薪酬。
第七章 附则
第二十条 制度衔接
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本办法未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》等法律法
规、行政法规、部门规章、公司规范性文件及《公司章程》执行；
本办法如与后续修订颁布的国家法律法规、行政法规、部门规章、
公司规范性文件及《公司章程》相抵触的，以最新的法律法规及
规范性文件规定为准。
第二十一条 解释与修订
本办法由公司董事会负责解释。根据监管政策、行业变化、
公司治理及经营发展需要可适时修订，修订版须经公司股东会审
议通过后方可生效实施。
第二十二条 生效日期
本办法自公司股东会审议通过之日起施行，公司原有相关董
事、高级管理人员薪酬管理规定与本办法不一致的，以本办法为
准。
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