深南电路股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
证券代码：002916 证券简称：深南电路
深南电路股份有限公司
向特定对象发行股票预案
深南电路股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东会审议通过、深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
董事会第十七次会议审议通过，本次发行方案尚需获得有权国资监管单位批准、
本公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定后方可实施。
监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行
对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人
（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有
规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发
行的股票。
的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定
价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分
红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次
向特定对象发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董
事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低
于前述发行底价。
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行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将
在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，
由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股
份回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量将视情
况依法做相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 项目总投资
金
无锡深南电路 AI 算力电
子电路产品项目
合计 581,827.72 488,196.88
公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日
止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
空工业集团。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
司未来三年股东回报规划，详见本预案“第五章 发行人的利润分配政策、执行
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情况及未来股东回报规划”。
工作的意见》（国办发［2013］110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等文件的有
关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司
控股股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六章 本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报分析”。同时，公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假
设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
为 254,999.99 万元，截至本预案公告日，公司前次募集资金已经全部使用完毕，
募集资金专户已注销。
保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
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一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资
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释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、上市公
指 深南电路股份有限公司
司、深南电路
本次发行/本次向特定对象发行/ 深南电路股份有限公司2026年度向特定对象发行股
指
本次向特定对象发行股票 票的行为
公司章程或章程 指 深南电路股份有限公司章程
深南电路股份有限公司2026年度向特定对象发行股
本预案 指
票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
股东会 指 深南电路股份有限公司股东会
董事会 指 深南电路股份有限公司董事会
高管人员、高管 指 深南电路股份有限公司的高级管理人员
无锡深南 指 无锡深南电路有限公司，系深南电路全资子公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
深天科技控股 指 深天科技控股（深圳）有限公司
中航产投 指 中航资本产业投资有限公司
PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板
HDI 指 High Density Interconnect，高密度互连板
Prismark Partners LLC，是印制电路板领域内的知
Prismark 指
名市场分析机构
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深南电路股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深南电路
股票代码：002916
法定代表人：杨之诚
成立日期：1984 年 7 月 3 日
注册资本：681,166,595 元
注册地址：广东省深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道 1639 号
经营范围：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、
电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备的研制、生产、加工、服务、销售；
工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保
护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；电镀、
鉴证咨询、不动产租赁服务、经营进出口业务、技术研发及信息技术咨询、物业
管理、计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软
硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
五年规划纲要》（以下简称“《纲要》”）将科技创新置于国家发展全局的核心
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位置，明确提出要优化提升传统产业，培育壮大新兴产业和未来产业，巩固壮大
实体经济根基，推动科技创新与产业创新深度融合。《纲要》特别强调，要加快
人工智能等数智技术创新应用，强化算力、算法、数据等要素高效供给，打造具
有国际竞争力的新兴支柱产业；加快低空经济等战略性新兴产业集群发展；前瞻
布局具身智能、第六代移动通信（6G）等未来产业，培育新的经济增长点。
印制电路板（PCB）作为电子信息产业的“基石”，是集成电路、人工智能、
移动通信、低空经济等战略性新兴产业及未来产业集群不可或缺的核心基础载体。
提升PCB产业创新体系整体效能，对于夯实我国电子工业基础、加快形成新质生
产力具有至关重要的战略支撑作用。
随着 PCB 下游应用领域需求增加，全球 PCB 行业保持稳步增长，行业市
场空间广阔。从中长期来看，行业维持稳定增长态势，根据 Prismark 数据，2025
年全球 PCB 产值为 851.52 亿美元，同比增长 15.80%，预计 2025 年至 2030
年全球 PCB 产值年复合增长率将达到 7.7%，至 2030 年，全球 PCB 市场规模
将达到 1,233.48 亿美元。分区域来看，全球各主要区域 PCB 产业均呈持续增长
趋势，其中中国大陆地区年复合增长率预计为 7.0%，增长态势稳健。分产品结
构来看，高端产品增速显著高于行业平均水平，18 层及以上高多层板、HDI 板
未来五年复合增速预计分别为 21.7%、9.2%。
（二）本次发行的目的
基础设施定位为新质生产力核心引擎与数字中国建设底座，提出构建全国一体化
算力网、加快超大规模智算集群建设的核心部署。本次发行募集资金拟投资建设
无锡深南电路 AI 算力电子电路产品项目，核心产品为应用于 AI 服务器、交换机
的高速高密高多层 PCB 产品，精准匹配智算基础设施的技术要求，通过扩大高
端产能供给，助力我国算力体系建设，推动新质生产力发展。
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人工智能技术与产业数字化推动全球算力需求飙升，数据中心 AI 服务器、
交换机市场迎来快速增长。AI 产业的高速发展带动 PCB 技术加速迭代，产品向
高速、超精密、超高层数方向升级。本次向特定对象发行的募投项目为无锡深南
电路 AI 算力电子电路产品项目，项目聚焦公司现有高速高密高多层 PCB 产品，
本次发行将进一步加强公司在 AI 算力相关产品和技术的布局，助力公司紧抓行
业发展机遇。
本次向特定对象发行股票将显著增强公司资本实力，是公司巩固行业领先地
位、实现长期可持续发展的重要战略安排。通过本次发行，公司将提升生产能力
以匹配市场增长需求，同时顺应国家产业政策，进一步降低经营风险、扩大市场
占有率，增强综合竞争力。
近年来，公司经营与生产规模稳步扩张，新增产能陆续落地。公司持续以自
有资金投入产线建设与技术研发，资金支出相应增加，整体资金需求明显上升。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 47.24%。通过本次向特定对象发行
股票，公司将有效增强资本实力，优化资产负债结构，降低财务费用与财务风险，
为公司后续业务发展提供充足的资金保障。
三、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。
公司将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。
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（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行注册批文
后，根据询价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价
将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监
会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结
果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发
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行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格
认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 204,349,978 股（含本数）股票。若
公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购
注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量将视情况依法
做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权于发行时根据
实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以中国证监会注
册文件的要求为准。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司
股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司
向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次
向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
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（九）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期
自动延长至本次发行完成之日。
四、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 488,196.88 万元，扣除发
行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
无锡深南电路 AI 算力电子电路
产品项目
合计 581,827.72 488,196.88
本次募投项目生产产品为公司现有高速高密高多层 PCB 产品，主要用于 AI
服务器、交换机。在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况
及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资
金到位后，依照相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将在符合相关法
律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交
易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，深天科技控股持有公司 426,489,271 股股份，占公司股
份总数的 62.61%，为公司控股股东；中航产投持有公司 1,811,929 股股份，占
公司股份总数的 0.27%，深天科技控股与中航产投为一致行动人；航空工业集团
通过深天科技控股及中航产投间接合计持有公司 62.88%股份，为公司实际控制
人。
本次发行前后，公司的控股股东均为深天科技控股，实际控制人均为航空工
业集团。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次向特定对象发行股票相关事项已经 2026 年 6 月 12 日召开的公司第四
届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次向特定对象发行股票方案尚需有权国资监管单位批准、公司股东会审议
通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。在完成前述审批手续
之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 488,196.88 万元，扣除发
行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 项目总投资
金
无锡深南电路 AI 算力电
子电路产品项目
合计 581,827.72 488,196.88
在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投
资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依
照相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将在符合相关法
律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）无锡深南电路 AI 算力电子电路产品项目
项目名称 无锡深南电路 AI 算力电子电路产品项目
建设地点 江苏省无锡市新吴区
实施主体 无锡深南电路有限公司
本项目主要生产公司现有高速高密高多层 PCB 产品，用于
建设内容
AI 服务器、交换机等领域
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项目建设期 1年
项目总投资 453,630.84 万元
拟使用募集资金投入金额 360,000.00 万元
（1）助力 AI 算力基础设施建设，加快发展新质生产力
基础设施定位为新质生产力核心引擎与数字中国建设底座，提出构建全国一体化
算力网、加快超大规模智算集群建设的核心部署。本次发行募集资金拟投资建设
AI 算力电子电路产品项目，核心产品为应用于 AI 服务器、交换机的高速高密高
多层 PCB 产品，精准匹配智算基础设施的技术要求，通过扩大高端产能供给，
助力我国算力体系建设，推动新质生产力发展。
（2）紧抓行业发展机遇，满足下游客户日益增长的需求
算力需求的爆发驱动数据中心 AI 服务器、交换机市场高速增长，进而带动
AI 服务器、交换机对高性能计算和高速数据传输的需求不断提升，亦推动了 PCB
技术的快速迭代。为满足高负载、高速运算需求，PCB 产品需具备高密度互联、
多层设计和高速信号传输能力。AI 的快速发展带动了下游硬件升级需求的快速
增加，对 PCB 集成度要求与信号完整性要求不断增加。本次募投项目将进一步
加强公司在 AI 算力相关产品和技术的布局，助力公司紧抓行业发展机遇。
公司 PCB 产品已广泛应用于 AI 服务器及交换机领域，深度配套 AI 服务器
与交换机头部厂商。公司相关产品产能利用率高，通过本次募投项目扩大高速高
密高多层 PCB 产品产能，以满足下游客户日益增长的需求。
（3）巩固和提升公司核心竞争力，为股东带来持续稳定的价值增长
高端 AI 服务器、交换机 PCB 产品技术迭代显著快于传统 PCB，且对高速
信号完整性、多层压合精度、散热性能等要求呈指数级提升，具有较高的技术壁
垒和客户认证壁垒，先发优势和技术积累是企业核心竞争力的关键，持续投入研
发与产能建设是维系行业地位的重要保障。本次募投项目将进一步提升公司 AI
服务器、交换机 PCB 产能和技术能力，优化公司产品结构，进一步强化与头部
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厂商的深度绑定，巩固公司在该产业链中的核心地位，为股东带来持续稳定的价
值增长。
（1）目标市场空间广阔，前景良好
受益于人工智能的发展与数据中心需求快速增长驱动，服务器与交换机市场
需求强劲，带动高速高密高多层 PCB 等市场需求快速增长。根据 Prismark 数据，
阔且快速增长的市场需求为本次募投项目的顺利实施提供了充分保障。
（2）自主掌握关键核心技术，具备量产能力
公司长期坚持技术领先战略，以技术发展为第一驱动力，高度重视技术与产
品的研发工作，已在 PCB 制造全链条上形成了具有自主知识产权的完整技术体
系。公司凭借多年的技术积累和工艺沉淀，已全面掌握高速信号完整性设计、高
精度多层压合、激光微盲埋孔等核心技术，产品性能指标达到国际先进水平，能
够满足新一代 AI 平台的严苛技术要求。近年来，公司紧跟芯片发展及客户需求，
已系统掌握了高密高速高多层 PCB 制造技术，技术储备完善，并已实现批量交
付，关键技术符合目标客户需求。截至 2025 年末，公司员工总数 21,211 人，
其中拥有大学本科及以上学历人员 5,239 人，技术人员 5,416 人，培养了一支技
术底蕴深厚、实战经验丰富的复合型研发团队，为持续创新提供坚实的人才基础。
公司拥有优秀的研发团队和深厚的技术储备，具备募投产品量产能力，为本次募
投项目的顺利实施提供了可靠保障。
（3）具备较高市场地位，客户合作关系长期稳定
公司作为国内 PCB 行业的头部企业，在 AI 服务器、交换机 PCB 等领域已
建立显著市场优势。高端 AI 算力 PCB 领域客户认证壁垒较高，进入全球头部厂
商供应链需经过严格审核，涵盖质量体系、产品可靠性、批量交付能力、技术研
发实力等多维度验证，一旦通过认证便形成较强的客户粘性，合作关系长期稳定。
公司已与多家头部 AI 服务器厂商、交换机厂商、云服务商及芯片企业建立了深
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度战略合作关系。公司现有 AI 算力 PCB 产品订单饱满，核心客户产能需求意向
明确，为本次募投项目建成后的产能消化提供了坚实保障。
序号 费用名称 金额（万元） 占比
项目总投资 453,630.84 100.00%
公司已取得本项目用地的不动产权证书，并已完成项目备案、环评手续。
（二）补充流动资金
公司拟使用不超过 128,196.88 万元募集资金用于补充流动资金，以满足公
司主营业务持续发展以及未来业务规模扩张的资金需求。
（1）满足公司业务发展的资金需求，增强持续经营能力
公司所处的印制电路板制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的
需求较高，且近年来公司业务保持较快增长，资金需求较大。公司拟将本次向特
定对象发行的募集资金 128,196.88 万元用于补充流动资金，将在一定程度上满
足公司资金的需求，更好支持公司业务发展，增强公司的可持续经营能力。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
补充流动资金不仅有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利
于公司优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进
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一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。
（1）本次发行的募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规
的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，
有效缓解公司经营活动扩张的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发
展，符合公司及全体股东利益。
（2）公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
建立了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序，并在日常生
产经营过程中不断地改进和完善。
公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使
用等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续
监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战
略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，优化业务结构，进一步增强公司
的核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金投资项目系公司现有产品扩产，
具备良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象发行募集资金投资项目完
成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的
利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将进一步增强，资产负
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债率将下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。
募集资金投资项目产生效益需要一定时间，在建设期内可能导致净资产收益率、
每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公
司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和
法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集
资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合
全体股东的根本利益。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系围绕公司现有 PCB 业务展开。
本次募集资金投资项目实施，有利于提高公司中长期核心竞争力。
本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净
资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本（股本）等与
本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公
司暂无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，深天科技控股持有公司 426,489,271 股股份，占公司股
份总数的 62.61%，为公司控股股东；中航产投持有公司 1,811,929 股股份，占
公司股份总数的 0.27%，深天科技控股与中航产投为一致行动人；航空工业集团
通过深天科技控股及中航产投间接合计持有公司 62.88%股份，为公司实际控制
人。
本次发行前后，公司的控股股东均为深天科技控股，实际控制人均为航空工
业集团。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级
管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务将进一步稳固，有利于提升公司核心竞争力，
巩固公司市场地位。公司的主营业务和总体业务结构不会因本次发行发生重大变
化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增
加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力
得到增强。
本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将
优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实
的基础。
（二）对盈利能力的影响
随着募投项目的完工及其他业务的拓展，预计公司整体盈利水平和盈利能力
将逐步提升。与此同时，本次发行后公司总股本增加，若公司利润增长幅度小于
净资产和股本数量的增长幅度，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财
务指标下降。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将随之增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，预计经营性
活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生实质性变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
本次向特定对象发行募投项目实施后，随着公司业务规模的进一步增长，可
能导致公司与控股股东及其关联人之间关联交易规模相应扩大，公司将继续按照
相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公
允性，使其符合上市公司和全体股东的利益，不损害中小股东利益。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。
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第四章 本次股票发行相关的风险说明
一、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于有权国资监管单位批准、
公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行能
否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据
询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准
日（即发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行
的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格
走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次
发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而
募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润
实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即
期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司
未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益
率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊
薄即期回报的风险。
（四）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基
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本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、
行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给
投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
二、行业及市场风险
（一）宏观经济波动风险
PCB 是电子产品的关键电子互连件，下游应用领域覆盖通信、数据中心（含
服务器）、汽车电子、工控、医疗等多个领域，下游领域的发展情况较大程度上
影响到 PCB 产品的市场需求。作为电子信息产业的核心基础组件，PCB 行业的
发展与电子信息产业及宏观经济形势密切相关，尤其是随着电子信息产业国际化
程度的提高，PCB 需求受全球市场环境影响较大。如果未来全球地缘政治风险
上升，贸易保护主义抬头以及宏观经济形势出现波动，或国家财政、货币、贸易
等宏观政策发生不利调整，可能对公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争风险
PCB 行业下游应用领域广泛且市场竞争较为激烈。随着全球 PCB 产业重心
进一步向中国转移，中国内资 PCB 企业迎来发展契机。在行业快速发展的背景
下，行业内已上市 PCB 企业利用资金优势积极扩充产能，行业市场竞争将更加
激烈。虽然公司具有明显的核心竞争优势，但如不能有效应对日益激烈的市场竞
争，将会对公司的业绩产生不利影响。
三、业务经营风险
（一）核心技术人才流失风险
核心技术人才是公司生存和发展的重要基石，公司建设了一支具有较高技术
水平的研发队伍，雄厚的技术人才资源为公司快速发展奠定了良好的基础。若未
来公司的技术人才出现流失，且不能吸引相关优秀人才的加入，可能影响公司的
持续盈利能力。
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（二）原材料和设备供应及价格波动风险
公司日常生产所用原材料主要包括覆铜板、半固化片、铜箔、金盐和油墨等，
原材料成本占公司产品总成本的比重较高，是公司产品定价的重要影响因素之一。
上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大，从而将
影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。尽管目前公司原物料供货渠道畅通、供
应情况良好，但仍不能完全排除由相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价
格发生波动、部分供应得不到保障，进而对公司产品产出、成本和盈利能力带来
不利影响的可能性。
此外，公司主要生产设备包括钻孔设备、曝光设备、电镀设备及蚀刻设备等。
未来，如果发行人的主要设备发生供应短缺或者价格发生波动、部分供应得不到
保障，亦可能会对发行人生产经营及持续发展产生不利影响。
（三）经营规模扩张带来的管理风险
随着本次募投项目实施及公司经营业务的持续拓展，公司资产、生产及销售
规模将稳步扩大，对公司管理团队在组织架构优化、运营效率提升、内部控制执
行及财务管理等方面提出了更高要求。若公司管理层未能持续提升综合管理能力、
优化完善管理体系，将可能无法完全适配公司业务发展节奏，进而对公司的经营
效率、盈利能力及持续发展造成不利影响。
四、募投项目相关风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金拟用于无锡深南电路 AI 算力电子电路产品项目及补充流动资
金。募投项目实施涉及工程建设、设备采购、安装调试及人员培训等多个关键环
节，项目建设进度受多种因素影响。若因市场环境发生重大变化、设备供应波动、
项目组织管理不力等因素影响，项目可能无法按计划如期竣工投产，进而对项目
实施产生不利影响。
（二）盈利能力摊薄的风险
随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计长期内公司的每股收益和净资
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产收益率将得到提高，但本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量
将有所提高，若公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，短期内存
在净资产收益率和每股收益被摊薄下降的风险。
（三）募集资金投资项目新增产能消化风险
本次发行募集资金投资项目主要为现有产品的扩产，具有良好的市场前景；
同时，公司经过多年的发展，累积了良好的品牌效应，并拥有较为丰富的客户资
源，能够为本次募投产品的销售提供较好支撑。尽管公司本次产能扩张是建立在
对市场、技术及销售能力等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但项目建成并
达产后，仍可能出现由于市场环境突变或行业竞争加剧等不可预测性因素变动，
以及公司销售渠道、营销网络无法形成有力支撑而导致的新增产能消化风险。
（四）募集资金投资项目效益不及预期风险
本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向
符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金
投资项目的可行性分析是在当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境和行业技
术等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临
产业政策变化、行业发展趋势调整、市场环境变化和行业技术迭代等诸多不确定
因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。
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第五章 发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回
报规划
一、公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》（证监会公告［2025］5 号）等相关规定，公司实施积极的利润分配
政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润
分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序，公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当
通过多种渠道充分听取并考虑独立董事以及中小股东的意见。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满
足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的百分之二十。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
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或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东会审议通过
后方可实施。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
（四）股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合
理因素，确定股票股利的具体分配比例。
（五）利润分配的审议程序
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
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董事会审议利润分配方案时，需经过半数的董事同意方可通过，独立董事有
权对利润分配方案发表意见。
公司股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
红政策的执行情况。
（六）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的变更
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件
及本章程的有关规定。
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形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会以特别决议审议通过。审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（八）利润分配信息披露
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当向股东说明原因，独立董事有
权对此发表独立意见，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
日的股本总数 512,877,535 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 9.00
元（含税），总计派发现金红利 461,589,781.50 元，占 2023 年归属母公司股
东净利润的 33.02%，不以资本公积金转增股本，不送股。
登记日 2025 年 5 月 28 日的股本总数 512,877,535 股为基数，向全体股东每 10
股派现金人民币 15.00 元（含税），共计派发现金股利 769,316,302.50 元，占
全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股，转增后公司总股本增加至 666,740,795
股。
年度利润分配预案的议案》。此次利润分配以股权登记日 2026 年 5 月 28 日的
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股本总数 681,166,595 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 24.00 元（含
税），共计派发现金股利 1,634,799,828.00 元，占 2025 年归属母公司股东净利
润的 49.91%，不以资本公积金转增股本，不送股。
最近三年，公司具体现金分红实施方案如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
现金分红（含税） 163,479.98 76,931.63 46,158.98
归属于母公司所有者的净利润 327,573.82 187,756.55 139,811.47
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 49.91% 40.97% 33.02%
最近三年累计现金分红额 286,570.59
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 218,380.61
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公
司所有者的年均净利润
公司最近三年累计现金分红金额为 286,570.59 万元，最近三年归属于母公
司所有者的年均净利润为 218,380.61 万元，最近三年累计现金分红金额占最近
三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 131.23%。公司已按照公司章
程的要求及公司股东分红回报规划进行分红，公司报告期内现金分红额度累计超
过合并报表中最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于主营业务经营，以支持公司的
长期可持续发展。
三、未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划
为完善和健全深南电路的股东回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分
配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《公司法》《证
券法》等相关法律、法规及规范性文件及《深南电路股份有限公司章程》等规定，
并综合考虑公司实际情况，制定了《深南电路股份有限公司未来三年（2026-2028
年）股东回报规划》。具体内容如下：
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（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的可持续发展，在综合考虑了公司实际情况、发展目标、股
东回报、外部融资成本和融资环境等因素的情况下，建立持续、稳定、科学的回
报规划，对利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
（二）本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序，公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当
通过多种渠道充分听取并考虑独立董事以及中小股东的意见。
补亏损后，公司每年可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的百分之二十。
（三）未来三年（2026-2028 年）的具体股东回报规划
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（1）上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
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超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东会审议通过
后方可实施。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考
虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利的具体分配比例。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求的基础
上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》。股东回报规划应提交股东会审议
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批准。
（五）调整既定三年回报规划的决策程序
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的
三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，相关议案经董事会审议后提
交股东会以特别决议审议通过。
（六）其他事项
本规划自公司股东会审议通过之日起生效。
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第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）的相关
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
公司基于以下假设条件对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不代表公司对未来经营情况及
趋势的判断，也不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司本次发行方案和发行完成时
间最终以中国证监会同意注册后的实际发行情况为准。
具体假设条件如下：
重大不利变化。
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所发行上市
审核并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
的影响；假设本次发行股票数量为 204,349,978 股，未超过本次发行前公司总股
本的 30%。上述募集资金总额和发行数量的假设仅为公司用于本测算的估计，
最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行情况为
准；
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用、投资收益）等的影响。
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 311,362.75 万元。假设 2026 年
公司扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为以下三种情形：
（1）
与 2025 年持平；（2）上涨 10%；（3）上涨 20%。该假设仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测。
资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等其他因素对公司总股本的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表公司对 2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算
结果如下表所示：
单位：万股、万元、元/股
项目
总股本 66,674.08 68,116.66 88,551.66
情形一：2026 年度归属于母公司股东的净利润较 2025 年度持平
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 4.91 4.83 4.83
扣除非经常性损益后基本每
股收益
稀释每股收益 4.91 4.83 4.83
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扣除非经常性损益后稀释每
股收益
情形二：2026 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2025 年
度预测基数增长 10%
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 4.91 5.31 5.31
扣除非经常性损益后基本每
股收益
稀释每股收益 4.91 5.31 5.31
扣除非经常性损益后稀释每
股收益
情形三：2026 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2025 年
度预测基数增长 20%
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 4.91 5.79 5.79
扣除非经常性损益后基本每
股收益
稀释每股收益 4.91 5.79 5.79
扣除非经常性损益后稀释每
股收益
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定
进行计算。
根据上述测算，若 2026 年度归属于母公司股东的净利润与 2025 年度持平，
本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。本次融资募集资
金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产
生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和
加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行股
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票摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于
进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增
强公司的可持续发展能力。具体详见本预案之“第一章 本次向特定对象发行股
票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事印制电路板、封装基板及电子装联三项业务，其中印制电
路板主要包括高速多层板、HDI、背板、高频微波板及多功能金属基板等产品。
本次发行募集资金主要用于无锡深南电路 AI 算力电子电路产品项目以及补充流
动资金，其中无锡深南电路 AI 算力电子电路产品项目系对公司现有高速高密高
多层 PCB 产品进行扩产，补充流动资金项目系为满足公司业务快速发展的资金
需求，该等项目均系围绕公司主营业务展开。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，建立了一套基于战略导向的涵盖招聘、引进、培养
和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优
秀人才。截至 2025 年末，公司员工总数 21,211 人，拥有大学本科及以上学历
人员 5,239 人，技术人员 5,416 人。未来公司将根据募集资金投资项目的人员配
置要求，通过内部培养和外部优秀人才的引进，继续加强人力资源建设，为募集
资金投资项目的顺利实施提供保障。
公司已成为中国电子电路行业的领先企业、中国封装基板领域的先行者、电
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子装联特色企业，系国家高新技术企业、中国电子电路行业协会（CPCA）理事
长单位及标准委员会会长单位，技术实力稳居行业前列。公司业务近年紧跟芯片
发展及客户需求，长期保持高强度研发投入，已对高速高密高多层 PCB 技术拥
有完善储备，相关关键技术符合目标产品需求。经过多年的自主研发和创新，公
司已取得多项与核心产品相关的专利技术，从工艺技术到前沿产品开发全方位保
持着技术领先优势。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已获授权专利 933 项，其
中发明专利 533 项、国际 PCT 专利 116 项，专利授权数量位居行业前列。强大
的研发能力和丰富的技术积累使公司具备了较强的技术壁垒，提升了公司的产品
竞争力，为本次项目的成功实施提供了有力的技术保障。
公司坚持以客户需求为导向，将 AI 服务器和交换机市场作为核心市场之一，
与行业龙头企业保持紧密合作，持续优化和升级产品结构，积极配合终端客户进
行相关产品的开发工作。目前存量客户产能诉求意愿强烈，已对公司相关产品提
出需求，同时公司已和多家 AI 服务器厂商、交换机厂商、云服务商及芯片企业
保持长期稳定合作关系，公司新建募投项目涉及的高速高密高多层 PCB 产品具
备良好发展前景。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集
资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针
对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
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序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理
合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率与成本优势
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制
度实施情况的监控，提升内部管控效能，并同步推进成本控制工作，提升公司资
产运营效率与成本优势，进而提升公司盈利能力。
（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，
巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投
资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，
提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东会审议通过的募集资金用途，在扣除发行费用
后将用于无锡深南电路AI算力电子电路产品项目及补充流动资金。募集资金运用
将有效提高公司生产能力、扩大营收规模，助力公司盈利能力提升。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工
作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，
实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，
或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》（［2025］5号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分
配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分
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配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度
和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的控股股东的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东出具了关于本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺：
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作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董 事 会
二〇二六年六月十二日
